公司并購的風(fēng)險精選(九篇)

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第1篇：公司并購的風(fēng)險范文

關(guān)鍵詞：電商企業(yè)；并購動因；并購風(fēng)險

一、引言

目前互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)網(wǎng)站競爭激烈，樂蜂網(wǎng)內(nèi)部戰(zhàn)略決策不足，管理系統(tǒng)失效以及無法將流量充分轉(zhuǎn)換。而唯品會，主要優(yōu)勢在服裝上，在美妝方面發(fā)展力度不夠。在這種情況下，唯品會通過并購的方式，補足自己的短板，擴大自己在美妝行業(yè)的市場份額，從而產(chǎn)生1+1>2的結(jié)果，進而獲得超~利潤。

但是，在市場經(jīng)濟中，情況復(fù)雜多變，風(fēng)險隨時發(fā)生，我們不得不將風(fēng)險化到最低，因此如何將并購理論運用到我們上市公司中并且能夠帶來并購價值，這值得我們?nèi)パ芯俊?/p>

二、唯品會收購樂蜂網(wǎng)動因分析

（1）唯品會和樂蜂網(wǎng)用戶的匹配度非常高。唯品會以服裝為核心，樂蜂網(wǎng)以化妝品為核心，二者的結(jié)合很容易形成中國時尚電商龍頭品牌的效應(yīng)。另外，樂蜂網(wǎng)女性用戶超過90%，與唯品會的用戶結(jié)構(gòu)十分契合，因此，雙方在營銷活動中的用戶有很大比例會相互轉(zhuǎn)化，進而，大大縮短了品牌扎根用戶心中的時間周期。

（2）唯品會一直是一家以限時折扣為主要模式的閃購平臺，其最強的類目仍然是服裝，但在化妝品方面仍然有待發(fā)力。而樂蜂網(wǎng)也開始出現(xiàn)向平臺轉(zhuǎn)型的跡象，不斷向服飾箱包等領(lǐng)域延伸。收購?fù)瓿芍?，二者可以取長補短，在品牌、供應(yīng)鏈以及營銷層面結(jié)合更緊密。

（3）唯品會和樂蜂網(wǎng)定位相似，產(chǎn)品有小部分重合，但互補性更好。兩者強強聯(lián)合，能形成聚合效應(yīng)，運營得當(dāng)能對行業(yè)產(chǎn)生巨大的影響，甚至徹底改變當(dāng)前市場競爭格局。這種組合使他們有機會把新起步的中小電商壓制住，進一步穩(wěn)固自己的行業(yè)領(lǐng)先地位。

三、唯品會收購樂蜂網(wǎng)風(fēng)險識別

企業(yè)并購可以實現(xiàn)自身多元化發(fā)展戰(zhàn)略，通過資源優(yōu)化配置提升企業(yè)整體價值。但是，不同行業(yè)的監(jiān)管政策加之復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境，使得投資風(fēng)險依然很大，因此，企業(yè)要具有敏銳的識別風(fēng)險能力：

（一）經(jīng)營管理整合風(fēng)險

唯品會收購樂峰主要因為雙方在模式、資源、平臺及受眾方面能有一個很好的互補作用。目前，樂峰網(wǎng)仍然保持著獨立發(fā)展，但是唯品會在收購樂蜂網(wǎng)75%股權(quán)后，陸續(xù)派駐高管進入樂蜂網(wǎng)，因此樂蜂網(wǎng)之后的發(fā)展勢必會受唯品會的影響。例如目前樂蜂網(wǎng)追開始了特賣模塊，其新版首頁也由原來的商城平臺模式，正式轉(zhuǎn)型為特賣加商城模式?？偠灾?，唯品會和樂蜂網(wǎng)在經(jīng)營管理整合方面要從競爭角度出發(fā)，充分考慮企業(yè)的業(yè)務(wù)。消費者等各方利益相關(guān)者，避免失去長期發(fā)展的方向。

（二）業(yè)務(wù)整合風(fēng)險

對于唯品會來說，其最看重的是樂蜂網(wǎng)的化妝品商家資源。與服裝尾貨相比，化妝品供應(yīng)鏈難以整合，貨源稀少。目前，國際大品牌占化妝品銷量的三分之二以上，沒有一定的量，品牌商不供貨。網(wǎng)購打破了原有的價格體系，線上線下競爭十分激烈，而與傳統(tǒng)渠道相比，電商的銷售占比還是偏低。2013年中國美妝行業(yè)銷售額為365億美元，其中B2C美妝電商銷售額占比僅10.2%。因此唯品會希望借助樂蜂網(wǎng)來補足自己的短板，進而分得化妝品這塊大蛋糕。但是由唯品會給樂蜂網(wǎng)的定位是獨立經(jīng)營，并且相比之下唯品會名氣較大，流量也較大，使得出現(xiàn)了兩者業(yè)務(wù)重疊的風(fēng)險以及“自家人”直接競爭的局面。

（三）客戶整合風(fēng)險

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)最重要的就是流量，在收購樂蜂網(wǎng)之后，唯品會并沒有將化妝品電商業(yè)務(wù)交給樂蜂網(wǎng)運營，而是依然獨立推自己的化妝品電商業(yè)務(wù)。而唯品會雖然流量高于樂蜂網(wǎng)，但除了偶爾幾次大活動外，平時很少對樂峰網(wǎng)直接引流，因此兩家網(wǎng)站幾乎是平行向前的，缺乏更多有效的交集和協(xié)同，也并沒有將客戶有效地整合在一起。

四、對電商企業(yè)并購和發(fā)展的建議

（一）合理并購，切勿盲目自大

企業(yè)在進行并購活動時，要制定有效的戰(zhàn)略目標(biāo)，對企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)進行綜合分析，確認(rèn)戰(zhàn)略目標(biāo)是否符合企業(yè)自身的經(jīng)營特點，不能盲目擴大企業(yè)規(guī)模。有些實力較低的企業(yè)，往往過于樂觀，從而在并購活動中遭受損失，此外企業(yè)管理者往往容易被自大情緒感染導(dǎo)致支付了過高的并購價格。

中國電商行業(yè)發(fā)展迅速的同時，也暴露出許多問題。唯品會收購樂峰網(wǎng)意在分享化妝品類這塊大蛋糕，為電商行業(yè)內(nèi)格局變化提供了可能。企業(yè)要分析自己的弱勢，與其他企業(yè)進行聯(lián)合，不斷提高自己的知名度、影響力以及盈利能力?？偠灾?，唯品會通過收購樂蜂網(wǎng)使得其在日益競爭激烈的電商行業(yè)中脫穎而出。

（二）擴大知名度，引進更多知名名牌

唯品會的主要貨源渠道是靠與二三線品牌商合作，通過低價拿到過季貨源以及尾貨以限時搶購的模式進行快速分銷，其主要客戶群在二線城市，在三線、四線城市客戶群也較多。與一線城市相比，二三四線城市對品牌的認(rèn)識不夠即時，但現(xiàn)在其品牌一是也在逐漸增加。所以唯品會原來的“時間差”戰(zhàn)略不能繼續(xù)吸引新客戶也限制其在一線城市的發(fā)展。所以唯品會要擴大知名度，加強與國內(nèi)外知名品牌合作，盡可能將更多的知名品牌吸引到唯品會的平臺上。

第2篇：公司并購的風(fēng)險范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)管理；財務(wù)控制；企業(yè)并購；財務(wù)風(fēng)險

一、引言

經(jīng)過多年迅速發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)已經(jīng)成為國民經(jīng)濟重要參與者，并深刻影響經(jīng)濟、社會以及公眾生活。在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)持續(xù)高速發(fā)展的今天，企業(yè)間并購態(tài)勢越來越強。尤其是2012年以后，經(jīng)過激烈并購活動，數(shù)十家大型互聯(lián)網(wǎng)公司產(chǎn)生，極大增強了互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)公眾認(rèn)知度及影響力。關(guān)于企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險，眾多學(xué)者及調(diào)研機構(gòu)進行研究。Edmans（2009）對企業(yè)并購后管理成效與財務(wù)健康水平進行關(guān)聯(lián)研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)許多并購失敗的案例有一個共同點：由于新企業(yè)管理水平不足以支撐新組織，管理效率低下導(dǎo)致財務(wù)水平下滑。RobertJ.Borghese等（2011）從組織適應(yīng)性角度對企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險問題進行研究，認(rèn)為如果新企業(yè)組織適應(yīng)性低，將難以完成兩家或者多家企業(yè)資源整合，從而導(dǎo)致運行混亂，影響財務(wù)健康水平。Megginson等（2012）認(rèn)為，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購并不會必然增加企業(yè)價值，它與并購企業(yè)業(yè)務(wù)匹配度等因素有關(guān)。DavidW.等（2005）對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)如何應(yīng)對并購財務(wù)風(fēng)險進行研究，認(rèn)為資源整合以及組織協(xié)調(diào)是關(guān)鍵。盡管國內(nèi)企業(yè)并購歷程較短，然而相關(guān)研究也取得豐碩成果。張遠德等（2014）學(xué)者對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購案例進行大樣本研究，發(fā)現(xiàn)存在最佳并購方案。然而，該方案非一成不變，它需要根據(jù)產(chǎn)品或者服務(wù)類型、企業(yè)規(guī)模以及市場環(huán)境進行靈活變化。王蕾（2012）對如何進行并購財務(wù)風(fēng)險評估進行研究，提出AHP-GRAM模型。吳泗宗等（2014）對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)跨國并購進行案例分析，發(fā)現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險普遍存在。周雪等（2009）認(rèn)為，在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險控制過程中，關(guān)鍵是做好危機預(yù)警。通過量化研究，提出了具有較高參考價值的財務(wù)風(fēng)險模糊預(yù)測模型?；谝延醒芯砍晒?，通過F分?jǐn)?shù)模型以及SPSS分析軟件，本研究將對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購風(fēng)險現(xiàn)狀進行研究。同時，對如何有效控制財務(wù)風(fēng)險進行討論。通過相關(guān)研究和討論，希望對改善互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購效益有積極參考價值。

二、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險評估

（一）財務(wù)風(fēng)險模型的選取

如何進行財務(wù)風(fēng)險分析，研究人員提出過眾多理念與方法。經(jīng)過不斷驗證，最終受到廣泛認(rèn)可的財務(wù)風(fēng)險模型包括Z-Score模型與F分?jǐn)?shù)模型。二者在適用范圍與分析精度等方面存在差異。在分析互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險時，為確保相關(guān)分析過程及結(jié)果具有可靠性，首先須確保所選擇分析模型具有最佳可靠度。（1）Z-Score模型。Z-Score模型由美國財務(wù)研究人員EdwardAltman于1968年提出。在運用該模型對企業(yè)所面臨財務(wù)風(fēng)險進行評估時，須對主要財務(wù)預(yù)警因素賦予一定權(quán)重，并根據(jù)最終加權(quán)得分來表征其財務(wù)風(fēng)險綜合水平?；谠摾砟睿琙-Score模型基本表達式為：Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.0999X5（1）其中，X1為產(chǎn)規(guī)模及其變現(xiàn)能力；X2為企業(yè)累計獲利能力；X3為總資產(chǎn)利潤率（稅前）；X4為股東權(quán)益總值與企業(yè)總負(fù)債比值；X5為總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率。根據(jù)Z值計算結(jié)果，不同得分預(yù)示所評估企業(yè)處于不同財務(wù)風(fēng)險水平。在研究實踐中，形成如下判別規(guī)則：當(dāng)Z＜1.81時，所評估企業(yè)財務(wù)風(fēng)險極高，正面臨“財務(wù)困境”狀態(tài)；當(dāng)1.81＜Z＜2.675時，所評估企業(yè)財務(wù)風(fēng)險偏高，正面臨財務(wù)不穩(wěn)定的“灰色狀態(tài)”，須及時改善經(jīng)營效率；當(dāng)Z＞2.675時，所評估企業(yè)財務(wù)風(fēng)險較低，企業(yè)未處于財務(wù)困境狀態(tài)，且經(jīng)營效率良好。（2）F分?jǐn)?shù)模型。20世紀(jì)90年代，西方大型企業(yè)集團出現(xiàn)，且各上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)構(gòu)成復(fù)雜。在這種背景下，為確保財務(wù)風(fēng)險分析過程能夠包含足夠大樣本，財務(wù)分析人員提出F分?jǐn)?shù)模型，其表達式為：F=-0.1774+1.1091X1+1.1074X2+1.9271X3+0.0302X4+0.4961X5（2）其中，X1為資產(chǎn)變現(xiàn)能力；X2為累計獲利能力；X3為實際償債能力；X4為股東權(quán)益理論償債能力；X5為總資產(chǎn)現(xiàn)金創(chuàng)造能力。如表1所示，為上述各參數(shù)含義及其計算方法。在運用F分?jǐn)?shù)模型時，對其計算結(jié)果參照如下規(guī)則進行判斷：當(dāng)F＜0.0274時，所評估企業(yè)（行業(yè)）處于“財務(wù)困境”狀態(tài)，經(jīng)營水平差；當(dāng)F＞0.0274時，所評估企業(yè)（行業(yè)）生存狀況良好，財務(wù)風(fēng)險發(fā)生概率低。（3）模型比較。為檢驗Z計分模型與F分?jǐn)?shù)模型適用性，本研究以TG公司（被標(biāo)記為ST公司）財務(wù)數(shù)據(jù)為例，對比分析不同模型財務(wù)風(fēng)險評估結(jié)果可靠度。如表2所示，為TG公司2012~2015年度財務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計結(jié)果。由表3可知，TG公司2012年未發(fā)生財務(wù)危機，從2013年開始便一直處于財務(wù)困境狀態(tài)。由表4可知，TG公司2012年、2013年處于財務(wù)困境狀態(tài)，2014年以及2015年則處于財務(wù)水平正常狀態(tài)。事實上，TG公司于2012年被作ST標(biāo)記處理；2014年公司完成重組，財務(wù)指標(biāo)恢復(fù)健康，并被摘除ST標(biāo)記；2015年，公司財務(wù)水平正常。對比可知，Z計分模型存在預(yù)測滯后，而F分?jǐn)?shù)模型預(yù)測結(jié)果則更加及時，其可靠度更高。因此，本研究將運用F分?jǐn)?shù)模型對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險進行分析。

（二）樣本數(shù)據(jù)選取

在選擇樣本數(shù)據(jù)時，遵循如下幾點基本規(guī)則：公司于2013年完成并購；持續(xù)經(jīng)營，且近四年財務(wù)數(shù)據(jù)完整；從互聯(lián)網(wǎng)上市公司數(shù)據(jù)庫中隨機選擇，降低主觀干擾；以A股互聯(lián)網(wǎng)上市企業(yè)未研究對象。通過新浪財經(jīng)上市公司數(shù)據(jù)庫，本研究共隨機選擇20家A股互聯(lián)網(wǎng)上市企業(yè)為研究對象，其公司代碼分別為：002649.SZ、002421.SZ、601519.SH、300299.SZ、300170.SZ、300300.SZ、300271.SZ、300264.SZ、300311.SZ、002642.SZ、300079.SZ、300075.SZ、300113.SZ、002405.SZ、300245.SZ、300209.SZ、300168.SZ、300324.SZ、002401.SZ、600756.SH。

（三）財務(wù)風(fēng)險分析

在完成數(shù)據(jù)收集后，運用SPSS2.0軟件進行資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)計算，結(jié)果如表5所示。由表5可知，在完成并購后，所選取互聯(lián)網(wǎng)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率總體呈現(xiàn)不斷上升態(tài)勢，發(fā)生財務(wù)危機風(fēng)險偏高，須及時采取財務(wù)控制措施。如表6所示，為0.95置信區(qū)間下樣本公司描述性統(tǒng)計F值計算結(jié)果。由表6可知，在完成并購前，樣本公司財務(wù)F值均值為7.930545；在完成并購后，樣本公司當(dāng)年F值降低至5.048085；后續(xù)經(jīng)營過程中，F(xiàn)值持續(xù)下降至4.599735、4.123035?？梢姡谕瓿刹①徍?，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)財務(wù)風(fēng)險顯著增加，且保持連續(xù)上升態(tài)勢。如表7所示，為各個樣本公司F值分年度計算結(jié)果。如表8所示，為20家樣本公司多重比較F值計算結(jié)果。結(jié)合表7與表8可知：完成并購后，各公司F值呈明顯波動，表明并購活動加大了公司財務(wù)壓力，提升了公司財務(wù)危機；在完成并購后第二年，樣本公司F值有所提升，表明公司管理層已經(jīng)意識到自身所面臨財務(wù)風(fēng)險，并采取了積極應(yīng)對措施。并購前一年與并購后第三年的F值均值差達到3.807573，且顯著性水平為0.03（小于0.05）?？梢?，即使上市公司管理層采取了財務(wù)危機應(yīng)對措施，然而其財務(wù)風(fēng)險仍然較高。

三、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險應(yīng)對措施

在經(jīng)歷“野蠻生長”后，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之間進行并購是產(chǎn)業(yè)規(guī)律所致，它不僅有助于增加行業(yè)運行效率，而且可以為督促企業(yè)為社會提供更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。從上文分析結(jié)果可知，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的確會增加其財務(wù)風(fēng)險，為此需要在并購前、并購過程中以及并購后分別采取應(yīng)對策略。（一）并購前的應(yīng)對措施在提出并購目標(biāo)后，須制定完善的并購方案。在制定并購方案時，需要確定資本回報率、短期財務(wù)壓力以及并購后公司中長期經(jīng)營目標(biāo)?；ヂ?lián)網(wǎng)技術(shù)及產(chǎn)品存在更新?lián)Q代快、客戶群體流動性大等特點，因而在確定并購目標(biāo)時需要進行全面分析及合理預(yù)測。若企業(yè)財務(wù)儲備不足以應(yīng)對短期財務(wù)壓力，且并購后可能帶來的資本會回報率又難以積極支撐企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，則需要謹(jǐn)慎做出并購決策。（二）并購過程中的應(yīng)對措施（1）合理分析財務(wù)風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險的形成與顯現(xiàn)有一個過程，在預(yù)測時需要確定合理的測試時間長度。對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言，至少需要分析并購后三年的財務(wù)風(fēng)險。若預(yù)測年限過短，既有可能由于過于短視而夸大財務(wù)風(fēng)險水平，也有可能難以預(yù)測到后續(xù)財務(wù)狀況改善的希望。（2）構(gòu)建適當(dāng)?shù)呢攧?wù)風(fēng)險控制體系。在構(gòu)建財務(wù)風(fēng)險控制體系時，既需要結(jié)合原公司、新公司實際情況選擇財務(wù)指標(biāo)，也需要根據(jù)國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢確定不同指標(biāo)的權(quán)重。尤其是在引進國外財務(wù)風(fēng)險控制體系時，一定要進行合理改造及優(yōu)化。（三）并購后的應(yīng)對措施（1）積極改善現(xiàn)金流等財務(wù)指標(biāo)?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)產(chǎn)品研發(fā)及推廣需要投入大量現(xiàn)金。尤其是在完成并購初期，會對新企業(yè)現(xiàn)金周轉(zhuǎn)造成較大壓力。因此，對管理層而言，需要制定合理的并購預(yù)算，并在完成并購后嚴(yán)格實施預(yù)算方案。同時，需要對現(xiàn)金流進行監(jiān)控，提升資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，并對可能發(fā)生的財務(wù)危機提供準(zhǔn)備金。（2）快速整合并完善公司治理體系。對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言，進行并購的目的是改善企業(yè)經(jīng)營水平以及市場競爭力。因此，完成并購僅僅是新企業(yè)經(jīng)營活動的開端。對新企業(yè)而言，更重要的是改善其治理體系，尤其是對原公司經(jīng)營場所、人員結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)分布、市場份額以及組織架構(gòu)等進行有效對接與融合，避免由于治理混亂而帶來成本提升，從而有效改善財務(wù)水平。

四、結(jié)論

本文以20家互聯(lián)網(wǎng)上市互聯(lián)網(wǎng)合并企業(yè)為樣本，對其并購財務(wù)風(fēng)險進行評估，并對如何應(yīng)對該類風(fēng)險進行討論，得出如下幾點結(jié)論：其一，相比較于并購前一年，完成并購后，樣本公司各年度財務(wù)風(fēng)險顯著增加；其二，并購后第二年開始，經(jīng)過管理層控制，財務(wù)風(fēng)險水平處于逐漸降低態(tài)勢；其三，并購財務(wù)風(fēng)險顯現(xiàn)及發(fā)生存在時間持續(xù)性，要有效控制并購財務(wù)風(fēng)險，需要從并購前、并購中及并購后分別采取對策。

參考文獻：

［1］藏秀清、張遠德：《并購風(fēng)險的多層次權(quán)重分析研究》，《技術(shù)經(jīng)濟》2014年第11期。

［2］王蕾、甘志霞：《企業(yè)跨國并購財務(wù)風(fēng)險分析及防范》，《財會通訊》2012年第5期。

［3］楊柳、吳泗宗、佟愛琴：《跨國并購財務(wù)風(fēng)險的實證研究》，《財會通訊》2014年第30期。

［4］周雪、顧曉敏：《動態(tài)現(xiàn)金流量模型在高校財務(wù)風(fēng)險預(yù)警中的運用》，《財會月刊》2009年第2期。

第3篇：公司并購的風(fēng)險范文

【關(guān)鍵詞】 公司并購； 財務(wù)風(fēng)險； 影響因素； 防范措施

引言

公司并購，即兼并與收購，是現(xiàn)代公司通過資本市場向外擴張、對內(nèi)收縮或自身變革的活動?；仡櫜①徳谑澜缂拔覈陌l(fā)展歷史，不僅西方各國所發(fā)生的并購案中存在大量失敗案例，在我國僅發(fā)展了20多年的并購活動中，失敗案例也層出不窮。從理論上來看，公司并購能夠帶來諸多優(yōu)勢，如可以發(fā)揮經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，帶來財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，擴大產(chǎn)品市場份額，提高企業(yè)競爭能力，有效降低進入新行業(yè)的障礙等。但從并購的歷史數(shù)據(jù)看有65%以上的并購是失敗的。導(dǎo)致并購失敗的原因很多，但財務(wù)風(fēng)險是其中尤為重要的一個因素。本文通過對我國企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險問題進行分析，提出對策，為我國企業(yè)并購的規(guī)范化、健康化發(fā)展提供借鑒。

一、國內(nèi)外研究現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢

（一）國外有關(guān)研究現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢

從19世紀(jì)末到現(xiàn)在，西方發(fā)達國家共經(jīng)歷了五次明顯的并購浪潮。早期的國外企業(yè)并購主要是為了擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高產(chǎn)品質(zhì)量，通過規(guī)模效應(yīng)來提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。這期間企業(yè)并購的財務(wù)分析主要是分析企業(yè)的資產(chǎn)狀況和資產(chǎn)的價值，即賬面價值和重置成本價值。評估并購目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值成為企業(yè)財務(wù)分析的重點和主要對象。

產(chǎn)品市場由供給型向需求型轉(zhuǎn)變以后，單一產(chǎn)品和單一產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險迅速提升，為了有效地降低單一產(chǎn)品和單一產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，向相關(guān)產(chǎn)業(yè)開展并購成為新的并購特點。這一時期企業(yè)并購的財務(wù)分析對象主要是目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況和目標(biāo)企業(yè)主營業(yè)務(wù)的收益水平。目標(biāo)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收益水平即創(chuàng)造利潤的能力成為財務(wù)分析的重點。企業(yè)非報表資產(chǎn)如營銷網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)品品牌的價值開始受到重視，評估企業(yè)無形資產(chǎn)價值成為企業(yè)并購財務(wù)分析的重點工作之一。

進入20世紀(jì)90年代，特別是21世紀(jì)，當(dāng)企業(yè)的現(xiàn)金流量越來越為人們所關(guān)注時，企業(yè)并購財務(wù)分析的重點開始轉(zhuǎn)移到關(guān)注目標(biāo)企業(yè)創(chuàng)造自由現(xiàn)金流量的能力上。用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法來評估目標(biāo)企業(yè)的價值成為目前企業(yè)并購中確定目標(biāo)企業(yè)并購價格的重要依據(jù)，此時分析企業(yè)現(xiàn)金流量質(zhì)量成為企業(yè)并購財務(wù)分析的主要工作。

（二）國內(nèi)公司并購研究現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢

并購在我國是改革之后才出現(xiàn)的事物，從1984年至今短短20多年的時間，并購逐漸為人們所熟悉和接受。我國的并購歷史可以分為以下幾個階段。

1.探索階段

1984年7月，保定紡織機械廠和保定市鍋爐廠以承擔(dān)全部債務(wù)的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風(fēng)機廠，拉開了中國企業(yè)并購重組的序幕。隨后，并購開始在中國的各大城市展開。這一時期的并購有以下特點：（1）并購數(shù)量少，規(guī)模小，都在同一地區(qū)、同一行業(yè)進行；（2）政府以所有者身份主導(dǎo)并購，其目的是為了消滅虧損，減少財政包袱；（3）并購方式主要是承擔(dān)債務(wù)和出資購買。

2.第一次并購浪潮

1987年以后，政府出臺了一系列鼓勵企業(yè)并購重組的政策，促成了第一次并購。這段時間企業(yè)并購的特點如下：（1）出現(xiàn)了跨地區(qū)、跨行業(yè)并購；（2）出現(xiàn)了控股等新的并購方式；（3）并購動因由單純消滅虧損向提高企業(yè)經(jīng)營活力、優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)發(fā)展；（4）局部產(chǎn)權(quán)交易市場開始出現(xiàn)。

3.第二次并購浪潮

1992年小平同志的南巡講話確立了市場經(jīng)濟的改革方向，促進了我國企業(yè)并購重組的進程。隨著產(chǎn)權(quán)交易市場和股票市場的發(fā)育，上市公司出現(xiàn)，外資并購國企和中國企業(yè)的跨國并購不斷涌現(xiàn)。這段時間的企業(yè)并購特點如下：（1）企業(yè)并購的規(guī)模進一步擴大；（2）產(chǎn)權(quán)交易市場普遍興起，在企業(yè)并購重組中發(fā)揮了重要作用；（3）上市公司股權(quán)收購成為企業(yè)并購的重要方式；（4）以資本為紐帶的混合式并購有所發(fā)展，涌現(xiàn)了一批優(yōu)秀的企業(yè)集團；（5）民營企業(yè)和外資企業(yè)紛紛參與并購，并購的主體不再局限于國有企業(yè)。

4.第三次并購浪潮

2002年中國正式加入WTO，既反映了經(jīng)濟全球化的趨勢進一步加強，又促進了中國與世界經(jīng)濟的接軌。中國政府先后制定了一系列并購法規(guī)，如《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》和《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等。這些法規(guī)的制定必將引發(fā)新一輪并購的涌現(xiàn)。

二、公司并購及公司并購財務(wù)風(fēng)險概述

（一）公司并購的概念

公司并購就是公司之間的兼并與收購行為。狹義的兼并相當(dāng)于公司法中規(guī)定的吸收合并；廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并。我國《公司法》規(guī)定公司合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式：一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散稱為吸收合并；兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散稱為新設(shè)合并。而收購則是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。收購可進一步分為資產(chǎn)收購和股份收購，股份收購又可按收購方所獲得的股權(quán)比例分為控股收購和全面收購。

合并與收購分別從不同的角度界定了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。合并以導(dǎo)致一方或雙方喪失法人資格為特征，而收購則通常保留目標(biāo)企業(yè)的法人地位。收購以產(chǎn)權(quán)交易方式取得對被收購方的控制權(quán)為特征?？梢?，兼并與收購在交易結(jié)果上存在一定的區(qū)別。但事實上，在實際業(yè)務(wù)發(fā)生的過程中，它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別。并且，兼并與收購?fù)兄嗤膭訖C與邏輯，都涉及企業(yè)所有權(quán)的改變，而在控股式兼并中，收購又是兼并的一種重要手段和操作方式，因此，實際中常將兼并與收購并提，簡稱并購。即在現(xiàn)代企業(yè)制度下，一家企業(yè)通過獲取其他企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而取得對該企業(yè)控制權(quán)的一種投資行為。

（二）公司并購財務(wù)風(fēng)險的界定

風(fēng)險是指事件發(fā)生的可能性、事物結(jié)果的不確定性或危險性的隱患。公司并購財務(wù)風(fēng)險的界定，有廣義和狹義之分。狹義的財務(wù)風(fēng)險是指企業(yè)因舉債利用財務(wù)杠桿而導(dǎo)致財務(wù)成果的不確定性；廣義的財務(wù)風(fēng)險是指企業(yè)在各項財務(wù)活動過程中，由于各種難以預(yù)料或控制的因素，使財務(wù)狀況具有不確定性，從而使企業(yè)有蒙受損失的可能性。本文所指的并購財務(wù)風(fēng)險是指其廣義的概念，即并購作為一種投資活動，其成功與否對企業(yè)的財務(wù)狀況具有非常大的影響。并購中的諸多環(huán)節(jié)，如目標(biāo)企業(yè)價值評估、融資以及整合等環(huán)節(jié)都有財務(wù)風(fēng)險的存在。

1.目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險

目標(biāo)公司價值的確定對于企業(yè)兼并出資額的定立是至關(guān)重要的，而出資額的定立又直接影響兼并的成敗，因此對目標(biāo)公司價值的評估就成為企業(yè)兼并的核心工作。目前我國目標(biāo)企業(yè)的價值評估是遵循資產(chǎn)評估的基本原則和方法程序作出的估算，它的合理性受到諸多因素的影響：（1）信息不對稱可引起并購公司估價風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部人員與并購方之間存在著信息不對稱，如果目標(biāo)企業(yè)是上市企業(yè)，主并方相對比較容易取得其資料進行分析，否則，主并方獲得其高質(zhì)量信息資料的難度要大一些，容易形成目標(biāo)企業(yè)價值評估的財務(wù)風(fēng)險。（2）企業(yè)價值評估體系不健全。我國企業(yè)并購缺乏一系列行之有效的評估指標(biāo)體系，相關(guān)的規(guī)定多為原則性的內(nèi)容，可操作性不強。并購過程中人的主觀性對并購影響大，并購不能按市場的價值規(guī)律來實施。（3）缺乏服務(wù)于并購的中介組織。由于缺乏獨立的、為并購提供準(zhǔn)確信息和咨詢服務(wù)的中介組織，所以無法降低并購雙方的信息成本，也無法對并購行為提供指導(dǎo)和監(jiān)督，增加并購的交易成本及新企業(yè)的整合風(fēng)險的成本。

2.流動性風(fēng)險

流動性風(fēng)險是指企業(yè)并購后由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難的可能性。流動性風(fēng)險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越高，企業(yè)越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。如果自有資金投入不多，企業(yè)必然采用舉債的方式，通常目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率過高，使得并購后的企業(yè)負(fù)債比率和長期負(fù)債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當(dāng)，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產(chǎn)流動性風(fēng)險。

3.整合過程中的財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)實施并購后，原企業(yè)的人力資源、物力資源、財務(wù)資源、企業(yè)文化等方面都需要及時迅速地進行整合，以期實現(xiàn)企業(yè)并購的目標(biāo)。整合期間的財務(wù)風(fēng)險主要是財務(wù)組織機制風(fēng)險，是指并購企業(yè)在整合期內(nèi)，由于相關(guān)的企業(yè)財務(wù)機構(gòu)設(shè)置、財務(wù)職能、財務(wù)管理制度等因素的影響，使財務(wù)收益與預(yù)期發(fā)生背離的可能性，從而產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險貫穿于企業(yè)并購活動的全過程，因此，只有建立健全財務(wù)風(fēng)險防范機制才能統(tǒng)籌全局，實現(xiàn)對并購風(fēng)險的整體管理，控制各種風(fēng)險爆發(fā)產(chǎn)生連鎖反應(yīng)的不良影響，才能確保整體并購目標(biāo)的實現(xiàn)。

三、公司并購中影響財務(wù)風(fēng)險的因素分析

企業(yè)并購面臨著多種多樣的風(fēng)險，如財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、整合風(fēng)險、償債風(fēng)險等。無論是哪種風(fēng)險都會通過并購成本影響到并購的財務(wù)風(fēng)險。之所以會有風(fēng)險，傳統(tǒng)理論認(rèn)為是由于未來結(jié)果的不確定性，實際上風(fēng)險不僅來自于未來結(jié)果的不確定性，也與過程的不確定性因素密切相關(guān)。筆者認(rèn)為風(fēng)險的產(chǎn)生是由于并購中因素的不確定性和過程的信息不對稱性造成的。所以，影響企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的因素可以歸結(jié)為兩個方面：不確定性和信息不對稱性。

（一）不確定性

企業(yè)并購過程中的不確定性因素很多。從宏觀上看，有國家宏觀經(jīng)濟政策的變化、經(jīng)濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動；從微觀上看，有并購方的經(jīng)營環(huán)境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化等。這些變化都會影響公司并購的各種預(yù)期與結(jié)果發(fā)生偏離。同時，企業(yè)并購所涉及的領(lǐng)域比較寬：法律、財務(wù)、專有技術(shù)、環(huán)境等。這些領(lǐng)域都可能形成導(dǎo)致并購財務(wù)風(fēng)險的不確定性。

（二）信息不對稱性

在企業(yè)并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負(fù)債多少、財務(wù)報表是否真實、資產(chǎn)抵押擔(dān)保等情況估計不足，無法準(zhǔn)確地判斷目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力，從而導(dǎo)致價值風(fēng)險。即使目標(biāo)企業(yè)是上市公司，也會因?qū)ζ滟Y產(chǎn)可利用價值、富余人員、產(chǎn)品市場占有率等情況了解不夠，導(dǎo)致并購后的整合難度大，致使整合失敗。而當(dāng)收購方采取要約收購時，目標(biāo)企業(yè)的高管人員為了達到私人目的則會有意隱瞞事實，讓收購方無法了解企業(yè)潛虧、巨額或有負(fù)債、技術(shù)專利等無形資產(chǎn)的真實價值等，使收購方的決策人基于錯誤的信息、錯誤的估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加，最終導(dǎo)致并購失敗。

四、公司并購的財務(wù)風(fēng)險防范措施

企業(yè)并購是一項高風(fēng)險的經(jīng)營活動，其財務(wù)風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終。因此，企業(yè)應(yīng)對此進行充分的分析，盡量規(guī)避并購的財務(wù)風(fēng)險，以達到企業(yè)價值最大化。防范并購財務(wù)風(fēng)險可以從以下幾個方面入手：

（一）克服不確定性和信息不對稱

為了減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標(biāo)企業(yè)前，必須要對企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進行審慎的調(diào)查與評估，發(fā)現(xiàn)和了解已知情況以外的其他情況，特別是一些可能限制并購進行的政府行為、政策法規(guī)等潛在的風(fēng)險，以減少并購過程的不確定性。

在資本市場上企業(yè)被視為一種商品，企業(yè)間的兼并、收購是資本市場的一種重要交割活動。資本市場上的交割因其特殊性和復(fù)雜性，需要專門的中介機構(gòu)，運用高度專業(yè)化的知識、技術(shù)及經(jīng)驗提供服務(wù)。中介機構(gòu)的主要職能是加強并購中的盡職調(diào)查。并購中的盡職調(diào)查包括資料的搜集、權(quán)責(zé)的劃分、法律協(xié)議的簽訂、中介機構(gòu)的聘請，它貫穿于整個收購過程，主要目的是防范并購風(fēng)險、調(diào)查與證實重大信息。它是現(xiàn)代企業(yè)并購環(huán)節(jié)中的重要組成部分，直接關(guān)系到并購的成功與否。但是，盡職調(diào)查在我國的并購實踐中卻往往被忽略，將其簡單的等同于資料收集。這顯然與我國國情有很大關(guān)系，因為有相當(dāng)一部分并購行為是在政府的指令與直接參與下進行的，帶有很大的行政與計劃色彩，與真正的市場行為相距甚遠。但自發(fā)的市場并購行為必須遵循其應(yīng)有的游戲規(guī)則，重視盡職調(diào)查的重要作用。在實際操作中，做好盡職調(diào)查應(yīng)注意以下要求：（1）由并購方聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)，包括經(jīng)紀(jì)人、CPA事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所，對信息進行進一步的證實并擴大調(diào)查取證的范圍。（2）簽訂相關(guān)的法律協(xié)議，對并購過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關(guān)的法律責(zé)任，對因既往事實而追加的并購成本要簽訂補償協(xié)議，如適當(dāng)下調(diào)并購價格等。（3）充分利用公司內(nèi)外的信息，包括對財務(wù)報告附注及重要協(xié)議的關(guān)注。

（二）合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值

由于并購雙方信息不對稱是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因，因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，在并購前對目標(biāo)公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，捕捉目標(biāo)企業(yè)并且對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標(biāo)企業(yè)未來收益能力作出合理的預(yù)期。在此基礎(chǔ)上作出的目標(biāo)企業(yè)估價較接近目標(biāo)企業(yè)的真實價值，有利于降低估值風(fēng)險。另外，采用不同的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格，企業(yè)價值的定價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市盈率法、市場價格法、同業(yè)市值比較法、賬面價值法和清算價值法。并購公司可根據(jù)并購動機、收購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。并購公司也可綜合運用定價模型，如將運用清算價值法得到的目標(biāo)企業(yè)價值作為并購價格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價值作為并購價格的上限，然后再根據(jù)雙方的討價還價在該區(qū)間內(nèi)確定協(xié)商價格作為并購價格。

（三）及時取得資金以降低融資風(fēng)險

在實施并購前，應(yīng)對并購制定全面資金預(yù)算，包括：并購所需資金總額預(yù)算、資金支出時間預(yù)算、資金支出數(shù)額預(yù)算及資金支出程序預(yù)算。企業(yè)在制定并購全面資金預(yù)算后，就應(yīng)著手籌集資金，制定融資決策。并購方應(yīng)將不同的融資渠道相結(jié)合，做到內(nèi)外兼顧，以確保目標(biāo)企業(yè)一經(jīng)評估確定，即可實施并購行為，順利推進重組和整合。合理確定融資結(jié)構(gòu)首先應(yīng)遵循資本成本最小化原則，既要將自有資本、權(quán)益資本和債務(wù)資本的籌資成本進行比較，也要對三者分別分析其邊際收益和邊際成本；其次要使自有資本、權(quán)益資本和債務(wù)資本保持適當(dāng)?shù)谋壤?；最后對債?wù)資本組成及其期限結(jié)構(gòu)進行分析，將企業(yè)未來的現(xiàn)金流入和償付債務(wù)等流出按期限組合匹配，找出企業(yè)未來資金的流動性薄弱點，然后對長期負(fù)債和短期負(fù)債的期限、數(shù)額結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，以保證及時足額籌得并購所需資金以降低融資風(fēng)險。

（四）加強流動性資產(chǎn)管理

由于流動性風(fēng)險是一種資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)性的風(fēng)險，很難在市場上化解，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債匹配關(guān)系來解決。并購企業(yè)可通過分析資產(chǎn)負(fù)債的期限結(jié)構(gòu)，將未來的現(xiàn)金流入與流出按期限進行分裝組合，尋找出現(xiàn)正現(xiàn)金流和資金缺口的時點，不斷調(diào)整自身的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)來防范流動性風(fēng)險。企業(yè)可采用對沖（到期匹配）法融資，每項資產(chǎn)與一種跟它的到期日大致相同的融資工具相對應(yīng)，以減少出現(xiàn)資金缺口的情況。但由于債務(wù)的償還日是固定的，而未來的現(xiàn)金流入?yún)s具有不確定性，企業(yè)無法做到資產(chǎn)負(fù)債與期限結(jié)構(gòu)完全匹配?，F(xiàn)金流入的不確定性主要表現(xiàn)在資產(chǎn)的風(fēng)險上。要降低資產(chǎn)的風(fēng)險，就必須增強其流動性，而資產(chǎn)的流動性強又意味著收益性下降。解決這一矛盾的方法之一是建立流動性資產(chǎn)組合，將一部分資金運用到信用度高、流動性好的有價證券資產(chǎn)組合中，盡管這類資產(chǎn)名義期限相對較長，但其變現(xiàn)力強，可以彌補目標(biāo)企業(yè)和并購企業(yè)自身債務(wù)到期的資金需求。

（五）及時、有效地進行財務(wù)整合

從某種意義而言，并購容易整合難，并購企業(yè)在實現(xiàn)戰(zhàn)略整合，人力資本整合與文化整合的同時，必須進行及時有效的財務(wù)整合。因為財務(wù)管理是企業(yè)管理體系的核心與中樞，它不僅關(guān)系到并購戰(zhàn)略意圖能否貫徹，而且關(guān)系到并購方能否對目標(biāo)企業(yè)實施有效控制以及并購目的的最終實現(xiàn)。

五、結(jié)論

第4篇：公司并購的風(fēng)險范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 ， 經(jīng)濟風(fēng)險， 風(fēng)險防范

Abstract: between enterprise's merger and acquisition, is a high-risk business activities, risk through the merger and acquisition activity throughout, the economic risk is a successful merger or not, the influence of the factors. Therefore, the strengthening of the acquisition of economic risk control and prevention, can guide the enterprise merger practice and improving the efficiency of the merger. The article analyzed about this.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions, economic risk and risk prevention

中圖分類號：C29文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：

并購是指企業(yè)之間的兼并與收購，其動機是企業(yè)戰(zhàn)略的落實，其實質(zhì)是社會資源的重新分配。西方的公司并購從1897年開始至今已有100多年的歷史，中國改革開放以來，尤其入世之后，商業(yè)規(guī)則進一步與國際接軌，大規(guī)模的并購活動越演愈烈，但成功的并購案例比率并不高。究其原因，企業(yè)并購是高風(fēng)險的經(jīng)營活動，風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終，其中經(jīng)濟風(fēng)險更是企業(yè)并購成功與否的重要影響因素。因此，加強對并購經(jīng)濟風(fēng)險的有效控制與防范，治理并購的高風(fēng)險，以指導(dǎo)公司并購實踐，提高公司并購效率，具有重要的現(xiàn)實意義。

一、并購經(jīng)濟風(fēng)險及其成因

企業(yè)并購的經(jīng)濟風(fēng)險是指由于并購定價、融資、償債及經(jīng)濟整合等各項經(jīng)濟決策所產(chǎn)生的實際經(jīng)濟指標(biāo)達不到期望經(jīng)濟指標(biāo)的利差程度或概率水平，以導(dǎo)致經(jīng)濟危機甚至經(jīng)濟失敗的可能性。具體來說，并購經(jīng)濟風(fēng)險包括定價風(fēng)險、融資風(fēng)險、償債風(fēng)險及經(jīng)濟整合風(fēng)險。

（一）定價風(fēng)險

定價風(fēng)險主要是指目標(biāo)公司的價值評估風(fēng)險。即由于收購方對目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值和盈利價值（獲利能力）估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標(biāo)公司運作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。定價風(fēng)險主要主要包括目標(biāo)公司的經(jīng)濟報表風(fēng)險及對目標(biāo)公司的價值評估風(fēng)險。

經(jīng)濟報告風(fēng)險是指由于目標(biāo)公司經(jīng)濟報告自身存在的不足和虛假而給主并公司帶來損失的風(fēng)險。經(jīng)濟報告是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據(jù)，其真實性對整個并購交易至關(guān)重要；對目標(biāo)公司的價值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確，這就產(chǎn)生了并購的價值評估風(fēng)險。價值評估不當(dāng)可能造成收購方資產(chǎn)負(fù)債率過高以及目標(biāo)公司不能帶來預(yù)期盈利而陷入經(jīng)濟困境，甚而導(dǎo)致并購失敗。因此目標(biāo)公司的價值評估是并購交易的精髓，每一次成功并購的關(guān)鍵就在于找到恰當(dāng)?shù)慕灰變r格。

（二）融資風(fēng)險

企業(yè)并購?fù)枰罅康馁Y金。并購的融資風(fēng)險主要指企業(yè)能否及時足額地籌集到并購資金以及籌集的資金對并購后企業(yè)的影響。具體來說，融資風(fēng)險包括資本獲得風(fēng)險和資本承載風(fēng)險。

資本獲得風(fēng)險是指由于受企業(yè)信譽不高、償債能力不強、預(yù)期收益有限、籌資規(guī)模大小等因素的影響，企業(yè)負(fù)債融資、吸收直接投資和股票發(fā)行能力薄弱而無法及時足額獲得并購所需資金的風(fēng)險；資本承載風(fēng)險是由于并購規(guī)模過大，超出了企業(yè)的融資能力而帶來的風(fēng)險。在實際的融資操作中，作為融資主體的企業(yè)必須考慮到其資本結(jié)構(gòu)是否合理、到期能否還本付息，以防止融資風(fēng)險的過大影響。企業(yè)并購要根據(jù)并購方和目標(biāo)公司已有的資本結(jié)構(gòu)，科學(xué)合理安排并購資金的融資方式、融資成本、融資期限，使之有效配合，并在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上，選擇能使企業(yè)綜合資本成本率最低、使得企業(yè)價值最大的融資方案。

（三）償債風(fēng)險

償債風(fēng)險即由于新企業(yè)的未來現(xiàn)金流量具有不確定性，新企業(yè)因為缺乏足夠的資金還債使得資本結(jié)構(gòu)惡化，負(fù)債比例過高而導(dǎo)致破產(chǎn)倒閉的可能性。并購方在選擇支付方式時，一般有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付與杠桿支付等方式，償債風(fēng)險在采用現(xiàn)金支付方式的收購行為中表現(xiàn)得尤為突出。如果并購方融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當(dāng)，流動比率會大幅下降，進而影響其短期償債能力。如果收購方將短期貸款用于并購，一旦外部融資條件發(fā)生變化，償付危機將難以避免。

（四）經(jīng)濟整合風(fēng)險

在并購交易完成后，并購方取得目標(biāo)公司的經(jīng)營控制權(quán)還只是完成了并購的第一個步驟，接下來，還必須對并購后的公司進行整合發(fā)展，而經(jīng)濟上的整合是極為重要的一環(huán)，若整合不當(dāng)，以往所隱藏的經(jīng)濟風(fēng)險就很可能爆發(fā)，使企業(yè)難以應(yīng)對，甚而導(dǎo)致并購失敗。經(jīng)濟整合關(guān)系并購的成敗，企業(yè)并購整合的成功表現(xiàn)為經(jīng)濟整合的成功，企業(yè)并購整合的失敗表現(xiàn)為經(jīng)濟整合的失敗。企業(yè)效率主要取決于企業(yè)的資產(chǎn)使用情況，可見整合后的企業(yè)效率的提升，必須是以有效的經(jīng)濟整合為基礎(chǔ)，所以經(jīng)濟整合是企業(yè)并購整合最為核心的內(nèi)容和重要環(huán)節(jié)，不僅關(guān)系到并購戰(zhàn)略意圖能否貫徹，而且關(guān)系到主并公司能否對被目標(biāo)公司實施有效的控制。

二、并購經(jīng)濟風(fēng)險的防范措施

根據(jù)上面的分析我們可以看出，企業(yè)并購是一項高風(fēng)險的經(jīng)營活動，其經(jīng)濟風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終。因此，企業(yè)應(yīng)對此進行充分的分析，盡量規(guī)避并購的經(jīng)濟風(fēng)險。防范并購的經(jīng)濟風(fēng)險可以從以下幾個方面入手：

（一）審慎選擇目標(biāo)企業(yè)，加強對目標(biāo)企業(yè)經(jīng)濟資料的有效合理利用，以降低定價風(fēng)險。

信息不對稱是導(dǎo)致過高定價風(fēng)險的根本原因，因此并購方應(yīng)充分考慮到企業(yè)所處的外部環(huán)境及自身經(jīng)濟狀況，不可一味相信目標(biāo)公司所提供的經(jīng)濟會計報告，應(yīng)對其進行詳盡的盡職調(diào)查，防范并購經(jīng)濟險境。有條件的企業(yè)可以聘請投資銀行對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、經(jīng)濟狀況、盈利能力和現(xiàn)金流量情況進行全面的分析，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來收益能力作出合理的預(yù)期，并在此基礎(chǔ)上充分估計并購可能帶來的經(jīng)濟壓力和綜合效應(yīng)，使對目標(biāo)企業(yè)的估價更接近其真實價值，以最大程度規(guī)避并購的定價風(fēng)險。

（二）及時足額取得并購所需資金以降低融資風(fēng)險。

在實施并購前，應(yīng)對并購制定全面資金預(yù)算，包括：并購所需資金總額預(yù)算、資金支出時間預(yù)算、資金支出數(shù)額預(yù)算及資金支出程序預(yù)算。企業(yè)在制定并購全面資金預(yù)算后，就應(yīng)著手籌集資金，制定融資決策。并購方應(yīng)將不同的融資渠道相結(jié)合，做到內(nèi)外兼顧，以確保目標(biāo)企業(yè)一經(jīng)評估確定，即可實施并購行為，順利推進重組和整合。合理確定融資結(jié)構(gòu)首先應(yīng)遵循資本成本最小化原則，既要將自有資本、權(quán)益資本和債務(wù)資本的籌資成本進行比較，也要對三者分別分析其邊際收益和邊際成本；其次要使自有資本、權(quán)益資本和債務(wù)資本保持適當(dāng)?shù)谋壤蛔詈髮鶆?wù)資本組成及其期限結(jié)構(gòu)進行分析，將企業(yè)未來的現(xiàn)金流人和償付債務(wù)等流出按期限組合匹配，找出企業(yè)未來資金的流動性薄弱點，然后對長期負(fù)債和短期負(fù)債的期限、數(shù)額結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，以保證及時足額籌得并購所需資金以降低融資風(fēng)險。

（三）合理選擇支付方式、時間及數(shù)量以降低償債風(fēng)險。

并夠支付方式一般有現(xiàn)金支付、股票支付及混合支付三種方式。現(xiàn)金支付可以迅速地完成交易，降低交易的不確定性，但其償債風(fēng)險較高；采用股票支付，成本低且可以讓目標(biāo)公司的股東共同承擔(dān)企業(yè)并購后的發(fā)展風(fēng)險，而目標(biāo)公司的股東也可以合理逃避部分股本轉(zhuǎn)讓利得稅，其償債風(fēng)險較現(xiàn)金支付小，但是程序較現(xiàn)金支付復(fù)雜；混合支付的償債風(fēng)險則介于現(xiàn)金支付和股票支付之間。并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股權(quán)益的稀釋、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標(biāo)企業(yè)的稅收等情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設(shè)計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方需要來取長補短。此外，并購企業(yè)可通過分析資產(chǎn)負(fù)債的期限結(jié)構(gòu)，將未來的現(xiàn)金流人與流出按期限進行分裝組合，尋找出真正現(xiàn)金流和資金缺口的時點，不斷調(diào)整自身的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)來防范償債風(fēng)險。

第5篇：公司并購的風(fēng)險范文

關(guān)鍵詞：銀行；并購貸款；風(fēng)險；控制

文章編號：1003-4625(2010)03-0089-03

中圖分類號：F830.5

文獻標(biāo)識碼：A

2008年12月，銀監(jiān)會實施《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》(以下簡稱《指引》)，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)，這標(biāo)志著冰封12年之久的并購貸款業(yè)務(wù)正式解凍，為商業(yè)銀行按照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則積極穩(wěn)妥地開展并購貸款業(yè)務(wù)提供了規(guī)范性指引。

一、并購貸款定義及法律特征

根據(jù)《指引》第四條的規(guī)定，并購貸款是指“商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款”。所謂并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為，并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司進行。由此看出并購貸款具有以下法律特征：

(一)借款主體的特定性

商業(yè)銀行在辦理并購貸款時，放款的對象只能是境內(nèi)的并購方或其子公司，可以包括其專門設(shè)立的全資或控股子公司，對其他借款主體則不能發(fā)放并購貸款，可見，銀監(jiān)會在制定指引時充分考慮到風(fēng)險的控制要求，對借款主體作出嚴(yán)格的限定，如：并購方必須依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)。

(二)借款用途的特定性

《指引》明確界定商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的并購貸款只能用于支付并購交易價款的貸款，不得用于其他方面。1996年中國人民銀行制定的《貸款通則》規(guī)定，除國家另有規(guī)定以外，借款人“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資”，而所謂股本權(quán)益性投資，則涵蓋了并購貸款。銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》被廣泛認(rèn)為是對現(xiàn)行《貸款通則》的突破，打破了多年商業(yè)銀行談“股本權(quán)益性投資色變”的傳統(tǒng)，具有一定的現(xiàn)實意義。但同時銀監(jiān)會并沒有徹底放開，而是規(guī)定了貸款必須有明確的用途，銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規(guī)，凡涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面批準(zhǔn)，履行相關(guān)手續(xù)等。同時，按照循序漸進，控制風(fēng)險的指導(dǎo)思想，銀監(jiān)會鼓勵商業(yè)銀行在現(xiàn)階段開展并購貸款業(yè)務(wù)時主要支持戰(zhàn)略性的并購，以更好地支持我國企業(yè)通過并購提高核心競爭能力，推動行業(yè)重組。

(三)并購方式的限定性

《指引》指出境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為，可見境內(nèi)并購方企業(yè)并購目標(biāo)企業(yè)的方式主要為現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等四種方式。

(四)貸款期限的限定性

為了控制風(fēng)險，銀監(jiān)會將并購貸款的期限限定在5年以內(nèi)，明確了對該項貸款的期限管理，其標(biāo)準(zhǔn)和程度高于其他貸款，以便監(jiān)測、控制貸款風(fēng)險。

二、并購貸款準(zhǔn)入條件及監(jiān)管要求

并購貸款涉及并購雙方企業(yè)，包含了行業(yè)、適用法律、股權(quán)結(jié)構(gòu)、或有債務(wù)、資產(chǎn)價格認(rèn)定等多方面問題，其風(fēng)險明顯高于一般貸款。因此，并非所有的商業(yè)銀行都適合開辦此項業(yè)務(wù)。為此，銀監(jiān)會特別下發(fā)了執(zhí)行《指引》的相關(guān)通知，對開辦并購貸款的商業(yè)銀行做了條件限制。根據(jù)《指引》要求，商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)符合以下條件：有健全的風(fēng)險管理和有效的內(nèi)控機制；貸款損失專項準(zhǔn)備充足率不低于100％；資本充足率不低于10％；一般準(zhǔn)備余額不低于同期貸款余額的1％；有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團隊。因此，商業(yè)銀行在開展并購貸款業(yè)務(wù)前，應(yīng)按照《指引》要求制定相應(yīng)的并購貸款業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，向監(jiān)管機構(gòu)報告后實施。商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足以上所列條件的情況，應(yīng)當(dāng)停止辦理新發(fā)生的并購貸款業(yè)務(wù)。同時對并購貸款業(yè)務(wù)客戶對象也做了要求和限制：如：并購方必須依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

由于并購貸款畢竟是特定時期的產(chǎn)物，銀監(jiān)會對并購貸款的客戶制定了嚴(yán)格的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，明確規(guī)定商業(yè)銀行要按照高于其他貸款種類管理強度的總體原則，建立并購貸款的內(nèi)部管理制度和管理信息系統(tǒng)，有效識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款風(fēng)險，要求商業(yè)銀行將風(fēng)險管理和控制貫穿在并購貸款的主要業(yè)務(wù)流程中，包括業(yè)務(wù)受理的基本條件、盡職調(diào)查的組織、借款合同基本條款和關(guān)鍵條款的設(shè)計、提款條件、貸后管理、內(nèi)部控制和內(nèi)部審計等，包括：(1)并購貸款的集中度和大額風(fēng)險暴露的限制：商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過50％；商業(yè)銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過5％。(2)并購貸款桿杠率的限制：并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50％。(3)并購貸款期限的限制：并購貸款期限一般不超過五年。

三、商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)注意的風(fēng)險及防范措施

(一)審慎防控并購貸款業(yè)務(wù)中的合法性風(fēng)險和政策性風(fēng)險

并購交易除涉及并購主體、交易結(jié)構(gòu)、交易方式等方面的法律法規(guī)外，上市公司并購業(yè)務(wù)還涉及并購程序、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等內(nèi)容的監(jiān)管，而有關(guān)外資及國有資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)，則涉及市場準(zhǔn)入、資產(chǎn)定價、出資方式等方面的限制性規(guī)定，交易結(jié)構(gòu)與適用規(guī)范的復(fù)雜性，要求商業(yè)銀行在開展并購貸款業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)全面關(guān)注不同領(lǐng)域、不同效力層級的法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)章，有效識別并購交易中的潛在法律風(fēng)險。同時，境內(nèi)企業(yè)并購重組行為，尤其是國有企業(yè)并購，往往伴隨國家經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)政策的重大調(diào)整，并購融資的投放領(lǐng)域應(yīng)當(dāng)切合國家行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級的戰(zhàn)略需要，注意盡量規(guī)避行業(yè)限制帶來的

政策性風(fēng)險。涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面批準(zhǔn)，履行相關(guān)手續(xù)等，確保并購交易合法合規(guī)。

在跨境并購貸款交易中，如根據(jù)交易慣例或交易各方達成的合意選擇適用境外法律，商業(yè)銀行應(yīng)認(rèn)真評估適用法律選擇可能面臨的風(fēng)險，可根據(jù)實際情況，聘請有資質(zhì)的外部律師參與，并擬訂相應(yīng)的風(fēng)險防控措施。同時應(yīng)合理利用財務(wù)顧問及稅務(wù)顧問等外部專業(yè)資源，確保并購交易及并購貸款依法合規(guī)，保護貸款銀行的合法利益。

(二)遵守監(jiān)管規(guī)定，防止相關(guān)業(yè)務(wù)的利益沖突

根據(jù)證監(jiān)會《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第十七條的規(guī)定，商業(yè)銀行投資銀行部門受聘擔(dān)任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)保持獨立性。如最近一年該商業(yè)銀行存在為上市公司提供融資服務(wù)等情形，即可被認(rèn)定與上市公司存在“利害關(guān)系”，不得擔(dān)任獨立財務(wù)顧問。如：一方面注意發(fā)揮銀行內(nèi)部不同部門之間的協(xié)同效應(yīng)，推動投行咨詢業(yè)務(wù)與信貸管理業(yè)務(wù)的整合，將商業(yè)銀行從單純的資金供給方轉(zhuǎn)變?yōu)椴①徸稍兣c融資服務(wù)的提供者，促進綜合化服務(wù)模式的發(fā)展和創(chuàng)新。另一方面也要注意客戶信息被不當(dāng)使用或共享。商業(yè)銀行在提供投資銀行、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)時，不得以客戶關(guān)系拓展和業(yè)務(wù)發(fā)展需要為名，要求提供商業(yè)銀行其他業(yè)務(wù)部門(如并購貸款業(yè)務(wù)的主管部門)可能知悉的與該客戶利益相同或相反的其他客戶信息的要求，以維護客戶的合法權(quán)益。同時注意防止風(fēng)險在投資銀行業(yè)務(wù)與并購貸款業(yè)務(wù)之間傳遞，降低系統(tǒng)性法律風(fēng)險。

(三)注意控制并購貸款業(yè)務(wù)擔(dān)保風(fēng)險

并購貸款業(yè)務(wù)的高風(fēng)險和復(fù)雜化決定了在提供并購貸款業(yè)務(wù)過程中擔(dān)保措施的必要性。商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。在金融危機的背景下，資產(chǎn)價格習(xí)慣性縮水，銀行能否通過抵質(zhì)押物彌補損失，此問題有待進一步考量。因此，原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類，以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。由于《指引》第三條第二款規(guī)定：“并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司進行，”由于用于收購的特殊目的公司本身并沒有信用，貸款銀行可能要求特殊目的公司的母公司提供擔(dān)?；蛟谀繕?biāo)公司(或目標(biāo)公司的子公司，下同)財產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保。借款人(特殊目的公司)能否在目標(biāo)公司財產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保，取決于財產(chǎn)所在地法律的規(guī)定，特別是在跨境國際性并購交易中，目標(biāo)公司的資產(chǎn)可能涉及多個司法管轄區(qū)，擔(dān)保法律關(guān)系復(fù)雜，并可能為貸款人行使擔(dān)保權(quán)利帶來困難。

(四)做好并購貸款借款人風(fēng)險評估

并購交易是一項高風(fēng)險的商業(yè)活動，面臨著諸如戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等各類商業(yè)風(fēng)險，涉及跨境交易的，還可能遭遇國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。因此，并購貸款的投入，也并非一本萬利的，商業(yè)銀行應(yīng)全方位評估并購可能涉及的各種風(fēng)險，以免形成新的壞賬損失。一方面應(yīng)按照《指引》關(guān)于并購貸款業(yè)務(wù)受理的條件對并購方借款主體資格進行審核，如應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。另一方面，商業(yè)銀行還應(yīng)根據(jù)《指引》的要求在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。在全面評估并購貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并制定并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應(yīng)對措施或退出策略，形成貸款評審報告。

(五)完善借款合同條款，防范法律風(fēng)險。

在辦理并購貸款時，商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)《指引》要求在借款合同中約定保護貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括：(1)對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標(biāo)的約束性條款；(2)對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；(3)對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；(4)確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認(rèn)可權(quán)的借款人承諾條款。

(六)完善并購貸款細則和具體操作流程

此前，有媒體用“緊鑼密鼓”來形容各大銀行對并購貸款細則的制定情況，但目前各大銀行的并購貸款細則仍未出臺。由于并購貸款是一項從來沒有辦理過的業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行需要積極開展專門的并購貸款調(diào)研，擬訂具體操作流程和細則。

(七)建立一支并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專門團隊

根據(jù)《指引》，商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專門團隊，對銀行發(fā)放并購貸款過程中的相關(guān)事宜進行調(diào)查、分析和評估。在對銀行以及相關(guān)專家的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，以目前商業(yè)銀行風(fēng)險投資部的實際操作水平，要完成包括并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理在內(nèi)的多項主要并購環(huán)節(jié)的管理控制工作，難度系數(shù)非常大。國外銀行將發(fā)放并購貸款稱作“危難性投資”，因此嚴(yán)格要求從事這項業(yè)務(wù)的銀行員工要具備多年投資銀行工作經(jīng)驗，甚至要求這些員工有從事交易破產(chǎn)方面律師的經(jīng)歷。在這方面，銀監(jiān)會也要求商業(yè)銀行必須配備專門風(fēng)險管控團隊，為并購事項把關(guān)，同時要求該團隊負(fù)責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務(wù)專家等。因此，商業(yè)銀行應(yīng)抓緊時間建立一支并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專門團隊。

參考文獻：

[1]姚梅鎮(zhèn)主編.海外投資法律實務(wù)[M].北京：法律出版社，1993.

[2]汪欣.跨國并購引發(fā)的反壟斷法域外效力問題研究[DB].載北大法律信息網(wǎng).

第6篇：公司并購的風(fēng)險范文

【關(guān)鍵詞】 企業(yè)并購 財務(wù)風(fēng)險 財務(wù)風(fēng)險管理

一、企業(yè)并購和財務(wù)風(fēng)險內(nèi)涵

1、企業(yè)并購。企業(yè)并購是現(xiàn)代企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義，是指企業(yè)法人在平等自愿、等價有償?shù)幕A(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為。兼并和收購都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，但是作為不同形式的資本運營方式，又具有不同的特點：兼并是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的徹底轉(zhuǎn)讓，買方企業(yè)從實質(zhì)和形式上完全擁有了賣方企業(yè)的終極所有權(quán)和法人財產(chǎn)權(quán)；而在收購行為中，賣方企業(yè)仍保留著形式上的法人財產(chǎn)權(quán)，買方企業(yè)只是通過全部或部分終極所有權(quán)的購買而獲得對賣方企業(yè)全部或部分法人財產(chǎn)權(quán)的實質(zhì)控制。

2、財務(wù)風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險是指由于公司財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理、融資不當(dāng)?shù)?，使公司償債能力喪失而?dǎo)致投資者預(yù)期收益下降的風(fēng)險。企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險是指由于并購定價、融資、支付以及財務(wù)整合等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性。企業(yè)并購是一個極其復(fù)雜的過程，實際上也是企業(yè)風(fēng)險的擴張，例如企業(yè)并購資金的短缺、融資成本的上升、并購后企業(yè)整體價值下降、財務(wù)狀況惡化，甚至可能導(dǎo)致企業(yè)最終破產(chǎn)。因此，對于企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)積極防范和妥善管理，盡可能使之降到最低。

二、中國企業(yè)并購及財務(wù)風(fēng)險的現(xiàn)狀

企業(yè)并購是市場經(jīng)濟條件下一種企業(yè)快速擴張行為,但若并購對象選擇不慎、市場環(huán)境變化等原因，可能會給并購和企業(yè)帶來風(fēng)險。美國麥肯錫全球研究所在1997年上半年公布的一項研究結(jié)果表明，在之前的十年內(nèi)，通過弱肉強食方式被并購的企業(yè)中，有18%的大公司未能收回自己的投資成本。我國企業(yè)并購的成功率也是相當(dāng)?shù)偷?。?jù)統(tǒng)計，我國1998年以前發(fā)生的45家上市公司收購重組事件，其中只有15%的公司在經(jīng)過資產(chǎn)注入后煥然一新，20%的公司經(jīng)營一波三折，36%的公司財務(wù)難以維持，29%的公司重新陷于困境。20世紀(jì)90年代末，全球的企業(yè)并購處于高峰后期，此后并購交易數(shù)額開始大幅下降，然而，中國的并購市場卻逆勢上揚，成為全球并購市場中的亮點，交易數(shù)量、交易金額在亞太地區(qū)均居于領(lǐng)先地位，如表1所示。

總之，企業(yè)并購既能讓企業(yè)迅速發(fā)展，取得競爭優(yōu)勢，又存在著商業(yè)風(fēng)險，特別是財務(wù)風(fēng)險。因此，對并購中財務(wù)風(fēng)險的研究就更顯重要。

三、企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險分析

1、價值評估風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)的價值評估是企業(yè)并購交易的精髓，企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵因素之一在于對目標(biāo)企業(yè)進行準(zhǔn)確定價。目標(biāo)企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來收益大小和時間的預(yù)期，如果預(yù)測不當(dāng)，就會產(chǎn)生價值評估風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)能否合理定價取決于并購企業(yè)的信息質(zhì)量，而信息的質(zhì)量又取決于目標(biāo)企業(yè)是上市公司還是非上市公司、并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購、準(zhǔn)備并購的時間等因素。具體來說，目標(biāo)企業(yè)的價值評估風(fēng)險可分為以下幾種：一是并購雙方之間信息不對稱引起價值估價風(fēng)險，并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部情況的了解往往不夠充分，導(dǎo)致并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)做出錯誤的選擇；二是企業(yè)價值評估方法不恰當(dāng)、評估體系不健全引起價值評估風(fēng)險，特別是在我國，由于國內(nèi)企業(yè)缺乏并購經(jīng)驗，專業(yè)人才稀缺，從而對目標(biāo)企業(yè)的估價往往出現(xiàn)偏差；三是缺乏能在并購過程中提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的中介組織帶來的價值評估風(fēng)險，中國資本市場只有不到二十年的歷史，還很不健全，缺乏擁有專業(yè)能力和職業(yè)道德的金融服務(wù)公司，使得并購的交易成本和整合成本大大增加；四是并購方高估自身并購整合能力帶來價值評估風(fēng)險，例如1998年戴姆勒并購克萊斯勒案例和2005年明基并購西門子案例等，都說明了并購企業(yè)高估自身能力、低估整合困難使得企業(yè)并購陷入困境。

2、融資風(fēng)險。企業(yè)并購需要大量的資金支持，但由于我國現(xiàn)階段企業(yè)自身積累不夠，資本市場功能不夠健全，銀行等金融機構(gòu)惜貸思想嚴(yán)重等原因，使企業(yè)并購面臨較大的融資困難和風(fēng)險。造成企業(yè)融資困難的原因主要包括以下兩個方面：一是由于并購企業(yè)信譽不高、償債能力不強以及預(yù)期收益有限等，導(dǎo)致并購企業(yè)負(fù)債融資、吸收直接投資和股票發(fā)行能力薄弱，難以籌集資金；二是并購規(guī)模過大，超出了企業(yè)的融資能力，巨額的資金很難以單一的融資方式加以解決，必須采用多渠道的方式籌集并購資金，在這種情況下，并購企業(yè)還面臨著融資結(jié)構(gòu)的風(fēng)險，即如何確定債務(wù)融資和股權(quán)融資的比例?？傊缓侠淼娜谫Y方式和融資結(jié)構(gòu)會對并購后的企業(yè)經(jīng)營帶來一系列問題，我們應(yīng)努力降低并購的融資風(fēng)險。

3、支付風(fēng)險。目前，企業(yè)并購常用的支付方式主要包括現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付和混合支付等，任何一種支付方式都具有一定的局限性。我國的企業(yè)并購多以現(xiàn)金支付為主，即并購方支付給目標(biāo)公司的股東一定數(shù)額的現(xiàn)金來達到實現(xiàn)對目標(biāo)公司的并購目的。例如，我國2001年十大并購案例全部采用現(xiàn)金支付，2002年十大并購案例中，有7家企業(yè)采取現(xiàn)金支付，2003年十大并購案例中有四家企業(yè)是現(xiàn)金支付。我國企業(yè)偏好現(xiàn)金支付，主要是由于現(xiàn)金收購的操作簡單易行，并且具有較快的速度，也是目標(biāo)公司樂于接受的方式。然而，現(xiàn)金支付面臨著一系列的財務(wù)風(fēng)險：首先，企業(yè)并購成功與否受限于并購方的現(xiàn)金流量和融資能力，如果并購方能力有限，則會影響并購規(guī)模，甚至可能使并購計劃擱淺；其次，跨國并購如果采用現(xiàn)金支付，匯率不是一成不變的，那么匯率風(fēng)險難以避免，例如近年來中國的大并購案中，幾乎每一個都與國際資本市場相聯(lián)系；最后，目標(biāo)企業(yè)的股東不能分享合并后企業(yè)的發(fā)展機會和盈利，不能享受延遲納稅的優(yōu)惠，可能也會引致他們的反對。

除了以上三種主要的財務(wù)風(fēng)險外，公司并購可能還會面臨跨國并購中的國家風(fēng)險、并購后的整合風(fēng)險等，需要并購企業(yè)妥善應(yīng)對。

四、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范

1、客觀評估目標(biāo)企業(yè)價值，降低定價風(fēng)險。在并購雙方信息不對稱的情況下，為了防止評估過程可能出現(xiàn)的價值風(fēng)險，并購公司在并購前應(yīng)對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查對于防范并購中的財務(wù)風(fēng)險至關(guān)重要，主要包括調(diào)查和研究目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略、財務(wù)、稅務(wù)、人力資本、知識產(chǎn)權(quán)資本等。單純的財務(wù)調(diào)查是遠遠不夠的，一般要組成專業(yè)的并購團隊來實施，在該團隊中，不僅要有公司內(nèi)部人員，而且律師、會計師、評估師、財務(wù)顧問、投資銀行家等外聘專業(yè)顧問必不可少。這些中介機構(gòu)專業(yè)化的評估知識和豐富的經(jīng)驗?zāi)芴峁┫鄬^為客觀的價值判斷，但首先要保證評估機構(gòu)站在客觀、公正的立場上。此外，并購企業(yè)還需要對目標(biāo)企業(yè)進行獨立、審慎的價值判斷。并購企業(yè)采用不同的估價方法對同一目標(biāo)企業(yè)進行評估，可能得到不同的價格。并購企業(yè)可根據(jù)并購動機、并購后目標(biāo)企業(yè)是否存續(xù)、信息掌握的充分程度等，選擇不同的方法對目標(biāo)企業(yè)進行估值，制定出一個合理的收購價格區(qū)間，盡可能合理地對目標(biāo)進行定價。

2、合理搭配不同融資渠道，控制融資風(fēng)險。對于并購企業(yè)來說，如何選擇并購的融資方式通?？紤]兩個因素：一是現(xiàn)有融資環(huán)境能否為企業(yè)提供及時、足額的資金保證；二是何種融資成本最低而風(fēng)險較小，有利于資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。并購企業(yè)對融資方式的選擇按照以下程序進行：首先，各種融資方式成本的比較。資金成本是企業(yè)為了取得并使用資金而付出的代價，包括股權(quán)融資中的支付給股東的股利、紅利，以及債務(wù)融資中支付給債權(quán)人的利息等。企業(yè)并購?fù)ǔＲ远鄻踊娜谫Y方式來獲取資金，因此，我們對資金成本進行加權(quán)平均計算，即以各種融資方式取得的資金占融資總額的比例為權(quán)數(shù)乘以其相關(guān)的資金成本率然后求其相加之和，得出加權(quán)平均資金成本率。一般，加權(quán)平均資金成本率低的融資組合更受企業(yè)的青睞。其次，融資方式的選擇。我們在選擇融資方式時，應(yīng)該采取先內(nèi)后外，先簡后繁、先快后慢的原則。一般來說，首選企業(yè)內(nèi)部積累，因為其具有融資阻力小、保密性好、風(fēng)險小、不必支付發(fā)行費用等優(yōu)點，其次選擇銀行等金融機構(gòu)的貸款，因為具有速度快、彈性大、成本低及保密性好的優(yōu)點，最后考慮利用證券市場，通過發(fā)行有價證券獲取融資，其中，企業(yè)一般傾向于首先發(fā)行債券融資，其次是發(fā)行股票。最后，融資結(jié)構(gòu)規(guī)劃，即在融資方式選擇的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)進一步根據(jù)金融環(huán)境和資本市場的變化趨勢，將融資風(fēng)險與成本綜合考慮，設(shè)計專業(yè)的融資方案。

3、恰當(dāng)選擇支付方式，降低支付風(fēng)險。企業(yè)并購的支付方式包括現(xiàn)金支付、債務(wù)與股權(quán)方式等，并購企業(yè)可以結(jié)合其流動性資源、每股權(quán)益的稀釋、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標(biāo)企業(yè)的稅收等實際情況，對并購支付方式進行合理選擇?，F(xiàn)金支付的風(fēng)險控制要點即確定最大現(xiàn)金支付承受額；股權(quán)支付的風(fēng)險控制要點即換股比例的確定；杠桿支付的風(fēng)險控制要點即債務(wù)結(jié)構(gòu)規(guī)劃。不同的支付方式可以產(chǎn)生不同的風(fēng)險收益分配效果，從而起到不同的風(fēng)險分散和轉(zhuǎn)移作用。從本質(zhì)上講，收購方選擇支付方式的過程實質(zhì)上是一個風(fēng)險回避的過程。每一種支付方式都存在一定的風(fēng)險，有的表現(xiàn)為即期風(fēng)險，有的表現(xiàn)為潛在風(fēng)險。并購方通過對不同支付方式的支付成本和支付邊界分析，來確定具體的支付方式，進而使所選擇的支付方式將即期風(fēng)險分散，并將潛在風(fēng)險化解。

五、小結(jié)

總之，隨著國際及國內(nèi)企業(yè)并購案例的增多，加上企業(yè)并購結(jié)果的不盡如意，探討企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險就成為研究的熱點之一。本文在界定企業(yè)并購及財務(wù)風(fēng)險概念、分析我國企業(yè)并購現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，對于企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險進行了研究，發(fā)現(xiàn)其財務(wù)風(fēng)險主要來源于定價、融資和支付三個方面，并分別提出了解決措施，以盡可能地降低和分散企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險?？梢灶A(yù)見，如果并購企業(yè)能夠客觀全面評估目標(biāo)企業(yè)價值、合理搭配不同融資渠道、實現(xiàn)并購支付方式的優(yōu)化和多樣化，企業(yè)并購成功的概率將會大大增加。

【參考文獻】

[1] 鄭磊：企業(yè)并購財務(wù)管理[M].清華大學(xué)出版社，2005.

[2] 陳共榮等：論企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險[J].財經(jīng)理論與實踐，2002（2）．

[3] 周亮：企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險及對策[J].北方經(jīng)濟，2006（20）．

[4] 牛文霞：淺議企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險[J].財會研究，2007（9）.

[5] 宋魯萍：試析企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險[J].湖南社會科學(xué)，2009（4）.

第7篇：公司并購的風(fēng)險范文

并購整合不力會讓企業(yè)付出慘重的代價。這樣的例子我們見得不少，如國外的惠普并購康柏公司失敗的并購整合，導(dǎo)致該公司每況愈下。究其本源，人們往往狹隘地將重點放在圍繞并購后，以現(xiàn)有財務(wù)風(fēng)險報告體系改進財務(wù)報告和公司治理上，而并沒有樹立一個更具全局眼光的風(fēng)險觀，從而平衡風(fēng)險與整合、財務(wù)和非財務(wù)要素之間的關(guān)系，未能在以實現(xiàn)并購目的為主線的整合過程中去抹平財務(wù)風(fēng)險。

創(chuàng)業(yè)板公司剛上市不久，手中握有充裕的資金，關(guān)注并探索提出針對創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組的并購整合方法成為企業(yè)CFO的一大現(xiàn)實挑戰(zhàn)。

創(chuàng)業(yè)板公司并購目的就是

后續(xù)整合的主線

并購行為是加快創(chuàng)業(yè)板上市公司成長的首選渠道。一方面，并購是在創(chuàng)業(yè)板公司內(nèi)生增長基礎(chǔ)上的外延擴張。創(chuàng)業(yè)板公司上市之前對外投資規(guī)模小，基本依靠內(nèi)部積累滾動式成長。在經(jīng)歷了一段內(nèi)生增長后，達到了階段性增長瓶頸。此時，創(chuàng)業(yè)板公司在產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)、市場渠道、產(chǎn)品角度等方面積累了一定的擴張需求。另一方面，上市后這些公司手中握有大量資金特別是超募資金，使得這些公司發(fā)揮金融資源優(yōu)勢進行并購擴張成為可能。深交所最新數(shù)據(jù)顯示，2010年117家創(chuàng)業(yè)板公司首發(fā)上市募集資金905.47億元，其中超募資金617.55億元，平均籌資凈額7.74億元；2011年128家創(chuàng)業(yè)板公司首發(fā)上市募集資金730.67億元，其中超募資金418.5億元，平均籌資凈額5.71億元。因此，通過并購來實現(xiàn)規(guī)模擴張與產(chǎn)業(yè)鏈整合成為創(chuàng)業(yè)板一大熱點。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至到2012年6月底，創(chuàng)業(yè)板發(fā)生大小并購交易共計125筆，并購總額43.8億元，平均單筆并購金額超過3500萬元，78%的交易為收購股權(quán)。

并購目的是創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組后整合的主線見表1。表1中選取了11家較具代表性的創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組行為（購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣的項目）進行分析。由表1可見，創(chuàng)業(yè)板的并購主要是從市場的角度來考慮，一般是從產(chǎn)業(yè)鏈的建設(shè)，或者是從市場渠道、產(chǎn)品角度來并購，都是為了壯大公司規(guī)?；蚩蛻舴秶坝降?。必須重視的是，從國內(nèi)外成功并購歷史經(jīng)驗來看，只有那些能夠按照經(jīng)濟節(jié)奏與企業(yè)需要進行后續(xù)整合的創(chuàng)業(yè)板公司才能夠真正從并購過程實現(xiàn)做大做強。

創(chuàng)業(yè)板公司并購風(fēng)險可控是后續(xù)整合的前提

充分認(rèn)識創(chuàng)業(yè)板公司并購風(fēng)險是進行后續(xù)整合的第一環(huán)節(jié)。從目前的情況來看，創(chuàng)業(yè)板公司的并購行為還沒有引發(fā)直接的不良后果。但對于某些項目的高溢價收購、潛在關(guān)聯(lián)人漁利、收購主業(yè)無關(guān)資產(chǎn)等問題，形成對經(jīng)營者和投資者等相關(guān)決策的影響日益顯現(xiàn)。而一些公司在購并以后整合發(fā)生失敗，其原因往往不在于購并事件本身，而在于忽略了對購并以后的公司進行合理的風(fēng)險控制評估，即風(fēng)險可控是后續(xù)整合成功的前提。

創(chuàng)業(yè)板公司并購風(fēng)險主要存在于目標(biāo)公司與收購公司之間存在的相排斥、不對稱的環(huán)節(jié)與領(lǐng)域。后續(xù)整合應(yīng)查找并購以前目標(biāo)公司與收購公司之間存在的不融合現(xiàn)象、不對稱的環(huán)節(jié)，針對一些突出問題、尖銳問題進行合理整合。表1所示，創(chuàng)業(yè)板公司并購風(fēng)險主要有標(biāo)的資產(chǎn)的估值風(fēng)險（評估增值率）、新增業(yè)務(wù)風(fēng)險、收購整合風(fēng)險、關(guān)鍵人員流失風(fēng)險、商譽減值風(fēng)險、標(biāo)的公司的經(jīng)營風(fēng)險和其他風(fēng)險。上述風(fēng)險類型基本涵蓋了目標(biāo)公司與收購公司之間存在的相排斥、不對稱的環(huán)節(jié)與領(lǐng)域。同時，表1中11家創(chuàng)業(yè)板公司無論采取超募資金直接收購或是增發(fā)股票收購方式，實際上都充分利用了市場給予上市公司高估值的優(yōu)勢，而創(chuàng)業(yè)板估值必然走向理性的過程中。如果不能準(zhǔn)確判斷風(fēng)險，而匆忙進行后續(xù)整合有可能給上市公司帶來意想不到的損失。

因此，在后續(xù)整合中必須要對上述相排斥、不對稱的具體風(fēng)險進行定性與定量、現(xiàn)狀與趨勢、財務(wù)與非財務(wù)、風(fēng)險與戰(zhàn)略等因素進行風(fēng)險評估，必須制定出具體針對性的評估和管理風(fēng)險的方法，作為后續(xù)推進整合的基本工具及參考指標(biāo)以實現(xiàn)風(fēng)險可控。例如，用商譽值及占資產(chǎn)總額比來衡量與監(jiān)測商譽減值風(fēng)險，用整合收購企業(yè)與被收購企業(yè)在主營業(yè)務(wù)方面的交叉程度來衡量與監(jiān)測整合效果，用與被收購企業(yè)關(guān)鍵人員之間是否簽有補充協(xié)議及其執(zhí)行情況來衡量與監(jiān)測關(guān)鍵人員流失風(fēng)險等。又如，針對具體并購類型進行綜合監(jiān)測。以愛爾眼科連鎖收購為例，將各個收購網(wǎng)點項目整合運營情況來監(jiān)測整個企業(yè)連鎖并購行為的實際效果等。表2分別從募投資金和超募資金兩個來源進行并購項目的風(fēng)險動態(tài)監(jiān)測表明，愛爾眼科33個投資或并購項目整體盈利情況改善呈趨好態(tài)勢的特征。

全面并購整合管理

成功的并購整合必須要有一個全面管理的思路與方法。國內(nèi)外企業(yè)并購整合失敗案例告訴我們，人們往往狹隘地將重點放在圍繞現(xiàn)有財務(wù)風(fēng)險報告體系改進財務(wù)報告和公司治理上，而并沒有樹立一個更具全局眼光的并購整合觀，從而平衡風(fēng)險與機遇、財務(wù)和非財務(wù)要素。所謂全面并購整合管理，是指應(yīng)用于企業(yè)各層面的整合管理工具，主要是針對各層面的并購整合開發(fā)出一套評估、定位及管理的理論框架，以在宏觀層面上管理財務(wù)和非財務(wù)并購整合。進一步來說，其功能在于確認(rèn)可能影響企業(yè)并購整合的潛在事件、將風(fēng)險控制在可承受的范圍內(nèi)、并為公司實現(xiàn)并購目標(biāo)提供合理保障；從本質(zhì)上說，它體現(xiàn)了對并購整合與風(fēng)險平衡的一種全局觀念，考慮的是并購對整個企業(yè)、而非局部的潛在沖擊。

全面并購整合管理主要有如下三個要點：

1通過繪制風(fēng)險樹進行并購整合風(fēng)險評估

繪制風(fēng)險樹可以為企業(yè)制定整合策略提供一個參考依據(jù)。風(fēng)險樹可以幫助利益相關(guān)人評估每種風(fēng)險對整合進程成敗可能造成的影響。因此，所有并購風(fēng)險都可以用統(tǒng)一的標(biāo)尺進行衡量。另外，風(fēng)險樹考慮到了對整合成功有利或不利的所有事件，因而可以幫助重建風(fēng)險和整合之間的平衡，有助于全面的整合管理。

2持續(xù)強化中層管理的并購整合

國內(nèi)外并購整合失敗經(jīng)驗表明，整合管理在中層環(huán)節(jié)上經(jīng)常存在相當(dāng)大的脫節(jié)。在分析了一些具體行業(yè)當(dāng)前的并購管理實踐后，發(fā)現(xiàn)問題的癥結(jié)在于風(fēng)險與整合被割裂開來看待了：每個產(chǎn)品或新業(yè)務(wù)都被單獨進行分析，很少有對風(fēng)險與整合的全面評估；即使有，也僅僅限于微觀層面。在微觀層面上，不同的行業(yè)和職能部門確實也開發(fā)了許多具體的風(fēng)險度量工具，但是，它們不能幫助行業(yè)或部門間相互交流風(fēng)險影響，也不能與微觀層面的風(fēng)險與整合評估相整合。

3持續(xù)強化整合與企業(yè)戰(zhàn)略的聯(lián)系

第8篇：公司并購的風(fēng)險范文

摘要：本文以雙匯國際成功并購史密斯菲爾德公司為例分析了我國企業(yè)跨國并購的財務(wù)風(fēng)險及其防范，對我國企業(yè)海外并購提出合理建議，以期為今后提高我國企業(yè)跨國并購的成功率提供借鑒。

關(guān)鍵詞：雙匯 史密斯菲爾德 跨國并購 財務(wù)風(fēng)險防范

今形勢下，企業(yè)并購已成為企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的重要途徑之一。企業(yè)進行跨國并購是為了獲取企業(yè)所需要的資源（比如技術(shù)、品牌資源、管理經(jīng)驗等），以及擴大國際市場份額。雙匯國際收購史密斯菲爾德是近幾年來我國企業(yè)跨國并購的一個典型案例，雙匯國際通過收購，可以獲得共享史密斯菲爾德公司的資源、產(chǎn)品、品牌、技術(shù)和管理經(jīng)驗，有助于擴大我國市場甚至世界市場。但經(jīng)濟的全球化，有時一國經(jīng)濟波動會使得他國甚至多國的經(jīng)濟產(chǎn)生波動，從而使跨國并購企業(yè)面臨一定程度的風(fēng)險，尤其是財務(wù)風(fēng)險。為此，我們需要總結(jié)經(jīng)驗，供我國企業(yè)跨國并購借鑒和參考。

一、企業(yè)跨國并購及其財務(wù)風(fēng)險概述

（一）企業(yè)跨國并購的動因及類型。從20世紀(jì)90年代后期以來，國際形勢轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)濟全球化、區(qū)域經(jīng)濟一體化。資本在全球性流動。跨國并購是國際資本流動的主要形式?？鐕就ㄟ^跨國并購的方式，來實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營的優(yōu)化性的全球配置。企業(yè)跨國并購主要為適應(yīng)國際環(huán)境變遷，獲取戰(zhàn)略性資源及獲取經(jīng)營、管理、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。我國企業(yè)跨國并購的類型主要有資源驅(qū)動型、技術(shù)品牌驅(qū)動型及市場驅(qū)動型。

（二）企業(yè)跨國并購財務(wù)風(fēng)險?？鐕①徶械呢攧?wù)風(fēng)險是指企業(yè)在海外并購中，由于設(shè)定的融資、支付、目標(biāo)價值評估等財務(wù)決策而引起的企業(yè)財務(wù)狀況的不確定，使預(yù)期和實際產(chǎn)生較大偏離，而導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機。財務(wù)風(fēng)險貫穿于企業(yè)整個并購活動之中，在不同的并購環(huán)節(jié)會產(chǎn)生不同的財務(wù)風(fēng)險，主要有并購前戰(zhàn)略決策風(fēng)險、目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險、融資和支付風(fēng)險、整合風(fēng)險。

（三）我國企業(yè)跨國并購及財務(wù)風(fēng)險控制現(xiàn)狀。

1.我國企業(yè)跨國并購現(xiàn)狀。近年來，我國的并購市場發(fā)生了不小的變化，主要體現(xiàn)在并購重點轉(zhuǎn)移、并購模式調(diào)整、并購市場拓展、并購工具創(chuàng)新等幾個方面。首先，并購市場由傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)逐步投向新興產(chǎn)業(yè)。其次，并購模式從兼并重組逐步過渡為收購重組。此外，我國并購市場由國內(nèi)逐漸走向國際。最后，企業(yè)并購的金融工具出現(xiàn)多元化趨勢。目前橫向并購仍然是我國跨國并購中主要的并購方式。

2.我國企業(yè)跨國并購的特點。（1）并購的行業(yè)分布廣泛，但仍以尋找資源和制造業(yè)為主導(dǎo)。（2）海外并購區(qū)域從以亞洲為主轉(zhuǎn)變?yōu)橐詺W美、澳洲等發(fā)達市場為主。（3）跨國并購更多呈現(xiàn)逆向并購，并購目標(biāo)以發(fā)達經(jīng)濟體為主。（4）跨國并購大多為橫向并購和縱向并購，混合并購少。（5）并購主體仍以國有大中型企業(yè)為主，民營企業(yè)海外并購開始快速增長。

3.我國企業(yè)跨國并購財務(wù)風(fēng)險控制現(xiàn)狀。一是融資與支付方式單一較窄；二是缺乏有效的戰(zhàn)略目標(biāo)；三是沒有做好準(zhǔn)確的價值評估；四是財務(wù)整合不理想。

二、雙匯國際收購史密斯菲爾德案例分析

（一）案例概述。2013年5月29日晚間，雙匯國際控股有限公司和美國史密斯菲爾德食品公司聯(lián)合公告稱，雙匯國際將以總價約71億美元（約合人民幣437億元）收購美國最大豬肉及生豬生產(chǎn)商史密斯菲爾德。其中，股權(quán)部分對價約為47億美元，債權(quán)部分對價約為23億美元。此消息一出，便引起了輿論的極大關(guān)注。而雙匯國際間接控股的國內(nèi)A股上市公司雙匯發(fā)展在消息爆出的第二日上漲8.73%。此后史密斯菲爾德成為雙匯國際的全資子公司，但其品牌仍然保留。

（二）并購雙方公司背景。

1.雙匯國際公司概況。雙匯國際主要從事國際貿(mào)易、投資及多元化業(yè)務(wù)，是上市公司雙匯發(fā)展的控股股東，也是雙匯集團的控股股東。雙匯在屠宰和肉制品方面具有領(lǐng)先優(yōu)勢。2012年，雙匯國際控股的雙匯發(fā)展出欄生豬31萬頭、生豬屠宰量1 142萬頭、肉類總產(chǎn)量270萬噸，實現(xiàn)銷售收入393億元人民幣，利潤總額38億元人民幣。

2.史密斯菲爾德公司概況。史密斯菲爾德食品公司成立于1936年，是美國第一大豬肉制品供應(yīng)商，旗下?lián)碛惺畮讉€美國領(lǐng)先品牌。此前公司公布的2012年財務(wù)報表顯示，公司凈利潤達到3.61億美元，攤薄后每股收益2.21美元；銷售額達到131億美元，增長7%。在2011年財務(wù)報表中，史密斯菲爾德食品公司凈利潤為5.21億美元，攤薄后每股收益3.12美元。史密斯菲爾德是世界第一大生豬生產(chǎn)商，共飼養(yǎng)母豬85萬頭，年產(chǎn)近1 600萬頭商品豬，日屠宰能力可達11萬頭。

（三）并購動因分析。

1.雙匯國際并購動因。

（1）產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟。與進口豬肉成本相比，我國本土豬肉成本較高。雙匯國際完成收購后，可以通過史密斯菲爾德以更低的價格獲得美國豬肉資源，運用進口的美國高品質(zhì)、更安全的豬肉來滿足國內(nèi)市場對高檔豬肉產(chǎn)品的需求。此次收購中美兩國最大的豬肉企業(yè)結(jié)合，使得雙匯成為世界上最大的豬肉企業(yè)，從而增強了企業(yè)實力。

（2）優(yōu)勢互補。美國的史密斯菲爾德同雙匯相比具有先進的生產(chǎn)養(yǎng)殖技術(shù)和管理經(jīng)驗，因為需要很高的生產(chǎn)成本但是國內(nèi)需求量不足，導(dǎo)致企業(yè)利潤下降；而我國的養(yǎng)殖技術(shù)相對落后，但市場非常大，所以雙匯收購史密斯菲爾德后可以相互共享經(jīng)驗、技術(shù)，兩家公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

（3）提高市場份額。史密斯菲爾德的豬肉產(chǎn)品不僅供應(yīng)美國國內(nèi)，還出口中國、墨西哥、日本等全球12個國家，市場占有量非常大，雙匯收購后，將占據(jù)更多的市場份額，提高了雙匯對全球市場的控制力，獲得較高的利潤，提升品牌優(yōu)勢和知名度。

（4）獲得持續(xù)的成本優(yōu)勢。中國相對于美國的土地密集型農(nóng)產(chǎn)品和生豬并無太多的成本優(yōu)勢，但是我國人口眾多，勞動成本上升的速度遠遠快于美國，遲早會取得相對的成本優(yōu)勢。雙匯將美國在生豬養(yǎng)殖、飼料糧種植等環(huán)節(jié)日益凸顯的成本優(yōu)勢收歸企業(yè)所有，再和國內(nèi)在加工、消費等環(huán)節(jié)的穩(wěn)固優(yōu)勢相結(jié)合，這有利于雙匯在較長時期內(nèi)穩(wěn)定原材料成本，甚至將有助于穩(wěn)定豬肉原料來源。

2.史密斯菲爾德并購動因分析。

（1）銷售業(yè)績下降，公司利潤減少。2008―2013年史密斯菲爾德營業(yè)收入盈利和同比增長波動較大， 2009和2010年出現(xiàn)虧損，2011年凈利潤5.21億美元，2012年則下滑至3.61億美元，2013年仍在下降，為1.83億美元。通過表1數(shù)據(jù)可以看出，史密斯菲爾德公司整體業(yè)績連續(xù)下降，并下降幅度很大。其中影響該公司權(quán)益凈利率變動的主要因素就是其銷售凈利率的持續(xù)下降。通過該公司的利潤表可以看出，主營業(yè)務(wù)收入在不斷增加，而凈利潤卻在逐年減少，說明史密斯菲爾德公司的主營業(yè)務(wù)成本控制得比較差。這主要是受市場的飽和、養(yǎng)殖飼料成本的上升等多方面因素影響。

（2）獲得更大利潤空間。由圖1可以看出，史密斯菲爾德公司的毛利率及凈利率波動較大，尤其在2011年后下降趨勢明顯，逐漸走低。銷售利潤的下降，勢必獲得利潤空間在減小，這對一個企業(yè)來說是很大的財務(wù)危機。雙匯國際和史密斯菲爾德合并后，可以幫助史密斯菲爾德進入巨大的中國和其他國家市場，增加商品出口量，從而獲得更大的利潤空間。

（3）其他受益。并購后，雙匯國際向史密斯菲爾德承諾保持其運營不變，原有的品牌不變、管理層不變、總部不變，承諾不裁減員工、不關(guān)閉工廠。

（四）雙匯國際收購史密斯菲爾德財務(wù)風(fēng)險及防范分析。1.企業(yè)價值評估及防范分析。在跨國并購交易中企業(yè)價值評估是很重要的一項，企業(yè)需要合理的并購?fù)顿Y戰(zhàn)略與并購動機。但是由于并購雙方地域等問題致使相關(guān)信息不對稱，容易導(dǎo)致企業(yè)價值高估或低估。雙匯國際與史密斯菲爾德分別屬于不同的經(jīng)濟市場，雙方存在著很大的信息不對稱性，尤其是財務(wù)信息的準(zhǔn)確性，只有充分準(zhǔn)確地了解史密斯菲爾德的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況及是否有潛藏的財務(wù)風(fēng)險等相關(guān)重要信息，才能有效降低因信息不對稱而造成的價值評估風(fēng)險。

對企業(yè)進行評估時可以采用平均市盈率模型法來測算企業(yè)是否存在高估或者低估。估價模型為：目標(biāo)企業(yè)每股價值=可比企業(yè)平均市盈率×目標(biāo)企業(yè)的每股收益。通過搜集資料可以查到2013年美國市場可比企業(yè)市盈率大約為16.4。2013年史密斯菲爾德每股收益按2.01美元進行測算，股價=2.01×16.4=32.96（美元），小于收購價34美元。并且每股34美元的收購價相比SFD公告之前最后一個交易日的收盤價存在約31%的溢價。

從計算結(jié)果可以看出，雙匯國際并購存在高估，高估了史密斯菲爾德的企業(yè)價值必然會使雙匯在一定程度上承擔(dān)財務(wù)債務(wù)，如果在并購前用不同的計算方法或者參考數(shù)據(jù)綜合考量，然后再談判收購價，那么對雙匯的財務(wù)和整體運營來說是有利的。

2.融資風(fēng)險及防范分析。企業(yè)在跨國并購中往往需要巨額的資金來支持，外部融資已經(jīng)成為跨國企業(yè)在并購中應(yīng)用較多的融資方式。雙匯國際采用的是杠桿融資模式。雙匯國際指定了中國銀行紐約分行負(fù)責(zé)其40億美元的財團融資來支持并購史密斯菲爾德公司，貸款期限不超過5年，貸款將以雙匯在中國的資產(chǎn)作為抵押。為雙匯國際此次收購提供咨詢的摩根士丹利也將為其提供貸款，貸款將以史密斯菲爾德資產(chǎn)作為抵押。摩根士丹利提供約39億美元貸款，貸款將用于承擔(dān)史密斯菲爾德目前的債務(wù)，包括可轉(zhuǎn)換債券和貸款。雙匯提出了以每股34美元、總額為71億美元（包括債務(wù)）的資金收購史密斯菲爾德。

杠桿收購為雙匯國際收購解決了收購資金不足的問題，提高了成功收購的可能性，但是同時也使企業(yè)增加了財務(wù)風(fēng)險。并購后雙匯國際的固定成本支出增加，短期內(nèi)的財務(wù)壓力增加。

綜合來說，雙匯國際通過杠桿融資的方式迅速籌集到了充足的并購資金，因為充分考慮到了企業(yè)并購的資本結(jié)構(gòu)、融資成本、資金需求量等因素，完成了融資，降低了融資風(fēng)險。并且因為雙匯國際采用杠桿融資的模式，所以支付債務(wù)資本的利息可在計算收益前扣除，使雙匯不僅可以合法避稅，還能減輕稅負(fù)。但是對于雙匯來說仍然面臨著巨額償還債務(wù)的壓力。

3.支付風(fēng)險及防范分析。支付風(fēng)險是指與資金流動性和股權(quán)稀釋有關(guān)的并購資金使用風(fēng)險，它與目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險和融資風(fēng)險關(guān)系密切。在不同的支付方式下風(fēng)險會有不同的表現(xiàn)，包括：現(xiàn)金支付形式下的資金流動性風(fēng)險，股權(quán)支付形式下的股權(quán)稀釋風(fēng)險，杠桿支付形式下的債務(wù)風(fēng)險等。雙匯采用現(xiàn)金支付，史密斯菲爾德不用考慮變現(xiàn)問題，現(xiàn)金流動性最強，吸引力最強，可迅速獲取史密斯菲爾德控制權(quán)。但是如果過多現(xiàn)金的支付可能會降低雙匯在短期內(nèi)對外部環(huán)境變化的反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，影響企業(yè)的正常運營，進而增加企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險，雙匯在支付風(fēng)險的防范上做得并不好，巨額的債務(wù)讓雙匯一時間難以進行企業(yè)循環(huán)的資本運作。對于防范只能是后期降低支付收購資金帶來的財務(wù)風(fēng)險，但周期會很長。

4.整合風(fēng)險及防范分析。雙匯并購史密斯菲爾德畢竟存在著地域、文化、財務(wù)、戰(zhàn)略等的區(qū)別，雙匯在收購后整合效果不理想，尤其是在財務(wù)狀況方面。另外，并購后雙匯國際向史密斯菲爾德承諾保持公司的品牌不變、運營不變、管理層不變、總部不變，承諾不裁減員工、不關(guān)閉工廠。兩家企業(yè)的商業(yè)模式有區(qū)別，因為這些承諾，史密斯菲爾德很難將雙匯的高成長、高利潤、高現(xiàn)金運營模式復(fù)制到美國的市場中，很難提高史密斯菲爾德的經(jīng)營效率。面對并購后的整合問題，雙匯國際必須對并購企業(yè)雙方的總體戰(zhàn)略進行整合，綜合分析兩家企業(yè)面臨的環(huán)境現(xiàn)狀，包括未來的發(fā)展及存在的潛在競爭威脅。

財務(wù)整合是發(fā)揮企業(yè)并購“財務(wù)協(xié)同效應(yīng)”的前提，是實現(xiàn)并購目標(biāo)的重要保障。雙匯成功并購后，必須通過制定有效的方案使并購后的企業(yè)集團能獲得最大程度的目標(biāo)利潤，以實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化配置，比如史密斯菲爾德的品牌還在，對于美國市場就要制定因地制宜的財務(wù)改善方案，不能一味照搬中國模式，但是一定程度上要吸取雙匯在財務(wù)方面的優(yōu)勢之處，帶來“財務(wù)協(xié)同效應(yīng)”，使并購方對被并購方采取并實施有效控制。

三、對降低我國企業(yè)跨國并購財務(wù)風(fēng)險的建議

（一）做好企業(yè)價值評估。首先，在實施并購前要做好科學(xué)合理的企業(yè)價值評估工作。目前我國企業(yè)在海外并購時大多會與銀行等機構(gòu)合作，綜合考慮目標(biāo)企業(yè)的各項報告尤其是財務(wù)報告，來對目標(biāo)企業(yè)的價值進行評估。當(dāng)然其中會存在一定的財務(wù)風(fēng)險。所以說我國企業(yè)在海外并購時首先要進行調(diào)查分析，選擇適當(dāng)?shù)脑u估方法對目標(biāo)企業(yè)進行評估和價值判斷，增強對目標(biāo)企業(yè)價值的了解，提高自身的議價能力，降低目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險。

（二）選擇合理的融資和支付方式。對于收購企業(yè)來說要充分考慮到自身的支付和償還債務(wù)的能力，包括企業(yè)自有的流動性資源，當(dāng)然也要考慮自身的財務(wù)狀況是否有能力去完成收購以及收購后的整合工作。在綜合考慮各種不確定因素和目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的基礎(chǔ)上，合理地設(shè)計出并購的融資和支付方式，同時還應(yīng)充分考慮并購后的負(fù)債率。

（三）將重點放在財務(wù)整合。只有將目標(biāo)企業(yè)的資源和企業(yè)原有的資源有效地整合在一起，才能降低企業(yè)成本，提高企業(yè)效益，實現(xiàn)真正的并購成功，企業(yè)才能發(fā)揮1+1大于2的效應(yīng)。

四、結(jié)論

對正在融入全球經(jīng)濟鏈條的中國來說，越來越多的企業(yè)以跨國并購作為提升企業(yè)實力的方法。企業(yè)在跨國并購時會產(chǎn)生各個層面的財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)管理者、決策者應(yīng)根據(jù)大環(huán)境及自身的財務(wù)狀況設(shè)計一套降低并購所產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險的方案?？鐕①忂^程中涉及的因素比較多，風(fēng)險較大，所以我國企業(yè)在跨國并購時，需要有一個全面的評估和長遠的規(guī)劃方案。除了做好企業(yè)價值評估，選擇合理的融資支付方式和將財務(wù)整合作為整合重點外，企業(yè)也要建立完善的財務(wù)信息機制。另外，掌握杠桿收購能力可以使公司利用少量的資金，以債務(wù)杠桿的方式完成海外并購，有利于公司用較小的成本來實現(xiàn)海外并購。但是也要分析自身情況?？鐕①彆婕暗絻蓚€企業(yè)在民族、文化、歷史、經(jīng)營模式等各個方面的問題，只有克服了這些問題，企業(yè)才能通過有效整合形成一個有機的整體。

參考文獻：

[1]胡宏雁.跨國并購動因研究綜述[J].經(jīng)濟研究導(dǎo)刊，2014，（14）.

[2]石雅平.我國企業(yè)跨國并購的財務(wù)風(fēng)險控制研究――基于雙匯國際并購案例分析[D].河南大學(xué)，2014.

第9篇：公司并購的風(fēng)險范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)；并購；風(fēng)險

中圖分類號：F27文獻標(biāo)識碼：A

一、引言

企業(yè)并購（M&A）即企業(yè)的兼并和收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償?shù)幕A(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。不可否認(rèn)，成功的并購能迅速擴大公司的經(jīng)營規(guī)模，提高綜合競爭能力，但企業(yè)并購是高風(fēng)險經(jīng)營活動，風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終。因此，深入研究并購風(fēng)險并進行風(fēng)險控制，對實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的優(yōu)化配置，促進企業(yè)經(jīng)濟效益的提高，保證并購戰(zhàn)略意圖如期實現(xiàn)具有十分重要的現(xiàn)實意義。

二、企業(yè)并購風(fēng)險分析

企業(yè)并購風(fēng)險是指企業(yè)在并購活動中不能達到預(yù)先設(shè)定的目標(biāo)的可能性以及因此對企業(yè)的正常經(jīng)營和管理所帶來的影響程度，是企業(yè)并購活動所面臨的各種風(fēng)險的集合。按照并購風(fēng)險的成因，可將其分為產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險、信息風(fēng)險、市場風(fēng)險、法律風(fēng)險、反收購風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。由于各種風(fēng)險因子的作用結(jié)果終究會反映在財務(wù)信息上，因此廣義的財務(wù)風(fēng)險是一種綜合性風(fēng)險，可以看作是并購風(fēng)險的最終表現(xiàn)形式。

（一）產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險。產(chǎn)業(yè)政策是指國家根據(jù)國民經(jīng)濟發(fā)展的內(nèi)在要求，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)組織形式，從而提高供給總量的增長速度，并使供給結(jié)構(gòu)能夠有效地適應(yīng)需求結(jié)構(gòu)要求的政策措施。產(chǎn)業(yè)政策是國家對經(jīng)濟進行宏觀調(diào)控的重要機制。在成熟的發(fā)達資本主義國家，產(chǎn)業(yè)政策基本穩(wěn)定。我國目前還不是一個在經(jīng)濟上不發(fā)達、在體制上不成熟的國家，國家在不同時期經(jīng)常會對既有的產(chǎn)業(yè)政策進行調(diào)整。如國家近年來對火電企業(yè)節(jié)能減排的要求不斷提高，出臺了拆除小型火電機組以及要求大型火電機組必須安裝脫硫設(shè)施的政策。如果不了解國家政策，在這期間進行了小火電企業(yè)或者需安裝脫硫設(shè)備的大型火力發(fā)電企業(yè)的并購，就肯定會帶來意想不到的損失。所以，企業(yè)在實施并購前，一定要先了解國家對擬并購企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)有沒有政策限制，包括政策預(yù)期。如果企業(yè)在并購時不了解相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，誤入了國家禁止或限制的產(chǎn)業(yè)，則這些并購行為在實施前就已經(jīng)注定了失敗的命運。

（二）信息風(fēng)險。在企業(yè)并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負(fù)債多少、財務(wù)報表是否真實、資產(chǎn)抵押擔(dān)保等情況估計不足，無法準(zhǔn)確地判斷目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和贏利能力，從而導(dǎo)致價值風(fēng)險。收購方在不完全掌握信息的情況貿(mào)然采取行動，往往會過高估計合并后的協(xié)調(diào)效應(yīng)或規(guī)模效益，一旦收購實施，各種問題馬上暴露出來，造成價值損失。信息不對稱性對財務(wù)風(fēng)險的影響是一種決策影響，是通過并購雙方處于信息不對稱地位而導(dǎo)致錯誤的決策。

一般并購中的信息風(fēng)險包括：股權(quán)信息風(fēng)險、資產(chǎn)信息風(fēng)險、負(fù)債信息風(fēng)險、經(jīng)營和治理信息風(fēng)險等。并購活動中，在信息不足的情況下仍貿(mào)然行動的主并購企業(yè)是注定要失敗的，然而不少企業(yè)會因急于進入某一新行業(yè)而一意孤行。

（三）市場風(fēng)險。目前，我國并購市場不成熟的主要表現(xiàn)有：

1、企業(yè)誠信問題。現(xiàn)實中比較多的是被并購方隱瞞一些影響交易談判和價格的不利信息，比如對外擔(dān)保、對外負(fù)債、應(yīng)收賬款實際無法收回等信息，待完成并購后，給目標(biāo)公司埋下巨大的潛伏債務(wù)。

2、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)市場的不完善也是引發(fā)并購風(fēng)險的重要因素。我國某些國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明晰的問題十分突出，含糊的產(chǎn)權(quán)界定和流通中的種種限制阻礙了跨所有制企業(yè)的并購進程。

3、缺乏并購專業(yè)人才和經(jīng)驗。

（四）法律風(fēng)險。目前，我國沒有統(tǒng)一的《企業(yè)并購法》，對企業(yè)并購行為的調(diào)整和規(guī)范散見于《公司法》、《證券法》、《反壟斷法》、《稅法》，以及其他大量行政法規(guī)、部門規(guī)章和地方政府規(guī)范性文件中。這些并購準(zhǔn)則涉及到了企業(yè)并購的各方面，某些規(guī)定甚至相當(dāng)具體，但是因為法律法規(guī)的零散和不系統(tǒng)以及地方政府的文件對并購干預(yù)過多，加之某些規(guī)定本身也存在問題和缺陷，使企業(yè)在并購的實施過程中經(jīng)常面臨法律法規(guī)適用的問題，某些情形下甚至不得不違規(guī)開展操作。

（五）反收購風(fēng)險。由于我國資本市場發(fā)育還不完善，加之中介機構(gòu)也未能在并購中發(fā)揮應(yīng)有的作用，所以造成企業(yè)并購所需資金不足，一旦并購，很可能達不到預(yù)期效果，想要退出，則會出現(xiàn)很大難度。因此，企業(yè)要防范退出風(fēng)險，在實施并購時，就必須要充分考慮我國資本市場不完善的具體情況；若并購是帶有敵意性質(zhì)的，則被并購的企業(yè)很可能會不惜一切代價來設(shè)置障礙，打亂并購企業(yè)的并購計劃，實行反收購，從而給并購企業(yè)帶來種種不利的后果。

（六）財務(wù)風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險是指在一定時期內(nèi)，為并購融資或因兼并背負(fù)債務(wù)，而使企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的可能性。企業(yè)并購?fù)枰罅抠Y金的支持，并購主體有時用本公司的現(xiàn)金或股票，有時則利用賣方融資杠桿購并等債務(wù)支付工具，通過向外舉債來完成購并。

1、現(xiàn)金支付方式?，F(xiàn)金并購是最簡單的一種支付方式，當(dāng)并購企業(yè)以自有現(xiàn)金支付并購交易對價時，必須以擁有足夠現(xiàn)金流甚至于過剩資金為前提。但由于現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，故其自身的缺陷會給并購帶來風(fēng)險，如果企業(yè)現(xiàn)金不寬裕，由于支付壓力而降低并購交易規(guī)模或只收購部分資源，從而不能實現(xiàn)預(yù)期并購的目的。即使企業(yè)調(diào)劑足夠的資金，企業(yè)所承擔(dān)的現(xiàn)金壓力也比較大。

2、融資風(fēng)險。融資方式包括權(quán)益與債務(wù)融資的外部融資及可降低風(fēng)險又能產(chǎn)生新的財務(wù)風(fēng)險的內(nèi)部融資。如果采用內(nèi)部融資，則會占用大量流動資金，從而又產(chǎn)生流動性風(fēng)險；若企業(yè)采取股權(quán)融資方式來實現(xiàn)并購交易，則需因較長時間的整合而帶來的整合成本。且在并購交易完成后的一段時期內(nèi)，企業(yè)原股東權(quán)益會被稀釋，企業(yè)資產(chǎn)收益水平下降，從而影響了企業(yè)正常的運營與業(yè)績。如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的籌資渠道，在短期內(nèi)籌集到所需資金，是關(guān)系到企業(yè)并購活動能否成功的關(guān)鍵。

三、企業(yè)并購風(fēng)險控制與防范

（一）針對產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險。在并購市場上，政府首先應(yīng)制定產(chǎn)業(yè)政策，引導(dǎo)企業(yè)并購。從全國大市場、乃至世界大市場審視企業(yè)的并購行為，本著自愿、自由、自信的原則，實現(xiàn)企業(yè)間資源的優(yōu)化配置、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和防止壟斷的產(chǎn)生；其次應(yīng)進行合理干預(yù)。政府不應(yīng)是操作者和旁觀者，而應(yīng)該是一個積極的參與者。在企業(yè)并購過程中政府應(yīng)該營造宏觀環(huán)境，以宏觀調(diào)控為主，進行培育和發(fā)展企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場，規(guī)范企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，推動企業(yè)并購活動的順利進行與健康發(fā)展。

同時，企業(yè)要制定服從長期發(fā)展的并購戰(zhàn)略，應(yīng)考慮以下幾點：1、針對企業(yè)的狀況與發(fā)展目標(biāo)而制定與自己關(guān)系密切的標(biāo)準(zhǔn)，而且標(biāo)準(zhǔn)的制定必須能切實反映出戰(zhàn)略目標(biāo)的方向；2、制定目標(biāo)公司的價格范圍標(biāo)準(zhǔn)；3、確定一些自己有能力去控制并經(jīng)營的行業(yè)或公司；4、確定目標(biāo)公司必須具有的資源優(yōu)勢；5、確定一個廣泛的能夠產(chǎn)生經(jīng)營、技術(shù)協(xié)同作用的基礎(chǔ)。

（二）針對信息風(fēng)險

1、要建立一個客觀、公正、權(quán)威的資產(chǎn)評估中介機構(gòu)，對被并購企業(yè)進行有效信息的收集，尤其是關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)狀況、財務(wù)狀況、企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)環(huán)境以及目標(biāo)企業(yè)具有的體制和文化特征等方面進行全面分析，對目標(biāo)企業(yè)在同行業(yè)的競爭能力和未來現(xiàn)金流量作出合理預(yù)測。

2、要充分考慮被評估企業(yè)的有形與無形資產(chǎn)，特別是土地與勞動力資源的評估工作。

3、評估方法應(yīng)視具體情況而定，對于并購破產(chǎn)企業(yè)全部或部分資產(chǎn)時，應(yīng)采用重置資本計算的賬面凈現(xiàn)值法；對并購仍在運營的企業(yè)時，應(yīng)采用預(yù)期收益凈現(xiàn)值法。

（三）完善產(chǎn)權(quán)管理制度，解決市場風(fēng)險。并購管理制度是企業(yè)在并購前對并購風(fēng)險進行管理的制度；產(chǎn)權(quán)管理制度則是企業(yè)在并購或者投資后對被并購企業(yè)或被投資企業(yè)進行風(fēng)險管理的制度。一個好的產(chǎn)權(quán)管理制度必須在明確產(chǎn)權(quán)代表職權(quán)、規(guī)范產(chǎn)權(quán)代表工作標(biāo)準(zhǔn)、收集被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營信息、約束被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營行為方面起到作用。如果沒有一個好的產(chǎn)權(quán)管理制度，“再好的蘋果到了手里也有可能變成爛蘋果”。只有建立好的產(chǎn)權(quán)管理制度，企業(yè)才能對被投資企業(yè)實行長期的、穩(wěn)定的、有效的管理，前期的并購工作成果也才能夠得到體現(xiàn)。

（四）選擇合適的并購對象，采用合適的交易程序，并充分了解與并購有關(guān)的法律信息，防范違法違規(guī)引發(fā)的風(fēng)險。企業(yè)并購要想降低法律風(fēng)險，關(guān)鍵在于選擇合適的并購對象，并采用合適的交易程序。一方面要借助于律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所的專業(yè)服務(wù)，依法進行并購和信息披露；另一方面政府應(yīng)盡快建立健全企業(yè)并購所需的法律法規(guī)體系來規(guī)范并購市場準(zhǔn)則，完善立法、執(zhí)法、守法，構(gòu)筑我國企業(yè)良好的法制環(huán)境，以防止企業(yè)并購中的欺詐與違法犯罪行為，使企業(yè)在并購過程中能真正做到有章可循，有法可依，從而達到真正防范和控制各種風(fēng)險的目的。

另外，由于并購行為不僅受相關(guān)法律的規(guī)范，還受諸多地方性法規(guī)、甚至當(dāng)?shù)卣募募s束，因此在并購實施前不僅要充分了解適用于全國范圍的法律法規(guī)，還應(yīng)充分了解并購各方所在地關(guān)于并購的規(guī)定。一般而言，并購公司需對目標(biāo)公司住所地的法規(guī)和政府文件做以下分析：該地域?qū)Σ①彽囊话銘B(tài)度，并購方在該地域享受何種優(yōu)惠待遇，目標(biāo)公司所從事的經(jīng)營活動是否為限制或禁止非國有資本進入的領(lǐng)域，該地區(qū)法規(guī)和政府文件對并購的程序性規(guī)定等。

（五）針對反收購風(fēng)險，具體采取積極的和預(yù)防性的措施

1、訴訟。目標(biāo)企業(yè)可請求法院禁止收購行為，給自己采取有效措施進一步抵御被收購提供機會和爭取時間。

2、肉搏戰(zhàn)。目標(biāo)企業(yè)乘并購企業(yè)全力收購本企業(yè)之際，大量收購對方股票，造成相互收購，以擊退進攻企業(yè)對本企業(yè)的收購。

3、白衣騎士。選擇與本企業(yè)關(guān)系好的企業(yè)，讓他們來進行收購。

4、棄寶護身。當(dāng)獲知進攻企業(yè)并購自己是為了某一重要信息或資源，而自己又無力與之抗衡時，主動讓出這種資源，以避免對方收購自己。

5、焦土戰(zhàn)術(shù)。采取各種方式先行將目標(biāo)企業(yè)拋空，降低目標(biāo)企業(yè)的價值，使其失去對進攻企業(yè)的吸引力。

6、金色降落傘。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)發(fā)現(xiàn)將被收購時，對本企業(yè)管理人員支付高額補償，從而增加收購方需支付的價格。

7、送服“毒藥丸”。目標(biāo)企業(yè)可大量發(fā)行高利率短期債券，從而迫使對方不得不考慮并購后所承擔(dān)的沉重包袱。

（六）采取合理方式規(guī)避并購中的財務(wù)風(fēng)險

1、從資金支付方式、時間和數(shù)量上合理安排，降低融資風(fēng)險。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種。并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標(biāo)企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設(shè)計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。

2、創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合。加強營運資金管理，降低流動性風(fēng)險，使流動性與收益性同時兼顧。

3、增強杠桿收購中目標(biāo)企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性，在財務(wù)杠桿收益增加的同時，降低財務(wù)風(fēng)險。杠桿收購的特征決定了償還債務(wù)的主要來源是整合目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應(yīng)下，高風(fēng)險、高收益的資本結(jié)構(gòu)能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。高額債務(wù)的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付，而增強未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須選擇好目標(biāo)公司，審慎評估目標(biāo)企業(yè)價值。在整合目標(biāo)企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)價值。只有未來存在穩(wěn)定的自由資金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現(xiàn)不能按時償債而帶來的技術(shù)性破產(chǎn)。

4、合理估計財務(wù)風(fēng)險。并購過程中，對一些表外融資項目和過于“樂觀”的盈利預(yù)測，將使并購方對并購目標(biāo)的真實資產(chǎn)與負(fù)債狀況以及未來的現(xiàn)金流量產(chǎn)生“錯覺”，從而影響再融資工具的選擇，直接關(guān)系到并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)及經(jīng)營控制權(quán)的讓渡。

（七）科學(xué)發(fā)揮社會中介服務(wù)的職能。中介機構(gòu)有專業(yè)的人才、科學(xué)的程序和方法，在并購中主要履行服務(wù)和監(jiān)督職能，其服務(wù)和監(jiān)督滲透到并購的全過程，有利于幫助并購企業(yè)客觀評估目標(biāo)企業(yè)的價值。

1、中介機構(gòu)能比較獨立地對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營能力、財務(wù)狀況進行評估，對其內(nèi)部制度法律權(quán)利關(guān)系等進行判斷。

2、中介機構(gòu)能比較準(zhǔn)確地掌握目標(biāo)企業(yè)的各類信息，改變信息不對稱的現(xiàn)象，減少估價風(fēng)險。

3、中介機構(gòu)可以在并購方制定并購方案時提供咨詢服務(wù)，降低并購成本。

4、中介機構(gòu)可以對并購后新企業(yè)的重組和整合提供專業(yè)指導(dǎo)，以期用最小的代價促進并購順利進行。

（作者單位：南京師范大學(xué)）

主要參考文獻：

[1]魏成龍.企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易與重組[M].中國經(jīng)濟出版社，2003.

[2]辛茂荀，范年茂.公司并購風(fēng)險的形成與防范[J].東北財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2003.9.