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福田汽車公司是北京的一家國有控股上市公司,如今已發(fā)展成為“中國商用車第一品牌”。 憑借較好的公司治理基礎(chǔ),其在公司治理上的實踐得到了行業(yè)內(nèi)的廣泛認(rèn)可。目前,福田汽車下設(shè)18家控股子公司,參股19家公司。公司治理業(yè)務(wù)體系架構(gòu)下的管理人員達(dá)45人。經(jīng)過多年建設(shè),福田汽車董事會辦公室逐漸形成獨具自身特色的參股、控股子公司管控經(jīng)驗。
依法依規(guī),始自源頭
首先,量體裁衣,制定有針對性的管控制度。集團董事會辦公室對參股、控股子公司董事會事務(wù)的管理分為全資子公司、控股子公司和參股公司三個層面,分別制定了《集團董事會辦公室對控股公司董事會事務(wù)管理辦法》(全資和控股子公司)和《集團董事會辦公室對參股公司董事會事務(wù)管理辦法》,以此作為實施日常業(yè)務(wù)管理的依據(jù)和準(zhǔn)則,為董辦體系工作搭建了制度化平臺。同時,為了更加高效地運轉(zhuǎn)體系業(yè)務(wù),還制定了獨具特色的《董辦體系管理委員會管理辦法》,設(shè)立了虛擬工作機構(gòu),成立日常工作核心小組,確保體系工作的真正落實。
其次,進行層次分明、權(quán)責(zé)明確的分工。在董事會事務(wù)的管理上,董事會辦公室作為歸口管理部門,按照股權(quán)層次,明確規(guī)定了作為管理主體的各層級董事會業(yè)務(wù)機構(gòu)/人員的主要職能職責(zé)。對控股子公司,董事會辦公室主要負(fù)責(zé)各控股子公司董事會事務(wù)的指導(dǎo)和督察工作,同時統(tǒng)一負(fù)責(zé)福田汽車外派董監(jiān)事的提名和管理以及董辦體系的培訓(xùn)工作。對參股公司,董事會辦公室主要負(fù)責(zé)參股公司外派董監(jiān)事的提名、調(diào)整和管理以及提議利潤分配方案等重大事項,同時指定參股公司股權(quán)代表。
此外,在實踐中明確定位,把關(guān)源頭。在提交董事會決策投資參股公司、設(shè)立控股子公司之前,集團董事會辦公室即參與制定,或指導(dǎo)制定《設(shè)立XX公司可行性研究報告》、《XX公司章程》等新公司基本的重要文件,并進行合規(guī)性審查。從源頭上對參股公司、控股子公司的公司治理進行審核把關(guān)。在制定議事規(guī)則中,對于控股子公司要重點關(guān)注防范控股子公司風(fēng)險和保障公司的利益;對于參股公司要重點關(guān)注參股公司的收益保障和權(quán)限界定兩大方面。
合理、高效地實施管控
集團董事會辦公室對控股子公司外派董監(jiān)事的管理職責(zé)主要為:1.負(fù)責(zé)提名(或調(diào)整)委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高管候選人,經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后,由董事會辦公室出具文件下發(fā),控股子公司履行程序選舉董監(jiān)事及聘任高管;2.負(fù)責(zé)外派到控股子公司的董監(jiān)事的年度履職考評;3.負(fù)責(zé)每年至少組織一次外派到控股子公司的董事、監(jiān)事以及控股子公司從事董事會事務(wù)工作的人員參加董事會事務(wù)年度培訓(xùn);4.負(fù)責(zé)制定控股子公司董監(jiān)事津貼標(biāo)準(zhǔn)。
在實踐中,福田汽車獨創(chuàng)了“董事會事務(wù)代表”職務(wù),為內(nèi)部治理提供充分支持?!都瘓F董事會辦公室對控股公司董事會事務(wù)管理辦法》中規(guī)定,規(guī)模較大的控股子公司及海外子公司、合資公司應(yīng)設(shè)置專職的董事會秘書及董事會辦公室。為了確保規(guī)模較小的控股子公司治理業(yè)務(wù)的依法依規(guī)運轉(zhuǎn),福田汽車董事會辦公室獨創(chuàng)了“董事會事務(wù)代表”一職,全面負(fù)責(zé)控股子公司治理業(yè)務(wù)的開展。目前,福田汽車的控股子公司共設(shè)置了19名專職/兼職董事會秘書/董事會辦公室主任、董事會事務(wù)代表。
其職能職責(zé)主要規(guī)定為:1.負(fù)責(zé)控股子公司董事會辦公室組織機構(gòu)的搭建或董事會事務(wù)的管理,包括崗位及職能的設(shè)置、人員的配置情況等;2.負(fù)責(zé)制定及修訂《控股子公司董事會及股東(大)會議事規(guī)則(模版)》,對控股子公司董事會、股東(大)會運作進行指導(dǎo)管理;3.負(fù)責(zé)制定及修訂年度經(jīng)營報告框架,并指導(dǎo)控股子公司編制年度報告;4.負(fù)責(zé)指導(dǎo)、檢查體系內(nèi)各董事會事務(wù)的檔案、重要文件、資料的存檔及備案管理。
充分發(fā)揮參股公司外派董/監(jiān)事的作用。福田汽車董事會辦公室通過對外派董/監(jiān)事的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和調(diào)度,維護公司的投資收益。在一些重要事項上,形成了獨具特色的管理方式,如:一是將分紅政策寫入?yún)⒐晒局贫龋憾桥c參股公司共同遴選出最佳外派董/監(jiān)事人員。
全面深入日常管理
集團董事會辦公室對參股公司的日常管理主要在于:
1.建立參股公司信息平臺。每半年一次收取參股公司營業(yè)執(zhí)照,搜集參股公司基本情況。搜集的信息范圍包括參股公司名稱、成立時間、注冊地址、法定代表人、注冊資本、公司持股比例、經(jīng)營范圍、委派董監(jiān)事人員、公司聯(lián)系方式等信息。及時更新信息。
2.及時對外派董/監(jiān)事及股權(quán)代表進行委派及調(diào)整,實施動態(tài)業(yè)務(wù)管理。如遇外派董/監(jiān)事工作調(diào)動,不適宜繼續(xù)擔(dān)任參股公司董/監(jiān)事的情況,董事會辦公室即刻啟動人員委派及調(diào)整程序,確保公司的利益得到保障,不受影響。
3.隨時關(guān)注參股公司的治理風(fēng)險點。要求外派董/監(jiān)事在參股公司的董事會、股東大會后,將會議相關(guān)資料報至董事會辦公室備案,同時相關(guān)業(yè)務(wù)部門須對決策事項進行專業(yè)的審查,給出意見,避免風(fēng)險存在。
對控股子公司實施業(yè)務(wù)一體化管理。考慮到控股子公司運營管理統(tǒng)一由公司管控,福田汽車董事會辦公室在董事會業(yè)務(wù)管控上也同步實施一體化管理。主要在于:
一是控股子公司編制年報制度化。根據(jù)《集團董事會事務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定,控股子公司董事會辦公室或董事會事務(wù)代表應(yīng)按照福田汽車年度經(jīng)營報告框架編制本公司年度經(jīng)營報告。年度報告通過對上年度的經(jīng)營工作進行總結(jié)以及對來年工作進行展望,不但可以彰顯子公司風(fēng)采,更達(dá)到了依法規(guī)范運作、為子公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了梳理與查漏補缺的作用。
二是對控股子公司進行巡檢考評。此舉可以監(jiān)督各控股子公司開展董事會事務(wù)工作的開展情況,并使各子公司能夠規(guī)范運作,法人治理工作合法合規(guī),防止出現(xiàn)法律風(fēng)險。福田汽車董事會辦公室每年至少選擇一個體系內(nèi)控股子公司進行巡檢,對其董事會事務(wù)進行考評,考評結(jié)果及整改意見于巡檢結(jié)束后的15個工作日內(nèi)經(jīng)公司主管領(lǐng)導(dǎo)審批后在全公司通報,并進行激勵。
“體系工作年會+業(yè)務(wù)培訓(xùn)”并行。每年上半年,董事會辦公室均組織董辦體系工作年會,在年會上回顧總結(jié)上年度工作經(jīng)驗、安排下年度工作項目,同時進行公司治理業(yè)務(wù)知識拓展。工作年會不僅是福田汽車治理體系人員業(yè)務(wù)夯實、深化的知識講臺,同時逐漸成為各參股公司外派董/監(jiān)事、各控股子公司相關(guān)人員之間溝通、交流的廣闊平臺。
要淡化行政色彩
雖然國資委不屬于具有行政執(zhí)法權(quán)的行政機關(guān),但由于代表國家出資人且兼具部分行政職能的國務(wù)院直屬特設(shè)機構(gòu)身份,使得國資委具有比較濃厚的行政色彩。作為一個行政性出資人,其性質(zhì)就不適合介入企業(yè)經(jīng)營性活動。因此,行政性出資人必須有權(quán)力邊界和行為邊界。如果這個邊界不清晰就會越位,造成對企業(yè)的行政干預(yù)。
事實上,這個問題在國資委組建的時候就意識到了:國資委不能當(dāng)婆婆加老板,國資委不能批項目。遺憾的是最后并沒有完全約束住,其原因是機構(gòu)性質(zhì)所決定的。這是未來需要自身改革的重要方面。
在深化改革中,我們應(yīng)該時時把握一個度:如果被監(jiān)管企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)進展緩慢,內(nèi)部監(jiān)管不力,作為負(fù)有國有資產(chǎn)保值增值重任的出資人,階段性地超常規(guī)監(jiān)管是情有可原的正常履職行為。如果被監(jiān)管企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建立以后,這種超常規(guī)監(jiān)管依然沒有改變,甚至嚴(yán)重影響企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè),這就需要我們重視解決自身的管理問題。如果習(xí)慣于超常規(guī)監(jiān)管,或者因為利益作祟而不愿意放棄超常規(guī)監(jiān)管,甚至回歸到行政性、命令式監(jiān)管,則更需要引起我們的警惕。
要突出出資人代表性質(zhì)
國資委應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》,進一步突出出資人代表性質(zhì),通過公司章程和公司治理機構(gòu)落實好出資人職責(zé)。
建立、健全企業(yè)法人治理制度
在現(xiàn)代企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)中,股權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)及監(jiān)督權(quán)相互分離且相互聯(lián)系,又相互制約。企業(yè)內(nèi)部設(shè)置股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層等法人治理結(jié)構(gòu)。國資委應(yīng)進一步督導(dǎo)所監(jiān)管企業(yè)建立、完善現(xiàn)代企業(yè)制度,規(guī)范企業(yè)內(nèi)部治理機構(gòu)運行,完善內(nèi)部治理機制,為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展打下牢固的基礎(chǔ),也為國資委依法行使股東權(quán)利提供保障。
依法行使股東權(quán)利
國資委行使出資人職責(zé)本身,需要按照法律規(guī)范和符合公司治理基本原則的股東定位來開展。國資委從資產(chǎn)監(jiān)管向資本監(jiān)管轉(zhuǎn)變,要以出資額為限,代表國家依法對國有企業(yè)行使出資人權(quán)利和履行出資人義務(wù),不干預(yù)其監(jiān)管企業(yè)的日常經(jīng)營活動,實現(xiàn)國有資本所有權(quán)和企業(yè)法人經(jīng)營權(quán)的分離。具體表現(xiàn)為:國資委通過股東會決議、公司章程制定、董事會和監(jiān)事會成員任免、資本增減等渠道行使所有權(quán),監(jiān)管公司戰(zhàn)略方向、重大投資和公司績效;通過公司治理體系的構(gòu)建來提高所有權(quán)監(jiān)管的效率,堅持董事會在國有企業(yè)治理中發(fā)揮中心作用,使董事會具有獨立性、專業(yè)性和可問責(zé)性,凡屬于董事會的權(quán)責(zé),交給董事會行使,國資委不應(yīng)陷入企業(yè)日常管理。
加強監(jiān)事會建設(shè)
選派監(jiān)事是國家法律賦予出資人的法定權(quán)利。國資委作為出資人代表向所監(jiān)管的國有企業(yè)派出監(jiān)事是其不可分割的職責(zé)。國資委必須加強監(jiān)事會的建設(shè),提高監(jiān)事會依法履行監(jiān)督職責(zé)的工作水平,滿足社會各界對監(jiān)事會工作所寄予的期許,否則即是失職甚至瀆職。
監(jiān)事會的工作職責(zé)是以財務(wù)監(jiān)督為核心,對中央企業(yè)的財務(wù)狀況及企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督檢查和評價,對企業(yè)負(fù)責(zé)人提出獎懲、任免建議。國有大型企業(yè)監(jiān)事會制度建立以來,對國有企業(yè)的健康發(fā)展發(fā)揮了積極作用,特別是在規(guī)范企業(yè)管理、糾正違規(guī)經(jīng)營、防止決策失誤和國有資產(chǎn)流失等方面,監(jiān)事會做出了很大成績。
實踐證明,監(jiān)事會制度是一種行之有效的監(jiān)督管理制度,與審計、紀(jì)檢及巡視監(jiān)督機制相比,監(jiān)事會制度有不同的特點。一是監(jiān)督的獨立性。監(jiān)事均由國資委直接委派,與企業(yè)沒有任何人事與經(jīng)濟上的關(guān)聯(lián),較為徹底地實現(xiàn)了監(jiān)督職能與經(jīng)營職能的分離,從而保證了監(jiān)督的獨立性和有效性。二是權(quán)威性。監(jiān)事會主席是中央任命的國家副部級干部,專職監(jiān)事主要由司、處級國家公務(wù)員組成,這種高規(guī)格的人員配置,使監(jiān)事會具有很強的權(quán)威性。三是長期性。監(jiān)事會一個任期為三年,在一個相對較長的時期內(nèi)連續(xù)地觀察企業(yè)的運營,判斷企業(yè)的依據(jù)較為完整充分。四是深入性。監(jiān)事會可以深入企業(yè)總部、基層、項目等各個領(lǐng)域進行調(diào)查了解,參加各種會議,調(diào)閱各種資料,因此判斷企業(yè)的依據(jù)比較切合實際。五是綜合性。監(jiān)事會出具的報告不僅僅是會計報表數(shù)字,而是全面關(guān)注企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營的合法合規(guī)性,以及政策環(huán)境、經(jīng)濟周期、市場環(huán)境等方面的影響,綜合地反映企業(yè)發(fā)展的真實狀況,因此具有較強的綜合性。
派駐監(jiān)事會制度是在特定的歷史時期產(chǎn)生的,當(dāng)然應(yīng)該根據(jù)客觀實際加以調(diào)整。外派監(jiān)事會當(dāng)初主要是針對出資人單一的國有獨資企業(yè)設(shè)計的。目前,很多國有企業(yè)經(jīng)過股份制改造實現(xiàn)了股權(quán)多元化,特別是有些國有企業(yè)已經(jīng)整體上市,性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)榛旌纤兄破髽I(yè)。因此,根據(jù)企業(yè)所有權(quán)性質(zhì)不同,監(jiān)事會的產(chǎn)生方式、職責(zé)權(quán)限與工作方式也將有所調(diào)整。對于國有獨資企業(yè),國資委可以直接派駐監(jiān)事會;對于國有控股企業(yè),國資委要通過股東會履行程序,依法選舉監(jiān)事會;對于國有參股公司,要依據(jù)占股比例推選監(jiān)事。如果未能成功推選,仍可以采用股東審計的方式,當(dāng)然股東審計的工作范圍與工作方式將會不同。
要逐步調(diào)整職能范圍