財務風險及控制體系建設與運用淺論

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摘要：在國內經濟飛速發(fā)展的今天，企業(yè)間的并購重組活動也越發(fā)頻繁，加上中國制造2025的推進，國內產業(yè)轉型速度加快，作為能夠幫助企業(yè)迅速轉型升級、吸引優(yōu)勢資源的并購重組活動，也被越來越多的企業(yè)選擇。并購本身的復雜性再加上近些年各種客觀因素的影響，導致其面臨的風險也更大，尤其是作為企業(yè)核心的財務風險，更是貫穿整個并購重組活動的全過程，在我國企業(yè)并購重組活泛的同時，也有越來越多的企業(yè)認識到了并購重組中風險防范的重要性，做好財務風險的管理對提升并購重組成功率尤為重要。本文從企業(yè)并購重組及其過程中的財務風險概念入手，著重分析當下企業(yè)并購重組過程中遭遇的財務風險，從前端、中端以及后端出發(fā)，重點分析了企業(yè)并購重組過程中估值風險、虛假財務風險、融資風險、業(yè)績承諾風險等，并從思想意識認知、前期市場能力調查能力提升以及合同管理等方面提出相應的優(yōu)化策略，希望能夠幫助企業(yè)更好的識別并購重組過程中的財務風險，致力于構建全方位的控制體系為以后企業(yè)并購重組活動中的財務風險防范保駕護航。

關鍵詞：并購重組；財務風險；控制體系；運用分析

引言

企業(yè)進行并購重組，并非是人力、物力等資源的簡單合并，而是業(yè)務活動、內部部門結構等的深度融合，以達到創(chuàng)造更多經濟效益的目的。在該過程中，其中潛在的財務風險誘因很多，爆發(fā)財務風險的系數(shù)很高，本文針對其中財務風險的研究，對提升身處并購重組過程中企業(yè)財務風險防范能力有很深刻的意義。

一、企業(yè)并購重組及其財務風險基本概念

（一）并購重組

并購重組是指企業(yè)合并與收購實現(xiàn)資產重新組合的資本運作行為，這一名詞需要拆分來看。并購，即指兼并和收購，意為兩家或更多的獨立企業(yè)，合并成一家企業(yè)，多指一家企業(yè)單方面的吸收其他企業(yè)，以取得實際控制權。在獨立企業(yè)交易活動中，并購是一項復雜性與技術性都極強的投資活動，也是企業(yè)發(fā)展的慣用手段，被稱為“財力與智力的高度結合”，同時隨著發(fā)生的還有較高的各種風險，以財務風險為典型代表。企業(yè)重組位列并購之后，是針對企業(yè)產權關系和其他債務、資產、管理結構等展開的整頓、整合工作，致力于從企業(yè)整體和戰(zhàn)略目標上改良經營狀況，提升市場競爭力。

（二）財務風險

財務風險是企業(yè)管理中必須面對的問題，是客觀存在，企業(yè)只能采取措施預防或降低風險的影響面，但無法根除風險，忽略財務風險的管理會為企業(yè)帶來致命的打擊，因為財務風險而導致破產的企業(yè)數(shù)不勝數(shù)。對于財務風險的定義如下，“是在財務活動中由于各種難以預料和無法控制的因素，導致企業(yè)某一時間段內所獲取的最終財務成果與預期發(fā)生偏差，從而形成了使企業(yè)蒙受經濟損失”。

二、企業(yè)并購重組過程的財務風險識別

（一）并購重組過程前端財務風險

1.自我評估風險

企業(yè)制定并購戰(zhàn)略時，需要對自身財務狀況進行全面分析，包括現(xiàn)金流、籌資能力、營運能力等，以確定標的物。如果自我評估過于理想或是片面，都會導致并購失敗。目前，很多企業(yè)在沒有展開并購活動時，已經開始了業(yè)務拓展、多元化經營等發(fā)展模式，這種情況下，會使得企業(yè)短期內迅速擴張，其自身所有的資產、資金等資源情況難以完全統(tǒng)計。再加上部分企業(yè)日常財務工作的不規(guī)范，導致自身財務狀況模糊，很難合理評估實際財務情況，高估或低估了并購能力。

2.估值風險

在明晰自身財務狀況的基礎上，對標的物是否有合理的估值也會誘發(fā)財務風險。一方面，財務數(shù)據(jù)有一定的披露要求，無法體現(xiàn)出企業(yè)經營所得的全貌，同樣其維系企業(yè)運行的成本也無法全部展現(xiàn)，增加了估值的風險；另一方面，現(xiàn)代企業(yè)更新?lián)Q代速度很快，尤其是創(chuàng)新型企業(yè)，其市場估值日新月異，且其未來所能創(chuàng)造的收益和價值無法用具體的財務衡量。尤其是在國家出臺了高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠政策之后，部分制造企業(yè)會將費用大量歸結在研發(fā)費用中，以獲得稅收優(yōu)惠，但是這些費用卻沒有真正投入到研發(fā)工作中，無疑進一步增加了估值風險。

3.虛假財務信息風險

企業(yè)進行并購活動時，被并購方為了提升自身的商業(yè)價值，往往存在粉飾財務信息的嫌疑。在被并購方的干擾下，并購方很難獲取詳細的財務信息，導致企業(yè)之間信息不對稱，無法進行科學估值，對并購方來說，無疑是增加了其風險。另外，很多并購方管理層并不重視并購前端的盡職調查，將其當成“面子工程”，無法為并購方并購決策提供基礎支撐。

（二）并購重組過程中端財務風險

1.支付風險

支付風險主要是指資金流動性與股權稀釋有關的并購資金使用風險，與前端的估值風險和后端的融資風險管理密切，具體表現(xiàn)為以下幾種形式：一是現(xiàn)金支付風險。現(xiàn)金支付雖然具備較高的靈活性、便捷性，且不會出現(xiàn)稀釋并購方原有股權結構而影響其實際控制權的行為，但是在實際的并購案例中，現(xiàn)金支付的并購對價，數(shù)額龐大，很少有企業(yè)的自有資金能夠滿足，必須通過籌融資活動，與此對應的壓力也會驟增，如果這個階段并購方的財務狀況不佳，無疑增加了企業(yè)現(xiàn)金支付風險；二是杠桿支付風險。作為一種特殊的舉債現(xiàn)金支付方式，其風險主要表現(xiàn)在兩方面，一方面是杠桿的使用放大了投資回報，掩蓋了高成本收購稀釋作用，導致稀釋風險，另一方面是杠桿收購過程中，債務成本被放大，債務成本膨脹導致了償債風險；三是股權支付風險。從實際并購流程中能夠看到，并購方股權支付的風險主要源于預期價值增值狀況，股票交換增加了自身的“成本”，擴大了原有的股東基數(shù)，導致并購當年或之后數(shù)年的每股收益下降，換股比例出現(xiàn)的股權稀釋是股權支付中最主要的風險。

2.融資風險

第一，資金供應風險。并購雖然是企業(yè)擴大發(fā)展的契機，但是如果在并購環(huán)節(jié)沒有足夠的資金支持，很容易滯后并購計劃；第二，資金結構風險。并購過程中的資金銜接也十分重要，如果融資時間過分早于并購，會增加企業(yè)資金成本，影響企業(yè)資金結構，負債經營和權益經營恰到好處，才能夠確保最佳的資本結構。但是在實際的企業(yè)發(fā)展中，如何找到負債和權益的平衡點十分困難，尤其是身處并購環(huán)節(jié)的企業(yè)。

3.業(yè)績承諾風險

在近些年的企業(yè)并購案例中，很多企業(yè)為了避免高溢價帶來的財務風險，會與并購方約定業(yè)績承諾。根據(jù)被并購方的銷售能力、營業(yè)利潤等約定業(yè)績目標，如果在期限內沒有達到業(yè)績目標，要以現(xiàn)金或股票的形式進行補償。因此，部分被并購方為了獲取高溢價，會粉飾現(xiàn)有財務業(yè)績，展現(xiàn)出較高的業(yè)績預期，然而實際上這種較高的業(yè)績預期難以完成，從而引起企業(yè)價值下降、商譽減值等財務風險。目前，我國整體金融市場對于這類做法監(jiān)管處罰力度等不嚴，承諾人違約成本較低，致使這種現(xiàn)象時常發(fā)生。

（三）并購重組過程后端財務風險

1.財務整合風險

第一，資產負債整合風險。并購重組后，對被并購方的資產和負債需要進行重新規(guī)劃，但目前，很多并購雙方的資產整合工作不到位，不僅降低了原有的運行效率，還影響了核心業(yè)務的優(yōu)勢；第二，財務機制整合。為了發(fā)揮協(xié)同效應，并購雙方必須處理好財務制度、財務戰(zhàn)略、財務框架等的整合工作。但是由于整合后財務職能重復，導致分工混亂，制度上也存在很多矛盾沖突，難以保持步伐一致；第三，理財風險。與企業(yè)發(fā)展步調保持一致的財務運作十分必要，但是實際上很多并購方在并購完成后無法在短時間內形成合理的財務經營管理模式，導致并購后的成本費用異常，引發(fā)財務風險。

2.營運能力風險

并購重組后的持續(xù)經營管理才是最主要的核心工作，但是從當下市場并購案例中可看出，完成并購重組后立即走上盈利的企業(yè)并不多。首先，并購后很難短時間內統(tǒng)一經營方針和戰(zhàn)略目標，這與企業(yè)的領導層有很大關系。如果沒有及時調整市場定位和經營戰(zhàn)略，不僅增加時間、資金成本，還會拉開企業(yè)與市場的距離；其次，人力資源運營，重組整合意味著一定會存在崗位、人員的重復，如果沒有協(xié)調好各方的情緒，很容易出現(xiàn)消極怠工、抵觸心理等，最終導致人才流失、市場狹小。

三、企業(yè)并購重組過程中的財務風險控制體系建設

（一）整體前端財務風險控制體系建設

在企業(yè)并購重組過程中，必須樹立整體性的財務風險意識，不僅考慮到各個環(huán)節(jié)的風險管理，還要將各個環(huán)節(jié)聯(lián)合產生的相互影響考慮在內，從企業(yè)領導層出發(fā)，層層下發(fā)，使全員，尤其是從事并購重組活動的工作人員，全面認識到并購重組財務風險防范的重要性，進而積極主動踐行相關理念，避免企業(yè)出現(xiàn)更大經濟損失。另外，做好并購計劃前端的自身財務清查工作，包括并購成功幾率、適合并購的時間點、再融資可行性、可進行的并購規(guī)模等，為并購后的財務整合做充分的準備，不僅要依賴于過去的財務數(shù)據(jù)，更要與當下實際經營情況結合。但是切記不可依賴于未來并購后的績效提升，如果對未來并購的經營情況有超前的自信，很容易降低當下自身財務狀況的評估能力。

（二）中端財務風險控制體系建設

針對上述提到的企業(yè)并購重組中端的財務風險，下面將針對其支付風險、融資風險、業(yè)績承諾風險等提出相應的優(yōu)化建議，并嘗試提高企業(yè)估值的合理性。企業(yè)必須做好盡職調查工作。盡職調查包括對自身財務狀況的了解、被并購方的詳細情況等，必須明確盡職調查的目的性和全面性，以并購最終的戰(zhàn)略目標為指導，提高盡職調查的效率，同時全面的了解也有利于避免業(yè)績承諾風險。此外，不可單一依賴某種估值方法，需要綜合運用估值方法，例如收益法、市場法、資產價值基礎法等，協(xié)調計算后確定并購價格，合理考慮估值結果。最后，還要充分考慮到被并購方未來預計的成長空間。近些年，很多企業(yè)為了擴大經濟空間紛紛擴大經營、跨行業(yè)發(fā)展，尤其體現(xiàn)在高科技企業(yè)中，這類企業(yè)成長速度快，但是存在很大的不穩(wěn)定性，如果要對該類型企業(yè)進行收購，必須考慮到其生命周期及資產屬性。針對并購重組中出現(xiàn)的融資風險，一是要從打開融資渠道入手，一來能夠更好規(guī)避財務風險，二來能夠有效降低融資成本，不斷的擴充融資渠道，豐富資本結構，發(fā)展自身的戰(zhàn)略投資者，還能夠從中吸取積極意見，更好的促成并購活動；二是要充分了解宏觀經濟政策，包括當下經濟市場的景氣度以及經濟周期等方面，經濟周期處于不同階段，企業(yè)并購的成本和成功率也有所不同。一般情況下，在一個經濟周期的啟動初期和調整末期企業(yè)并購的成功率較大，并購成本也相對較低；三是認真研讀相關法律法規(guī)和政策，新的財政法規(guī)中或許對企業(yè)并購融資方面有優(yōu)惠政策，做好政策的解讀和應用，能夠極大的提高融資成功率。針對業(yè)績承諾風險，必須對其補充條款執(zhí)行提供保障。在企業(yè)并購重組環(huán)節(jié)中，約定業(yè)績承諾的行為愈發(fā)常見，雖然這是對財務風險防范的有效措施，但是很多企業(yè)并購時的業(yè)績承諾盡數(shù)流于形式。所以在約定業(yè)績承諾補償條款時，就必須制定相關的保障條款，例如支付保障金等，從內部強化業(yè)務承諾風險管理。此外，還需發(fā)揮出外部監(jiān)管部門作用，進一步完善業(yè)績承諾的處罰規(guī)定，加大處罰力度，規(guī)范化管理資本市場的并購活動。

（三）后端財務風險控制體系建設

并購重組后端財務風險防范才是檢驗企業(yè)并購重組是否成功的關鍵環(huán)節(jié)，主要包括財務整合風險和營運能力風險。先看財務整合風險，可從以下幾方面入手：第一，制定詳細整合計劃，并購重組進行到最后，企業(yè)對當下并購完成情況已經有了初步了解，結合實際情況制定財務整合計劃，并進行動態(tài)調整，實時監(jiān)控；第二，整合財務制度，結合并購方和被并購方的財務制度，揚長避短，實現(xiàn)財務管理系統(tǒng)的有機融合，盡可能涵蓋并購雙方的所有崗位、職責等，保證基礎運營的同時實現(xiàn)制度創(chuàng)新；第三，提高資金回籠速率。就當下企業(yè)實際并購重組案例來看，在并購成功前期發(fā)展中，會呈現(xiàn)短期的業(yè)務量暴增假象，但是實際上該環(huán)節(jié)中企業(yè)可供支配的資金十分有限，企業(yè)必須做好該階段的資金回籠工作，提高企業(yè)現(xiàn)金流量。一是明確當下市場定位，以市場需求為導向確定生產項目，加快資金變現(xiàn)；二是做好企業(yè)客戶管理，設置嚴格回款期限。再看營運能力風險。并購后企業(yè)必須快速提升營運能力，做好統(tǒng)籌規(guī)劃，與市場上同類型其他企業(yè)進行橫向對比，從現(xiàn)有的技術、人力等方面進行優(yōu)化，盤活所有企業(yè)資源，持續(xù)穩(wěn)步推進企業(yè)整合，具體可從以下幾方面入手。第一，人力資源整合。不管企業(yè)處于何種發(fā)展階段，人力永遠是企業(yè)經營發(fā)展的主體，只有發(fā)揮企業(yè)人才主觀能動性，才能確保其始終進步。合理利用被并購方財務主管人員，雖然并購方可以通過財務報表等了解當下企業(yè)經營狀況，但是直接控制核心人員，能夠更快的幫助管理層掌握目標企業(yè)，同時還能夠通過這部分人員的引導作用動員目標企業(yè)員工，使其配合企業(yè)展開并購后活動；第二，企業(yè)文化整合。企業(yè)文化是在長期發(fā)展中積累而成，是企業(yè)生產、經營、組織和日常活動中產生的基本價值觀和行為規(guī)范，具有一定指導、引領作用。尤其是并購前后的文化整合，十分復雜，必須保留被并購方企業(yè)文化的長處和優(yōu)勢，通過吸收借鑒，豐富自身的企業(yè)精神、價值觀念，并滲透到并購后的具體工作中；第三，經營管理整合。強化并購后的企業(yè)管理，是保護并購成果的重要手段，必須強化二者中優(yōu)勢企業(yè)的先進管理模式與目標企業(yè)內部管理制度的融合，充分展現(xiàn)出管理優(yōu)勢，不斷提高企業(yè)內部管理質量。

四、結束語

綜上所述，企業(yè)并購重組是其未來發(fā)展的大勢所趨，同時也是企業(yè)適應現(xiàn)代經濟市場的重要舉措。隨之而來的財務風險防范和體系構建才是整個并購重組環(huán)節(jié)中的重中之重，本文結合當下企業(yè)實際并購重組工作現(xiàn)狀，從并購重組過程中的事前（并購前端財務風險）、事中（中端財務風險）、事后（穩(wěn)定階段財務風險）入手，分析不同階段的財務風險，并提出針對性的優(yōu)化策略，旨在提高企業(yè)財務風險防范力度，保護并購重組勞動成果，進一步提高企業(yè)經濟效益。

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作者:付寧娟 單位:龍鐵縱橫（北京）軌道交通科技股份有限公司