公司并購的案例分析精選(九篇)

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第1篇：公司并購的案例分析范文

一、盈利能力的涵義

盈利能力是指企業(yè)獲取利潤的能力。利潤是企業(yè)內(nèi)外有關(guān)各方都關(guān)心的中心問題，利潤是投資者取得投資收益、債權(quán)人收取本息的資金來源，是經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績和管理效能的集中表現(xiàn)，也是職工集體福利設(shè)施不斷完善的重要保障。因此，企業(yè)盈利能力分析十分重要。

二、案例分析

2001年10月31日，廣東科龍電器股份有限公司（簡稱科龍電器）股權(quán)轉(zhuǎn)讓提示性公告，正式宣告第一大股東即將易主。在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，科龍電器公司法人股東――順德市容桂鎮(zhèn)政府所屬的“廣東科龍（容聲）集團(tuán)有限公司（簡稱容聲集團(tuán)）”把總計(jì)20，447萬股的法人股轉(zhuǎn)讓給順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格5.6億元人民幣。完成交易的過戶手續(xù)后，格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司持有科龍電器20.6%的股份，成為其第一大股東，容聲集團(tuán)持股比例將降為13.46%，為第二大股東。（表1）

該案例采用了利潤率、資產(chǎn)報(bào)酬率、權(quán)益報(bào)酬率以及每股收益四大盈利能力計(jì)量指標(biāo)進(jìn)行分析，過程如下：

1、利潤率。由表1可以看出：并購前一年，也就是2001年凈利潤為-147，589.21萬元，公司處于虧損狀態(tài)。該年的銷售收入為438，161.64萬元。因此，2001年利潤率為：

-147589.21/438161.64=－33.68%

并購后的2002年，企業(yè)凈利潤扭虧為盈，達(dá)到10，127.7萬元，銷售收入也上升為487，825.7萬元，因此2002年的利潤率為10127.7/487825.7＝2.08%，并購后利潤率有明顯改善。

2、資產(chǎn)報(bào)酬率。仍然沿用并購前后的凈利潤數(shù)據(jù)，2001年為-147，589.21萬元和2002年的10，127.7萬元，而并購前后的總資產(chǎn)也可以從表1中查找到，2001年為650，984.78萬元和2002年的765，653.93萬元，由此可以得到并購前后的資產(chǎn)報(bào)酬率：2001年為-147589.21/650984.78=-22.67%；2002年為10127.7/765653.93=1.32%。

很明顯，并購后資產(chǎn)報(bào)酬率比并購前的資產(chǎn)報(bào)酬率有明顯好轉(zhuǎn)。

3、權(quán)益報(bào)酬率。權(quán)益報(bào)酬率，即為表中所給出的凈資產(chǎn)收益率，分別為2001年的-59.75%和2002年的3.93%。具體計(jì)算如下：2001年為凈利潤-147589.21/股東權(quán)益247031.62＝-59.75%，而并購后的2002年計(jì)算為凈利潤10127.7/股東權(quán)益257500.08＝3.93%。因此，在權(quán)益報(bào)酬率指標(biāo)上，并購后也比并購前有明顯提高。

4、每股收益。從表1中還能看到一些其他盈利分析指標(biāo)，如并購前后的每股收益分別為2001年的-1.4878元和

2002年的0.1021元。也可看出，并購后每股收益比并購前每股收益有明顯提高。

三、建立盈利能力分析模型

根據(jù)上述案例分析的啟示，通過利用上述四大盈利能力計(jì)量指標(biāo)建立起盈利能力分析模型。（圖1）

四、模型分析

該模型分析分為兩個(gè)層次，盈利分析層次和提高分析層次。

1、盈利分析。本層次建立?琢、?茁、?、?啄四大盈利指標(biāo)進(jìn)行盈利分析。

（1）?琢＝并購后的利潤率－并購前的利潤率＝利潤率’－利潤率

當(dāng)?琢＞0，表示并購后的利潤率大于并購前的利潤率，國有上市公司被外商跨國并購后盈利能力有所提高，并購起到了積極的作用。

當(dāng)?琢≤0，并購后的利潤率小于或者等同于并購前的利潤率，并購沒有起到提高盈利能力的作用，甚至起到了降低盈利的負(fù)面作用。

（2） ＝資產(chǎn)報(bào)酬率’－資產(chǎn)報(bào)酬率

（3） ＝權(quán)益報(bào)酬率’－權(quán)益報(bào)酬率

（4） ＝每股收益’－每股收益

同樣，?茁、?、?啄也同0進(jìn)行比較，當(dāng)?茁、?、?啄大于0時(shí)，表示外商跨國并購國有上市公司后，凈利潤相對增加，盈利能力有所提高。而當(dāng)數(shù)值小于或者等于0時(shí)，表示并購并沒有給國有上市公司的盈利提高帶來幫助，并購不成功。當(dāng)然，有可能出現(xiàn)有的比率大于0而有的比率小于0的情況，那么盈利是否提高和并購是否成功就看被并購公司更傾向于哪個(gè)比率或者對于被并購公司最為重要的指標(biāo)作為判斷依據(jù)了。例如，有的企業(yè)最為關(guān)注利潤率這一指標(biāo)，那么只要并購后的利潤率大于并購前的利潤率，即?琢＞0，就已經(jīng)達(dá)到了并購者所期望的基本并購目標(biāo)，并購取得了初步的成功，而其他的模型指標(biāo)可用來做輔助參考和進(jìn)一步分析。

2、提高分析。本層次由模型的最下面一層指標(biāo)得來。也就是將利潤率、資產(chǎn)報(bào)酬率、權(quán)益報(bào)酬率和每股收益拆分為凈利潤/銷售收入、凈利潤/總資產(chǎn)、凈利潤/股東權(quán)益和凈利潤/普通股股數(shù)。

由該模型的最下面一層可以看出，各項(xiàng)盈利指標(biāo)均與凈利潤有關(guān)，因此盈利能力的提高主要是通過提高并購后的凈利潤來實(shí)現(xiàn)，而不是通過主要降低銷售收入、總資產(chǎn)、股東權(quán)益和普通股股數(shù)來實(shí)現(xiàn)。所以，國有上市公司要想取得并購成功，并且在并購后努力提高自己的盈利能力，必須要把主要精力放到提高凈利潤上來。通過增加收入、持續(xù)降低各種成本費(fèi)用以及通過并購合理避稅來增加凈利潤，進(jìn)而完成并購后盈利能力提高的目標(biāo)。

五、總結(jié)

綜上所述，外商跨國并購國有上市公司盈利能力分析從利潤率、資產(chǎn)報(bào)酬率、權(quán)益報(bào)酬率以及每股收益四大指標(biāo)著手，通過建立盈利能力分析模型，將并購后的國有上市公司從盈利層和提高層兩方面進(jìn)行分析評價(jià)，討論如何進(jìn)一步提高并購后的盈利能力。

當(dāng)并購后利潤率、資產(chǎn)報(bào)酬率、權(quán)益報(bào)酬率以及每股收益高于并購前，即模型中?琢、?茁、?、?啄四大盈利指標(biāo)＞0，表示外商跨國并購后各項(xiàng)指標(biāo)好于并購前，企業(yè)盈利能力得到提高，并購取得初步的成功。

當(dāng)并購后的利潤率、資產(chǎn)報(bào)酬率、權(quán)益報(bào)酬率以及每股收益低于或者等于并購前，也即?琢、?茁、?、?啄四大盈利指標(biāo)≤0，表示各項(xiàng)指標(biāo)無明顯提高甚至低于并購前。企業(yè)被并購后盈利能力無明顯改善，并購沒有取得好的效果。

當(dāng)出現(xiàn)有的比率大于0而有的比率小于0的情況時(shí)，那么盈利是否提高和并購是否成功就看被并購公司更傾向于哪個(gè)比率或者對于被并購公司最為重要的指標(biāo)作為判斷依據(jù)了。如果對并購公司最為重要的指標(biāo)好于并購前，就可以認(rèn)為并購?fù)瓿闪巳蝿?wù)，取得初步成功。

第2篇：公司并購的案例分析范文

關(guān)鍵詞：跨國并購 融資方式 TCL 聯(lián)想 吉利

中圖分類號:F270 文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A

文章編號:1004-4914(2011)11-259-02

一、引言

2010年4月，中國吉利集團(tuán)并購沃爾沃的成功，將國內(nèi)學(xué)者的視線又一次聚集到企業(yè)的跨國并購之上。2008年受世界金融危機(jī)的影響，全球經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷，海外市場并購表現(xiàn)出明顯的降溫。而與全球并購市場整體低迷形成巨大反差的是，中國并購市場表現(xiàn)強(qiáng)勁。2008年中國并購市場交易總額為1596億美元，與2007年同期相比增長44%。其中，境外并購交易額為784億美元，環(huán)比增長51.1%?？鐕①徎顒?dòng)中融資方式是并購交易的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是并購最終能否取得成功的重要因素，企業(yè)采取何種融資方式影響并購?fù)瓿珊蟮呢?cái)務(wù)狀況和企業(yè)的正常運(yùn)營。在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)全球化和競爭日益激烈的環(huán)境下，跨國并購已經(jīng)成為世界各國必須認(rèn)真面對和深入研究的課題，探討企業(yè)跨國并購融資方式具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)和理論意義。

二、企業(yè)跨國并購的融資方式及案例分析

目前，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，跨國并購已經(jīng)逐漸成為對外投資渠道之一。據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2007年全球并購交易總額從2006年的3.6萬億美元增至4.38萬億美元，在金融危機(jī)的影響下，盡管受全球金融危機(jī)影響2008年全球并購交易額結(jié)束了5年來的持續(xù)增長，同比下降了29.6%，但仍然達(dá)到了2.9萬億美元?？鐕①忞x不開強(qiáng)有力的資金支持，并購融資方式及安排對于并購的成功實(shí)施有巨大的影響。

隨著西方企業(yè)并購規(guī)模與并購數(shù)量的不斷增加，金融創(chuàng)新的日益涌現(xiàn)，西方企業(yè)并購融資方式也從過去簡單地“關(guān)系型融資方式”、“保持距離型融資方式”發(fā)展成為“杠桿收購融資方式”、“售后租賃融資方式”等多種融資方式并存的現(xiàn)狀，從跨國并購的資金來源角度，可以分為內(nèi)源融資方式、外源融資方式和特殊融資方式。下面以TCL、聯(lián)想和吉利集團(tuán)為例，來分別分析三種融資方式。

（一）內(nèi)源融資方式

案例一：TCL海外并購的融資方式。1999年6月，TCL以130萬美元收購越南港資彩電生產(chǎn)企業(yè)DONACO，獲得本地生產(chǎn)牌照，TCL越南公司成立。2002年9月，TCL集團(tuán)旗下的TCL國際（現(xiàn)更名為TCL多媒體）控股有限公司以820萬歐元，收購德國施耐德電器。2004年1月，TCL國際對法國湯姆遜公司的彩電業(yè)務(wù)完成并購，雙方合資成立TCL-湯姆遜合資公司（簡稱TTE），TCL國際持67%股份，湯姆遜公司持33%股份。TCL國際向TTE轉(zhuǎn)移全部電視及DVD業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，對方也注入相應(yīng)電視及DVD業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。2004年9月，TCL通訊以5500萬歐元現(xiàn)金的代價(jià)并購阿爾卡特集團(tuán)的手機(jī)業(yè)務(wù)，雙方合資成立T&A，TCL通訊與阿爾卡特分享55%、45%股權(quán)。2004年的兩項(xiàng)大型跨國并購TCL僅支付了5500萬歐元現(xiàn)金，其余均以相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為出資。同年1月，TCL集團(tuán)通過與上市公司TCL通迅換股，實(shí)現(xiàn)整體上市，募集資金約25億元。

TCL大規(guī)模跨國并購的動(dòng)機(jī)，來源于TCL的發(fā)展面臨很多瓶頸，其中最主要就是TCL在中國市場上很難更大規(guī)模地?cái)U(kuò)大市場份額，必須去海外開拓新市場。由于其并購過程中內(nèi)源融資的性質(zhì)，TCL所并購的公司基本都是已經(jīng)資不抵債瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，這在一定程度上面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)。也就是說，廉價(jià)意味著低質(zhì)，TCL后期的整合過程表明其代價(jià)是昂貴且低效的，即后期面臨巨額的資金需求。TCL越南項(xiàng)目投產(chǎn)后長期虧損，2001年才達(dá)到盈虧平衡，2002年開始盈利，而其成立的T&A和TTE更是個(gè)“無底洞”。面對復(fù)雜的國際形勢，用自有資金并購對企業(yè)自身狀況的要求較高，在一定程度上并未規(guī)避金融杠桿的風(fēng)險(xiǎn)，同樣面臨著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，單一的融資方式給企業(yè)帶來了極大的營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)金支付導(dǎo)致其營運(yùn)資金短缺，影響企業(yè)的正常運(yùn)作。

（二）外源融資方式

案例二：聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的融資方式。2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)在北京正式宣布收購IBM的全球PC業(yè)務(wù)，其中包括臺(tái)式機(jī)業(yè)務(wù)和筆記本業(yè)務(wù)，獲得Think系列品牌。聯(lián)想成為全球第三大PC廠商，年收入規(guī)模約120億美元，進(jìn)入世界500強(qiáng)企業(yè)。聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的實(shí)際交易價(jià)格是17.5億美元，聯(lián)想需要支付6.5億美元現(xiàn)金、價(jià)值6億美元的股票以及承擔(dān)5億美元債務(wù)。在財(cái)務(wù)安排上，聯(lián)想充分利用外源性融資方式，其自有現(xiàn)金只有4億美元，為減輕6.5億美元現(xiàn)金的支付壓力，其與IBM簽訂了一份有效期長達(dá)五年的策略性融資的附屬協(xié)議，在IBM與財(cái)務(wù)顧問高盛的協(xié)助下，從巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行和工商銀行獲得6億美元國際銀團(tuán)貸款。之后，聯(lián)想以私募的方式向德克薩斯太平洋集團(tuán)、泛大西洋集團(tuán)及美國新橋投資集團(tuán)發(fā)行股份，獲得總計(jì)3.5億美元的戰(zhàn)略投資，其中德克薩斯太平洋集團(tuán)2億美元、泛大西洋集團(tuán)資1億美元，美國新橋投資集團(tuán)5千萬美元。聯(lián)想集團(tuán)則以每股1000港元的價(jià)格，向這三家公司發(fā)行總共273萬股非上市A類累積可換股優(yōu)先股，以及可認(rèn)購2.4億股聯(lián)想股份的非上市認(rèn)股權(quán)證，三大戰(zhàn)略投資者因而獲得新聯(lián)想12.4%股份。

聯(lián)想并購IBM PC的“股票+現(xiàn)金”的支付方式，是一種混合融資方式，與大型國際并購交易方式主要是直接換股的趨勢接軌。聯(lián)想在香港上市，通過換股減少交易現(xiàn)金支出，通過國際銀團(tuán)貸款和私募籌集交易現(xiàn)金和運(yùn)營資金。但在籌集現(xiàn)金時(shí)，選擇私募和發(fā)行債券這兩個(gè)主要融資手段仍然具有很高的風(fēng)險(xiǎn)，這是不容忽視的。聯(lián)想的并購之所以能夠順利完成，并且后期沒有出現(xiàn)很大問題，主要原因在于其跨國并購融資方式的合理選擇。聯(lián)想并購IBM PC“股票+現(xiàn)金”的混合融資方式，多種并購融資方式組合在一起，降低了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也避免了營運(yùn)資金的困難，無疑是一個(gè)相當(dāng)成功的跨國并購案，2005年之后聯(lián)想并購之后的發(fā)展也讓我們看到了其后期經(jīng)營的成功。

（三）特殊融資模式

案例三：吉利并購沃爾沃品牌的融資方式。2010年3月28日，中國浙江吉利控股集團(tuán)有限公司與美國福特汽車公司簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)。收購價(jià)約為18億美元，創(chuàng)下中國收購海外整車資產(chǎn)的最高金額紀(jì)錄。作為中國汽車業(yè)最大規(guī)模的海外并購案，吉利上演了中國車企“蛇吞象”的完美大戲。此次收購吉利以在國內(nèi)及海外設(shè)立特殊目的項(xiàng)目公司的形式進(jìn)行，在國內(nèi)，吉利獲得了來自于國有銀行以及地方政府甚至中央政府的大力支持，中國銀行浙江分行和倫敦分行牽頭的財(cái)團(tuán)為其提供5年期貸款，金額近10億美元；同時(shí)，它還與中國進(jìn)出口銀行簽署貸款協(xié)議；北京、成都等爭奪沃爾沃國產(chǎn)項(xiàng)目的地方政府為其提供至少5億的資金支持。在海外，吉利旗下的香港上市公司――吉利汽車獲得了高盛3.3億美元的資金支持；瑞典和比利時(shí)政府也為吉利在當(dāng)?shù)氐牡拖①J款提供擔(dān)保；同時(shí)，JP摩根、建行、英國及美國的基金等大批投資者也都參與融資，組成了一個(gè)多元化的融資團(tuán)隊(duì)。吉利的這次并購活動(dòng)的融資方式可以說是一種特殊融資方式，特殊融資方式主要是包括杠桿收購、賣方融資、無償劃撥。杠桿收購實(shí)質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，繼而以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金來償還債務(wù)的方式。

吉利并購沃爾沃只是一個(gè)開始，之后的經(jīng)營成功才是更難的考驗(yàn)。吉利自身資金力量有限，選用杠桿融資方式融資成功只是第一步，今后能否消化此次并購所付出的成本和代價(jià)，是否會(huì)因資金實(shí)力不夠難以支撐收購后的巨額資金需求致使資金鏈斷裂，如何進(jìn)一步融資，還有待觀察，吉利還面臨著諸多巨大的挑戰(zhàn)，而其并購杠桿融資方式的正確選用是毋庸置疑。

三、中國企業(yè)跨國并購的融資方式現(xiàn)狀研究

從中國企業(yè)的融資組織形式來看，中國企業(yè)跨國并購的融資方式主要分為三大類：

一是內(nèi)源融資的并購融資方式。我國企業(yè)在最初的并購中基本上都是采用該融資方式，即通過自有資金購匯匯出境外，完成并購交易，這和當(dāng)初我國資本市場不發(fā)達(dá)、對海外并購操作生疏等原因有關(guān)。進(jìn)入21世紀(jì)，企業(yè)在長期的發(fā)展中積累了比較雄厚的資本，又重新回到了內(nèi)源融資來支付收購的對價(jià)。這一時(shí)期的主要代表為TCL集團(tuán)發(fā)動(dòng)的一系列并購戰(zhàn)，如案例一中所述。而2007年支撐中國企業(yè)海外并購大局的金融業(yè)，竟然不約而同地采用了內(nèi)源式融資方式。其中，工行409.5億元收購南非標(biāo)準(zhǔn)銀行20%股權(quán)，成為交易額最高的一宗。其余四宗分別是中投30億美元入股美國黑石、國開行14.5億英鎊參股英國巴克萊銀行、中信證券出資10億美元與貝爾斯登交叉持股、中國平安18.1億歐元收購歐洲富通集團(tuán)股權(quán)并成為最大股東。

二是杠桿收購的并購融資方式。一般來說在國外的并購中“杠桿收購”是常用的方式，但在我國由于融資市場發(fā)展的限制和相關(guān)法規(guī)的障礙而運(yùn)用不多。京東方采用杠桿收購在海外進(jìn)行并購，其融資動(dòng)用了成立“殼”公司、自有資金購匯、資產(chǎn)抵押和再抵押、銀行借貸等方式，但受限于韓國債券市場等因素，京東方的杠桿收購更多運(yùn)用了銀團(tuán)貸款，而未能發(fā)行“垃圾債券”。2010年吉利并購沃爾沃同樣采用杠桿并購融資方式，如案例三中所述。

三是綜合證券收購的并購融資方式。綜合證券收購的并購融資方式即混合融資方式，由于我國內(nèi)地的股票市場是由非自由兌換的人民幣計(jì)價(jià)的，因此在國際資本市場上是不能將股權(quán)作為支付兌價(jià)的，而我國香港資本市場卻是被國際資本市場普遍接納的。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前在我國香港上市的內(nèi)地企業(yè)共有近400家企業(yè)，其中有一半以上是民營企業(yè)。正是借助這個(gè)國際化的平臺(tái)，我國的聯(lián)想集團(tuán)完成對IBM PC的“蛇吞象”式海外并購，如案例二中所述。而在北美地區(qū)掛牌上市的中國企業(yè)就有261家之多，涵蓋了通信、石油化工、基礎(chǔ)材料、互聯(lián)網(wǎng)等多個(gè)行業(yè)，這些深入西方資本市場腹地的中國企業(yè)也成為了海外跨國并購的探路者。

四、總結(jié)

企業(yè)跨國并購的融資方式可以分為內(nèi)源融資方式、外源融資方式和特殊融資方式，這三種融資方式在企業(yè)跨國并購中發(fā)揮著重要的作用。在我國，企業(yè)海外并購融資從最初的自有資金換匯來支付收購對價(jià)，發(fā)展到內(nèi)、國際銀行貸款，逐步過渡到海外銀團(tuán)借款、杠桿融資、私募融資、股權(quán)融資等多種融資模式并存的現(xiàn)狀，特別是以聯(lián)想收購美國IBM PC為標(biāo)志，形成了以股權(quán)、私募投資、銀團(tuán)貸款等多種方式混合使用的新融資模式。通過對TCL、聯(lián)想、吉利跨國并購融資方式案例的分析，不管是失敗還是成功，我們可以從它們并購中融資方式的選擇得到一定的啟示，跨國并購中跨國公司要根據(jù)企業(yè)自身和被并購目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，選擇適合企業(yè)目前以及未來發(fā)展的融資方式，合理而有效地籌措并購所需資金是企業(yè)并購成功的重要保證。

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第3篇：公司并購的案例分析范文

關(guān)鍵詞：風(fēng)險(xiǎn)投資；退出方式；績效評價(jià)

引言

風(fēng)險(xiǎn)投資早在20世紀(jì)四五十年代就已經(jīng)在美國產(chǎn)生，而我國則到了80年代中期才引進(jìn)。經(jīng)過幾十年的發(fā)展，我國的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)已經(jīng)日漸成熟完善。但是，相比國外更發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)體制和市場環(huán)境，我國的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)依舊存在許多問題，如不完善的風(fēng)險(xiǎn)資本退出方式績效的評價(jià)指標(biāo)、一些相關(guān)政策和法律制度亟待建立等等。此外，關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制績效的實(shí)證研究較少，因此，有必要針對風(fēng)險(xiǎn)投資的退出績效進(jìn)行實(shí)證研究。

一、國內(nèi)外關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)投資退出方式的研究現(xiàn)狀

（一）國外研究現(xiàn)狀

Kaplan通過研究不同國家的一些風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)，最終得出不同國家的風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)會(huì)因不同國家的金融體系的不同而采用不同的退出方式。Bygrave和Timlnons通過研究風(fēng)險(xiǎn)投資退出方式和企業(yè)凈利潤的一系列數(shù)據(jù)，最終得出以公開上市方式退出利潤最高。Brau通過對一些風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)項(xiàng)目的數(shù)據(jù)研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)選擇不同的退出方式時(shí)，其最終獲得的溢價(jià)也不同。而且即使不受公司規(guī)模影響，IPO方式一般都要比企業(yè)并購高出20%左右。Murray通過對一些風(fēng)險(xiǎn)投資數(shù)據(jù)進(jìn)行研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)對初創(chuàng)企業(yè)進(jìn)行投資時(shí)，大家一般更傾向于使用出售的方法來實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)資本的退出。

（二）國內(nèi)研究現(xiàn)狀

通過分析研究國外風(fēng)險(xiǎn)投資成功退出案例，佟國順在《風(fēng)險(xiǎn)投資的退出方式及其在我國的適用性分析》中結(jié)合我國發(fā)展現(xiàn)狀，得出股權(quán)轉(zhuǎn)讓、IPO和企業(yè)清算最與我國現(xiàn)極端的發(fā)展情況和經(jīng)濟(jì)體制政策相適應(yīng)，并對其適用性作了具體研究。王國松、戴國強(qiáng)從信息不對稱角度對風(fēng)險(xiǎn)退出方式進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)基于信息不對稱角度考慮，并購方式比IP0方式要好，盡管后者效率更好：同時(shí)研究還發(fā)現(xiàn)，是否采用IPO方式退出很大程度上取決于市場的好壞，市場狀況好，則選擇IP0方式，反之則用其他方式。李斌在《MBO，我國風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制的一種現(xiàn)實(shí)選擇》中結(jié)合管理層收購的優(yōu)點(diǎn)，通過分析認(rèn)為在短期內(nèi)管理層收購方式將成為我國風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)最重要的退出方式。最后作者還對這三種風(fēng)險(xiǎn)投資方式做了適用性方面的具體分析與探討。黃超惠則認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)市場是未來我國風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)最主要的退出方式，這是由產(chǎn)權(quán)市場自身的特點(diǎn)決定的。因此，我國必須加快產(chǎn)權(quán)市場建設(shè)步伐，幫助風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)快速獲取投資回報(bào)。通過研究美國風(fēng)險(xiǎn)投資金額和IPO實(shí)證，李松濤等得出IPO的頻率也是風(fēng)險(xiǎn)投資者評價(jià)風(fēng)險(xiǎn)投資績效的一個(gè)重要指標(biāo)。丁楚紅通過一系列研究，指出IPO等增值程度較高的方式是成功的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)退出時(shí)較多的選擇。

（三）研究現(xiàn)狀評價(jià)

國內(nèi)外學(xué)者在風(fēng)險(xiǎn)投資方面進(jìn)行了較長時(shí)間的研究，大部分是關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的選擇、風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理等方面的研究，在風(fēng)險(xiǎn)投資退出方式績效方面的研究較少，且國內(nèi)學(xué)者關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)投資退出問題方面的研究大多是對風(fēng)險(xiǎn)投資退出的宏觀條件、外部環(huán)境、運(yùn)行機(jī)制等方面的研究，缺少案例分析的研究，因此，筆者用案例分析的方法對風(fēng)險(xiǎn)投資退出方式績效進(jìn)行了比較研究。

二、運(yùn)用指標(biāo)對案例進(jìn)行比較分析

（一）退出市場容量比較

從退出市場規(guī)模上看，對于首次公開發(fā)行，任何資本市場都有一定的限制，因?yàn)橐粋€(gè)企業(yè)必須具備相應(yīng)的條件，才能在資本市場上向公眾融資，即只有滿足這些條件時(shí)才能上市。2010年10月，渤海輪渡曾第一次申請上市，但證監(jiān)會(huì)并沒有審核通過；直到2012年公司第二次申請才于4月25日終獲通過。而中青旅收購烏鎮(zhèn)旅游則沒有任何限制。從退出市場質(zhì)量上看，因?yàn)橛忻鞔_的產(chǎn)權(quán)界定規(guī)則，中青旅收購烏鎮(zhèn)旅游時(shí)，企業(yè)間的并購只需在相關(guān)中介組織如投資銀行等的幫助下，根據(jù)產(chǎn)權(quán)界定規(guī)則自行操作。相對于IPO來說風(fēng)險(xiǎn)投資采用這一方式退出簡單易行。因此，從退出市場容量來看，企業(yè)并購的退出績效比首次公開發(fā)行更高。

（二）退出時(shí)效性比較

由于受市場環(huán)境影響較大，渤海輪渡登陸上交所收盤上漲6.91%，報(bào)11.76元，差于市場預(yù)期平均價(jià)12.24元。市場行情并不是很好，因此不利于及時(shí)退出。而IDG有退出的需求時(shí)，中青旅方面也有增持的意愿，可以實(shí)現(xiàn)及時(shí)退出。因此，在退出時(shí)效性方面，首次公開發(fā)行企不如企業(yè)并購的退出績效。

（三）退出成本比較

公司上市的成本費(fèi)用主要由中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用組成，根據(jù)上市公司的公開資料分析統(tǒng)計(jì)，包括上市初費(fèi)、承銷費(fèi)、保薦人費(fèi)、法律顧問費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)等在內(nèi)。從上市各項(xiàng)成本費(fèi)用與籌資額的比例看，渤海輪渡募集106421.17元資金僅發(fā)行費(fèi)用就達(dá)4678.83元；而中青旅收購烏鎮(zhèn)旅游的費(fèi)用遠(yuǎn)沒有上市的費(fèi)用高。從退出的時(shí)間成本看，渤海輪渡兩次申請上市，從準(zhǔn)備上市到最終成功上市至少歷時(shí)兩年時(shí)間；而IDG從烏鎮(zhèn)旅游的退出只用了要短短一個(gè)月左右的時(shí)間。顯然企業(yè)并購的交易時(shí)間成本比IPO的要低。分析可知，首次公開發(fā)行退出的成本要高于并購。

（四）退出收益比較

從退出收益看，按首日上市發(fā)行價(jià)格計(jì)算，中信產(chǎn)業(yè)基金賬面退出回報(bào)為13.78億元，為理論賬面退出回報(bào)率3.19倍。從最初入股時(shí)投入4412萬元，到如今的約4.14億元，IDG該筆投資的回報(bào)率達(dá)到了近8.4倍，明顯高于中信產(chǎn)業(yè)基金首次公開發(fā)行。

結(jié)語

風(fēng)險(xiǎn)公司一般選擇在公司的未來投資收益的現(xiàn)值比公司的市場價(jià)值高時(shí)把公司出售給收購者。收購的公司希望通過收購?fù)瓿梢粋€(gè)或幾個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)，作為被收購的公司了解他們的這些目標(biāo)是非常重要的。如果被收購公司對收購公司生存有重大意義，被收購公司在收購的談判中就會(huì)處于非常有利的地位。因此，準(zhǔn)備采用收購方式退出的風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)，在選擇收購企業(yè)時(shí)，應(yīng)更多考慮與被收購企業(yè)相互補(bǔ)的企業(yè)，這樣成功概率更大?？傊疚闹皇峭ㄟ^有限的幾個(gè)指標(biāo)和兩個(gè)案例得出企業(yè)采用并購方式的退出績效要優(yōu)于IPO方式，對此，還有待后來學(xué)者進(jìn)行更加全面、深層次的研究。

參考文獻(xiàn)：

[1]鄧小明.風(fēng)險(xiǎn)投資退出研究[J].價(jià)格月刊，2009，（7）：82.

[2]丁璐，趙寅.風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制的現(xiàn)狀分析及政策創(chuàng)新建議[J].武漢金融，2010，（7）：32.

第4篇：公司并購的案例分析范文

關(guān)鍵詞：稅收籌劃；債務(wù)重組；資產(chǎn)重組；股權(quán)重組一、案例背景

A公司是一家規(guī)模較大的糧食白酒釀酒廠，近年來生產(chǎn)經(jīng)營效益不錯(cuò)，2011年銷售白酒1.5萬噸（10元/公斤），實(shí)現(xiàn)不含稅銷售收入1.5億元。這些白酒除直接銷售給消費(fèi)者外，還主要銷售給鹿茸酒廠作為原材料，用以生產(chǎn)鹿茸酒。而鹿茸酒是為國家產(chǎn)業(yè)政策所鼓勵(lì)的，現(xiàn)代的養(yǎng)生觀念也非常推崇消費(fèi)鹿茸酒，因此，鹿茸酒的發(fā)展前景比較好。于是A公司準(zhǔn)備引進(jìn)鹿茸酒生產(chǎn)設(shè)備，重組或兼并一些鹿茸酒廠。得知：

（一）2011年應(yīng)收B鹿茸酒廠購買純糧食白酒款1500萬元仍未收回。B鹿茸酒廠的賬面總資產(chǎn)為1500萬元，造成B鹿茸酒廠庫存積壓、現(xiàn)金短缺的原因是缺乏保健酒行業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)、營銷人才，以及雄厚的資金。然而，B鹿茸酒廠并不缺乏"鹿茸"資源。

（二）E公司出于經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，正想轉(zhuǎn)讓其所持有D鹿茸酒廠80%的股份。而D鹿茸酒廠經(jīng)營管理效益不錯(cuò)，D鹿茸酒廠實(shí)收資本500萬元，盈余公積100萬元，未分配利潤400萬元，所有者權(quán)益合計(jì)1000萬元。

二、案例分析

（一）A公司與B鹿茸酒廠的債務(wù)重組分析

1、籌劃方案

以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行債務(wù)重組。將B鹿茸酒廠欠A公司的債務(wù)1500萬元轉(zhuǎn)換為對B鹿茸酒廠的股份投資，從而吸收并購B鹿茸酒廠，使得A公司與B鹿茸酒廠進(jìn)行資源的優(yōu)化配置，同時(shí)達(dá)到降低稅收負(fù)擔(dān)的效果。

A公司以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行債務(wù)重組實(shí)現(xiàn)其并購戰(zhàn)略后，A公司與B鹿茸酒廠并購前的購銷市場行為就轉(zhuǎn)變成并購后企業(yè)的內(nèi)部交易行為。同時(shí)，根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓若屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，則不繳納營業(yè)稅。A公司并購B鹿茸酒廠屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，不繳納營業(yè)稅。又由于B鹿茸酒廠的負(fù)債=資產(chǎn)=1500萬元，其股東權(quán)益為0萬元。根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，A公司承擔(dān)B鹿茸酒廠的全部債務(wù)1500萬元，從而并購B鹿茸酒廠的合并行為，不對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納營業(yè)稅。因此，A公司并購B鹿茸酒廠不會(huì)使稅負(fù)增加。

2、稅負(fù)分析

以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行吸收并購后，稅收負(fù)擔(dān)的分析如下：

在并購前，2011年A公司銷售給B鹿茸酒廠1500萬元白酒，銷售純糧食白酒款尚未收回。銷售實(shí)現(xiàn)時(shí)應(yīng)交增值稅稅銷項(xiàng)稅金=1500萬元×17%=255萬元，應(yīng)交消費(fèi)稅稅金=1500萬元×20%+1500，000千克×1元/千克=450萬元。

A公司以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行債務(wù)重組來實(shí)現(xiàn)其并購戰(zhàn)略，使得A公司與B鹿茸酒廠并購前的購銷市場行為轉(zhuǎn)變?yōu)椴①徍笃髽I(yè)的內(nèi)部交易行為。于是，并購后，A公司將其生產(chǎn)的純糧食白酒內(nèi)部調(diào)撥給B鹿茸酒廠繼續(xù)生產(chǎn)鹿茸酒的行為，根據(jù)《消費(fèi)稅暫行條例》，屬于連續(xù)生產(chǎn)自產(chǎn)自用的應(yīng)稅消費(fèi)品，其內(nèi)部調(diào)撥行為不視同銷售，不繳納消費(fèi)稅。因此，內(nèi)部調(diào)撥純糧食白酒時(shí)先不用繳納450萬元的消費(fèi)稅和255萬元的增值稅，而是延遲到生產(chǎn)銷售鹿茸酒時(shí)再繳納消費(fèi)稅和增值稅。

由于納稅環(huán)節(jié)的后移，也促使了消費(fèi)稅、增值稅納稅時(shí)間的后移，這就從時(shí)間上減少了企業(yè)現(xiàn)金的流出量，從某種意義上也節(jié)約了一定的財(cái)務(wù)費(fèi)用，進(jìn)而也促使企業(yè)的現(xiàn)金流量趨向良性循環(huán)。A公司以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行債務(wù)重組實(shí)現(xiàn)其并購戰(zhàn)略后，使得A公司優(yōu)化調(diào)整了其目標(biāo)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，由之前只生產(chǎn)純糧食白酒，優(yōu)化調(diào)整為主要生產(chǎn)鹿茸酒，使得企業(yè)適用的消費(fèi)稅稅率由純糧食白酒的高稅率（20%加0.5元/500克）降低為鹿茸酒保健酒的低稅率（10%）。并購前，A公司銷售給B鹿茸酒廠的純糧食白酒適用20%加0.5元/500克的較高稅率，并購后，由于純糧食白酒作為原材料生產(chǎn)銷售鹿茸酒，只對最終銷售的鹿茸酒按照10%的較低稅率繳納消費(fèi)稅。

因此，假設(shè)A公司在2012年生產(chǎn)和銷售鹿茸酒的銷售額仍保持不變，仍為1500萬元，那么應(yīng)繳納的消費(fèi)稅稅金=1500萬元×10%=150萬元。而在并購前A公司銷售1000萬元的不含稅的純糧食白酒，計(jì)提的消費(fèi)稅為：300萬元，兩相比較可節(jié)約消費(fèi)稅200萬元。

（二）A公司與D鹿茸酒廠的股權(quán)重組分析

1、籌劃方案

方案一：E公司按賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓。

方案二：D鹿茸酒廠先將未分配利潤全額進(jìn)行分配，然后E公司再按賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓其所持有D鹿茸酒廠80%的股份。

2、稅負(fù)分析

方案一：

E公司：轉(zhuǎn)讓價(jià)格=1000×80%=800（萬元）；轉(zhuǎn)讓收益=800-400=400（萬元）；應(yīng)繳企業(yè)所得稅=400×25%=100（萬元）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓E公司的實(shí)際收益=400-100=300（萬元）。

A公司：支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為800萬元。

方案二：

E公司：利潤分配后，E公司可得到股息=400×80%=320（萬元），按稅法規(guī)定雙方所得稅率一致，分得的股息免予補(bǔ)稅。分配股利后，D鹿茸酒廠所有者權(quán)益合計(jì)為600萬元。

轉(zhuǎn)讓80%股份的價(jià)格=600×80%=480（萬元）；轉(zhuǎn)讓收益480-400=80（萬元）；應(yīng)納所得稅=80×25%=20（萬元）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實(shí)際收益=320+80-20=380（萬元）。

A公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款480萬元。綜合評價(jià)：方案一E公司實(shí)際收益300萬元，應(yīng)納所得稅100萬元，A公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款800萬元；方案二E公司實(shí)際收益380萬元，應(yīng)納所得稅20萬元；A公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款480萬元。從E公司和A公司的角度分析，方案二好于方案一，方案二對E公司和A公司都有利。（作者單位：江西財(cái)經(jīng)大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

第5篇：公司并購的案例分析范文

關(guān)鍵詞：并購 文化 整合方式

在經(jīng)濟(jì)全球化快速發(fā)展、競爭日益激烈的今天。許多企業(yè)選擇并購以達(dá)到擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模、擴(kuò)張市場、分散風(fēng)險(xiǎn)、靈活應(yīng)對市場變化的目的。然而，不幸的是，以往的并購案例顯示：至少50%的并購不能達(dá)到最初目標(biāo)，超過80%的并購在并購后的一年里宣告失敗。

這一經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象引起了大批學(xué)者的關(guān)注。在過去的三十多年里，他們從戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、人力資源、文化差異等角度對此做了大量研究。就文化差異而言，不同學(xué)者研究所得結(jié)論不同：有的表明文化差異不利于實(shí)現(xiàn)并購績效（Datta and Puia 1995）；但也有的表明文化差異有利于提高并購績效（Morosini et al.1998）。雖然所得結(jié)論不同，甚至自相矛盾，但都具有客觀性。本文主要從文化差異對并購績效的負(fù)影響角度進(jìn)行分析。

文化差異的概念及影響

文化差異的概念。Schein（1990）將組織文化分為三個(gè)層次：人為修飾，價(jià)值觀，基本假設(shè)。根據(jù)此定義，本文中將文化差異定義為并購雙方在人為修飾、價(jià)值，基本假設(shè)上的不同。

文化差異對并購整合的影響。文化差異使得在整合過程可能會(huì)產(chǎn)生一系列的問題。例如。合并綜合征。文化沖突等；文化差異可能導(dǎo)致目標(biāo)公司員工低組織承諾和合作。關(guān)鍵人才流失，高管離職，經(jīng)營績效惡化，以及并購方股東價(jià)值下降。

文化整合及其模式

Berry（1980）最先提出了文化整合的概念文化組織雙方在相互接觸中所引起的變化。Shrivastava（1986）隨后給出的定義更為具體，他指出文化整合就是通過合并并購雙方的文化和管理理念，建立起具有兼容文化系統(tǒng)的新組織文化。之后Berry（1983，1984）為了解決文化差異帶來的沖突對文化整合的影響，提出了文化整合模式。

同化。大多數(shù)是目標(biāo)公司放棄它的政策、程序、經(jīng)營理念，被并購方完全同化，文化變化是單向的；融合。并購雙方保持各自的文化身份，目標(biāo)公司只在結(jié)構(gòu)上被同化，有很大的文化自由，僅受法律和財(cái)務(wù)控制，文化變化不是單向的；分離。目標(biāo)公司仍保持自己的文化和組織系統(tǒng)，在并購方的財(cái)務(wù)傘，下獨(dú)立經(jīng)營，沒有任何層次的同化成分；消亡。目標(biāo)公司不重視自己的文化，組織政策和系統(tǒng)，也不想被對方同化。這是一種失敗的文化整合模式。

文化整合模式的影響因素

根據(jù)Berry提出的這四種文化整合模式以及相關(guān)特征，并購公司為了選擇合適的文化整合模式以實(shí)現(xiàn)文化整合，應(yīng)該考慮哪些因素呢？本文主要從三個(gè)方面進(jìn)行分析：

文化多元化。文化多元化是指組織重視文化多樣性，以及愿意包容和鼓勵(lì)這種多樣性的程度。如果并購雙方不重視文化多樣化，在整合階段，并購方傾向于將自己的文化和管理系統(tǒng)強(qiáng)加給對方；而目標(biāo)公司則會(huì)拒絕文化移植。反之，如果雙方都重視文化多樣性，并購方會(huì)允許對方保持自己的文化和政策，而目標(biāo)公司對并購方的文化也更具接納性。

合作伙伴的吸引力。合作伙伴的吸引力是指員工欣賞、重視對方文化、管理風(fēng)格、績效的程度。合作伙伴的吸引力會(huì)影響整個(gè)整合過程。因此，如果并購雙方對彼此具有吸引力，將有助于文化整合。

并購戰(zhàn)略目標(biāo)。并購戰(zhàn)略目標(biāo)決定并購類型。如果是相關(guān)并購，并購方可能希望通過高水平的整合以獲得協(xié)力優(yōu)勢。因此，可能會(huì)向?qū)Ψ綇?qiáng)加自己的文化和政策而不相關(guān)并購，由于行業(yè)不同，業(yè)務(wù)相差大，員工彼此接觸的機(jī)會(huì)不多，并購方很少會(huì)干涉對方的文化和政策。

并購方可通過調(diào)查問卷、訪談、觀察等方法了解本公司和對方的文化多元化，對對方的吸引力，并結(jié)合并購戰(zhàn)略目標(biāo)來選擇合適的文化整合模式。

文化整合方式及其選擇

在選擇合適的文化整合模式以后，那需要采取什么樣的整合方式來實(shí)現(xiàn)文化整合呢？并購整合是為了取得協(xié)力優(yōu)勢，提高組織績效。高水平的整合有利于實(shí)現(xiàn)高水平的協(xié)力優(yōu)勢，但是這種整合也可能會(huì)引起人力資源問題，損害目標(biāo)公司的價(jià)值，增加成本，某種程度上會(huì)抵消并購預(yù)期收益。因此，需要在高水平和低水平整合中做出平衡。Haspeslagh and Jemison（1991）認(rèn)為一些整合方式能夠處理這種平衡，并提出了基于不同水平的整合方式論（Typology of integrationapproaches），產(chǎn)生了四種整合方式，近來研究支持其中三種的存在性：吸收。低自需要，高戰(zhàn)略相互依賴需要。并購雙方的組織、經(jīng)營、結(jié)構(gòu)、文化完全整合，邊界被拆除，以使技能實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移；保護(hù)。高自需要，低戰(zhàn)略相互依賴需要。這種整合是通過目標(biāo)公司在目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)化上的變化創(chuàng)造價(jià)值共生。高自需要，高戰(zhàn)略相互依賴需要。并購雙方在并購開始階段需要自，但隨著時(shí)間推移，就轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略相互依賴需要。

Yaakov Weber（2007）等認(rèn)為在并購中。根據(jù)不同的整合水平選擇相應(yīng)的整合方式，有利于取得更好的并購績效。下面根據(jù)文化整合模式和整合方式的相關(guān)特征，通過分析，為不同的模式選擇恰當(dāng)?shù)姆绞剑詫?shí)現(xiàn)文化整合。

同化-吸收。同化模式下，目標(biāo)公司放棄了本公司的文化，采納并購方的文化和系統(tǒng)，可以說是被并購方完全同化。因此相比較其他整合模式，這種是最高水平的整合。再根據(jù)并購整合方式的相關(guān)特征，選擇吸收方式是最合適的。

融合-保護(hù)/共生。融合模式下，并購方只在結(jié)構(gòu)上同化對方，較少同化文化和行為。目標(biāo)公司保存著自己的文化、自和獨(dú)立性。這種情況下，并購雙方的整合程度比較低。而整合方式中的保存和共生方式都是高自需要，到底選擇保存還是共生方式，要看戰(zhàn)略的相互依賴程度。

分離-無整合。分離模式下，目標(biāo)公司保持自己的文化和政策，并購雙方保持分離，獨(dú)立經(jīng)營，沒有任何層次的同化。這種情況下，整合水平最低，幾乎沒有進(jìn)行整合。

消亡-整合失敗。消亡模式意味著整合過程的失敗，因?yàn)槟繕?biāo)公司既未被并購方成功地整合，其舊的文化也不具吸引力。

戴萊姆?克萊斯勒并購案例分析

1998年，戴萊姆一奔馳和克萊斯勒兩家公司合并，這一舉措震驚了全世界。消息一出，立即就成了報(bào)紙的頭條新聞。

（一）并購目的

1998年，戴萊姆公司的戰(zhàn)略目標(biāo)轉(zhuǎn)向想通過擴(kuò)充市場實(shí)現(xiàn)利潤增長，但礙于沒有足夠的能力以滿足新興汽車市場的需要，正好克萊斯勒在大眾汽車方面的管理專長則可以彌補(bǔ)這個(gè)不足。而克萊斯勒公司總裁伊頓此時(shí)也意識到汽車行業(yè)的產(chǎn)能過剩和過度生產(chǎn)對克萊斯勒的未來利潤和最終生存是個(gè)很大的問題，因此他認(rèn)為，要想生存，就需要一個(gè)合作伙伴。就這樣，兩個(gè)公司走上了并購之路。

（二）失敗原因

此次并購引起了全世界的關(guān)注，最后卻失敗了：利潤率下降，股票價(jià)格降低，究其原因有很多。下面主要從文化差異角度來分析此案例。

1.組織文化是特定組織所特有的，它具有異質(zhì)性。既然戴萊姆和克萊斯勒是兩個(gè)不同的公司，那么必存在文化差異：薪酬系統(tǒng)：系統(tǒng)定制標(biāo)準(zhǔn)不同。經(jīng)營理念：兩公司的生產(chǎn)模式完全相反?？巳R斯勒是按計(jì)劃生產(chǎn)，然后供給經(jīng)銷商；而戴萊姆是依顧客的訂單進(jìn)行生產(chǎn)。工作習(xí)慣和風(fēng)格戴萊姆推崇正式化和等級制。員工在午餐時(shí)可以吸煙、喝酒；而克萊斯勒，為了促進(jìn)部門間的合作，支持自由討論，禁止吸煙和飲酒。決策過程：戴萊姆公司決策通過正式渠道從下到上依次進(jìn)行；克萊斯勒，有時(shí)候無需高管批準(zhǔn)，中層管理者就可以自行處理方案。

2.合并之后，獨(dú)立意愿很強(qiáng)的克萊斯勒員工發(fā)現(xiàn)戴萊姆控制著新公司，他們覺得這不是“對等并購”，而是賣給了戴萊姆，總裁伊頓說話也失去了權(quán)威。對等并購；在并購討論和談判階段，戴萊姆向克萊斯勒承諾此次并購是對等并購，管理團(tuán)隊(duì)由兩個(gè)公司的高管組成。后來卻否認(rèn)此承諾，并把這歸咎于克萊斯勒管理層的誤解；新公司選址：克萊斯勒認(rèn)為應(yīng)該從財(cái)務(wù)和稅務(wù)角度考慮。但戴萊姆則說只能以德國公司身份建立，沒得商量；新公司命名：克萊斯勒認(rèn)為既然新公司是以德國公司成立，那其名字應(yīng)為克萊斯勒?戴萊姆以體現(xiàn)對等并購。但戴萊姆拒絕這個(gè)提議，最終命名為戴萊姆?克茉斯勒公司。

3.并購后的一年里，兩公司和諧的工作關(guān)系沒有出現(xiàn)。戴萊姆總裁施倫普精簡了他的管理團(tuán)隊(duì)，撤除了幾個(gè)因工作表現(xiàn)突出可能威脅他地位的高管。其中的一個(gè)受害者就是在克萊斯勒受到尊敬和信任的高管Thomas Stallkmp；在兩家公司聯(lián)合董事會(huì)中，德國人和美國人的比例為5：3。一年后，只有1/3的克萊斯勒高管留了下來，在施倫普和伊頓的一次沖突后，施倫普解雇了克萊斯勒的最后一個(gè)高管，解釋稱解雇的原因是文化差異而不是財(cái)務(wù)績效。

并購不是資金和技術(shù)的簡單聯(lián)合，而是企業(yè)戰(zhàn)略、組織、文化、人員等各方面的整合。在實(shí)現(xiàn)協(xié)力優(yōu)勢，達(dá)到并購目標(biāo)，對企業(yè)文化差異和沖突的處理，也就是文化整合，異常重要。而從上述分析可知，戴姆勒和克萊斯勒在并購整合階段，沒有進(jìn)行文化整合，似乎忽略了文化差異的影響，以致使得后來文化沖突占了主導(dǎo)地位，克萊斯勒幾乎所有高管要不離職，要不被解雇，公司員工士氣降到最低，不安情緒高漲，生產(chǎn)率低下，并最終成為并購失敗的一個(gè)主要原因。

（三）文化整合

針對戴姆勒和克萊斯勒的并購情況，應(yīng)該怎么樣進(jìn)行文化整合呢？

第6篇：公司并購的案例分析范文

一、五個(gè)案例

(一)吉利與錳銅公司合作經(jīng)營

2006年12月20日，吉利與錳銅公司簽訂協(xié)議，成為吉利海外之路的償試。合作4年之后，其合作品牌倫敦出租車在中國的的銷售卻不盡如人意，在上海每月僅生產(chǎn)400臺(tái)，一半以上出口英國，上海每月銷售40到50輛。根據(jù)錳銅控股2009年財(cái)報(bào)，該公司全年虧損730萬英鎊，而2008年財(cái)年虧損1420萬英鎊。

(二)上汽并購韓國雙龍

2004年10月28日，上汽集團(tuán)收購韓國又龍汽車48.9%的股權(quán)，總收購金額為5億美元。根據(jù)上汽原有計(jì)劃，上汽可以借雙龍技術(shù)和研發(fā)優(yōu)勢加強(qiáng)自主品牌的研發(fā)，雙龍汽車可以借上汽在中國的資金、渠道優(yōu)勢進(jìn)入中國，雙方實(shí)現(xiàn)共盈。但以后的經(jīng)營并沒有按照初衷進(jìn)行。并購雙龍汽車后，一些深層次的因素，諸如人員整合、與雙龍工會(huì)的關(guān)系等方面出現(xiàn)了問題，加上上汽在整合國際資源等方面人才、經(jīng)驗(yàn)的短缺，一度陷入危機(jī)，后聘有國際運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)人士化解了危機(jī)，在2006年、2007年一度實(shí)現(xiàn)贏利。2008年后，由于國際金融危機(jī)沖擊，加上韓國國內(nèi)市場受政府政策影響等原因萎縮，歐美市場也受到嚴(yán)重沖擊，韓國雙龍現(xiàn)金流陷入嚴(yán)重危機(jī)，至2010年雙龍進(jìn)入破產(chǎn)程序，上汽并購雙龍案以失敗而告終。

(三)北汽收購薩博核心技術(shù)

北汽以2億美元價(jià)格購買了薩博3個(gè)整車平臺(tái)、2款發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)和2款變速箱技術(shù)等核心技術(shù)，可用于中高級轎車和SUV等車型。北汽的自主研發(fā)體系的建立時(shí)間將因此而大大縮短，整體研發(fā)技術(shù)管理體系也會(huì)更快更好的發(fā)展。

(四)吉利收購沃爾沃轎車

2010年3月28日，吉利與福特簽訂協(xié)議，以18億美元價(jià)格收購沃爾沃，成為中國目前最大的海外汽車并購案。吉利完成收購，總資金需要在180億元左右，如此龐大的資金，對吉利是個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。目前吉利的年?duì)I業(yè)收入是140億元，贏利為12億元，積累如此大的資金，需要15年的時(shí)間。如此之大的資金流出，一旦吉利的資金鏈出現(xiàn)問題，后果將無法估量。橫亙在吉利面前的，還有4大挑戰(zhàn)：人才關(guān)、技術(shù)關(guān)、經(jīng)營關(guān)和品牌關(guān)。

(五)騰中收購悍馬案

2009年10月9日，通用汽車與中國民企四川騰中重工宣布，雙方就通用旗下悍馬車業(yè)務(wù)的出售簽署最終協(xié)議。騰中重工將收購?fù)ㄓ煤否R，騰中重工將為此次收購付出10億美元，其中收購悍馬品牌付出5.5億美元，其余4.5億美元用于在成都龍泉經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新建悍馬生產(chǎn)線。 2010年2月24日，美國通用汽車公司在底特律宣布騰中重工無法完成對其旗下悍馬品牌汽車的收購，此項(xiàng)交易失敗。

二、案例分析

(一)出發(fā)點(diǎn)都是為了加強(qiáng)自主品牌開發(fā)，通過并購來提高自身技術(shù)、品牌優(yōu)勢。

(二)對國外品牌都表現(xiàn)出了不同程度的熱衷，有的相當(dāng)程度上達(dá)到了迷信的程度。

悍馬是個(gè)高能耗產(chǎn)品，不符合中國目前發(fā)展戰(zhàn)略，而國內(nèi)企業(yè)卻還熱衷于收購，說明國內(nèi)企業(yè)對海外品牌盲目追求。

(三)國內(nèi)企業(yè)在進(jìn)行海外汽車并購時(shí)，對社會(huì)環(huán)境沒有進(jìn)行深層次的分析，或者說是對當(dāng)前困難沒有引起足夠的重視，存在一并就靈的思想。

吉利參股經(jīng)營倫敦出租車，由于對市場缺乏有效分析，在理想化的狀態(tài)完成了參股經(jīng)營，致使未取得預(yù)想成果。雙龍并購后，一度經(jīng)營良好，由于和工會(huì)的沖突和金融危機(jī)等因素而失敗。

第7篇：公司并購的案例分析范文

【關(guān)鍵詞】汽車；并購；協(xié)同效應(yīng)

一、理論簡述

并購協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)通過并購活動(dòng)，其價(jià)值得到增加，在并購后，企業(yè)市場競爭力增強(qiáng)，經(jīng)營管理水平顯著提高，獲得了顯著的市場預(yù)期。并購協(xié)同效應(yīng)最常見的分類分為：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，管理協(xié)同效應(yīng)及財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)營的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在并購后新企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中，企業(yè)經(jīng)營狀況的改善，如企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)；并購后雙方企業(yè)原有市場份額統(tǒng)一，擴(kuò)大新企業(yè)市場占有率；主并企業(yè)通過并購，獲得目標(biāo)企業(yè)擁有的而自身缺乏的資源，實(shí)現(xiàn)了資源互補(bǔ)。

通過企業(yè)的并購和聯(lián)合來實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品線的優(yōu)勢互補(bǔ)，并分享彼此的營銷網(wǎng)絡(luò)及研發(fā)成果，是經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的一個(gè)很重要的來源，尤其是對于技術(shù)和資本要求較高的工業(yè)制造業(yè)企業(yè)而言，通過適當(dāng)?shù)牟①弻ふ覞撛诘摹捌鹾稀北徊①弻ο?，可在短期?nèi)突破自身的制造“短板”.我國車企近年來并購案例不斷，除了要考慮擴(kuò)大規(guī)模因素以外，更要考慮到技術(shù)的融合，基于此角度，本文從并購的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)出發(fā)進(jìn)行分析。

二、上汽并購南汽經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)分析

1.并購簡介

2007年上汽集團(tuán)進(jìn)行了數(shù)次汽車行業(yè)內(nèi)部的整合。為了加快商用車戰(zhàn)略布局，2007年上汽開始進(jìn)行了一系列的收購。7月，與國內(nèi)輕型商用車重要基地——躍進(jìn)集團(tuán)達(dá)成合作意向。8月，洽購上柴股份的消息浮出水面，上柴股份遂停牌公告稱“將在合作事項(xiàng)明朗后復(fù)牌”。12月，通過整合南汽，增強(qiáng)了在輕卡、輕客方面的競爭實(shí)力。“上南合作”余音未平，2008年1月3日上海汽車便迅速完成了對上柴股份的收購。

2.上汽南汽并購經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)分析

本文以效率理論為基礎(chǔ)來分析上汽集團(tuán)在2007年系列并購后是否產(chǎn)生了協(xié)同效應(yīng)。借助資本市場上有關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來對比分析并購前后并購企業(yè)經(jīng)營變化，通過對上汽集團(tuán)的案例分析以求達(dá)到說明并購活動(dòng)是否產(chǎn)生了相應(yīng)的協(xié)同效應(yīng)及經(jīng)濟(jì)后果。采用財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，如果企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)狀況得以改善則可認(rèn)為產(chǎn)生了協(xié)同效應(yīng)。

（1）本文所抽取的企業(yè)盈利類指標(biāo)

主要包括銷售毛利率，銷售凈利率，總資產(chǎn)收益率，凈資產(chǎn)收益率，主營業(yè)務(wù)利潤率。

從上表中可以看到從05年到07年并購活動(dòng)前上汽的主營業(yè)務(wù)利潤率一直處于下降狀態(tài)。至08年將至期間谷底，08年后其主營業(yè)務(wù)利潤率又開始上升。而期間總資產(chǎn)收益率和凈資產(chǎn)收益率，變化趨勢大致相同，05年至07年出現(xiàn)了先降后增的趨勢，07年至08年再次下降，并購活動(dòng)完成后二者再次上升?？梢娫诓①徍笊掀Y產(chǎn)總體運(yùn)用效率得到了提升，但隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益在未來可能會(huì)逐步減弱，取而代之為規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，即由于規(guī)模不斷增長而導(dǎo)致成本和費(fèi)用的增加，但在分析期內(nèi)其管理協(xié)同效應(yīng)得到一定程度體現(xiàn)。

從表中得知銷售毛利率和銷售凈利率整體變化也趨于一致，05年至07年銷售毛利率在15%到20%波動(dòng)，銷售凈利率穩(wěn)定在5%左右且都略呈下降趨勢，但在07-08年間，二者均出現(xiàn)大幅下降，尤其是銷售凈利率下降到-8%，08年之后二者開始回升，09年銷售毛利率相比08年上升了1.63個(gè)百分點(diǎn)，同期銷售凈利率更是上升近12個(gè)百分點(diǎn)。對于銷售毛利率和凈利率出現(xiàn)先下降后上升的趨勢，筆者認(rèn)為原因主要有：一公司整車銷量增速減緩，品種結(jié)構(gòu)重心下移，特別是下屬韓國雙龍公司受全球經(jīng)濟(jì)衰退影響，經(jīng)營陷入嚴(yán)重困境，導(dǎo)致上海汽車整體經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑。2008年度歸屬于上市公司的凈利潤為6.56億元，同比下降了85.8%，公司經(jīng)營業(yè)績在經(jīng)歷了多年的快速增長后遇到了“寒冬”。二公司07年底至08年度收購南汽集團(tuán)，收購資金為44607.71萬元，由于處于并購后的第一年，而上汽與南汽集團(tuán)報(bào)表于2008年4月一日前尚未合并，而收購活動(dòng)又導(dǎo)致企業(yè)凈現(xiàn)金流出，攤薄了2008年度第一季度的利潤情況，加之并購后的整合活動(dòng)進(jìn)而影響了企業(yè)凈利潤。盡管07年度-08年度銷售毛利率和銷售凈利率有較大程度下滑，但08年之后09和10年兩指標(biāo)均呈現(xiàn)強(qiáng)力的反彈，可以得知并購的效果已得到良好反應(yīng)。

（2）成長類指標(biāo)分析

本文所采用的成長性指標(biāo)主要包括主營業(yè)務(wù)收入增長率，凈利潤增長率，凈資產(chǎn)增長率，總資產(chǎn)擴(kuò)張率。

從上表圖中可以看出05年至10年上汽的凈利潤指標(biāo)存在著較大波幅尤其是在07年并購后至10年出現(xiàn)大起大落的狀況，08年相比07年下降幅度達(dá)到3.11%，然而09年這一指標(biāo)卻從-0.86%上升到了9.05%，10年再次下降到1.41%。筆者認(rèn)為其間原因主要有第一08年金融危機(jī)對中國制造行業(yè)產(chǎn)生了較大沖擊，包括對汽車企業(yè)產(chǎn)生了影響，從08年第三季度開始我國汽車企業(yè)的經(jīng)營績效普遍出現(xiàn)下滑，上汽的產(chǎn)銷量雖然繼續(xù)增長，但也低于連續(xù)數(shù)年兩位數(shù)的增速。第二并購后的兩年左右時(shí)間內(nèi)企業(yè)內(nèi)部整合花費(fèi)，影響了企業(yè)的利潤增加。從此方面看，并購的協(xié)同效應(yīng)受到了內(nèi)環(huán)環(huán)境因素的影響，未能達(dá)到預(yù)期的結(jié)果。

從總資產(chǎn)變化情況來看，06至08年出現(xiàn)下滑，08年后整體變化不大，至10年上升至0.53%，增速同整體資產(chǎn)額度不夠明顯，也反映出并購的協(xié)同效應(yīng)不夠明顯。

（3）市場控制力指標(biāo)分析

本文對于市場控制力采用了赫芬德爾指數(shù)分析，其計(jì)算公式為：

X—市場的有關(guān)數(shù)值（如資產(chǎn)總額，產(chǎn)量，銷售額）；

Xi—i企業(yè)的相關(guān)數(shù)值；

Si＝Xi／X—第i個(gè)企業(yè)的市場占有率；

n—該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的企業(yè)數(shù)。

第8篇：公司并購的案例分析范文

【關(guān)鍵詞】反向購買；中國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》；高原置業(yè)；方向光電

1.研究綜述

1.1 研究背景

近年來，伴隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，國內(nèi)企業(yè)的融資需求不斷上漲。但是，由于目前民營企業(yè)通過銀行體系以及金融市場融資仍存在一定的困難。曾有新聞報(bào)道，在福建省大部分擔(dān)保公司也從事資金借貸業(yè)務(wù)，但是其利率要比銀行高幾倍?？杉幢氵@樣，很多企業(yè)還是會(huì)去擔(dān)保公司貸款，原因在于它們急需資金進(jìn)行固定資產(chǎn)或第一筆投入，以激活接下來的生產(chǎn)，而缺少這第一筆，企業(yè)就難以維持下去。背后可見的是我國資本市場的不發(fā)達(dá)和中小企業(yè)融資的困難。上市雖然是籌資的佳徑，單對于大多數(shù)中小企業(yè)來說，條件難以達(dá)到而且成本太高。

反向購買為購買中的一種，實(shí)際上多為企業(yè)買殼上市的途徑。而且反向購買已成為中國公司海外上市的捷徑。其本質(zhì)是公司通過反向購買可以控制已上市的殼公司。它相對于直接上市，門檻低很多，為中小企業(yè)跨越資本鴻溝架構(gòu)橋梁。

1.2 現(xiàn)有文獻(xiàn)綜述

2003年中國企業(yè)經(jīng)歷了反向購買的熱潮。反向購買專題涉及的內(nèi)容有很多，而且近年來來國內(nèi)對于此方面的新聞報(bào)道也很多。研究有關(guān)于反向購買的實(shí)踐總結(jié)以及對中國的意義，國內(nèi)企業(yè)國際上市的操作過程以及反向購買對國外上市的意義。也有一些關(guān)于反向購買的定價(jià)研究和會(huì)計(jì)處理研究。但是，就結(jié)合案例分析來說，研究不多，可能原因由于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》（2008）才對反向購買做了明確規(guī)定，成功完成購買的案例并不是很多。

1.3 研究意義

企業(yè)要通過反向購買融資，就要了解《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對反向購買的會(huì)計(jì)處理規(guī)定，以更好地完成購買工作。中國在反向購買的發(fā)展上也是處于起步階段，距離美國等發(fā)達(dá)國家還有一定的差距。因此，探究實(shí)踐中中國企業(yè)對反向并購這一融資途徑的利用情況，就要結(jié)合實(shí)際的案例進(jìn)行探討。同時(shí)，也要研讀中國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》關(guān)于反向購買的規(guī)定，規(guī)定是否合理只管重要。基于實(shí)際，了解《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的實(shí)施情況合理性可方便我們通過實(shí)際案例更好總結(jié)反向購買的經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)而進(jìn)一步理解和完善我國的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》。

2.反向購買的會(huì)計(jì)相關(guān)內(nèi)容

2.1 反向購買的概念（Reverse acquisition）

反向購買屬于購買的一種，主要相對于正向購買，其差別體現(xiàn)于合并后的控股權(quán)。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對反向購買有專門的定義。反向購買方面，中、美會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上并沒有太大差別。

我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》（2008）關(guān)于反向購買的定義是：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為收購方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會(huì)計(jì)上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

2.2 反向并購會(huì)計(jì)處理相關(guān)內(nèi)容

通過研究美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（GAAP，2007和2010）和中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（2008）關(guān)于反向并購的內(nèi)容，我發(fā)現(xiàn)二者幾乎一致。在合并成本、合并報(bào)表編制、少數(shù)股東權(quán)益和每股收益上，除了細(xì)微差別外，基本的內(nèi)容是一致的。對于以上的詳細(xì)認(rèn)定，接下來會(huì)結(jié)合案例進(jìn)行探討。

3.實(shí)例分析——方向光電反向購買上海高遠(yuǎn)置業(yè)

在查找過程中，國內(nèi)的反向購買案例成功而典型的并不多，海外上市則很多，國內(nèi)購買有在2008年前完成，如海通證券股份有限公司借殼上市（合并都市農(nóng)商社股份有限公司），但是財(cái)務(wù)處理相對于不規(guī)范，主要由于2008年企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中才對反向購買做了明確的規(guī)定，所以此處選取2008年后的案例來進(jìn)行分析。在此選取的方向光電反向購買高遠(yuǎn)置業(yè)的案例購買草案通過了證監(jiān)會(huì)的審核，目前正在進(jìn)一步補(bǔ)充材料，等待最后批準(zhǔn)中。

3.1 案例綜述

2008年方向光電在深圳交易所上市，股票代碼為000757。2004年、2005年、2006年連續(xù)虧損，面臨被退市的風(fēng)險(xiǎn)。為化解退市風(fēng)險(xiǎn)，方向光電加快了與上海高遠(yuǎn)置業(yè)（集團(tuán)）有限公司的重大資產(chǎn)重組工作步伐。兩公司第一次《關(guān)于重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并上海高遠(yuǎn)置業(yè)（集團(tuán)）有限公司》在2008年10月31日未獲中國證監(jiān)會(huì)購買重組委審核通過。2008年12月24日公司修改后的重大資產(chǎn)重組方案在經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過后，再次報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)審核，并于2009年2月23日獲得中國證監(jiān)會(huì)購買重組委員會(huì)有條件審核通過。方向光電已于2009年4月27日向中國證監(jiān)會(huì)上報(bào)了相關(guān)補(bǔ)充材料。目前在證監(jiān)會(huì)的進(jìn)一步審理中。

3.2 基本情況

方向光電全名為四川方向光電股份有限公司，證券代碼：000757，上市于深圳交易所。公司從1997至2006出臺(tái)了一系列股權(quán)政策，包括2006年的方向光電股權(quán)分置改革方案，并于2007年1月8日實(shí)施完畢。此后公司股本總額24，386.7419萬股增加到30，527.77萬股。第一大股東沈陽北泰持有72，000，000股，占股改后總股本的23.59%。

上海高遠(yuǎn)置業(yè)的股東情況為鄒蘊(yùn)玉持有高遠(yuǎn)置業(yè)54%的股權(quán)，為高遠(yuǎn)置業(yè)的控股股東；周挺、金婉月合計(jì)持有高遠(yuǎn)置業(yè)32.67%的股權(quán)，剩余13.33%的股權(quán)為新向投資持有。根據(jù)各方協(xié)議約定和《收購管理辦法》的規(guī)定，鄒蘊(yùn)玉和周挺和金婉月構(gòu)成本次收購方向光電的一致行動(dòng)人。

3.3 合并方式以及并購方、合并成本的確認(rèn)

3.3.1 并購方式

方向光電按照《吸收合并協(xié)議書》的約定以向高遠(yuǎn)置業(yè)現(xiàn)有股東增發(fā)新股的方式吸收合并高遠(yuǎn)置業(yè)，合并完成后，高遠(yuǎn)置業(yè)的股東成為合并后存續(xù)公司的股東；高遠(yuǎn)置業(yè)則不經(jīng)過清算程序辦理注銷手續(xù)。

2008年12月，方向光電與高原置業(yè)達(dá)成了關(guān)于資產(chǎn)重組的協(xié)議草案。

并購發(fā)行 內(nèi)容

發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則 本次并購定向發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格為3.09元/股，為2007年5月23日公司股票暫停交易前20個(gè)交易日均價(jià)。（定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息處理）。

擬發(fā)行股票的種類和面值 定向發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

擬發(fā)行股份的數(shù)量和比例

高遠(yuǎn)置業(yè)凈資產(chǎn)以2008年10月31日為評估基準(zhǔn)日的評估價(jià)值為206，670.58萬元，經(jīng)高遠(yuǎn)置業(yè)全體股東協(xié)商，高遠(yuǎn)置業(yè)的全部股東權(quán)益最終確定為205，485.00萬元，本次擬定向發(fā)行股份為不超過66，500萬股，占發(fā)行后本公司總股本1，055，277，713股的68.54%。

（以上摘自《方向光電重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并高遠(yuǎn)置業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，此草案已經(jīng)通過國資委的批準(zhǔn)。）

3.3.2 并購方的確認(rèn)

我國的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對并購方的有如下規(guī)定：

某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會(huì)計(jì)上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

方向光電新增股份66，500萬股吸收合并高遠(yuǎn)置業(yè)，新增股份發(fā)行后總股本為970，277，713股，新增股份占合并后會(huì)計(jì)主體股份比例為68.54%。也就是高原置業(yè)在并購后的主體中享有68.54%的股權(quán)，成為控股股東，為企業(yè)的實(shí)際所有者。而方向光電實(shí)際失去合并后公司控制權(quán)。因此，此次并購的實(shí)質(zhì)是反向購買。但是法律上方向光電為母公司，高遠(yuǎn)置業(yè)為子公司。而會(huì)計(jì)上，方向光電為子公司，高遠(yuǎn)置業(yè)為母公司。

3.3.3 合并成本

所謂合并成本，是指企業(yè)并購過程中一家企業(yè)并購另一家所要付出的全部成本。正向并購中，合并成本體現(xiàn)于并購方并購被并購方所要付出的成本。反向并購中的界定亦是如此，只是對以哪個(gè)主體作為計(jì)量對象要另外考慮。

中國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》（2008版）規(guī)定，反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報(bào)告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券的公允價(jià)值計(jì)算的結(jié)果。購買方的權(quán)益性證券在購買日存在公開報(bào)價(jià)的，通常應(yīng)以公開報(bào)價(jià)作為其公允價(jià)值；購買方的權(quán)益性證券在購買日不存在可靠公開報(bào)價(jià)的，應(yīng)參照購買方的公允價(jià)值和被購買方的公允價(jià)值二者之中有更為明顯證據(jù)支持的作為基礎(chǔ)，確定假定應(yīng)發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值。

本次吸收合并的基準(zhǔn)日為2008年10月31日。方向光電吸收合并高遠(yuǎn)置業(yè)之前的總股本為30，527.7713萬股，方向光電向高遠(yuǎn)置業(yè)全體股東定向發(fā)行不超過66，500萬股股份，占合并后存續(xù)公司總股本的68.54%。本次吸收合并后存續(xù)公司的總股本增至97，027.7713萬股，其股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：

由于高原置業(yè)為非上市公司，因此不存在公開報(bào)價(jià)。此處，參考高遠(yuǎn)置業(yè)的公允價(jià)值。

假設(shè)高遠(yuǎn)置業(yè)向方向光電原股東發(fā)行權(quán)益工具，且高遠(yuǎn)置業(yè)原股東所占權(quán)益比例與方向光電實(shí)際向高遠(yuǎn)置業(yè)發(fā)行新股時(shí)所占的權(quán)益比例相同，高遠(yuǎn)置業(yè)2006年12月31日備考公允價(jià)值（賬面凈資產(chǎn)值）為69，173.79萬元，為保證高遠(yuǎn)置業(yè)向方向光電其他股東發(fā)行權(quán)益性工具后所占權(quán)益比例與方向光電定向發(fā)行新股所占權(quán)益比例相同即68.54%，則高遠(yuǎn)置業(yè)的合并成本為：

如果考慮被購買方的公允價(jià)值，則應(yīng)按方向光電被購買前股價(jià)乘以發(fā)行在外的股份數(shù)量。

二者按更有根據(jù)者為依據(jù)。在《方向光電重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并高遠(yuǎn)置業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，采用的計(jì)量依據(jù)是高原置業(yè)的公允價(jià)值。

3.3.4 合并商譽(yù)

我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》有規(guī)定，在合并報(bào)表編制中，法律上母公司的有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在并入合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)以其在購買日確定的公允價(jià)值進(jìn)行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額體現(xiàn)為商譽(yù)，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額確認(rèn)為合并當(dāng)期損益。

對于兩家公司的案例，根據(jù)廣東大華出具的深華（2008）股審字050號《審計(jì)報(bào)告》和中發(fā)國際出具的中發(fā)評報(bào)字[2008]第236號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，截至審計(jì)評估基準(zhǔn)日2008年10月31日，方向光電公司凈資產(chǎn)的賬面值為-55，272.98萬元，凈資產(chǎn)的評估值為-48，260.77萬元，在上述評估值的基礎(chǔ)上，本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)格確定為1元。據(jù)此可以計(jì)量商譽(yù)，合并商譽(yù)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。由于方向光電可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1.00元（即被收購方的整體資產(chǎn)出售價(jià)格），本合并商譽(yù)為31，750.91萬元。

3.3.5 合并報(bào)表的編制

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中規(guī)定關(guān)于合并報(bào)表

a.合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在合并前的賬面價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量。

b.法律上母公司的有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在并入合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)以其在購買日確定的公允價(jià)值進(jìn)行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額體現(xiàn)為商譽(yù)，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額確認(rèn)為合并當(dāng)期損益。

c.合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的留存收益和其他權(quán)益性余額應(yīng)當(dāng)反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。

d.合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項(xiàng)企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。但是在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即法律上母公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量及種類。

e.財(cái)務(wù)報(bào)表的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財(cái)務(wù)報(bào)表）。

對于此次合并，從深交所的年報(bào)上還沒有編制合并報(bào)表，且股票代碼000757，現(xiàn)在公司名稱仍為ST*方向，而并購成功后，會(huì)變?yōu)楦哌h(yuǎn)置業(yè)。參考《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》可以對未來的合并報(bào)表編制有一定的預(yù)測和思考。

合并報(bào)表由法律上母公司編制。

首先，合并報(bào)表中凈資產(chǎn)項(xiàng)目，將由法律母公司得公允價(jià)值加上法律上子公司賬面價(jià)值。而基于ST*方向的現(xiàn)狀，凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1元，與高遠(yuǎn)置業(yè)合并后資產(chǎn)加總將會(huì)使原高遠(yuǎn)置業(yè)的凈資產(chǎn)減小，相當(dāng)于幫助ST*方向償還了負(fù)債。

其次，計(jì)入商譽(yù)的數(shù)額為31，750.91萬元。

再次，合并報(bào)表中的股本、盈余公積、未分配利潤由原來高遠(yuǎn)置業(yè)的對應(yīng)項(xiàng)目直接延續(xù)過來。這樣，就會(huì)與凈資產(chǎn)產(chǎn)生差額，差額調(diào)整資本公積。

最后，對于權(quán)益性工具和比較信息，則根據(jù)披露要求，權(quán)益工具反映高遠(yuǎn)置業(yè)的發(fā)行的股票數(shù)量及種類，而權(quán)益結(jié)構(gòu)部分反映高遠(yuǎn)置業(yè)的權(quán)益結(jié)構(gòu)。比較信息要提供高原置業(yè)的比較信息。

3.3.6 少數(shù)股東權(quán)益和每股收益

3.3.6.1 少數(shù)股東權(quán)益

根據(jù)準(zhǔn)則中規(guī)定，方向光電的原有股東，沈陽北泰方向集團(tuán)有限公司、林秀、方向光電工會(huì)和其他將繼續(xù)作為方向光電的股東，其持股比例發(fā)生變化，但是不屬于少數(shù)股東之列（見圖1）。

高遠(yuǎn)置業(yè)的原股東沒有將股份轉(zhuǎn)換成合并公司的作為少數(shù)股東列示，其享有的權(quán)益份額仍僅限于對高遠(yuǎn)置業(yè)的部分，該部分少數(shù)股東權(quán)益反映的是少數(shù)股東按持股比例計(jì)算享有公司合并前凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的份額。

3.3.6.2 每股收益

根據(jù)準(zhǔn)則中對于每股收益的計(jì)算規(guī)定，合并后的每股收益=利潤/股數(shù)=利潤/（法律上方向光電向高遠(yuǎn)置業(yè)股東發(fā)行的普通股數(shù)量*月數(shù)加權(quán)平均+法律上方向光電實(shí)際發(fā)行在外的普通股股數(shù)*月數(shù)加權(quán)平均）。

4.總結(jié)與反思

1）反向并購重組要報(bào)送國資委審批，在反向并購案例中，國資委的審批時(shí)間很慎重而且時(shí)間跨度一般很長，這期間企業(yè)的經(jīng)營狀況會(huì)發(fā)生很大變化，財(cái)務(wù)狀況也會(huì)變化很大。因此，有重組方案中確定的并購價(jià)格到審批后并購時(shí)可能已經(jīng)不合適，也可能被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，而有想放棄并購的意圖。并購企業(yè)也有可能會(huì)因此期間失去更好地的投資機(jī)會(huì)。2）公允價(jià)值的計(jì)量的合理性有待商榷。方向光電的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為負(fù)，在于高遠(yuǎn)置業(yè)的商議后，確定公允價(jià)值為1元。這樣的定價(jià)是否合理，是否能夠真實(shí)反映方向光電在并購中的價(jià)值不為人知，進(jìn)而影響到商譽(yù)的確定。3）并購后的報(bào)表披露中，關(guān)于合并報(bào)表要調(diào)整的項(xiàng)目以及各科目編制基礎(chǔ)是否列示一下會(huì)更好。

5.研究不足以及接下來的研究方向

我國公司通過反向并購在海外上市的現(xiàn)象越來越多。在查找資料的過程中，我從FASB的網(wǎng)站上下載了美國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（GAAP）關(guān)于并購（merge）的規(guī)定并且從中找出反向購買的內(nèi)容。與中國的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對比后，發(fā)現(xiàn)差別不大。所以，通過美國的案例與中國的案例進(jìn)行實(shí)物對比會(huì)更有借鑒意義，也為中國企業(yè)更好地了解國際上對于反向并購的核算和處理。但此次僅對國內(nèi)案例進(jìn)行了分析，此處頗為不足。接下來，與國際案例對比將是一個(gè)繼續(xù)的研究方向。

參考文獻(xiàn)

[1]方向光電重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并高遠(yuǎn)置業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）.

[2]四川方向光電股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況的公告.

[3]中國.企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，2008.

[4]美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（GAAP）（2007和2010）.

[5]孫妍，俞麗輝.股權(quán)購買間接上市之會(huì)計(jì)處理[J].財(cái)會(huì)學(xué)習(xí)，2009（4）.

第9篇：公司并購的案例分析范文

經(jīng)濟(jì)全球化和現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)的迅猛發(fā)展，標(biāo)志著知識與技術(shù)經(jīng)濟(jì)的到來。這使得企業(yè)已經(jīng)不能單靠自身發(fā)展來滿足其在日益激烈的市場競爭中對于研發(fā)和開拓新技術(shù)的需求，更使得企業(yè)不可能獨(dú)自控制所有知識產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)。并購的成功與否，需要對并購做出績效評價(jià)，然而傳統(tǒng)評價(jià)方法不能全面考慮科技型企業(yè)自身特點(diǎn)，不適用此類企業(yè)的并購績效考評。

并購績效評價(jià)評價(jià)方法

一、并購相關(guān)概述

（一）并購的概念

并購的內(nèi)涵十分廣泛，學(xué)者們普遍認(rèn)為，并購是指一家公司收購另外一家公司的股票或資產(chǎn)，從而獲得被并購公司的控制權(quán)，主并購公司掌握了部分或全部Y產(chǎn)，就有權(quán)利參與公司的重要決策。完成收購的方式是多樣的，可以是現(xiàn)金方式完成收購，也可以通過股票增發(fā)的方式來完成收購。根據(jù)并購的不同類別和并購不同時(shí)期的特征，可以把并購分為以下幾類：（1）橫向并購；（2）縱向并購；（3）混合并購；（4）多元化的“金融杠桿并購”；（5）跨國并購。從并購企業(yè)和交易目標(biāo)公司的并購是否直接可分為直接和間接并購兩種方式。

（二）并購績效

跨國并購績效是指跨國并購中被收購公司依法納入并購企業(yè)之后，企業(yè)的運(yùn)營情況和并購目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況。企業(yè)并購績效主要評估是否促進(jìn)了企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，資源是否得到有效分配，是否實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)等。并購績效一般分為財(cái)務(wù)績效和市場績效。

財(cái)務(wù)績效是指跨國并購對運(yùn)營的生產(chǎn)結(jié)果的評估，通常是通過和并購之前業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化來衡量，為了全面了解并購績效，有時(shí)企業(yè)還通過問卷的形式來評估并購績效。

市場績效是指跨國并購對公司股票價(jià)格的影響，一般是通過股票價(jià)格的變化，來反映跨國并購是否增加了股東財(cái)富。市場績效可以分為短期市場績效和長期市場績效。

短期的市場績效是指企業(yè)的跨國并購之后，股價(jià)如何波動(dòng)。而長期的市場績效是指在跨國并購之后一個(gè)較長時(shí)期內(nèi)，公司并購整合后股票價(jià)格變動(dòng)情況。

二、企業(yè)并購績效評價(jià)

（一）并購績效評價(jià)體系構(gòu)建的基本原則

1.客觀性原則

客觀性原則是指評價(jià)績效所選取的評價(jià)指標(biāo)要符合企業(yè)績效評價(jià)的客觀性要求。評價(jià)體系需要考慮企業(yè)自身的特點(diǎn)，能夠得到企業(yè)管理人員的認(rèn)可，選取的指標(biāo)定義清晰，指標(biāo)數(shù)據(jù)應(yīng)客觀公正。只有做到評價(jià)的客觀性，才能使評價(jià)結(jié)果更加科學(xué)、合理，評價(jià)結(jié)果才更真實(shí)、客觀。

2.權(quán)重合理性原則

該原則的基本思想是通過對系統(tǒng)各部分的權(quán)重做出合理分配來構(gòu)成總體的評價(jià)。當(dāng)選擇指標(biāo)和建立評價(jià)體系時(shí)，必須考慮構(gòu)成評價(jià)體系中的各類指標(biāo)是否合理。根據(jù)不同的因素，相應(yīng)的給出不同的權(quán)重，充分考慮不同類型的評估內(nèi)容?；诤侠淼臋?quán)重分配的評價(jià)體系是為了突出重點(diǎn)評估的問題，這樣就使整個(gè)評價(jià)體系得到了優(yōu)化，并使整體評價(jià)相對均衡。

3.適應(yīng)性原則

構(gòu)建企業(yè)績效評價(jià)體系時(shí)，應(yīng)該考慮我國的基本國情、中國的歷史背景和傳統(tǒng)文化等因素。要建立一個(gè)合理的財(cái)務(wù)績效評價(jià)體系，應(yīng)該考慮我國的特殊發(fā)展階段和行業(yè)的實(shí)際情況，使得評價(jià)體系能夠更好地適應(yīng)外部環(huán)境的變化，更好地解決企業(yè)面臨的管理和發(fā)展問題。

4.可追溯性原則

在建立企業(yè)績效評價(jià)體系時(shí)，應(yīng)該考慮到財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源是否具有可追溯性，來保證數(shù)據(jù)的真實(shí)可靠。在構(gòu)建評價(jià)體系時(shí)，指標(biāo)必須明確清晰，可以分析數(shù)據(jù)的歷史趨勢以及對比分析不同指標(biāo)之間的關(guān)系，從而構(gòu)成一個(gè)完整的評價(jià)體系。此外，隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，應(yīng)該不斷完善績效評價(jià)指標(biāo)體系。

5.綜合性原則

由于上市公司的業(yè)績會(huì)受到諸多因素的影響，為了反映公司真實(shí)的業(yè)績，需要從多個(gè)方面進(jìn)行綜合分析，建立綜合的績效評價(jià)體系。靜態(tài)指標(biāo)和動(dòng)態(tài)特性應(yīng)該綜合考慮，才能對企業(yè)的業(yè)績進(jìn)行綜合評價(jià)。

（二）績效評價(jià)體系的建立

本文根據(jù)財(cái)務(wù)指標(biāo)法從企業(yè)的盈利能力、償債能力、營運(yùn)發(fā)展能力以及成長能力這四個(gè)方面，篩選出了1項(xiàng)關(guān)鍵指標(biāo)，構(gòu)建了一個(gè)合理的評價(jià)指標(biāo)體系，可以客觀評價(jià)并購企業(yè)的財(cái)務(wù)績效，如表所示。

三、結(jié)語

本文根據(jù)財(cái)務(wù)指標(biāo)法從企業(yè)的盈利能力、償債能力、營運(yùn)發(fā)展能力以及成長能力這四個(gè)方面，篩選出了1項(xiàng)關(guān)鍵指標(biāo)，構(gòu)建一個(gè)合理的評價(jià)指標(biāo)體系，可以客觀評價(jià)并購企業(yè)的財(cái)務(wù)績效。

盡管本文的研究還不夠成熟，但我們相信，本文對企業(yè)并購績效評價(jià)所做的探索，對企業(yè)并購績效理論和實(shí)踐將產(chǎn)生積極的影響。

參考文獻(xiàn)：

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