公司治理結(jié)構(gòu)精選(九篇)

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第1篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

在所有國(guó)企中，競(jìng)爭(zhēng)性國(guó)企是中國(guó)競(jìng)爭(zhēng)力的代表，本文僅針對(duì)此類國(guó)企討論。

[關(guān)鍵詞]激勵(lì)與約束制度委托公司治理結(jié)構(gòu)

一、激勵(lì)與約束概述

激勵(lì)制度指組織為使組織成員的行為與組織目標(biāo)相一致的制度，主要通過設(shè)立組織行為規(guī)范和依據(jù)組織成員的行為而進(jìn)行獎(jiǎng)懲來運(yùn)行。組織通過激勵(lì)機(jī)制使組織成員有動(dòng)機(jī)為實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)工作。同時(shí)，組織為防止組織成員的行為與組織目標(biāo)相背離，建立了約束制度。

任何激勵(lì)與約束制度都要遵循以下三個(gè)原則：一、委托人利益最大化；二、人參加工作的收益不小于不參加工作的收益，即參與約束；三、人為委托人利益盡最大努力工作時(shí)得到最大收益，即激勵(lì)相容約束。顯然，任何形式的平均分配主義（大鍋飯和固定報(bào)酬制）及累進(jìn)稅率制都是低效的。

美國(guó)馬里蘭大學(xué)教授錢穎一指出：“市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)與計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的區(qū)別不僅是否用價(jià)格配置資源，更本質(zhì)的是激勵(lì)與約束制度不同”，“激勵(lì)與約束都是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中很本質(zhì)的東西，在有效配置資源的背后起了根本性的作用。產(chǎn)權(quán)也好，公司治理結(jié)構(gòu)也好，最終是為了提供一個(gè)非常強(qiáng)有力的激勵(lì)機(jī)制，同時(shí)對(duì)決策人提供約束制度。”

二、產(chǎn)權(quán)與委托

產(chǎn)權(quán)指實(shí)際經(jīng)營(yíng)中形成的關(guān)于財(cái)產(chǎn)的權(quán)責(zé)利關(guān)系。建立明晰的產(chǎn)權(quán)制度對(duì)激

勵(lì)約束制度有重要的意義。

產(chǎn)權(quán)不同于所有權(quán)。所有權(quán)反映的是靜態(tài)的財(cái)產(chǎn)最終歸屬問題，無論是公有，還是私有，并無優(yōu)劣之分。產(chǎn)權(quán)反映的是支配運(yùn)用財(cái)產(chǎn)的規(guī)則，由使用權(quán)、支配權(quán)、收益權(quán)組成，有效的產(chǎn)權(quán)制度是資源在國(guó)民經(jīng)濟(jì)各部門中按經(jīng)濟(jì)規(guī)律自由流動(dòng)、組合的重要因素。在激勵(lì)約束制度中，討論的顯然是產(chǎn)權(quán)制度，而不是所有權(quán)制度。

按照科斯定理：當(dāng)交易費(fèi)用不為零時(shí)，初始產(chǎn)權(quán)界定和經(jīng)濟(jì)組織形式就會(huì)對(duì)資源配置產(chǎn)生影響。在現(xiàn)實(shí)企業(yè)活動(dòng)中，由于信息不對(duì)稱的客觀存在，企業(yè)內(nèi)部交易費(fèi)用存在，只有建立明晰的產(chǎn)權(quán)制度才能降低交易成本，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，保證委托人與人雙方的權(quán)益。如果產(chǎn)權(quán)界定不清楚，競(jìng)爭(zhēng)越激烈負(fù)效用可能越大，如我們的很多國(guó)有企業(yè)進(jìn)行“價(jià)格戰(zhàn)”，產(chǎn)品價(jià)格低于成本，原因就在產(chǎn)權(quán)界定不清楚。產(chǎn)權(quán)的意義在于使每個(gè)人對(duì)自己的行為后果承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。產(chǎn)權(quán)是最基礎(chǔ)的治理結(jié)構(gòu)，是最一般也是最重要的激勵(lì)機(jī)制。改革的過程不能繞過產(chǎn)權(quán)制度改革這一環(huán)節(jié)，這里不是互補(bǔ)關(guān)系。

當(dāng)前國(guó)企的產(chǎn)權(quán)情況是：人人都是國(guó)企的所有者，但又都沒有排他性權(quán)利，事實(shí)上人人都不是國(guó)企的所有者，從而導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)者權(quán)責(zé)嚴(yán)重分離，從資源的帕累托效率來看，明晰產(chǎn)權(quán)的指導(dǎo)資源配置的功能喪失，這也是國(guó)企低效率和“搭便車”行為大量產(chǎn)生的根源。

委托關(guān)系實(shí)質(zhì)上是存在信息不對(duì)稱的情況下，委托人與人就風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)、剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)分配達(dá)成的契約關(guān)系。所有者作為委托人，經(jīng)營(yíng)者作為人，雙方的目標(biāo)函數(shù)并不一致，為防止經(jīng)營(yíng)者道德風(fēng)險(xiǎn)，所有者在經(jīng)營(yíng)者同意承擔(dān)部分風(fēng)險(xiǎn)的情況下，根據(jù)具體情況讓渡部分剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)。

委托關(guān)系的形成是委托人與人之間博弈的過程，雙方本著平等互利的原則，才能達(dá)到納什均衡——任何一方無法單獨(dú)改變自己的決策而增加效用。完整意義上的企業(yè)是委托人與人以財(cái)務(wù)資本與人力資本的結(jié)合，是一種平等的契約關(guān)系，這很容易達(dá)到或接近納什均衡，最后可能會(huì)達(dá)到帕累托最優(yōu)。而國(guó)企則不同，由于事實(shí)上不承認(rèn)經(jīng)營(yíng)者的人力資本，國(guó)企并不是根據(jù)平等契約組建的，同時(shí)政府以委托人和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)裁判員的雙重身份出現(xiàn)在企業(yè)中，導(dǎo)致委托關(guān)系的扭曲。國(guó)企的所有權(quán)屬于全體人民，政府作為人民的人行使剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)，同時(shí)作為國(guó)企經(jīng)營(yíng)者的委托人，行使監(jiān)督權(quán)——這導(dǎo)致了“雙重失效”。由于政府實(shí)行首長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，由于政府首長(zhǎng)意志常常與人民不一致（政府首長(zhǎng)多追求政績(jī)而不是人民福利），導(dǎo)致第一重失效；同時(shí)，由于政府對(duì)國(guó)企的監(jiān)督不力及制度的缺陷，國(guó)企經(jīng)營(yíng)者并不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也不享有剩余索取權(quán)，卻享有剩余控制權(quán)——這導(dǎo)致了國(guó)企的“內(nèi)部人控制”和經(jīng)營(yíng)者行為的較大外部性——導(dǎo)致了第二重失效。

三、公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)與外部監(jiān)督的市場(chǎng)機(jī)制的統(tǒng)一，是所有者、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)者的組織體系。公司治理結(jié)構(gòu)通過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理人之間的制衡，約束經(jīng)營(yíng)者的逆向選擇行為；通過一套“年薪獎(jiǎng)金養(yǎng)老金股票期權(quán)”的激勵(lì)機(jī)制使經(jīng)營(yíng)者行為外部性較大內(nèi)在化，從而為股東利益最大化而努力工作。

當(dāng)前國(guó)企公司治理結(jié)構(gòu)的弊端主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：1、內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制缺乏導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”，由于國(guó)有一股獨(dú)大導(dǎo)致股東大會(huì)和董事會(huì)形同虛設(shè)，而監(jiān)事會(huì)只享有監(jiān)督權(quán)和建議權(quán)，不享有決策權(quán)，處于事實(shí)上的弱勢(shì)地位。三方均衡被打破，無法實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的有效監(jiān)督；2、外部監(jiān)督不健全，來自西方的中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)沒有西方完善的市場(chǎng)機(jī)制——證券市場(chǎng)不健全，股權(quán)全流通問題沒有解決，同股不同權(quán)，股東“用腳投票”對(duì)經(jīng)營(yíng)者壓力不大；借貸市場(chǎng)上，銀行與國(guó)企的關(guān)系一直沒有實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化；債券市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，限制了國(guó)企融資的渠道；信譽(yù)市場(chǎng)尚未建立，中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立性和信譽(yù)性差；3、經(jīng)營(yíng)者薪酬制度缺乏激勵(lì)性，應(yīng)大力引進(jìn)股票期權(quán)制度。股票期權(quán)制度將經(jīng)營(yíng)者的人力資本轉(zhuǎn)化為公司股本，使經(jīng)營(yíng)者利益與股東一致，同時(shí)由于行使期權(quán)有時(shí)限性，又可以使經(jīng)營(yíng)者行為具有長(zhǎng)期性，避免短期功利主義行為，也有利于留住有能力的經(jīng)營(yíng)者。

四、國(guó)營(yíng)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)約束制度的政策建議

1、建立有效的經(jīng)理人市場(chǎng)，經(jīng)營(yíng)管理是專業(yè)性很強(qiáng)的活動(dòng)，國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者不應(yīng)當(dāng)由政府部門指派或直接從政府部門中產(chǎn)生，而應(yīng)當(dāng)在經(jīng)理人市場(chǎng)上由企業(yè)和經(jīng)理人雙向選擇產(chǎn)生，這樣才能使稀缺的經(jīng)理人資源得到最優(yōu)化配置，同時(shí)研究一套嚴(yán)格的經(jīng)理人資格、資質(zhì)評(píng)鑒制度，將一些水平低、信譽(yù)差的經(jīng)理趕出經(jīng)理人市場(chǎng)。

2、激勵(lì)方式創(chuàng)新，引入股票、股票期權(quán)等激勵(lì)方式。一直以來國(guó)有企業(yè)與行政級(jí)別掛鉤，對(duì)經(jīng)理人的激勵(lì)不是物質(zhì)上的高待遇，而是“提拔升官”，在政企分開的大趨勢(shì)下，改變這種激勵(lì)方式，同時(shí)降低獎(jiǎng)金、分紅等在經(jīng)理人收入中的比例，而主要通過股票、股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)方式使經(jīng)理人的經(jīng)營(yíng)行為擺脫短期性，使其利益與企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展相聯(lián)系，只有這樣才能培養(yǎng)出中國(guó)真正的企業(yè)家。

3、控制經(jīng)理人職務(wù)消費(fèi)，由于國(guó)家對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督不力，經(jīng)營(yíng)者事實(shí)上掌握著國(guó)有企業(yè)的控制權(quán)，從而導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)者龐大的職務(wù)消費(fèi)，這事實(shí)上形成了經(jīng)營(yíng)者的“隱性收入”。在實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者報(bào)酬結(jié)構(gòu)多元化的同時(shí)，我們必須加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者監(jiān)督約束、建立工會(huì)職代會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者行為制約，并進(jìn)一步嚴(yán)肅財(cái)務(wù)紀(jì)律，健全財(cái)務(wù)制度，以抑制不公平、不合理的經(jīng)營(yíng)者職務(wù)消費(fèi)。

4、改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的內(nèi)部監(jiān)控。⑴在當(dāng)前國(guó)有股和法人股不能在二級(jí)市場(chǎng)上流通的情況下，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓引進(jìn)民營(yíng)資本或外資，實(shí)現(xiàn)國(guó)有股減持，實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化，利益主體的多元化必然導(dǎo)致對(duì)經(jīng)營(yíng)者制衡力量的多樣化；⑵在上市公司中引進(jìn)更大比例的獨(dú)立董事，并建立一套使獨(dú)立董事充分發(fā)揮其作用的權(quán)責(zé)統(tǒng)一制度，約束經(jīng)營(yíng)者不合理行為；⑶改變以前監(jiān)事會(huì)在公司治理中的“弱勢(shì)地位”，真正賦予其監(jiān)督職權(quán)，并建立對(duì)監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)的問責(zé)制度。中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)是美國(guó)模式和德國(guó)模式的結(jié)合，但董事會(huì)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不如美國(guó)完善，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)又遠(yuǎn)弱于德國(guó)。鑒于經(jīng)理與董事的重合問題（尤其是總經(jīng)理兼董事長(zhǎng)）和股東大會(huì)的作用難以令人信服，應(yīng)考慮將股東大會(huì)和董事會(huì)的部分決策權(quán)移交給監(jiān)事會(huì)，建立經(jīng)營(yíng)者同時(shí)對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)的制度，對(duì)經(jīng)理人員的招、解聘應(yīng)由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的聯(lián)席會(huì)議決定，并賦予監(jiān)事會(huì)對(duì)董事的質(zhì)詢權(quán)和解聘權(quán)。從而在當(dāng)前外部監(jiān)督較弱的情況下，通過加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督解決經(jīng)營(yíng)者約束問題。

5、提高資本市場(chǎng)的效率和會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性。二級(jí)市場(chǎng)上的收購(gòu)、兼并會(huì)給經(jīng)營(yíng)者帶來壓力，為避免因公司被收購(gòu)而被解雇以及由此帶來的自身的人力資源的下降，經(jīng)營(yíng)者會(huì)努力提高業(yè)績(jī)，使公司市值高于凈資產(chǎn)值，減少被收購(gòu)的可能性。會(huì)計(jì)信息關(guān)系到經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)是否得到真實(shí)反映，必須建立一套嚴(yán)格的會(huì)計(jì)審核制度，才能真正實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)的實(shí)際考核。

參考文獻(xiàn)：

①方建中：《現(xiàn)代企業(yè)知識(shí)創(chuàng)新》南京大學(xué)出版社1999年版

第2篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

關(guān)鍵詞：公司治理;結(jié)構(gòu);盈余管理

中圖分類號(hào)：F230 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2015）27-0113-02

一、盈余管理的概念

在國(guó)內(nèi)，伴隨證券市場(chǎng)的發(fā)展和壯大，盈余管理問題也漸漸成為會(huì)計(jì)學(xué)界的關(guān)注熱點(diǎn)。現(xiàn)有的主流盈余管理觀點(diǎn)認(rèn)為，盈余管理是基于會(huì)計(jì)數(shù)字作為有用經(jīng)濟(jì)信息的這一基礎(chǔ)，致使職業(yè)經(jīng)理人員為取得私人利益，有意識(shí)地對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告所實(shí)施的控制，其本質(zhì)上是一種“披露管理”。在這種概念下，盈余管理還涵蓋對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表乃至報(bào)表輔助信息的管理。很明顯，盈余管理同會(huì)計(jì)造假是兩碼事。盈余管理是在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及法律準(zhǔn)許的程度內(nèi)所實(shí)施的活動(dòng)，其不僅合規(guī)合法，某種意義上甚至還是職業(yè)經(jīng)理人業(yè)務(wù)水平的一種體現(xiàn)。

二、公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)盈余管理的影響

公司治理結(jié)構(gòu)指的是存在于公司股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的，股東所構(gòu)建的對(duì)經(jīng)理人的一種激勵(lì)和監(jiān)督體系，其目的是為解決存在于二者之間的委托問題。公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵問題就是怎樣解決好股東同經(jīng)理人雙方的關(guān)系;即如何解決在所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的狀況下，股東激勵(lì)、監(jiān)督經(jīng)理人的問題。有效、完善的公司治理結(jié)構(gòu)通常應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面：第一，經(jīng)理人有充足的自由來對(duì)企業(yè)進(jìn)行管理，股東不應(yīng)對(duì)之實(shí)施過多干涉;第二，經(jīng)理人同股東的利益應(yīng)當(dāng)最大程度的一致化，即保證經(jīng)理人的行為能夠最好地實(shí)現(xiàn)股東的利益。上述的第一個(gè)方面給經(jīng)理人實(shí)施盈余管理創(chuàng)造了客觀條件，第二個(gè)方面則激發(fā)了經(jīng)理人實(shí)施盈余管理的動(dòng)機(jī)。公司的治理結(jié)構(gòu)對(duì)于經(jīng)理人開展盈余管理有著重要的影響，其分為以下兩方面。

（一）外部治理結(jié)構(gòu)對(duì)盈余管理的影響

外部治理結(jié)構(gòu)是股東經(jīng)由市場(chǎng)化的競(jìng)爭(zhēng)方法所施加的對(duì)經(jīng)理人的監(jiān)督，主要包括產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，其中后二者之間的影響比較大。

資本市場(chǎng)通常都對(duì)會(huì)計(jì)盈余信息有著極高的敏感性，其直接反映在企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值的高低變化上面來。于是，一旦企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值變化同經(jīng)理人的私人利益產(chǎn)生關(guān)聯(lián)，經(jīng)理人便有著足夠的動(dòng)機(jī)來通過對(duì)盈余信息的操控影響企業(yè)價(jià)值變化。而通常情況下，企業(yè)價(jià)值變化同經(jīng)理人的個(gè)人利益都是密切聯(lián)系的。因?yàn)?，事?shí)存在于股東和經(jīng)理人之間的問題使得經(jīng)理人不可避免地出現(xiàn)偏離股東利益行為的趨向，于是對(duì)經(jīng)理人實(shí)施監(jiān)督變得十分有必要。由于監(jiān)督的高成本及效果，通常的辦法則是通過使經(jīng)理人承擔(dān)其行為的后果來實(shí)現(xiàn)二者之間利益的一致化，即給予職業(yè)經(jīng)理人一定條件和比例的剩余索取權(quán)。由此，職業(yè)經(jīng)理人的利益便同企業(yè)價(jià)值緊密關(guān)聯(lián)，其自然有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)進(jìn)行盈余管理。另外，如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況下滑或賬面收益達(dá)不到預(yù)期，股票市價(jià)不理想，股東為維護(hù)自身利益便可能對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行更換;這種潛在的危機(jī)也會(huì)導(dǎo)致經(jīng)理人通過實(shí)施盈余管理來使股價(jià)平穩(wěn)化。

經(jīng)理人市場(chǎng)的透明化競(jìng)爭(zhēng)也對(duì)盈余管理有著重大影響。在這個(gè)市場(chǎng)上，經(jīng)理人員人力價(jià)值的多少主要取決于他們所管理企業(yè)的賬面盈利高低。經(jīng)理人員的價(jià)值同企業(yè)獲利有著密切的聯(lián)系。在這樣充分競(jìng)爭(zhēng)的背景下，經(jīng)理人的自身利益就和股東的利益聯(lián)系起來;要使自身價(jià)值得到提升和獲益，經(jīng)理人需要首先提升股東的收益。于是，一方面，經(jīng)理人要通過努力的經(jīng)管活動(dòng)來增加企業(yè)的實(shí)際獲利;另一方面，則要通過對(duì)實(shí)際盈余在未來時(shí)期和階段的分布來達(dá)到平滑股價(jià)等目的。這些行為不僅會(huì)給經(jīng)理人帶來有利影響，對(duì)股東也有著正面的作用。

產(chǎn)品市場(chǎng)對(duì)于公司盈余管理也有著特定的影響;例如，偏高的盈余數(shù)字可能導(dǎo)致政府的注意并對(duì)其實(shí)施調(diào)查，招致潛在對(duì)手加入本行業(yè)。這些因素均會(huì)導(dǎo)致經(jīng)理人有意識(shí)地降低盈余數(shù)字而減輕自身的暴利形象。

（二）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對(duì)盈余管理的影響

內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要有股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)四個(gè)方面，其中對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生主要影響的是董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)承擔(dān)經(jīng)理人員的選聘工作，并負(fù)責(zé)對(duì)其受托管理責(zé)任的評(píng)價(jià)。但雙方間天然存在的信息不對(duì)稱卻使這種監(jiān)督活動(dòng)很難客觀和實(shí)際實(shí)施;同樣的原因，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督工作也有著以上的問題。于是，通常的辦法是，對(duì)受托責(zé)任的監(jiān)督主要依據(jù)企業(yè)的賬面盈余數(shù)字。由于經(jīng)理層在盈余數(shù)字生成過程中較大的掌控權(quán)，他們便有強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)通過益于自己的會(huì)計(jì)政策和其他交易措施來達(dá)到盈余管理的目的。在這樣的治理結(jié)構(gòu)下，盈余管理是一種帶有機(jī)會(huì)主義性質(zhì)的行為，長(zhǎng)期來看對(duì)于企業(yè)并無正面影響。

對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)影響的研究表明，運(yùn)用法律、人力等措施消滅盈余管理行為是不現(xiàn)實(shí)的。因此，需要在對(duì)盈余管理客觀、平和的認(rèn)識(shí)的基礎(chǔ)上，運(yùn)用經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)的辦法來采用有效的對(duì)策對(duì)其實(shí)施治理。

三、國(guó)內(nèi)公司的治理結(jié)構(gòu)與盈余管理特點(diǎn)

（一）國(guó)內(nèi)公司的治理結(jié)構(gòu)

國(guó)內(nèi)公司的治理結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段來說還有著突出的缺陷及問題。從外部結(jié)構(gòu)來說，有著股權(quán)主體失位、流通股占比較低等問題;致使資本市場(chǎng)難以對(duì)經(jīng)理人實(shí)施約束和監(jiān)督。同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)等激勵(lì)措施也難以普遍的發(fā)揮其應(yīng)有的貢獻(xiàn)。加上政府股和國(guó)家法人股的主導(dǎo)地位，企業(yè)經(jīng)理人的任命和考核更多的是一種政治行為，經(jīng)理人受托責(zé)任的履行好壞沒有清晰的約束和激勵(lì)措施，也沒有面臨市場(chǎng)的壓力。內(nèi)部結(jié)構(gòu)方面，“一股獨(dú)大”和主體缺位的現(xiàn)實(shí)常常使得股東大會(huì)如同擺設(shè)，中小股東的利益也屢屢遭受侵害。很多公司的董事會(huì)和經(jīng)理層也存在高度重合的缺陷，致使治理結(jié)構(gòu)監(jiān)控關(guān)系的失衡。在這樣的治理結(jié)構(gòu)下，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督效果也無法令人滿意?？毓晒蓶|和上市公司之間廣泛關(guān)聯(lián)交易的存在，也使得控股股東經(jīng)常在很大程度上能夠?qū)崿F(xiàn)操縱上市公司的目的。

（二）國(guó)內(nèi)公司盈余管理的特點(diǎn)

特殊的公司治理結(jié)構(gòu)特征導(dǎo)致國(guó)內(nèi)企業(yè)的盈余管理行為也體現(xiàn)出鮮明的中國(guó)特色;其中帶有明顯的經(jīng)理人層面的個(gè)人機(jī)會(huì)主義，其主要有以下表現(xiàn)：第一，由于企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的總體不健全狀況，導(dǎo)致對(duì)經(jīng)理人缺乏足夠的約束。因此，經(jīng)理人實(shí)施盈余管理的空間便會(huì)很大，這樣不僅導(dǎo)致經(jīng)理人廣泛進(jìn)行盈余管理，會(huì)計(jì)造假情況也屢屢出現(xiàn)。第二，由于經(jīng)理層廣泛存在的政府官員背景，企業(yè)在實(shí)施IPO、摘牌時(shí)的盈余管理行為也多是為了政績(jī)方面的考慮，這個(gè)情況有著鮮明的中國(guó)特色。第三，由于企業(yè)廣泛存在的利益分配機(jī)制的失衡現(xiàn)象，導(dǎo)致了經(jīng)理人在職期間報(bào)酬同公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、規(guī)模關(guān)系不大，同時(shí)以高額的在職消費(fèi)作為潛在補(bǔ)償。經(jīng)理人在面臨退休或職位調(diào)動(dòng)時(shí)喪失在職消費(fèi)權(quán)而使其產(chǎn)生增發(fā)大量紅利的動(dòng)機(jī)，這種動(dòng)機(jī)需要較高的賬面盈余數(shù)字才能實(shí)現(xiàn)。因此，國(guó)內(nèi)的盈余管理多體現(xiàn)為對(duì)短期利潤(rùn)的操控。第四，國(guó)內(nèi)對(duì)于公司上市的嚴(yán)格審批制度使得上市資格已經(jīng)事實(shí)上成為了一種非常稀缺的資源。規(guī)模以上的企業(yè)對(duì)于這種機(jī)會(huì)都是積極爭(zhēng)取的，而企業(yè)成功融資后帶來的就業(yè)和地方財(cái)政的利益也使得地方政府在企業(yè)進(jìn)行IPO、再融資、配股時(shí)對(duì)其大力的支持，這種盈余管理的目的也表現(xiàn)出了鮮明的政治意味和特色。

四、治理國(guó)內(nèi)盈余管理的對(duì)策及建議

盈余管理本身的發(fā)生是企業(yè)和經(jīng)理人為實(shí)現(xiàn)自身利益最大化的理性結(jié)果，其有利有弊。但要看到，對(duì)盈余結(jié)果的操控會(huì)一定程度影響市場(chǎng)資源的效率。加上國(guó)內(nèi)的盈余管理行為更多的是短期的機(jī)會(huì)主義性質(zhì)行為，因而，有很大的必要性對(duì)其采取措施開展治理。

（一）解決出資主體缺位的問題

“出資主體缺位”是導(dǎo)致企業(yè)外部治理問題的最主要因素。因此，很多學(xué)者建議將政府股分散到縣、市和國(guó)有資產(chǎn)管理公司;使產(chǎn)權(quán)有明確的歸屬。但這樣依然存在問題，及出資主體仍然缺乏最終的授權(quán)機(jī)構(gòu)，主體缺位現(xiàn)象沒有得到本質(zhì)的解決。筆者在此建議，可以適當(dāng)?shù)貙?duì)國(guó)有股進(jìn)行減持，改善現(xiàn)有的股權(quán)過分集中的局面，輔以國(guó)有股分散持有、互相制衡的持股結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制。同時(shí)，盡量開放對(duì)私營(yíng)企業(yè)和個(gè)人持股的限制，使市場(chǎng)有充分的盈余獲益動(dòng)機(jī)來實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的監(jiān)督和約束。在這個(gè)過程中，還應(yīng)當(dāng)注重對(duì)大型機(jī)構(gòu)投資者的培育工作，以避免出現(xiàn)由于股東分散造成的小股東利益受損和“搭便車”的現(xiàn)象。針對(duì)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革，也可以適時(shí)地引入國(guó)外的合格投資者。

（二）完善經(jīng)理層報(bào)酬制度

國(guó)內(nèi)企業(yè)普遍存在著經(jīng)理層報(bào)酬同公司業(yè)績(jī)、規(guī)模不掛鉤的現(xiàn)象，因此也導(dǎo)致經(jīng)理層行為同股東利益的背離;使經(jīng)理層缺乏充足的熱情和動(dòng)機(jī)管理好企業(yè)，而是傾向于開展短期的盈余管理行為。目前，普遍的做法是通過實(shí)施股票期權(quán)和年薪制的激勵(lì)方法來督促經(jīng)理人提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效。但年薪制仍然有著誘使經(jīng)理層實(shí)施短期化行為的缺點(diǎn)。因此，可行的方法是通過將經(jīng)理人的一部分薪金和獎(jiǎng)勵(lì)留置于企業(yè)，在其經(jīng)營(yíng)屆滿的一定期限內(nèi)分期或一次性返還。這種措施可以很大程度上制約經(jīng)理人的短期化盈余管理活動(dòng)，而且還可用作經(jīng)理人行為不當(dāng)?shù)奶幜P基金。

（三）提升獨(dú)立董事的權(quán)重和作用

目前，國(guó)內(nèi)很多企業(yè)雖然已經(jīng)建立起了獨(dú)立董事制度，但依然存在著獨(dú)立董事比例不高、獨(dú)立董事只是為了滿足監(jiān)管要求，沒有發(fā)揮實(shí)質(zhì)作用的問題。因此，為改進(jìn)治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)應(yīng)該合理的提升其獨(dú)立董事在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的占比，加強(qiáng)獨(dú)立董事的權(quán)重。同時(shí)，獨(dú)立董事也應(yīng)該切實(shí)的發(fā)揮其預(yù)想的功能。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和經(jīng)理層的管理活動(dòng)加強(qiáng)監(jiān)督，而不是簡(jiǎn)單地充當(dāng)董事會(huì)或經(jīng)理層的幫腔者。當(dāng)然，獨(dú)立董事上述作用的實(shí)現(xiàn)要依賴具體公司治理結(jié)構(gòu)的完善;只有不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，獨(dú)立董事才可能會(huì)真正發(fā)揮其作用。

參考文獻(xiàn)：

[1] 胡蓉.上市公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)盈余管理的影響研究――以煤炭選采業(yè)為例[J].學(xué)術(shù)論壇，2014，（6）.

第3篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

一、公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)內(nèi)部控制概述

公司治理結(jié)構(gòu)就是將公司內(nèi)部的權(quán)力進(jìn)行仔細(xì)劃分，做到高層管理人員與內(nèi)部工作人員之間相互監(jiān)督，行使各自的權(quán)利和義務(wù)，達(dá)到權(quán)力之間相互制約、相互平衡。實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，保證公司能正常運(yùn)行。一個(gè)完善的公司治理結(jié)構(gòu)能夠起到一個(gè)關(guān)鍵性的作用，使人員內(nèi)部之間互相競(jìng)爭(zhēng)，為公司實(shí)現(xiàn)良好的收益，保證公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)。財(cái)務(wù)內(nèi)部控制是為了保證會(huì)計(jì)內(nèi)部管理制度的有效實(shí)施，做到會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性和完整性。財(cái)務(wù)內(nèi)部控制是在財(cái)務(wù)活動(dòng)中將一系列的技術(shù)與方法達(dá)到合理的應(yīng)用，通過制定相關(guān)的財(cái)務(wù)政策和措施，達(dá)到財(cái)務(wù)方面的整合，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，促進(jìn)公司更快更好發(fā)展。

二、公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的關(guān)系分析

公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)內(nèi)部控制之間相互監(jiān)督、相互制約，兩者有著密不可分的關(guān)系，公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的關(guān)系主要有三方面：

(一)二者目標(biāo)相同公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的最終目標(biāo)都是為了保證股東的利益，保證公司有效運(yùn)轉(zhuǎn)。內(nèi)部控制的實(shí)施是為了保證會(huì)計(jì)資料和會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性。財(cái)務(wù)內(nèi)部控制能得到有效實(shí)施，一部分原因也取決于財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性和可靠性。財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性能夠降低公司的內(nèi)部財(cái)產(chǎn)損失，為企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)奠定基礎(chǔ)，保證企業(yè)的順利運(yùn)行，也保護(hù)了股東及所有者的權(quán)益，保證了經(jīng)濟(jì)方面的公平公正。公司財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是最大化的保證股東的利益，而一個(gè)完善的公司治理結(jié)構(gòu)是保證股東利益的前提，財(cái)務(wù)內(nèi)部控制則是保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)不受損失的基礎(chǔ)。所以，公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的目標(biāo)相同，只有達(dá)到兩者之間的共同目標(biāo)，才能提高公司總的經(jīng)濟(jì)效益。

(二)二者相互依存、相互促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)內(nèi)部控制之間存在相互依存，相互促進(jìn)的關(guān)系，一個(gè)完善的公司治理結(jié)構(gòu)能夠保證財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的順利運(yùn)行，而財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的有效實(shí)施也需要完善的公司治理環(huán)境。公司的治理結(jié)構(gòu)是財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的一部分，公司治理結(jié)構(gòu)能夠促進(jìn)財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的實(shí)施，財(cái)務(wù)內(nèi)部控制也依托于一個(gè)好的治理環(huán)境，只有不斷地完善公司的治理結(jié)構(gòu)，才能保證財(cái)務(wù)內(nèi)部控制有效實(shí)施，建立完整的企業(yè)制度。所以，有效地財(cái)務(wù)內(nèi)部控制離不開完善的公司治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)全方位的影響著公司的財(cái)務(wù)信息，為了保證公司的股東的利益以及公司的經(jīng)營(yíng)效益，只有將兩者結(jié)合在一起，才能保證公司的財(cái)產(chǎn)，為公司提供良好的經(jīng)濟(jì)效益。

(三)二者方法一致公司治理結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)內(nèi)部控制使用的方法一致，都是通過控制的方法來達(dá)到目標(biāo)，公司治理結(jié)構(gòu)通過控制股東的權(quán)力，保證公司的的財(cái)產(chǎn)安全，通過建立完善的公司治理方案，保護(hù)所有股東和投資者的權(quán)益。目前，上市公司都面臨著嚴(yán)重的利益問題，股東不能很好的行使自身的權(quán)力，導(dǎo)致員工和投資者的不滿以及人員和財(cái)產(chǎn)的流失，對(duì)公司的利益造成很大的損失。所以就需要通過控制股東的權(quán)力來防止股東濫用自己的權(quán)力。財(cái)務(wù)內(nèi)部控制通過控制企業(yè)的會(huì)計(jì)行為以及內(nèi)部控制的方法來制訂公司的內(nèi)部管理制度，比如建立完善的授權(quán)批準(zhǔn)制度，保證公司的財(cái)務(wù)方面的有效運(yùn)行，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司的治理。

三、強(qiáng)化公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的有效對(duì)策

(一)完善公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)加強(qiáng)財(cái)務(wù)公司的內(nèi)部控制主要是完善內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)。在內(nèi)部控制中，董事會(huì)能夠依照國(guó)家法律法規(guī)，有效行使控股權(quán)，建立完整的內(nèi)部控制體系，通過建立健全內(nèi)部控制體系，為公司提供財(cái)務(wù)方面的可靠信息。保障公司法人及所有員工的利益。每個(gè)公司都會(huì)涉及股權(quán)，很多董事為了控制股權(quán)，打亂了公司的內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)，造成員工心理動(dòng)亂，公司無法正常運(yùn)行，面對(duì)控股的問題，公司應(yīng)該不定期的召開股東大會(huì)，商討股權(quán)方面的問題，完善公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)。

(二)發(fā)揮法律的規(guī)范性作用在公司的治理結(jié)構(gòu)中，越來越多的問題出現(xiàn)：股東大會(huì)問題、董事會(huì)方面以及監(jiān)事會(huì)方面的問題。其中，出現(xiàn)最大的問題就是股東大會(huì)問題。現(xiàn)在大對(duì)數(shù)公司對(duì)股東大會(huì)提出新的要求，要求持有規(guī)定數(shù)股的股東才有資格參加股東大會(huì)，這樣觸犯了小股東們的權(quán)利，在股東大會(huì)上，股東商討的問題過于大眾化，主抓經(jīng)濟(jì)和利益問題卻忽視了公司的發(fā)展問題和戰(zhàn)略決策問題，使得董事會(huì)提出了相關(guān)的建議報(bào)告；董事會(huì)方面也存在很大的問題，一些上市公司的董事會(huì)不能履行好自己的職責(zé)和義務(wù)，對(duì)公司造成的影響很大。監(jiān)事會(huì)也不能很好地發(fā)揮監(jiān)督作用，一些監(jiān)事會(huì)成員法律意識(shí)淡薄，不能行使好自己的職權(quán)，使得監(jiān)督工作無法順利運(yùn)行。面對(duì)各種各樣的問題，就需要制定完善的法律法規(guī)，使股東和董事會(huì)能夠行使好各自的權(quán)力，履行相關(guān)義務(wù)，從而保證董事會(huì)的獨(dú)立性，提高員工的整體素質(zhì)，起到監(jiān)督和制衡的作用。

(三)提高監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性監(jiān)事會(huì)在公司起到一個(gè)強(qiáng)化監(jiān)督的作用，提高監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性能夠?qū)ΡO(jiān)事會(huì)進(jìn)行有效地監(jiān)督，所以，監(jiān)事會(huì)在公司充當(dāng)?shù)慕巧苤匾?，想要保證公司的經(jīng)營(yíng)管理能正常運(yùn)行，就需要對(duì)監(jiān)事會(huì)行使特殊的權(quán)利，保證監(jiān)事會(huì)在公司的獨(dú)立性，目前的上市公司中，股東的權(quán)力越來越大，漸漸將監(jiān)事會(huì)的權(quán)力淹沒，股東不能很好地行使自己的權(quán)力，導(dǎo)致公司因?yàn)槭芊煞矫娴挠绊懚鴵p失大量資金。面對(duì)這樣的問題，要及時(shí)召開股東大會(huì)，賦予監(jiān)事會(huì)獨(dú)立的權(quán)力，使監(jiān)事會(huì)能履行好自己的監(jiān)督權(quán)，實(shí)現(xiàn)公司的內(nèi)外統(tǒng)一，使公司能夠良好的運(yùn)作。

(四)強(qiáng)化公司財(cái)務(wù)內(nèi)部審計(jì)企業(yè)內(nèi)部審計(jì)是指由企業(yè)的審計(jì)人員通過法律規(guī)章制度的約束制定一系列的管理制度，通過管理制度保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性和完整性。由于企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)方面的混亂秩序和相關(guān)違法行為，所以需要充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用，維護(hù)企業(yè)的正常經(jīng)濟(jì)秩序，有效保護(hù)公司的財(cái)產(chǎn)安全，降低給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)，增加公司的經(jīng)濟(jì)效益。內(nèi)部審計(jì)在企業(yè)主要起到監(jiān)督、評(píng)價(jià)、控制和促進(jìn)的作用，監(jiān)督作用是為了審查公司的制度是否合理，對(duì)不合理制度進(jìn)行完善和總結(jié)；評(píng)價(jià)作用是為了評(píng)價(jià)公司的財(cái)務(wù)內(nèi)部控制是否健全，對(duì)一些管理方面的疏忽和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行檢查和分析；控制作用是是檢查內(nèi)部控制的程度和結(jié)果，并對(duì)不足方面進(jìn)行改進(jìn)；促進(jìn)作用主要通過挖掘員工的潛力來提高公司的經(jīng)濟(jì)效益。內(nèi)部審計(jì)相對(duì)比較靈活，通過制定內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃并適時(shí)實(shí)施這些計(jì)劃，來促進(jìn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

四、結(jié)束語

第4篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

監(jiān)管向高級(jí)形態(tài)過渡

保險(xiǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)的特殊性，決定了國(guó)家必須對(duì)其嚴(yán)加監(jiān)管。

首先，個(gè)人被保險(xiǎn)人在保險(xiǎn)交易中地位過弱。這種過弱地位的形成，既有個(gè)人被保險(xiǎn)人與保險(xiǎn)人之間經(jīng)濟(jì)地位不對(duì)等的因素，也有個(gè)人被保險(xiǎn)人與保險(xiǎn)人之間信息不對(duì)稱的原因。

同時(shí)，保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)具有高風(fēng)險(xiǎn)性，極易因風(fēng)險(xiǎn)而導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)失敗。因?yàn)楸ｋU(xiǎn)經(jīng)營(yíng)具有高負(fù)債性，負(fù)債的長(zhǎng)期性、專業(yè)性和一定的國(guó)家擔(dān)保性。高負(fù)債性使得股東是拿別人的錢在冒險(xiǎn)；負(fù)債的長(zhǎng)期性使保險(xiǎn)公司的不良經(jīng)營(yíng)狀況能夠在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)隱藏起來，等到問題暴露時(shí)往往已經(jīng)病入膏肓；專業(yè)性使保險(xiǎn)產(chǎn)品定價(jià)難度極高，技術(shù)性風(fēng)險(xiǎn)大；一定的國(guó)家擔(dān)保性使投保人、被保險(xiǎn)人等保險(xiǎn)公司的主要交易對(duì)手因有保險(xiǎn)保障基金等的保護(hù)而怠于評(píng)估保險(xiǎn)公司的信用風(fēng)險(xiǎn)，從而難以發(fā)揮市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰作用。

再有，保險(xiǎn)業(yè)具有廣泛的社會(huì)性。保險(xiǎn)公司事關(guān)股東、員工、普通債權(quán)人及為數(shù)眾多的被保險(xiǎn)人的利益，是利益匯聚的焦點(diǎn)，一旦發(fā)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，涉及面廣泛。而且，保險(xiǎn)資金運(yùn)用使保險(xiǎn)業(yè)與銀行業(yè)、證券業(yè)、基金業(yè)等形成了緊密的關(guān)系，保險(xiǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)很容易傳遞到這些行業(yè)。

從世界保險(xiǎn)監(jiān)管史看，保險(xiǎn)監(jiān)管主要經(jīng)歷了三個(gè)發(fā)展階段。第一階段是僅對(duì)市場(chǎng)行為進(jìn)行監(jiān)管。保險(xiǎn)監(jiān)管的重點(diǎn)是保險(xiǎn)公司實(shí)施的不法經(jīng)營(yíng)行為，目的是保護(hù)被保險(xiǎn)人利益及維護(hù)市場(chǎng)秩序，是保險(xiǎn)監(jiān)管的初級(jí)形態(tài)。

第二階段是市場(chǎng)行為監(jiān)管與償付能力監(jiān)管并存階段。這一階段，除對(duì)保險(xiǎn)公司的市場(chǎng)行為進(jìn)行監(jiān)管外，保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)開始逐步加強(qiáng)對(duì)償付能力的監(jiān)管。在國(guó)外，對(duì)保險(xiǎn)公司償付能力的監(jiān)管可以追溯到19世紀(jì)70年代。經(jīng)過100多年的演變，尤其是20世紀(jì)70年代以來，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)保險(xiǎn)公司償付能力的監(jiān)管模式、技術(shù)和制度已趨于成熟，以償付能力為核心的監(jiān)管理念得到各國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的普遍認(rèn)同和貫徹執(zhí)行。在我國(guó)，1998年中國(guó)保監(jiān)會(huì)成立后，提出了市場(chǎng)行為監(jiān)管和償付能力監(jiān)管并重的方針。隨著保險(xiǎn)業(yè)的發(fā)展，保監(jiān)監(jiān)管逐步向以償付能力監(jiān)管為核心的監(jiān)管方式過渡。

第三階段是以市場(chǎng)行為監(jiān)管、償付能力監(jiān)管與公司治理監(jiān)管為核心的監(jiān)管階段。從20世紀(jì)90年代開始，一些國(guó)際組織提出了保險(xiǎn)公司治理監(jiān)管的要求與建議。例如，國(guó)際保險(xiǎn)監(jiān)督官協(xié)會(huì)（IAIS）在其1997年首次發(fā)表的保險(xiǎn)監(jiān)管核心原則(ICP)中，即將保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管列為重要內(nèi)容。此后，在2000年、2003年版的ICP中，保險(xiǎn)公司治理監(jiān)管的內(nèi)容不斷強(qiáng)化和細(xì)化。2004年10月，IAIS了《保險(xiǎn)公司治理的核心監(jiān)管原則》。2005年4月，OECD理事會(huì)通過了《OECD保險(xiǎn)公司治理指南》。境外許多國(guó)家和地區(qū)也開始關(guān)注并加強(qiáng)對(duì)保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)管。例如澳大利亞審慎保險(xiǎn)監(jiān)管局在2002年7月頒布了保險(xiǎn)公司治理指引文件，香港保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)理處于2002年8月頒布了《獲授權(quán)保險(xiǎn)人的公司管治指引》，我國(guó)保監(jiān)會(huì)于今年1月頒布了《關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》。

可見，公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管是更高形態(tài)的保險(xiǎn)監(jiān)管。

治本性監(jiān)管路徑

市場(chǎng)行為監(jiān)管能在具體交易中較好地保護(hù)被保險(xiǎn)人利益，也能在一定程度上較好地維護(hù)公平、有序的保險(xiǎn)市場(chǎng)秩序，然而其缺陷也是顯而易見的。

市場(chǎng)行為監(jiān)管針對(duì)的是保險(xiǎn)公司實(shí)施的具體不法行為，是一種治標(biāo)性的監(jiān)管。市場(chǎng)行為監(jiān)管對(duì)被保險(xiǎn)人利益和市場(chǎng)秩序是“救火”式的事后保護(hù)和維護(hù)，對(duì)保險(xiǎn)公司是“頭痛醫(yī)頭、腳痛醫(yī)腳”的事后監(jiān)管，在保險(xiǎn)公司實(shí)施不法經(jīng)營(yíng)行為之前難有有效作為。同時(shí)，其在防范保險(xiǎn)公司破產(chǎn)方面幾乎無能為力。對(duì)被保險(xiǎn)人利益保護(hù)來說，保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)失敗是對(duì)其利益的最大侵害。對(duì)市場(chǎng)秩序和行業(yè)發(fā)展而言，保險(xiǎn)公司破產(chǎn)是對(duì)保險(xiǎn)市場(chǎng)秩序的最大破壞和對(duì)保險(xiǎn)業(yè)發(fā)展的最大不利。

償付能力監(jiān)管的重心是保險(xiǎn)公司的償債能力，能動(dòng)態(tài)跟蹤和監(jiān)管保險(xiǎn)公司的財(cái)務(wù)狀況，有利于預(yù)警保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)并提前采取應(yīng)對(duì)措施。相對(duì)市場(chǎng)行為監(jiān)管，償付能力監(jiān)管關(guān)注的內(nèi)容更廣，涉及的問題更深，但仍是發(fā)現(xiàn)問題并予直接解決，沒有引入通過監(jiān)管以引導(dǎo)、督促保險(xiǎn)公司良好行為，從根本上實(shí)現(xiàn)監(jiān)管目的的理念。因此，其仍未擺脫治標(biāo)性監(jiān)管的角色。

在完善市場(chǎng)行為監(jiān)管與償付能力監(jiān)管的過程中，人們逐漸認(rèn)識(shí)到，在實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)監(jiān)管目標(biāo)方面，保險(xiǎn)公司自身是否健康是最重要的。如果保險(xiǎn)公司公司治理先進(jìn)、制度健全、內(nèi)控嚴(yán)密，一般不會(huì)實(shí)施不法經(jīng)營(yíng)行為，也不會(huì)因制衡失效而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。相反，如果公司治理落后、制度混亂、內(nèi)控不嚴(yán)，則既易違法經(jīng)營(yíng)，也易發(fā)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。因此，在完善保險(xiǎn)監(jiān)管體系過程中，公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管應(yīng)運(yùn)而生。通過這種監(jiān)管，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將觸角深入到保險(xiǎn)公司內(nèi)部，引導(dǎo)、督促保險(xiǎn)公司建立科學(xué)、合理的公司治理結(jié)構(gòu)，前移了監(jiān)管關(guān)口，擴(kuò)大了監(jiān)管范圍，深化了監(jiān)管程度，提高了監(jiān)管的有效性。

事實(shí)上，如果保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)比較完善，則行為一般會(huì)比較規(guī)范。行為規(guī)范，則被保險(xiǎn)人利益保護(hù)、保險(xiǎn)市場(chǎng)秩序維護(hù)均會(huì)自然實(shí)現(xiàn)。可見，只要管住保險(xiǎn)公司的治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)監(jiān)管目標(biāo)就相對(duì)容易。由此可見，保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管是一種治本性監(jiān)管。

目前，我國(guó)保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管被高度重視，已被列為保險(xiǎn)監(jiān)管三支柱之一。因此，當(dāng)務(wù)之急是認(rèn)清有效監(jiān)管保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的路徑。

為保險(xiǎn)公司構(gòu)建有效治理結(jié)構(gòu)提供科學(xué)指導(dǎo)。要有效監(jiān)管保險(xiǎn)公司的治理結(jié)構(gòu)，首先要為監(jiān)管保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)提供參照物，這須依賴有效的保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)的建立。什么是有效的保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)？權(quán)威觀點(diǎn)認(rèn)為，一個(gè)有效的保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)須具備以下要件：公司機(jī)關(guān)設(shè)置科學(xué)、職責(zé)分工明確；董事會(huì)是公司治理的核心；董事會(huì)成員由有適當(dāng)資格的人員擔(dān)任，并有足夠數(shù)量的獨(dú)立董事；董事會(huì)設(shè)立適當(dāng)且必須的專業(yè)委員會(huì)；充分發(fā)揮精算師、審計(jì)師、合規(guī)人員和風(fēng)險(xiǎn)管理人員的作用；合理的信息披露；有效的激勵(lì)機(jī)制和懲罰機(jī)制。

我國(guó)雖已頒布了《關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》，但不能說已建立了有效的保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)。事實(shí)上，該指導(dǎo)意見本身并非完美無缺。我們還需要不斷加強(qiáng)對(duì)什么是有效的保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的研究與探索，努力提出更有效的保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)，為保險(xiǎn)公司構(gòu)建有效治理結(jié)構(gòu)提供更科學(xué)的指導(dǎo)，為保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管提供更合理的參照系。

堅(jiān)持正確的監(jiān)管原則，提供充分的監(jiān)管手段。監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)管保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)所應(yīng)遵循的基本原則，包括保護(hù)被保險(xiǎn)人利益原則，權(quán)力制衡與利益平衡原則，尊重技術(shù)原則，對(duì)壽險(xiǎn)、非壽險(xiǎn)、再保險(xiǎn)公司區(qū)別對(duì)待原則等。提供必要監(jiān)管手段，是指法律應(yīng)為保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)提供相應(yīng)的手段，如有權(quán)參加董事會(huì)會(huì)議、充分了解保險(xiǎn)公司信息；有權(quán)進(jìn)行必要的現(xiàn)場(chǎng)檢查；有權(quán)責(zé)令保險(xiǎn)公司對(duì)治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行整頓，等等。

第5篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

公司治理結(jié)構(gòu)是建立在出資者所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)相分離的基礎(chǔ)上，有關(guān)所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系的一種制度安排和運(yùn)行機(jī)制，表現(xiàn)為明確界定股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員職責(zé)及功能的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。從本質(zhì)上說，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。

公司治理結(jié)構(gòu)存在兩類機(jī)制：一是外部治理機(jī)制，即產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和人力市場(chǎng)等市場(chǎng)機(jī)制對(duì)企業(yè)利益相關(guān)者的權(quán)力和利益的作用及影響；一是內(nèi)部治理機(jī)制，即企業(yè)內(nèi)部通過組織程序所明確的所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員等相關(guān)利益者之間的權(quán)力分配和制衡關(guān)系。

可見，公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵具有多樣性：其一，公司治理結(jié)構(gòu)是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)的各方有各自的經(jīng)濟(jì)利益，并且是以公司法和公司章程加以保障的；其二，公司治理是一種契約關(guān)系，包括股東與董事會(huì)之間的信任托管關(guān)系，董事會(huì)與經(jīng)理人之間的委托關(guān)系；其三，公司治理結(jié)構(gòu)是一種制度安排，要求各方遵循公司法和公司章程的制度規(guī)定行事；其四，公司治理結(jié)構(gòu)是一種權(quán)力制衡機(jī)制，公司股東具有出資者所有權(quán)，董事會(huì)具有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，經(jīng)理人具有法人權(quán)，監(jiān)事會(huì)具有出資者監(jiān)督權(quán)，各方相互獨(dú)立、相互制約，共同推進(jìn)公司有效運(yùn)作。

關(guān)于世界上的公司治理模式：一種典型的分類是莫蘭德給出的“二分法”，即以美、英、加等國(guó)家為代表的市場(chǎng)導(dǎo)向型模式和以德、日等國(guó)家為代表的網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型模式；另一種是根據(jù)監(jiān)控主體的不同所作的“三分法”，即家族監(jiān)控模式、內(nèi)部監(jiān)控模式和外部監(jiān)控模式。下表是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)模式的特點(diǎn)描述。

盡管公司治理結(jié)構(gòu)有各種不同的劃分和不同的模式特點(diǎn)，但作為公司經(jīng)理人所具有的法人權(quán)卻是基本一致的，一般都具有：接受董事會(huì)授權(quán)對(duì)內(nèi)事務(wù)管理的經(jīng)營(yíng)指揮，對(duì)外有訴訟方面及訴訟之外的商業(yè)權(quán)限，這種經(jīng)理人的法人權(quán)包括管理權(quán)、指揮權(quán)、訴訟權(quán)和簽約權(quán)。

公司治理結(jié)構(gòu)模式的特點(diǎn)描述

模式

項(xiàng)目

家族監(jiān)控治理模式

內(nèi)部監(jiān)控治理模式（網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型模式）

外部監(jiān)控治理模式

（市場(chǎng)導(dǎo)向型模式）

股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)

股權(quán)集中，主要控制在家族手中，負(fù)債率較高。

相對(duì)集中，法人相互持股，銀行貸款是企業(yè)的主要籌資渠道、負(fù)債率較高。

相對(duì)分散，個(gè)體法人持股比例有限，證券市場(chǎng)籌資是企業(yè)的主要資金來源，負(fù)債率較低。

外部市場(chǎng)的作用

市場(chǎng)體系不完善，幾乎不依賴外部市場(chǎng)。

很少依賴外部市場(chǎng)。

各類市場(chǎng)發(fā)達(dá)，對(duì)市場(chǎng)依賴程度很高。

法律的作用

家族內(nèi)部協(xié)商解決問題，幾乎不依賴法律。

股東成員間協(xié)商解決問題，較少依賴完備的法律保護(hù)。

主要依賴完備的法律保護(hù)。

決策方式

個(gè)人決策或家庭決策。

傾向于集體決策。

傾向于個(gè)人決策。

對(duì)企業(yè)家控制權(quán)的激勵(lì)約束

企業(yè)家的激勵(lì)約束基本不是問題，以血緣為紐帶的家族城流內(nèi)的權(quán)力分配和制衡。

董事會(huì)的直接監(jiān)督約束作用明顯，銀行實(shí)際參與監(jiān)控，內(nèi)部經(jīng)理人員流動(dòng)起著一定控制作用。

活躍的控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)揮著關(guān)鍵的激勵(lì)約束作用，外部經(jīng)理人市場(chǎng)的有效運(yùn)作對(duì)業(yè)績(jī)不良的企業(yè)家產(chǎn)生了持續(xù)的替代威脅。

文化特征

集體主義

個(gè)人主義

二、會(huì)計(jì)本質(zhì)：一種契約的集合作

關(guān)于會(huì)計(jì)的本質(zhì)，從產(chǎn)權(quán)理論和現(xiàn)代會(huì)計(jì)實(shí)踐的角度看，是一種契約的集合體。即：公司管理層（含會(huì)計(jì)）與所有者、債權(quán)人、資本市場(chǎng)、社會(huì)等各方的契約關(guān)系的集合。

1．會(huì)計(jì)工作空間范圍，即會(huì)計(jì)主體由“契約”構(gòu)成。

依據(jù)產(chǎn)權(quán)理論和制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論，企業(yè)的本質(zhì)是對(duì)合約簽訂人起制約作用的長(zhǎng)期合約的集合，會(huì)計(jì)主體本質(zhì)上是將出資者的財(cái)產(chǎn)通過訂立契約組織起來，所有的會(huì)計(jì)活動(dòng)都被限定在這些訂立的契約當(dāng)中，并服從于這些契約。

2．會(huì)計(jì)契約成立的基礎(chǔ)是“財(cái)產(chǎn)權(quán)利”，包括財(cái)產(chǎn)所有權(quán)及其派生的各種權(quán)利。因?yàn)椋旱谝?，?huì)計(jì)上的任何社會(huì)屬性直接或間接地與財(cái)產(chǎn)權(quán)利相關(guān)，如任何一個(gè)時(shí)期的會(huì)計(jì)都是建立在一定產(chǎn)權(quán)關(guān)系上，任何一種類型的會(huì)計(jì)都要維護(hù)其特定的產(chǎn)權(quán)制度。第二，會(huì)計(jì)上任何法律法規(guī)都要維護(hù)財(cái)產(chǎn)所有者的各項(xiàng)權(quán)利，保護(hù)財(cái)產(chǎn)權(quán)利不受侵害，穩(wěn)定社會(huì)正常的經(jīng)濟(jì)秩序和提高經(jīng)濟(jì)效率。第三，會(huì)計(jì)的核算與管理要依據(jù)財(cái)產(chǎn)權(quán)利來進(jìn)行，如會(huì)計(jì)上的記錄、計(jì)算和報(bào)告，會(huì)計(jì)信息的披露，會(huì)計(jì)監(jiān)督職能的發(fā)揮等。第四，會(huì)計(jì)上各種受托責(zé)任合約的簽訂與解除要依賴于財(cái)產(chǎn)權(quán)利，以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)，并將財(cái)產(chǎn)所有權(quán)所派生的各種權(quán)利在不同的人員之間進(jìn)行分解，使不同的人員各司其職，各負(fù)其責(zé)。第五，會(huì)計(jì)上眾多約定俗成的會(huì)計(jì)規(guī)范，其背后都是對(duì)財(cái)產(chǎn)占有及分配關(guān)系的反映，都是對(duì)以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)所引起的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)處理。

3．會(huì)計(jì)工作的任何秩序均來源于契約。會(huì)計(jì)工作受到多方契約的約束，既要執(zhí)行國(guó)家的有關(guān)法律法規(guī)方面的契約，又要執(zhí)行與財(cái)產(chǎn)所有者、經(jīng)營(yíng)者等多方面所簽訂的契約；另外，還要保證其他的經(jīng)濟(jì)契約在會(huì)計(jì)上的執(zhí)行。會(huì)計(jì)正是由于契約的存在和執(zhí)

行才保證了財(cái)產(chǎn)權(quán)利的行使和正常的秩序。

4．會(huì)計(jì)工作的目的在于履行和解除契約。無論是決策有用學(xué)派還是受托責(zé)任學(xué)派，如果從產(chǎn)權(quán)理論和制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，會(huì)計(jì)工作的目的在于履行和解除契約。這是因?yàn)?，企業(yè)是契約的集合體，而會(huì)計(jì)是契約集合體的重要組成部分。契約的實(shí)質(zhì)是信息，會(huì)計(jì)信息不僅是契約當(dāng)事人訂立的基礎(chǔ)之一，其本身是構(gòu)成契約的一個(gè)因素，而且還是監(jiān)督契約執(zhí)行和評(píng)估契約執(zhí)行結(jié)果的手段。

三、會(huì)計(jì)體制的選擇：一個(gè)與公司治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的框架設(shè)計(jì)

會(huì)計(jì)研究成果表明，會(huì)計(jì)體制的選擇思路大體有：會(huì)計(jì)人員派出制論、回歸企業(yè)論和會(huì)計(jì)人員獨(dú)立論。公司治理結(jié)構(gòu)作為一種契約關(guān)系，存在兩個(gè)層次的關(guān)系：股東會(huì)與董事會(huì)之間的信任托管關(guān)系；董事會(huì)與經(jīng)理人之間的委托關(guān)系。在這兩個(gè)層次上，會(huì)計(jì)屬于委托關(guān)系中的內(nèi)部層次，這一委托線路可以表述為：

出資者——董事會(huì)——經(jīng)理人一一會(huì)計(jì)人員

在這系列關(guān)系中，只有經(jīng)理人員與會(huì)計(jì)人員之間不觸及產(chǎn)權(quán)關(guān)系，因而會(huì)計(jì)人員應(yīng)站在企業(yè)立場(chǎng)上為企業(yè)盡職盡責(zé)。問題在于，企業(yè)屬于誰呢？

傳統(tǒng)的觀點(diǎn)認(rèn)為，企業(yè)的宗旨是：股東是所有者，經(jīng)理必須為股東的利益最大化服務(wù)。會(huì)計(jì)作為企業(yè)內(nèi)部管理的重要機(jī)制，其立場(chǎng)自然要符合企業(yè)的宗旨，會(huì)計(jì)人員應(yīng)從所有者的利益出發(fā)，服務(wù)于所有者的需要，提供有關(guān)人行為及其后果的信息，以便于所有者考評(píng)人的“財(cái)產(chǎn)經(jīng)管責(zé)任”。這種觀點(diǎn)就是傳統(tǒng)的“股權(quán)至上”，即出資者在企業(yè)中投入了大量的專用性資產(chǎn)，并且這些資產(chǎn)是可抵押的，如果企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)，首先遭受損失的便是專用性資產(chǎn)，出資者是風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，自然應(yīng)該擁有全部剩余索取權(quán)和控制權(quán)。可見，按照“股權(quán)至上”觀點(diǎn)，一個(gè)必然的推論就是：有效率的公司治理結(jié)構(gòu)只能是“資本雇傭勞動(dòng)”或“股東主權(quán)”式的單邊治理結(jié)構(gòu)。然而，在現(xiàn)代“公司社會(huì)”中，大量處于統(tǒng)治地位的公司（有限責(zé)任公司和股份有限公司等）恰恰是偏離“股權(quán)至上”的邏輯。從理論上說，出資者購(gòu)買股票，成為公司的股東，其資本所有權(quán)就轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)。股權(quán)是公司賦予股東的權(quán)利，無論適用范圍還是自由度都大大弱于原先的資本所有權(quán)。這意味著所謂股東對(duì)公司的絕對(duì)權(quán)威是不存在的，因?yàn)楣蓹?quán)的運(yùn)用受其他利益相關(guān)者的制約。再者，出資者投資形成的資產(chǎn)與債權(quán)人的債權(quán)，以及公司營(yíng)運(yùn)過程中的財(cái)產(chǎn)增值和無形資產(chǎn)共同組成公司的法人財(cái)產(chǎn)，公司憑借法人財(cái)產(chǎn)獲得相對(duì)獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，由此得以成為人格化的永續(xù)的獨(dú)立法人實(shí)體。因此，公司的目標(biāo)只能是確保法人財(cái)產(chǎn)的保值與增值。那么，誰享有法人財(cái)產(chǎn)的收益呢？是那些投資于法人財(cái)產(chǎn)的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者、工人等。因而公司應(yīng)歸利益相關(guān)者共同所有，他們通過剩余索取權(quán)的合理分配來實(shí)現(xiàn)自身的權(quán)益，通過控制權(quán)的分配來相互牽制、約束，從而達(dá)以長(zhǎng)期穩(wěn)定合作的目的。也就是說，有效率的公司治理結(jié)構(gòu)是利益相關(guān)者共同擁有剩余索取權(quán)與控制權(quán)，并且對(duì)每個(gè)利益相關(guān)者來說，相應(yīng)的兩種權(quán)利用職權(quán)都是對(duì)應(yīng)的。這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)家所稱的“共同治理”。見下圖“公司治理結(jié)構(gòu)的利益相關(guān)者模型”。

以上分析表明：會(huì)計(jì)的企業(yè)立場(chǎng)是必然選擇，為相關(guān)利益者服務(wù)是其正確的立場(chǎng)定位。具體到會(huì)計(jì)體制的設(shè)計(jì)，則必須根據(jù)企業(yè)的性質(zhì)、相關(guān)利益者的性狀進(jìn)行，在我國(guó)，尤其要注意國(guó)有企業(yè)的特殊問題。

1．提供公共產(chǎn)品的國(guó)有企業(yè)會(huì)計(jì)體制。這一類國(guó)有企業(yè)是指：向全民免費(fèi)提供約公共產(chǎn)品（如國(guó)防、公檢法系統(tǒng)等）和向消費(fèi)者收取一定費(fèi)用的準(zhǔn)公共產(chǎn)品（如公立學(xué)校、國(guó)家政策性銀行等）的國(guó)有企業(yè)。這類企業(yè)具有的特點(diǎn)是；盈利目標(biāo)服從于社會(huì)福利最大化目標(biāo)；壟斷（尤其是行政壟斷）程度高，以確保規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益、范圍經(jīng)濟(jì)效益和提高生產(chǎn)效率；市場(chǎng)機(jī)制自發(fā)調(diào)節(jié)，未必能實(shí)現(xiàn)資源的最優(yōu)配置。為了確保消費(fèi)者的權(quán)益，抑制人們“搭便車”的行為，國(guó)家不僅要對(duì)這類企業(yè)擁有全部的所有權(quán)，而且應(yīng)由國(guó)家來經(jīng)營(yíng)。

這種國(guó)有國(guó)營(yíng)企業(yè)的模式主要特點(diǎn)是：

第一，由政府籌資（財(cái)政撥款或政策性銀行的定向低息貸款等）創(chuàng)設(shè)提供準(zhǔn)公共產(chǎn)品的企業(yè)。國(guó)家根據(jù)社會(huì)對(duì)這類公共產(chǎn)品的實(shí)際需求，確定每年的投資額度，在這個(gè)總規(guī)模下，控制投資項(xiàng)目。

第二，政府直接任命這類國(guó)有企業(yè)的負(fù)責(zé)人，并向負(fù)責(zé)人提出任期內(nèi)應(yīng)完成的目標(biāo)。政府向企業(yè)派駐國(guó)家稽查員和主管部門代表，監(jiān)督檢查企業(yè)經(jīng)營(yíng)國(guó)有資產(chǎn)及指標(biāo)的完成情況，并解聘無能或失職的企業(yè)負(fù)責(zé)人。

第三，對(duì)進(jìn)入和退出的控制。為確保規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和范圍經(jīng)濟(jì)效益、政府實(shí)行嚴(yán)格的進(jìn)入許可制度，以限制過度競(jìng)爭(zhēng)造成的資激浪補(bǔ)。同時(shí)，對(duì)已進(jìn)入該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)退出權(quán)力也加以嚴(yán)格用制，即不準(zhǔn)任意停產(chǎn)或轉(zhuǎn)產(chǎn)，以保證準(zhǔn)公共產(chǎn)品的正常供應(yīng)。

第四，對(duì)收入分配的控制。企業(yè)的收入照章納稅后，企業(yè)的留利比例及留利的使用方向一般由政府通過企業(yè)董事會(huì)加以控制，主要部分用于企業(yè)的技術(shù)改造和擴(kuò)大再生產(chǎn)，小部分用于職工的福利和獎(jiǎng)金將政府每年對(duì)國(guó)有企業(yè)職工的工資水平提出調(diào)整框架，控制工資總額增長(zhǎng)幅

度，企業(yè)負(fù)責(zé)人在幅度之內(nèi)確定工資水平。

第五，控制價(jià)格與確定財(cái)政補(bǔ)貼數(shù)額。政府根據(jù)企業(yè)的邊際成本狀況、正常的盈利水平及消費(fèi)者的支付能力確定價(jià)格，如果企業(yè)因此而虧損，則由政府財(cái)政補(bǔ)貼。在這樣的國(guó)有企業(yè)中，會(huì)計(jì)體制采用“派出制”是適宜的，也是有效的。目前在行政事業(yè)單位采取會(huì)計(jì)人員派出制的成功經(jīng)驗(yàn)也證明了這一點(diǎn)。 2．壟斷性國(guó)有企業(yè)會(huì)計(jì)體制。壟斷性企業(yè)主要指：由生產(chǎn)技術(shù)的性質(zhì)本身決定的自然壟斷企業(yè)（如基礎(chǔ)工業(yè)—能源和基本原材料、基礎(chǔ)設(shè)施）以及在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中具有很強(qiáng)帶動(dòng)作用的支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。這類企業(yè)具有的特點(diǎn)是：經(jīng)營(yíng)中要同時(shí)考慮利潤(rùn)目標(biāo)和社會(huì)目標(biāo)；在規(guī)模報(bào)酬遞增的條件下，規(guī)模生產(chǎn)能夠更有效地利用資源；基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)投資大、外部效應(yīng)強(qiáng)、適度超前發(fā)展要求高。因此，對(duì)這類企業(yè)采取國(guó)有國(guó)控模式比較現(xiàn)實(shí)，即政府不再是企業(yè)的直接經(jīng)營(yíng)者，而是通過某種受法律保護(hù)的契約關(guān)系界定政府與企業(yè)之間的權(quán)責(zé)利關(guān)系。政府主要從社會(huì)目標(biāo)出發(fā)，以資產(chǎn)所有者身份對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)行有效的所有權(quán)約束，并運(yùn)用法律、經(jīng)濟(jì)、行政手段對(duì)壟斷企業(yè)實(shí)行直接或間接的控制。壟斷企業(yè)在授權(quán)限度內(nèi)自主支配經(jīng)營(yíng)權(quán)，積極參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，在不違背應(yīng)承擔(dān)的某些社會(huì)責(zé)任的前提下，追求盡可能多的盈利。

具體地說，這種國(guó)有國(guó)控的企業(yè)模式主要特點(diǎn)是：

第一，明確所有權(quán)主體和所有權(quán)的約束方式。一般地說，財(cái)政部及國(guó)有資產(chǎn)管理部門擁有國(guó)有資產(chǎn)的所有權(quán)及剩余索取權(quán)，并決定對(duì)企業(yè)財(cái)政撥款的支持程度及參股范圍。計(jì)委調(diào)控企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，國(guó)家有關(guān)專業(yè)部門協(xié)調(diào)行業(yè)內(nèi)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)與合作關(guān)系，對(duì)進(jìn)入或退出該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)進(jìn)行限制或調(diào)控。國(guó)家通過派代表參加企業(yè)董事會(huì)及任命董事長(zhǎng)或決定董事的人選提名，保證國(guó)家對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。國(guó)家還可以通過向企業(yè)派駐稽查員、主管部門代表及審計(jì)檢查，監(jiān)督國(guó)有資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)。

第二，國(guó)家嚴(yán)格進(jìn)行業(yè)績(jī)考核。壟斷性國(guó)有企業(yè)不僅要追求利潤(rùn)目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值與增值，而且需要滿足社會(huì)目標(biāo)。國(guó)家作為所有者有必要為企業(yè)設(shè)置一套企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效的評(píng)估指標(biāo)體系，即為企業(yè)設(shè)置在契約期內(nèi)應(yīng)具體履行的社會(huì)責(zé)任及應(yīng)達(dá)到的利潤(rùn)目標(biāo)。

第三，國(guó)家對(duì)壟斷性國(guó)有企業(yè)的投資活動(dòng)進(jìn)行有效的監(jiān)督。財(cái)政部、計(jì)經(jīng)委等部門通過調(diào)控壟斷性國(guó)有企業(yè)的投資項(xiàng)目、投資收益率、投資資金來源來監(jiān)督和控制企業(yè)的投資決策及投資規(guī)模，并同時(shí)對(duì)價(jià)格形成進(jìn)行監(jiān)督，以保證壟斷性企業(yè)產(chǎn)品的供給水平與社會(huì)的實(shí)際需求相一致。

第四，國(guó)家對(duì)壟斷性國(guó)有企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督，包括對(duì)企業(yè)的帳目以及年度預(yù)算擁有批準(zhǔn)權(quán)，對(duì)企業(yè)參股和變賣資產(chǎn)的決策權(quán)，對(duì)職工的工資總額擁有批準(zhǔn)權(quán)等等。國(guó)家可以向企業(yè)派出稽查人員，督促企業(yè)遵守各項(xiàng)財(cái)務(wù)規(guī)章制度，檢查企業(yè)帳目，給政府提供企業(yè)的有關(guān)信息等。在這樣的國(guó)有企業(yè)中，會(huì)計(jì)體制采用“派出制”，也是適宜和有效的。

3．競(jìng)爭(zhēng)性國(guó)有企業(yè)會(huì)計(jì)體制。這類企業(yè)一般不存在進(jìn)入障礙，產(chǎn)品基本上具有同質(zhì)性，并以盈利為經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。所以這類企業(yè)宜完全走向市場(chǎng)（大型企業(yè)實(shí)行公司化改造、中小型企業(yè)實(shí)行民營(yíng)化改造）。公司化改造的核心是通過確立法人資產(chǎn)制度，使競(jìng)爭(zhēng)性國(guó)有企業(yè)成為以利潤(rùn)為目標(biāo)并能自負(fù)盈虧的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體和法人主體。具體說：第一，政企分開，使資產(chǎn)所有權(quán)與行政權(quán)、調(diào)控權(quán)相分離。根據(jù)我國(guó)國(guó)有企業(yè)的具體情況，一般選擇國(guó)有資產(chǎn)的四層授權(quán)經(jīng)營(yíng)模式，即：所有權(quán)主體行為資本化國(guó)有股控股權(quán)分散化公司產(chǎn)權(quán)獨(dú)立化企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)高效化。

第二，確立企業(yè)的法人地位。公司作為獨(dú)立存在的法人，擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，可以占有、支配和使用公司資產(chǎn)，與其他法人或自然人發(fā)生各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，并承擔(dān)相應(yīng)的決策責(zé)任。

第三，出資者承擔(dān)有限責(zé)任。出資者只以其投入企業(yè)的資本額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。一旦企業(yè)破產(chǎn)或解散進(jìn)行清算時(shí)，企業(yè)債權(quán)人只能對(duì)企業(yè)資產(chǎn)提出清償要求，而不能直接起訴出資人。

第四，產(chǎn)權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性。一方面，企業(yè)法人有權(quán)處分企業(yè)資產(chǎn)，包括企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、企業(yè)的兼并和改組等；另一方面，股份可以自由轉(zhuǎn)讓。

第五，企業(yè)內(nèi)產(chǎn)權(quán)主體多元化。國(guó)有企業(yè)在進(jìn)行股份制改造中可吸收其他非國(guó)有產(chǎn)權(quán)主體入股，不應(yīng)有資格限制。一般也不對(duì)國(guó)有股在企業(yè)中所占比重做硬性規(guī)定。

第六，健全企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。通過規(guī)范和協(xié)調(diào)出資人、經(jīng)營(yíng)者、生產(chǎn)者之間的利益關(guān)系，以及優(yōu)化企業(yè)的生產(chǎn)與組織管理的技術(shù)關(guān)系，在保護(hù)出資人權(quán)益的同時(shí)，優(yōu)化對(duì)經(jīng)營(yíng)者行為的激勵(lì)約束機(jī)制，提高職工的勞動(dòng)積極性，解決企業(yè)內(nèi)部人控制問題，增強(qiáng)企業(yè)活力。

第6篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

摘要：文章將公司的治理結(jié)構(gòu)與層級(jí)結(jié)構(gòu)進(jìn)行對(duì)比研究，從而得到對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)安排的一些借鑒。公司的治理結(jié)構(gòu)與公司的層級(jí)結(jié)構(gòu)是一種委托關(guān)系，在公司的治理結(jié)構(gòu)中存在著股東與經(jīng)理人的利益不相容、風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱、契約不完全、信息不對(duì)稱等問題，而在公司的層級(jí)結(jié)構(gòu)中的委托卻很少存在這樣的問題。

一、公司的治理結(jié)構(gòu)與層級(jí)結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是在資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)相分離的情況下，關(guān)于所有者和人之間關(guān)系的一種安排。我國(guó)自《公司法》頒布以來，公司的治理結(jié)構(gòu)方面的研究有了長(zhǎng)足的發(fā)展，但公司治理在實(shí)際運(yùn)作中還是存在著很多的問題。公司治理實(shí)際上是一種委托關(guān)系，這是股東（委托人）將經(jīng)營(yíng)決策權(quán)委托給經(jīng)理（人）的過程中產(chǎn)生的。人使用這種權(quán)利，并通過自身知識(shí)和能力的運(yùn)用為委托人創(chuàng)造了財(cái)富，相應(yīng)地獲得報(bào)酬。

但從公司治理這種委托關(guān)系的形成來看，不可避免的存在下面四大問題：

（一）利益不相容

股東是企業(yè)的所有者，而人只是企業(yè)的管理者，他所關(guān)心的只是自己的薪酬，所以股東的股東財(cái)富最大化的目標(biāo)并不意味著人的財(cái)富最大，所以其追求股東財(cái)富最大化的動(dòng)力必然不足，人可能會(huì)追求一些在職消費(fèi)等這樣的個(gè)人利益。

（二）風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱

企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善的后果的絕大部分是由委托人來承擔(dān)的，人承擔(dān)的責(zé)任有限，這種風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱往往隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大而擴(kuò)大，當(dāng)企業(yè)規(guī)模很大時(shí)，人可能為了個(gè)人的利益而采取冒險(xiǎn)的手段來轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)的行為，使委托人的利益受損。

（三）契約不完全

公司治理這種委托關(guān)系實(shí)際是一種契約關(guān)系，這種契約實(shí)際是一種不完全的契約，因?yàn)楹炗喥跫s是需要成本的，尤其像委托這樣的契約不可能面面俱到，所以雙方簽訂的契約就具有不完全性。

（四）信息不對(duì)稱

這主要是指委托人和人掌握的信息在時(shí)間和內(nèi)容上可能不相同，這主要有：（1）人比委托人更了解自己的能力偏好等；（2）委托人不能完全地觀察到人的行為；（3）企業(yè)的委托人對(duì)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)狀況的了解遠(yuǎn)不及企業(yè)的管理人；（4）人可能隱瞞對(duì)自己不利的信息，夸大企業(yè)的業(yè)績(jī)。

這些委托契約關(guān)系的缺陷就產(chǎn)生了諸如逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)的問題。逆向選擇是指委托人不知大人的某些信息，以致不能預(yù)測(cè)其行為，或者人有意隱瞞自己的實(shí)際情況，使委托人無法了解到人能否更好地滿足委托人的要求，從而簽訂有利于人的委托契約。道德風(fēng)險(xiǎn)是在委托關(guān)系簽訂后，人以相對(duì)于委托人具有的私人信息的比較優(yōu)勢(shì)，從個(gè)人利益出發(fā)，采取不利于對(duì)方的行為，從而使對(duì)方利益受損的可能性。

公司的層級(jí)結(jié)構(gòu)是建立在馬克斯韋伯組織社會(huì)學(xué)基礎(chǔ)之上一種組織結(jié)構(gòu)，其也是一種管理方式。層級(jí)結(jié)構(gòu)經(jīng)過多年的發(fā)展，其形式也多樣化了，從以前的直線職能制，到事業(yè)部制、控股公司制，再到矩陣制、模擬分散管理制、多維制等。但我們通過研究可以發(fā)現(xiàn)，層級(jí)結(jié)構(gòu)實(shí)際上也是一種委托關(guān)系，經(jīng)理將自己的部分權(quán)利委托給下屬，由下屬完成經(jīng)理目標(biāo)的一種關(guān)系。

二、公司治理結(jié)構(gòu)與層級(jí)結(jié)構(gòu)的不同

通過研究我們發(fā)現(xiàn)公司的治理結(jié)構(gòu)與公司的層級(jí)結(jié)構(gòu)都是基于委托關(guān)系，但層級(jí)結(jié)構(gòu)的這種委托關(guān)系卻很少出現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)中的委托問題，通過對(duì)比，我發(fā)現(xiàn)公司的層級(jí)結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)存在以下幾方面的不同：

（一）委托主體不同

在公司的治理結(jié)構(gòu)中，委托的主體是資本的擁有者——股東，這些委托者很少甚至不參加公司的具體決策，將公司的具體經(jīng)營(yíng)全部交給了人，而在公司的層級(jí)結(jié)構(gòu)中，委托主體是公司中的上級(jí)主管，他們一般都參加具體計(jì)劃決策，只是將部分的任務(wù)或權(quán)利委托給了下屬，也就是委托關(guān)系中的人。

（二）委托客體不同

在公司的治理結(jié)構(gòu)中，委托的客體是資本的使用者——職業(yè)經(jīng)理人，這些公司的經(jīng)營(yíng)者往往有機(jī)會(huì)采取利己的行為，而公司層級(jí)結(jié)構(gòu)中的委托客體是主管的下屬，他們一般很少有機(jī)會(huì)采取利己的行為，就是用也是能很快被控制的。

（三）監(jiān)督主體不同

在公司的治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)督主體一般是由股東委托，甚至是經(jīng)理自己任命的，在公司中任職，很多都是由公司發(fā)薪水，他們的薪水很可能由公司的經(jīng)營(yíng)者所控制，所以他們很有可能與經(jīng)營(yíng)者一起采取利己行為，損害股東的利益；而在層級(jí)結(jié)構(gòu)中，監(jiān)督主體一般是由委托主體自己擔(dān)任的，因此一旦出現(xiàn)問題，委托主體可以迅速采取行動(dòng)控制過程，以避免出現(xiàn)嚴(yán)重的后果。

（四）激勵(lì)機(jī)制不同

在公司的治理結(jié)構(gòu)中，股東往往根據(jù)一些財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，例如利潤(rùn)率、利潤(rùn)增長(zhǎng)率等，現(xiàn)在很多公司也會(huì)授予經(jīng)理一些股權(quán)，但很少達(dá)到預(yù)期效果；在公司的層級(jí)結(jié)構(gòu)中，公司能夠根據(jù)部門在公司中的地位設(shè)計(jì)系統(tǒng)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)，使下屬的目標(biāo)能夠跟公司的目標(biāo)相容。

（五）控制機(jī)制不同

在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東一般很難能及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，或是發(fā)現(xiàn)問題并不能及時(shí)進(jìn)行控制；而在公司的層級(jí)結(jié)構(gòu)中，都有系統(tǒng)的控制流程，所以能夠根據(jù)結(jié)果很好地對(duì)下屬進(jìn)行流程控制。

三、對(duì)比研究對(duì)治理結(jié)構(gòu)的借鑒意義

根據(jù)以上公司治理結(jié)構(gòu)與公司層級(jí)結(jié)構(gòu)的對(duì)比分析，公司的治理結(jié)構(gòu)可以在以下幾方面進(jìn)行改進(jìn)：

（一）加強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)信息的披露

通過上面的對(duì)比我們可以發(fā)現(xiàn)，由于委托主體的不同，在公司的層級(jí)結(jié)構(gòu)中，經(jīng)理對(duì)下屬的行動(dòng)信息可以很好的獲知，所以可以采取有效的行動(dòng)，而在公司的治理結(jié)構(gòu)中，股東對(duì)經(jīng)理的行動(dòng)信息并不能及時(shí)有效地獲知，所以在公司的治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)信息披露的及時(shí)性和有效性。

（二）加強(qiáng)國(guó)內(nèi)的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)建設(shè)

通過對(duì)比發(fā)現(xiàn)，由于我國(guó)的勞動(dòng)力市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰還是比較完善的，所以公司層級(jí)結(jié)構(gòu)中的委托客體——經(jīng)理下屬一般很少采取利己的行動(dòng)，因?yàn)椴扇∵@種行動(dòng)對(duì)自己現(xiàn)在和將來的職業(yè)生涯都會(huì)產(chǎn)生不良的影響，但由于我國(guó)的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)并不完善，這些職業(yè)經(jīng)理人采取利己行動(dòng)后，要么是股東苦于人才難覓不忍心開除，要么是被開除了重新尋找家公司繼續(xù)自己的職業(yè)經(jīng)理人之路。

（三）強(qiáng)化公司治理中的監(jiān)督機(jī)制

在公司層級(jí)結(jié)構(gòu)中，由于委托主體與監(jiān)督主體是一致的，所以目標(biāo)也是一致的，這樣可以很有效地監(jiān)督主體的行為。而在公司治理結(jié)構(gòu)中，由于監(jiān)督人與股東通常是兩個(gè)團(tuán)體，而且在利益上經(jīng)常出現(xiàn)分離，所以監(jiān)督人往往不能很好地起到監(jiān)督作用。由于在公司治理結(jié)構(gòu)中一般很難做到委托主體和監(jiān)督主體是同一人，所以要在監(jiān)督人利益安排上與委托人相統(tǒng)一，譬如說監(jiān)督人在股東那里領(lǐng)薪水以避免人對(duì)監(jiān)督人的控制，監(jiān)督人由股東所任命等這些制度安排，讓監(jiān)督人真正起到監(jiān)督作用。

（四）完善經(jīng)理人的激勵(lì)制度

我國(guó)的一些公司還存在一些特有的公司治理問題。首先是國(guó)有企業(yè)的委托主體不明確。在國(guó)有企業(yè)中，其上級(jí)主管、政府、國(guó)家或者是全民都可以看成是國(guó)有股東，但他們又沒有與自己利益密切相關(guān)的動(dòng)力和壓力，不是國(guó)有資產(chǎn)的真正受益者，所以并不能擔(dān)任好委托主體的角色。第二是政府對(duì)企業(yè)的行政干預(yù)嚴(yán)重等。政府的一些主管部門可以通過任命企業(yè)的廠長(zhǎng)或是經(jīng)理來控制企業(yè)的活動(dòng)，但政府并不需要承擔(dān)任何責(zé)任。這些我國(guó)特有問題還需要改革的進(jìn)一步推進(jìn)來建立現(xiàn)代的企業(yè)制度來解決。

由于公司治理結(jié)構(gòu)中，經(jīng)理人激勵(lì)制度的不完善使得經(jīng)理人往往追求與自己切身利益相關(guān)的一些指標(biāo)（利潤(rùn)率、銷售增長(zhǎng)率等），而不關(guān)注公司的長(zhǎng)期發(fā)展，所以在公司的治理結(jié)構(gòu)中，應(yīng)建立起完善的經(jīng)理人考核機(jī)制，從公司的盈利、運(yùn)營(yíng)、發(fā)展以及與利益相關(guān)者的關(guān)系等各個(gè)方面考核經(jīng)理人的業(yè)績(jī)以進(jìn)行激勵(lì)，此外還可以適當(dāng)?shù)厥谟杞?jīng)理人一些期權(quán)使其在目標(biāo)上與股東相統(tǒng)一。

參考文獻(xiàn)

[1]陳傳明．知識(shí)經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)組織的結(jié)構(gòu)化改造[J]．南京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)人文科學(xué)社會(huì)科學(xué)），2000，（1）．

第7篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

一、我國(guó)公司治理現(xiàn)狀

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

我國(guó)絕大部分上市公司由國(guó)企改制而成，股權(quán)相對(duì)集中。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，第一大股東持股比例超過公司總股本51％的上市公司占總數(shù)的近一半；一半以上的上市公司第一大股東持股數(shù)量是第二大股東的5倍以上。由此帶來的問題是：股權(quán)過于集中，不利于經(jīng)理層在更大范圍內(nèi)接受監(jiān)督和約束，易使中小股東的利益受損；在股權(quán)高度集中于國(guó)有股的情況下，導(dǎo)致政府在行政上對(duì)企業(yè)管理層干預(yù)過多，企業(yè)目標(biāo)化，無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)運(yùn)作機(jī)制的轉(zhuǎn)換。同時(shí)，由于國(guó)家股股東主體不明確，缺乏國(guó)有資本增值動(dòng)力和監(jiān)督經(jīng)理層的機(jī)制，會(huì)造成上市公司內(nèi)部人控制；上市公司與集團(tuán)公司或母公司之間存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、管理關(guān)系不順；造成大股東和上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上長(zhǎng)期不分家，關(guān)聯(lián)交易盛行；大股東操縱公司一切事務(wù)，無法形成制約關(guān)系等等一系列問題。

（二）董事會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng)

，我國(guó)上市公司均按照公司法及交易所上市規(guī)則的要求，建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)這種各司其職、互相制衡的組織結(jié)構(gòu)。但從實(shí)踐情況看，董事會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng)。由于股權(quán)高度集中，公眾股東過于分散，董事會(huì)由大股東操縱，或由內(nèi)部人控制，形同虛設(shè)，再加上公司大部分董事同時(shí)也是公司的高級(jí)管理人員，董事會(huì)也就失去了監(jiān)督管理者的職能。本來自我監(jiān)督就是一種很難達(dá)到的境界，再加上執(zhí)行董事?lián)淖约涸诠镜穆殑?wù)受到，不敢對(duì)公司高級(jí)管理人員的做法提出批評(píng)，使得內(nèi)部管理者成為公司的主人而控制董事會(huì)，甚至決定董事的任免。

（三）監(jiān)事會(huì)的作用有限

我國(guó)公司采用的是單層董事會(huì)制度，與董事會(huì)平行的公司監(jiān)事會(huì)僅有部分監(jiān)督權(quán)，而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無權(quán)任免董事會(huì)或經(jīng)理班子的成員，無權(quán)參與和否決董事會(huì)與經(jīng)理班子的決策。另外，我國(guó)上市公司的監(jiān)事大多來自公司內(nèi)部，由于受公司董事會(huì)和經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，很難對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督，在股東利益至上背景下，監(jiān)事會(huì)的作用往往被人忽視，其地位實(shí)際上只是一個(gè)受到董事會(huì)控制的議事機(jī)構(gòu)。

（四）沒有建立起有效的激勵(lì)機(jī)制

除了少數(shù)公司外，多數(shù)公司的高級(jí)管理人員執(zhí)行的仍然是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的工資制度，薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，不能對(duì)董事和高級(jí)管理人員起到足夠的激勵(lì)作用。經(jīng)理人在有利益沖突的情況下，在決策時(shí)不采取回避的做法，而是選擇對(duì)自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。同時(shí)，董事和高級(jí)管理人員出現(xiàn)決策失誤、經(jīng)營(yíng)不善等問題，也受不到相應(yīng)的處罰。股東大會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理的工作成果缺少明確的考核辦法和考核指標(biāo)，沒有行之有效的約束和激勵(lì)手段。

（五）監(jiān)管力度不夠

從對(duì)上市公司的監(jiān)管上說，盡管近年來已得到很大進(jìn)步，但仍感不足。主要表現(xiàn)在：一是法規(guī)缺乏操作性。如《公司法》規(guī)定了董事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，卻沒有規(guī)定董事、監(jiān)事的具體責(zé)任?，F(xiàn)行的法規(guī)對(duì)董事、監(jiān)事的約束是一種軟約束，缺乏應(yīng)有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理結(jié)構(gòu)成員違規(guī)行為時(shí)有發(fā)生，而地位卻沒有絲毫動(dòng)搖。二是對(duì)違規(guī)行為的處罰力度明顯不足。對(duì)上市公司炒作本公司股票的處罰，不過是罰款、警告，或有關(guān)人員被宣布為證券市場(chǎng)禁入者。這樣的處罰由于過于寬容，起不到應(yīng)有的警示作用。

二、改善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的建議

（－）優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

將重點(diǎn)放在以市場(chǎng)為基礎(chǔ)、構(gòu)建市場(chǎng)化的公有股權(quán)運(yùn)作機(jī)制上，降低股權(quán)集中度，改變目前的政企不分狀況。積極推進(jìn)國(guó)有股減股計(jì)劃，采取包括已有的減持配售試點(diǎn)在內(nèi)的多種，多渠道推動(dòng)國(guó)有股減股。也可借鑒日本法人相互持股的經(jīng)驗(yàn)，嘗試發(fā)展法人持股和機(jī)構(gòu)持股模式，構(gòu)造穩(wěn)定的大股東，降低控股股東的持股比例，有效改變“一股獨(dú)大”“一股獨(dú)霸”的不良局面。要改善和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。

（二）增強(qiáng)董事會(huì)的功能

在公司的經(jīng)營(yíng)過程中，董事會(huì)的職責(zé)是挑選公司經(jīng)營(yíng)者，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)策略、方針以及重大問題做出決定。所以應(yīng)該強(qiáng)化單個(gè)董事及整個(gè)董事會(huì)的責(zé)任，包括完善董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與決策程序，確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)，使董事會(huì)的決策和運(yùn)作真正符合全體股東的根本利益，避免內(nèi)部人控制；公司應(yīng)該根據(jù)自身情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃確定公司董事候選人資格標(biāo)準(zhǔn)，建立董事會(huì)的自我評(píng)價(jià)體系，以法規(guī)形式明確董事的誠(chéng)信義務(wù)，促使董事勤勉誠(chéng)信，恪盡職守。要保持董事會(huì)的獨(dú)立性，強(qiáng)化董事會(huì)審核委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、提名委員會(huì)等專業(yè)委員會(huì)的責(zé)任。作用及獨(dú)立性，盡快設(shè)立外部董事，引入獨(dú)立董事制度，最大限度地限制“內(nèi)部人控制”行為。

（三）建立有效的激勵(lì)機(jī)制

完善公司治理機(jī)制必須盡快建立市場(chǎng)化的、動(dòng)態(tài)的、長(zhǎng)期的激勵(lì)機(jī)制。在激勵(lì)方式上除了要突破國(guó)有收入分配的限制，更重要的是要有效方案，給予經(jīng)理層股票或股票期權(quán)，以期權(quán)激勵(lì)的方式使其自身利益與公司股東利益掛鉤，與企業(yè)的長(zhǎng)期掛鉤。要堅(jiān)決執(zhí)行《公司法》規(guī)定的由股東大會(huì)確定董事與監(jiān)事的報(bào)酬、董事會(huì)確定經(jīng)理的報(bào)酬的法定程序，建立一套明確有效的考核辦法，使高級(jí)管理人員的報(bào)酬能夠與其履行職責(zé)的情況及公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)相聯(lián)系，促使他們對(duì)公司投入更多的時(shí)間和精力。

（四）培育經(jīng)理人才市場(chǎng)

我國(guó)公司運(yùn)作不規(guī)范，在很大程度上是公司高級(jí)管理人員缺乏依法運(yùn)作的觀念所致。當(dāng)務(wù)之急是培養(yǎng)經(jīng)理人才市場(chǎng)，下大功夫培訓(xùn)和考核公司高級(jí)管理人員，建立的選聘機(jī)制，對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)行公開聘選機(jī)制，改變行政任命方式。

（五）完善監(jiān)督機(jī)制

第8篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；審計(jì)費(fèi)用；委托

一、研究現(xiàn)狀

1、國(guó)內(nèi)研究現(xiàn)狀：蔡吉普研究發(fā)現(xiàn)董事會(huì)規(guī)模越大，審計(jì)費(fèi)用越高；股權(quán)集中度與審計(jì)費(fèi)用之間非線性關(guān)系；王平心研究表明獨(dú)立董事比例與審計(jì)收費(fèi)呈負(fù)相關(guān)。

2、國(guó)外研究現(xiàn)狀：Ferdinand研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事比例與審計(jì)費(fèi)用之間存在負(fù)相關(guān)。O’Sullivan研究認(rèn)為審計(jì)委員會(huì)對(duì)審計(jì)收費(fèi)正負(fù)相關(guān)相互抵消，則不存在影響。

二、理論基礎(chǔ)

1、委托理論：所有權(quán)與控制權(quán)相分離帶來的直接問題是股東如何監(jiān)管管理層。擁有控制權(quán)的管理層，直接、全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)，擁有絕對(duì)的信息優(yōu)勢(shì)；股東因不直接參與公司的管理經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，故處于信息的劣勢(shì)地位。此外，股東與管理層的經(jīng)濟(jì)利益并非完全一致，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)大小也不對(duì)等。為了追求自身利益的最大化，管理層很可能損害股東或企業(yè)的利益，增加企業(yè)的財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，以期達(dá)到自身的利益最大化。

2、我國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)費(fèi)用中存在的問題：①我國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的審計(jì)收費(fèi)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)格，再法律規(guī)定并不明確，各省市審計(jì)費(fèi)用千差萬別；②真實(shí)的審計(jì)收費(fèi)價(jià)格為會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位的協(xié)商價(jià)格，必產(chǎn)生一定的虛假舞弊。

3、我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的主要特征：①大股東的缺位，這由多層次的委托—理論關(guān)系造成的；②中小股東缺位，這由中小股東缺乏法律的授權(quán)，無法進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部。以上的特征使得公司治理結(jié)構(gòu)扭曲了正常的審計(jì)費(fèi)用模式。

三、研究假設(shè)

依據(jù)以上的分析和整理提出以下的4個(gè)假設(shè)：①股權(quán)集中度與審計(jì)費(fèi)用成負(fù)相關(guān)；②控股股東的國(guó)有身份與審計(jì)收費(fèi)成負(fù)相關(guān)；③董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例與審計(jì)收費(fèi)負(fù)相關(guān)；④審計(jì)委員會(huì)設(shè)立與否與審計(jì)收費(fèi)正相關(guān)。

四、研究設(shè)計(jì)

1、樣本選?。孩贁?shù)據(jù)來源：本文數(shù)據(jù)包括上市公司審計(jì)費(fèi)用、股東持股比例、董事會(huì)獨(dú)立董事比例等；②樣本篩選：本文按照權(quán)責(zé)發(fā)生制披露年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用，剔除金融單位、信息不完整企業(yè)與未按規(guī)定披露年報(bào)的上市公司，選取2012年度中國(guó)制造業(yè)上市公司數(shù)據(jù)作為樣本。

2、模型設(shè)定

Lnfee=α1+α2DGD+α3GDX+α4DLD+α5SJW+α6（control）+μ

3、變量定義

①被解釋變量：以審計(jì)費(fèi)用的自然對(duì)數(shù)lnfee作為被解釋變量。

②解釋變量：DGD描述了企業(yè)最大股東持股比例；GDX描述了企業(yè)實(shí)際控股股東性質(zhì)。

③啞變量：實(shí)際控股股東為國(guó)有時(shí)，記為1，其他為0。DLD描述了董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例；SJW描述了是否設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，啞變量，設(shè)立時(shí)記為1，否則為0。

④控制變量：Lnasset代表公司規(guī)模，去公司總資產(chǎn)對(duì)數(shù)；MER代表存貨占總資產(chǎn)的比例；REC應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例。

五、實(shí)證分析

1、描述性分析

2012年制造業(yè)上市公司，經(jīng)過篩選公670組數(shù)據(jù)，被解釋變量，解釋變量和控制變量的描述性分析結(jié)果如下。2012年審計(jì)費(fèi)用的對(duì)數(shù)的平均值為13.66，標(biāo)準(zhǔn)差為0.65，說明審計(jì)費(fèi)用的對(duì)數(shù)值高度集中；；上市制造業(yè)公司，國(guó)有控股公司占總數(shù)的小部分，第一大股東持股比例為41.04%，說明一股獨(dú)大的現(xiàn)狀很明顯；獨(dú)立董事比例的平均值為36.61%，審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立比例偏低，有可能是因?yàn)樯鲜泄镜呐斗矫孢€有一定的缺陷。

2、回歸分析

根據(jù)表一：多元線性回歸分析結(jié)果顯示，F(xiàn)值為43.99通過F檢驗(yàn)，R為0.32模型擬合度較好，解釋為32%，本文選定的是制造業(yè)，造成擬合度不如其他文章。DW為2.04，不存在自相關(guān)性。①股權(quán)的集中度與審計(jì)費(fèi)用的影響不縣局，與假設(shè)1不相符。②控股股東性質(zhì)在5%的顯著水平下其回歸系數(shù)顯著為負(fù)，與假設(shè)2相符，主要原因是國(guó)有控股上市公司產(chǎn)權(quán)主體虛設(shè)、內(nèi)部人控制嚴(yán)重。③獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例，在5%的顯著水平上，顯著為負(fù)，說明在上市公司中，獨(dú)立董事還是起到了作用，獨(dú)立董事占的比例越高，審計(jì)費(fèi)用相對(duì)越低，與假設(shè)三相符。④審計(jì)委員會(huì)與審計(jì)費(fèi)用的影響不一致，說明現(xiàn)在的上市公司，審計(jì)委員會(huì)形同虛設(shè)，且可能是上市公司對(duì)于審計(jì)委員會(huì)是否存在的披露不夠完善。

參考文獻(xiàn)

第9篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

一、公司治理中產(chǎn)生盈余管理行為的原因

（一）大股東控制。我國(guó)上市公司股權(quán)過于集中，第一大股東的持股比例達(dá)50％以上。由于我國(guó)上市公司是由大型國(guó)有企業(yè)剝離出來的，主要經(jīng)營(yíng)人員大多來自原來的母公司，大股東往往利用這一點(diǎn)，直接派自己的代表擔(dān)任上市公司的總經(jīng)理。我國(guó)上市公司的董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一的現(xiàn)象十分明顯。上市公司的具體經(jīng)營(yíng)管理權(quán)實(shí)際上掌握在大股東代表手中，這為大股東操縱上市公司利潤(rùn)清除了管理層的障礙。

（二）內(nèi)部人控制。在股權(quán)高度分散的情況下，所有者和經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)函數(shù)是不一致的，一旦對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督不完善，就存在著經(jīng)營(yíng)者利用手中擁有的職權(quán)侵占所有者利益的可能。企業(yè)利潤(rùn)最大化并不意味著經(jīng)營(yíng)者效用最大化，因此經(jīng)營(yíng)者追求利潤(rùn)最大化的動(dòng)力不足。如果對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督不完整，就存在著經(jīng)營(yíng)者利用手中擁有的權(quán)力侵占所有者利益。因此，在內(nèi)部人控制的情況下，經(jīng)營(yíng)者為了自身利益最大化，也一樣會(huì)采取盈余管理的行為。

（三）外部治理結(jié)構(gòu)不健全。上市公司缺乏來自資本市場(chǎng)、兼并市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。中小投資者的投機(jī)氣氛太濃，投資理念不足，管理者短期行為嚴(yán)重，提供真實(shí)財(cái)務(wù)信息的壓力不足。股票市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人的壓力主要是“用腳投票”，如果公司業(yè)績(jī)不佳，股東就會(huì)出售股票，引起股價(jià)下跌，造成公司被并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)加大。但由于我國(guó)上市公司中70％的股份不能買賣，國(guó)有股一股獨(dú)大，使得股東無法對(duì)經(jīng)理人施加壓力，市場(chǎng)機(jī)制的作用大打折扣。

（四）上市公司經(jīng)理人員報(bào)酬機(jī)制存在不足。大多數(shù)企業(yè)的報(bào)酬機(jī)制還是上級(jí)機(jī)關(guān)主導(dǎo)型，缺乏長(zhǎng)期激勵(lì)措施，使得經(jīng)理人員為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的動(dòng)力不足，短期行為難以根除。由于經(jīng)理有了很大的自，會(huì)計(jì)人員在經(jīng)濟(jì)上的非獨(dú)立性，使其各項(xiàng)工作受公司經(jīng)理的干預(yù)和操縱。公司經(jīng)理人員能夠控制公司的會(huì)計(jì)信息，其自身的獎(jiǎng)金、福利又與公司利潤(rùn)相聯(lián)系，所以經(jīng)理人員操縱利潤(rùn)就在所難免了。

二、公司外部治理與盈余管理

（一）資本市場(chǎng)。資本市場(chǎng)的存在，使得盈余管理成為經(jīng)營(yíng)層披露內(nèi)部信息的工具。我國(guó)公司法規(guī)定，上市公司出現(xiàn)兩年虧損，或每股凈資產(chǎn)低于面值，或者財(cái)務(wù)狀況異常時(shí)，將進(jìn)行特別處理，當(dāng)繼續(xù)虧損時(shí)則暫停上市資格。這意味著若經(jīng)營(yíng)不善，就將退出市場(chǎng)。為了保持企業(yè)良好形象吸引潛在投資者，通過對(duì)盈余數(shù)字進(jìn)行管理或控制，以達(dá)到平滑利潤(rùn)的目的。

（二）接管市場(chǎng)。指公司控制權(quán)交易市場(chǎng)，它通過收集股權(quán)或投票權(quán)取得對(duì)企業(yè)的控制，達(dá)到接管和更換不良經(jīng)理層的目的。其作用機(jī)理是：當(dāng)公司因管理不善導(dǎo)致業(yè)績(jī)惡化時(shí)，股東拋售股票，股價(jià)下跌，公司從證券市場(chǎng)上融資的成本會(huì)提高。這時(shí)會(huì)有新的投資者通過收購(gòu)公司股票或收集其他股東的權(quán)來接管公司的控制權(quán)，并調(diào)整董事會(huì)和經(jīng)理層，接管市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理層的壓力使得公司經(jīng)理層有利用盈余管理達(dá)到不被接管的動(dòng)機(jī)。

（三）經(jīng)理市場(chǎng)。經(jīng)理市場(chǎng)的存在使經(jīng)理人員的管理活動(dòng)有了市場(chǎng)價(jià)值，理性的經(jīng)理人都希望自己有個(gè)較高的市場(chǎng)價(jià)值。經(jīng)理市場(chǎng)的存在，就意味著存在人之間的競(jìng)爭(zhēng)，如受聘、晉升、維持現(xiàn)有的職位、避免被解雇等。由于報(bào)告的凈收益是評(píng)價(jià)企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果的重要指標(biāo)，也是評(píng)價(jià)經(jīng)理人員業(yè)績(jī)的重要指標(biāo)，因此人之間的競(jìng)爭(zhēng)就會(huì)影響到企業(yè)所報(bào)告的凈收益，人利用盈余管理，使得企業(yè)所報(bào)告的凈收益最大限度地滿足其目前的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)。

（四）政府。我國(guó)政府一方面是社會(huì)管理者和宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控者；另一方面是國(guó)有企業(yè)的出資者，多年以來受“國(guó)營(yíng)”模式的影響，政府仍然在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中扮演參與者的角色。政府為了創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)發(fā)展的良好形象，希望提供與之相關(guān)且能夠反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)良好態(tài)勢(shì)的財(cái)務(wù)成果，一些地方政府出于自利動(dòng)機(jī)，會(huì)強(qiáng)制或暗示企業(yè)提供預(yù)定數(shù)字。而企業(yè)經(jīng)營(yíng)者為了保住位子，就會(huì)通過盈余管理達(dá)到政府預(yù)定數(shù)字。

三、公司內(nèi)部治理與盈余管理

（一）董事會(huì)與盈余管理

1、上市公司董事會(huì)現(xiàn)狀。（1）國(guó)有資產(chǎn)股東董事的角色不到位。我國(guó)上市公司第一大持股比例偏高，在國(guó)家股和法人股為第一大股東的情況下，由國(guó)有資產(chǎn)或國(guó)有資產(chǎn)管理部門委派的董事，就他們本人而言實(shí)際上是“非股東董事”，往往缺乏動(dòng)力去履行自己的職責(zé)。（2）董事和經(jīng)理的職責(zé)含糊不清。國(guó)有上市公司雖然設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層組成的治理結(jié)構(gòu)，但有好多情況是董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任，或者由副董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理，使經(jīng)理人員有更多的機(jī)會(huì)牟取私利。

2、從幾個(gè)角度考慮董事會(huì)對(duì)盈余管理的影響。（1）獨(dú)立性。因?yàn)榻?jīng)理的利益和公司的利益在某種程度上是背離的。在這種情況下，獨(dú)立董事會(huì)的作用就顯得很重要，獨(dú)立性強(qiáng)的董事會(huì)有助于減少盈余管理。董事會(huì)中獨(dú)立董事占的比例越高，盈余管理發(fā)生的可能性就越小。（2）任職能力。非執(zhí)行董事的任職能力對(duì)董事會(huì)的有效性是非常重要的，對(duì)公司事務(wù)和公司治理過程的了解是董事會(huì)行使監(jiān)督職能所必需的能力。非執(zhí)行董事可通過內(nèi)外部培訓(xùn)和實(shí)踐獲得這些能力。所以，非執(zhí)行董事能力的提高和經(jīng)驗(yàn)的積累有助于減少盈余管理。（3）獨(dú)立董事的財(cái)務(wù)動(dòng)機(jī)。一些研究表明，外部董事持有的股份與有效監(jiān)督之間是正相關(guān)的。比如在敵意收購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)里，外部董事持有的公司股份嚴(yán)重低于其他公司外部董事持有的股份。其外部董事持有股份與盈余管理應(yīng)該是負(fù)相關(guān)的。

（二）監(jiān)事會(huì)與盈余管理

1、我國(guó)監(jiān)事會(huì)現(xiàn)狀。在我國(guó)，監(jiān)事會(huì)的成員由具備法律、會(huì)計(jì)、經(jīng)營(yíng)等專業(yè)的人擔(dān)任。我國(guó)上市公司的權(quán)力體制雖屬于二元結(jié)構(gòu)的，但也有些差別，如監(jiān)事會(huì)不能任免董事會(huì)，但監(jiān)事會(huì)被賦予了在某些特定情況下可以提議和召集股東大會(huì)的權(quán)力。（1）監(jiān)事會(huì)不能有效的監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)理，僅有部分監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)。（2）監(jiān)事會(huì)雖有職工代表和股東大會(huì)產(chǎn)生，但由于我國(guó)在規(guī)范公司治理方面以股東價(jià)值為導(dǎo)向，注重董事會(huì)的作用而忽視監(jiān)事會(huì)的地位，實(shí)際上監(jiān)事會(huì)只是一個(gè)受到董事會(huì)監(jiān)督的議事機(jī)構(gòu)。

2、監(jiān)事會(huì)對(duì)盈余管理的影響。在有些實(shí)證研究中表明，沒有完全的監(jiān)事會(huì)能夠限制盈余管理。原因在于，我國(guó)上市公司的監(jiān)督和監(jiān)事都缺乏必要的獨(dú)立性。從構(gòu)成上來看，大多數(shù)情況下，公司的高層管理者、經(jīng)營(yíng)者與公司監(jiān)事往往來自同一出資單位，存在一種上下級(jí)關(guān)系，使監(jiān)事不敢大膽行事；在實(shí)踐中，監(jiān)事會(huì)成員的選任依賴于董事，得不到董事的支持很難當(dāng)選監(jiān)事；最后監(jiān)事會(huì)在組織上缺乏應(yīng)有的獨(dú)立性，日常監(jiān)督職能根本不能正常發(fā)揮。有研究表明，監(jiān)事會(huì)持股也沒有與盈余管理呈現(xiàn)顯著的負(fù)相關(guān)。監(jiān)事會(huì)的規(guī)模和開會(huì)次數(shù)與盈余管理呈負(fù)相關(guān)。

四、我國(guó)上市公司盈余管理對(duì)策

（一）改變一股獨(dú)大的局面。由于歷史原因，我國(guó)證券市場(chǎng)中，國(guó)有控股占的比例大。而因?yàn)橐还瑟?dú)大，使得股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層所組成的公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)。在這樣的情況下，上市公司存在較多的內(nèi)部人控制，靠報(bào)表粉飾經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的盈余管理行為勢(shì)必發(fā)生。所以，問題的關(guān)鍵是首先解決好國(guó)有股東一股獨(dú)大的問題。

（二）完善報(bào)酬契約。我國(guó)企業(yè)中的經(jīng)理人收入普遍低且與業(yè)績(jī)不掛鉤，使得經(jīng)理人與股東利益發(fā)生背離，從而很難有積極性去搞好企業(yè)，而是熱衷于高額在職消費(fèi)。有提出一種改進(jìn)的做法就是將經(jīng)理人員超出生活必需的一部分獎(jiǎng)勵(lì)留存于企業(yè)，經(jīng)營(yíng)期滿后的一定期限內(nèi)一次返還。這樣就避免了短期化盈余管理的行為，同時(shí)這部分留存于企業(yè)的獎(jiǎng)勵(lì)收益還構(gòu)成了經(jīng)理人行為不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)抵押基金。

（三）建立經(jīng)理人市場(chǎng)。經(jīng)理人市場(chǎng)上的聲譽(yù)機(jī)制也是激勵(lì)和約束經(jīng)理人行為的一種有效機(jī)制?？晌覈?guó)由于經(jīng)理人市場(chǎng)缺乏，企業(yè)經(jīng)理的任命和考核由政府負(fù)責(zé)，經(jīng)理人利益與企業(yè)利益脫鉤，導(dǎo)致其盈余管理行為往往以公司利益為代價(jià)來謀求個(gè)人利益。通過建立經(jīng)理人市場(chǎng)，充分發(fā)揮聲譽(yù)的作用則可以在一定程度上避免這一情況的發(fā)生。