財務(wù)盡職調(diào)查報告精選(九篇)

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第1篇：財務(wù)盡職調(diào)查報告范文

關(guān)鍵詞：企業(yè) 財務(wù)盡職調(diào)查 程序 方法

隨著經(jīng)濟的發(fā)展和制度的完善，有競爭力的企業(yè)會選擇以并購的方式來實現(xiàn)橫向或縱向擴張、規(guī)避經(jīng)營風險等目的。但并購活動相對復雜，是一種高度市場化的行為，其本身也存在風險，這就需要企業(yè)在進行并購之前組織并實施有效的盡職調(diào)查，為企業(yè)做出并購決策提供可靠依據(jù)。通常來說，企業(yè)的盡職調(diào)查應(yīng)該從業(yè)務(wù)、人力、財務(wù)、法律等方面進行，而財務(wù)盡職調(diào)查是盡職調(diào)查報告的重要組成部分。

一、企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的作用

企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查是指并購企業(yè)財務(wù)人員通過訪談、考察、報表分析等方式對被并購企業(yè)的財務(wù)狀況及風險事項進行判斷的過程，該過程將通過規(guī)避并購風險、確定交易對價、設(shè)計并購方案等途徑來幫助并購企業(yè)管理層完成企業(yè)并購決策。

（一）規(guī)避并購風險

企業(yè)并購發(fā)生風險的主要原因是并購企業(yè)和被并購企業(yè)的信息不對稱，而科學有效的財務(wù)盡職調(diào)查可以揭示并規(guī)避潛在風險。作為并購交易的對手方，被并購企業(yè)出于自身經(jīng)濟利益的考量，往往會對本企業(yè)的風險和缺點進行掩蓋。比如提交不真實的財務(wù)報告，對潛在風險事項進行掩飾。筆者曾在對一家民營建筑公司（以下簡稱“W公司”）的盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，W公司針對不同的機構(gòu)分別提供不同的財務(wù)報表，有管理層報表、稅務(wù)報表和審計報表，且報表未全部涵蓋由其承建的工程項目，理由是對于部分工程項目，公司僅作為管理平臺收取管理費，同時也不保留工程項目的具體資料。在這種核算體系和管理模式下，并購企業(yè)無法對被并購企業(yè)的歷史財務(wù)信息做出準確判斷，并且無法了解被并購企業(yè)承接的工程項目的施工、驗收和風險情況。所以，財務(wù)盡職調(diào)查可以幫助并購企業(yè)認清被并購企業(yè)的財務(wù)狀況和管理模式，并且有效地規(guī)避并購風險。

（二）確定交易對價

企業(yè)并購的核心問題之一是交易對價的確定，而交易對價是并購活動給并購企業(yè)帶來的未來預期收益、可能承受的整合風險和被并購企業(yè)資產(chǎn)價值等要素的綜合體現(xiàn)。通過財務(wù)盡職調(diào)查，并購企業(yè)可以充分了解交易對價的決定要素。首先，并購企業(yè)可以調(diào)查被并購企業(yè)的經(jīng)營模式和盈利模式，從而更準確有效地了解其內(nèi)在價值，判斷并購后可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，估算并購活動可以帶來的未來預期收益。其次，并購不可避免地會產(chǎn)生整合風險。并購后整合失敗的案例比比皆是，例如TCL并購阿爾卡特，上汽并購韓國雙龍汽車等。并購企業(yè)在選擇并購標的企業(yè)時，要分析可能面臨的整合風險以及需要應(yīng)對風險而產(chǎn)生的成本。最后，被并購企業(yè)為了抬高交易價格，在粉飾收入利潤水平、虛增資產(chǎn)價值方面有很強的動力。并購企業(yè)要結(jié)合業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營情況，通過財務(wù)分析來判斷被并購企業(yè)的實際盈利能力和不良資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的實際情況，從而還原出真實準確的財務(wù)報表，為估算被并購企業(yè)的真實資產(chǎn)價值提供依據(jù)。

（三）設(shè)計并購方案

通過財務(wù)盡職調(diào)查，并購企業(yè)可以掌握被并購企業(yè)經(jīng)營管理上的不足和潛在的風險，為并購團隊設(shè)計并購方案提供重要的參考依據(jù)。經(jīng)營管理水平如何提高、潛在的風險是規(guī)避還是承受、并購交易對價的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財務(wù)盡職調(diào)查對并購后的財務(wù)整合方案尤其重要，財務(wù)整合是必須與業(yè)務(wù)整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗，德隆系產(chǎn)業(yè)整合不利和長短期投資錯配導致資金鏈斷裂便是一個活生生的例子。并購方案應(yīng)該在并購交易達成之前設(shè)計完成，盡職調(diào)查是設(shè)計并購方案的基礎(chǔ)性工作，其中財務(wù)盡職調(diào)查的重要性不言而喻。沒有盡職調(diào)查而設(shè)計的并購方案是“空中樓閣”，沒有財務(wù)盡職調(diào)查而設(shè)計的并購方案更是“海市蜃樓”。

二、企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的程序和方法

企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的整體安排一般分為三個階段：進場前準備、現(xiàn)場調(diào)查和編寫財務(wù)盡調(diào)報告，企業(yè)財務(wù)人員在各個階段都可以借鑒會計師事務(wù)所的財務(wù)報表審計程序和方法。

（一）進場前準備

1.背景調(diào)查

并購活動有并購企業(yè)和被并購企業(yè)，因此背景調(diào)查可以分為兩個維度。第一個維度是并購企業(yè)本身進行盡職調(diào)查的背景資料。企業(yè)財務(wù)人員要了解并購活動的背景情況，知曉盡職調(diào)查的原因和意圖，才能有的放矢，抓住財務(wù)盡職調(diào)查的重點，進而明確財務(wù)盡職調(diào)查需要關(guān)注的重點內(nèi)容。另一個維度是被并購企業(yè)的背景調(diào)查，財務(wù)人員可以通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)報告等渠道了解被并購企業(yè)的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域和行業(yè)信息，確定相關(guān)業(yè)務(wù)流程中可能存在的風險點。

2.資料清單準備

根據(jù)盡調(diào)團隊的整體時間安排，財務(wù)人員應(yīng)該提前向被并購企業(yè)發(fā)送財務(wù)盡職調(diào)查的資料清單，以節(jié)約現(xiàn)場審計的時間。資料清單一般包括以下內(nèi)容：①公司歷史經(jīng)營情況相關(guān)資料；②審計報告及管理建議書，通常包括近兩到三年的審計報告及管理建議書和最新一期的財務(wù)報表；③最近期間的稅審報告、評估報告及其他第三方機構(gòu)出具的報告等；④資產(chǎn)權(quán)證、納稅記錄等其他資料。

3.制訂盡調(diào)計劃

財務(wù)人員在初步了解被并購企業(yè)的情況后，應(yīng)該制訂一個可行的財務(wù)盡調(diào)查計劃。根據(jù)初步情況的分析和后續(xù)現(xiàn)場審計擬完成的工作，財務(wù)盡調(diào)計劃中應(yīng)該包括但不限于如下內(nèi)容：①財務(wù)盡調(diào)人員的安排和任務(wù)的分配；②編制訪談提綱，確定擬訪談對象和訪談內(nèi)容；③對被并購企業(yè)財務(wù)報表審計的工作安排；④財務(wù)盡調(diào)報告的編寫重點和時間安排；⑤對各項工作出現(xiàn)變化的應(yīng)對預案。

（二）現(xiàn)場調(diào)查

1.現(xiàn)場訪談

在開始現(xiàn)場訪談之前，財務(wù)人員應(yīng)該提前編制訪談提綱，根據(jù)被并購企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員結(jié)構(gòu)確定訪談對象和訪談問題。訪談問題要具有指向性，可以包括會計機構(gòu)基本情況、會計核算政策及方法、會計信息化水平、內(nèi)部控制是否健全、資產(chǎn)配置和資金周轉(zhuǎn)情況等各方面的信息?，F(xiàn)場訪談的主要目的在于對被并購企業(yè)在經(jīng)營狀況、會計核算規(guī)范性、內(nèi)部控制程度、企業(yè)文化等方面的基本情況取得初步了解。

在進行現(xiàn)場訪談時切忌按部就班，要根據(jù)訪談過程靈活應(yīng)變，對臨時發(fā)現(xiàn)的問題和關(guān)注點進行深入挖掘，并且通過后期報表分析和調(diào)查進行印證。訪談也不可拘泥于財務(wù)，可以與其他盡調(diào)人員同步進行，交叉訪談，這樣能更有效地發(fā)現(xiàn)問題。在對W公司財務(wù)經(jīng)理的訪談中，筆者與人力資源盡調(diào)人員采用交叉訪談的方式，發(fā)現(xiàn)W公司存在為掛靠人員代繳社保的問題，其管理費用――社保費用中列支的繳納社保人數(shù)與實際合同職工人數(shù)嚴重不符。

2.財務(wù)報表分析

受限于時間要求和人力成本，財務(wù)盡職調(diào)查的報表分析不需要對被并購企業(yè)重新實施完整的審計程序，只需要在審計報告和管理建議書的基礎(chǔ)上，對被并購企業(yè)的歷年審定財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析。財務(wù)人員要運用財務(wù)分析方法重點比較和分析歷年審計報告中的重要科目余額變化情況和財務(wù)指標的波動情況，同時結(jié)合管理建議書對被并購企業(yè)的財務(wù)狀況做出判斷和總結(jié)。同時，在必要的時候，運用某些特定的審計程序來對重要或特殊的財務(wù)事項進行審定。

對于重要科目和財務(wù)指標的分析，可以按照資產(chǎn)負債表和利潤表的科目排列按序梳理。下文將結(jié)合本人的盡職調(diào)查實際案例，選取部分計科目進行舉例說明。

（1）貨幣資金。關(guān)注貨幣資金余額情況和凍結(jié)資金現(xiàn)象，從現(xiàn)金收支記錄和余額的合理性判斷企業(yè)管理規(guī)范程度。以W公司為例，其各年末現(xiàn)金余額從40萬到200萬不等，經(jīng)檢查現(xiàn)金賬和收支記錄，發(fā)現(xiàn)W公司大部分資金通過出納個人賬戶進行轉(zhuǎn)付，大額的現(xiàn)金收支和庫存嚴重違反現(xiàn)金管理條例，存在較大的管理風險。

（2）往來款項。關(guān)注重點供應(yīng)商與客戶的往來款項余額變動情況和賬齡結(jié)構(gòu)，核對大額款項的合同和協(xié)議，分析收回欠款和發(fā)生壞賬的可能性以及潛在的大額負債。在對一家工程公司G公司的盡調(diào)過程中，發(fā)現(xiàn)該公司的往來款項情況極為復雜，不僅對其集團內(nèi)部和外部公司存在相互關(guān)聯(lián)的大額長賬齡掛賬，涉及應(yīng)收應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收應(yīng)付款和應(yīng)收應(yīng)付股利等各個科目，而且由于歷史原因一直未能清理，嚴重影響資產(chǎn)負債的真實性。最終在收購過程中，通過管理層的協(xié)調(diào)和相關(guān)人員的努力，設(shè)計出多方抹賬的解決方案，優(yōu)化G公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，為完成并購清理了障礙。

（3）存貨和固定資產(chǎn)。檢查存貨盤點表和實地盤點結(jié)果的相符程度，判斷存貨實現(xiàn)銷售和獲取合理毛利的可能性；檢查固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明、使用期限，比較設(shè)計生產(chǎn)能力和實際生產(chǎn)能力的差異。在對一家機械設(shè)備生產(chǎn)公司Z公司的存貨盤點中，發(fā)現(xiàn)Z公司實物存貨與賬面存貨嚴重不符，原因是產(chǎn)品完工提供給客戶后，由于質(zhì)量糾紛、客戶違約等原因?qū)е逻t遲未能結(jié)算，導致庫存虛高，并且剩余存貨很難完成銷售，減值情況嚴重；另外，Z公司的固定資產(chǎn)主要為大型機械生產(chǎn)設(shè)備，停產(chǎn)多年，由于設(shè)備老化、工藝進步等原因，要重新啟動并維持正常生產(chǎn)，需要進行技術(shù)更新，投入大量運營資金。這些情況使得Z公司的賬面資產(chǎn)價值遠高于其實際資產(chǎn)價值，對估值產(chǎn)生很大影響。

（4）收入成本核算。判斷收入成本會計核算的合理性和規(guī)范性；分析單位售價、成本、毛利率的變化趨勢和產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)的變化趨勢；關(guān)注客戶集中度和關(guān)聯(lián)方交易依賴程度。W公司在對工程項目的核算分為兩類，一類是掛靠項目，公司確認管理費收入，另一類是自行建造項目，公司以收付實現(xiàn)制為基礎(chǔ)核算收入成本。這種核算方式不符合建造合同準則，財務(wù)數(shù)據(jù)根本無法反應(yīng)公司實際收入、成本、工程施工、工程結(jié)算和工程稅金等事項，存在很大的會計核算和稅收方面的風險。另外，G公司的主要收入來源是集團內(nèi)的一兩家業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司，雖然表明其與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)互補性強，但也從側(cè)面反映出G公司的市場自行開拓能力較差，收入來源單一。

（5）財務(wù)指標。通過歷年主要財務(wù)指標的波動情況，分析公司近些年的盈利能力、償債能力、運營能力的變化趨勢；與同行業(yè)各項財務(wù)指標的平均水平進行比較，分析公司在行業(yè)內(nèi)所處的地位和預期未來的發(fā)展趨勢。主要的財務(wù)指標有資產(chǎn)負債率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)、銷售毛利率、凈資產(chǎn)報酬率、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流和市場占有率等。在各項財務(wù)指標中，應(yīng)該重點關(guān)注經(jīng)營性凈現(xiàn)金流的變動情況，因為目前整體經(jīng)濟處于經(jīng)濟危機后的復蘇期，企業(yè)更應(yīng)該秉持“現(xiàn)金為王”的理念，只有能持續(xù)獲得經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入的企業(yè)才是值得投資的。

3.編寫財務(wù)盡職調(diào)查報告

企業(yè)財務(wù)人員應(yīng)該根據(jù)現(xiàn)場訪談和財務(wù)報表分析的結(jié)果，整理工作底稿并編寫財務(wù)盡職調(diào)查書面報告。財務(wù)盡職調(diào)查報告可以獨立成文，也可以作為企業(yè)盡職調(diào)查報告的一部分，但一般都應(yīng)該包括以下內(nèi)容：工作的范圍和基礎(chǔ)；財務(wù)數(shù)據(jù)的來源和局限性；被并購企業(yè)的會計核算情況、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；與財務(wù)相關(guān)的內(nèi)控制度建設(shè)情況和執(zhí)行的有效性；財務(wù)方面存在的風險和應(yīng)對建議；或有負債和潛在風險等。

三、總結(jié)

第2篇：財務(wù)盡職調(diào)查報告范文

為了實地考察大型中央國有企業(yè)對法律風險進行管理的現(xiàn)狀，從2010年下半年到2011年初，筆者發(fā)起并參與了國資委、中國集團公司促進會立項的關(guān)于中國公司海外投資法律風險的專項調(diào)研項目。該項目課題組通過問卷調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)研等方式與寶鋼、大唐、聯(lián)想、中外運長航、萬向、中國通用、中化以及中鋁共八家有代表性的大型中國企業(yè)法律部門負責人進行了深入的交流。課題組進行交流的范圍包括企業(yè)在海外投資過程中遭遇的法律風險，以及在應(yīng)對這些風險的過程中所積累的經(jīng)驗和教訓。

基于上述調(diào)研結(jié)果，中國企業(yè)海外投資中可能遇到的法律風險可以按照項目的工作進程被概括如下：投資項目所在國當?shù)氐姆森h(huán)境風險；海外收購項目本身存在的法律風險；收購目標存在的法律風險；與初期談判和報價相關(guān)的法律風險；與收購協(xié)議條款相關(guān)的法律風險；簽約后出售方的違約風險；簽約后當?shù)貒曳勺兓娘L險；投資項目所在國的政府審批風險；收購后經(jīng)營中遇到的法律合規(guī)和法律訴訟等風險。下面，筆者將試圖對上述風險進行分析，并提出應(yīng)對這些風險的建議措施。

投資項目所在國當?shù)氐姆森h(huán)境風險

中國企業(yè)海外投資面臨的最初的法律風險是對收購目標所在國法律環(huán)境風險的不了解。進行海外投資的中國企業(yè)應(yīng)該首先通過聘請的項目律師和當?shù)芈蓭熈私馔顿Y項目所在國的法律制度。例如，被調(diào)研的中國鋁業(yè)公司的法律部主任石宇權(quán)先生介紹說：“我們的秘魯項目，對于當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)沒有辦法去了解，只能是依賴當?shù)芈蓭熃o我出具的，比如說礦權(quán)、環(huán)保的法律法規(guī)要求，這些我們知道得很少?！?/p>

了解當?shù)胤梢欢ㄒ喇數(shù)貒曳伤鶎俚姆审w系、司法制度、法律慣例和文化習俗。眾所周知，世界上的法律制度主要分為普通法系和民法體系（或稱為大陸法系）。目前，中國企業(yè)海外投資的能源類目標資產(chǎn)大都位于南美洲、非洲、中亞、中東以及東南亞地區(qū)?？梢哉f，搞清楚目標所在地國家或地區(qū)屬于什么法律體系和項目所適用的法律規(guī)定是防范法律風險至關(guān)重要的第一步。

海外收購項目本身存在的法律風險

中國企業(yè)在進行任何海外投資項目時，一定要對投資的目標企業(yè)本身進行可行性研究（包括法律上的合法性和可操作性的研究）。做出上述分析和判斷的基礎(chǔ)來自于對項目本身信息的掌握，中國企業(yè)一般會要求出售方直接提供有關(guān)目標企業(yè)或資產(chǎn)的資料和文件。有一些從事投資咨詢的咨詢公司或投行可以對中國企業(yè)提供這方面的信息服務(wù)。另外，中國的駐外大使館、領(lǐng)事館和商務(wù)機構(gòu)也可以成為相關(guān)信息的來源渠道。

基于上述所掌握的充足信息，中國企業(yè)所聘請的各種顧問和專家（包括技術(shù)和經(jīng)營方面的人員、律師和財務(wù)顧問）應(yīng)對項目本身進行技術(shù)和運營上的可行性分析、合法性和法律上的可操作性的分析以及財務(wù)分析，同時對項目資產(chǎn)做出價值評估，就報價等商務(wù)條款和交易結(jié)構(gòu)提出最基本的看法。收購的可行性分析還應(yīng)包括收購的時機。時機的確定涉及許多因素，其中之一是市場價格的高低和未來的走向，中國企業(yè)應(yīng)抓住有利的價格時機果斷采取行動。

對于應(yīng)對項目的合法性和法律可操作性的風險，中國企業(yè)應(yīng)在投資決策階段就聘用律師（有經(jīng)驗的國際律師或有跨國并購經(jīng)驗的中國律師）。聘請的律師不但要對當?shù)胤煞ㄒ?guī)非常了解，而且還必須有行業(yè)和項目方面的經(jīng)驗。聘請一個不稱職的當?shù)芈蓭熗瑯訒斐珊艽蟮娘L險。

收購目標企業(yè)存在的法律風險

中國企業(yè)許多海外投資失敗的原因是對被收購的目標企業(yè)及其經(jīng)營存在的法律風險不了解。有人把收購交易比喻為“婚姻”，“先戀愛，后結(jié)婚”是婚姻美滿的重要法則。針對這種風險，中國企業(yè)一定要進行法律盡職調(diào)查。法律盡職調(diào)查的目的是找出目標企業(yè)存在的風險和問題，另外一個重要目的就是基于盡職調(diào)查的結(jié)果要求出售方對所售出的目標企業(yè)或資產(chǎn)做出各種陳述與保證。

中國企業(yè)在法律盡職調(diào)查之前應(yīng)該與自己的律師認真草擬一份比較廣泛的、涵蓋重要關(guān)鍵問題的法律盡職調(diào)查問卷。有些問題除了向目標企業(yè)的管理層詢問外，還要單獨向有關(guān)外國政府部門查詢，以證實對方提供答案的真實性。事前的謹慎是非常必要的。如果完全依賴目標企業(yè)管理層或出售方在收購協(xié)議項下的陳述和保證，而在交割完成后發(fā)現(xiàn)問題，那就只能是一種事后的補救了。如果依靠訴訟或仲裁方式解決問題，打官司的成本往往會高得驚人。

會計師承擔的財務(wù)盡職調(diào)查則主要是從財務(wù)角度審查公司的財務(wù)狀況（尤其是公司的債務(wù)，包括股東貸款和第三方貸款，以及或然負債和隱性債務(wù)）。

律師事務(wù)所在完成盡職調(diào)查后應(yīng)向作為客戶的中國企業(yè)出具盡職調(diào)查報告。該報告應(yīng)詳細陳述所審查的文件和資料、發(fā)現(xiàn)的問題和初步法律分析意見。然后，律師應(yīng)和中國企業(yè)一起，分析所發(fā)現(xiàn)的、對收購可能有潛在影響的問題。對于盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的各種問題，中國企業(yè)及其聘請的律師和財務(wù)顧問應(yīng)該首先分析和研究其是否會構(gòu)成收購的巨大障礙。其次，針對盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題，中國企業(yè)在律師和財務(wù)顧問的幫助下應(yīng)該設(shè)計一個好的交易結(jié)構(gòu)，通過交易結(jié)構(gòu)和交易文件設(shè)計各種風險控制和防范的機制和條款，例如陳述與保證條款、披露函、交易交割的前提文件和違約救濟條款等。

與初期談判和報價相關(guān)的法律風險