公司治理下WS股權(quán)激勵淺析

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摘要：目前股權(quán)激勵已經(jīng)在很多企業(yè)有了應(yīng)用，但是各個企業(yè)的實施效果卻不盡相同。為了更好地探析股權(quán)激勵在房地產(chǎn)業(yè)的應(yīng)用，本文選取了WS公司作為案例企業(yè)，以其時間軸為線索，將其三次股權(quán)激勵按照背景、方案、結(jié)果及產(chǎn)生結(jié)果的成因依次進(jìn)行了分析。并在最后提出了一些思考啟示，以期為同類型企業(yè)提供參考和借鑒。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；事業(yè)合伙人制度；限制性股票

一、企業(yè)介紹

WS公司1988年進(jìn)入房地產(chǎn)行業(yè)，經(jīng)過三十多年的發(fā)展，已成為國內(nèi)領(lǐng)先的房地產(chǎn)企業(yè)，公司業(yè)務(wù)遍布全國。公司核心業(yè)務(wù)包括住宅開發(fā)、物業(yè)服務(wù)、租賃住宅。

二、WS公司第一次股權(quán)激勵

2006—2008年WS公司的第一次股權(quán)激勵采取了限制性股票的方式。

（一）第一次股權(quán)激勵動因

第一，2006年，公司決定實行擴張戰(zhàn)略，相應(yīng)的，企業(yè)需要在公司治理方面發(fā)力，激勵高管齊心協(xié)力，為公司創(chuàng)造收益。第二，控制權(quán)分散問題亟待解決。公司長期以來沒有太大控股股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散使得委托代理問題更加突出。第三，公司的逐漸壯大和愈發(fā)激烈的市場競爭，對委托代理問題的解決提出了更高要求。第四，2005年，相關(guān)部門出臺了股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定，完善了我國有關(guān)股權(quán)激勵規(guī)定的空缺。

（二）第一次股權(quán)激勵方案（見表1）

（三）第一次股權(quán)激勵結(jié)果

第一次股權(quán)激勵，僅在第一年，2006年達(dá)到了行權(quán)條件，成功實行了激勵。隨后兩次都因未達(dá)到行權(quán)條件而失敗。2007年受中國股市崩盤影響，股權(quán)價格并未達(dá)標(biāo)。2008年受全球經(jīng)濟(jì)危機影響，國家采用了緊縮的貨幣政策，房產(chǎn)交易額大幅下降，公司業(yè)績指標(biāo)并未達(dá)標(biāo)。

（四）第一次股權(quán)激勵失敗原因

1.行權(quán)條件的設(shè)定不合理股價很容易受到市場的影響且不方便控制和預(yù)測。公司出于避免人為操縱的考慮設(shè)置了業(yè)績和股價兩個條件作為行權(quán)條件，但是這一規(guī)定卻使得行權(quán)門檻較高，使得激勵對象付出艱辛努力后，因為種種因素難以行權(quán)。同時它也忽視了股價極易受影響這個因素，沒有制定替代方案和其他考核標(biāo)準(zhǔn)。2.外部宏觀環(huán)境的突然變化2008年全球金融危機突然爆發(fā)，對各行各業(yè)產(chǎn)生極大沖擊，公司也不可避免深受其害。高管及員工也許為了對抗危機付出了更多的努力，但因為巨大的不可抗力導(dǎo)致無法達(dá)到那些冷冰冰的數(shù)字，甚至徹底被否定了其人力資本的價值，必然會挫敗員工的信心及干勁。

三、ws公司第二次股權(quán)激勵

2011年—2013年WS公司的第二次股權(quán)激勵采取了股票期權(quán)的方式。

（一）第二次股權(quán)激勵動因

第一，房地產(chǎn)業(yè)經(jīng)過危機后重新復(fù)蘇。2009年，房地產(chǎn)業(yè)一改去年頹廢態(tài)勢，迅速崛起，甚至許多城市出現(xiàn)了炒房熱，相應(yīng)的，國家也開始出手進(jìn)行調(diào)整，房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)入調(diào)控期，發(fā)展受到影響。為了突破這一態(tài)勢，WS公司調(diào)整準(zhǔn)備了第二次股權(quán)激勵。第二，第一次股權(quán)激勵因為種種原因而失敗，在公司外部環(huán)境更加困難的情況下，吸引并留住核心人才成為公司迫切需要解決的問題。

（二）第二次股權(quán)激勵方案（見表2）

（三）第二次股權(quán)激勵結(jié)果

就行權(quán)條件完成情況來看，第二次的激勵指標(biāo)設(shè)置的明顯更加合理。三個行權(quán)期間的業(yè)績情況都較好滿足了相關(guān)要求。三次分別有715人、640人、543人滿足了行權(quán)條件，獎勵股票分?jǐn)?shù)分別為3859萬份、2682萬份、2345萬份。可以說較好地滿足了預(yù)期。但第二次股權(quán)激勵引發(fā)高管的辭職潮爆發(fā)。盡管公司意識到了人員流失隱患，但是新的股權(quán)激勵并未阻止這一事件的發(fā)生。一年間，公司先后有四位執(zhí)行副總裁離職，3位副總裁離職，極大地?fù)p傷了公司的核心人員隊伍。累計離職的人數(shù)占激勵對象的36%。核心人才的流失給公司帶來極大創(chuàng)傷，也增加了企業(yè)風(fēng)險。所以，綜合來看，其第二次股權(quán)激勵的效果仍不盡如人意。因為保留核心人才是它進(jìn)行第二次股權(quán)激勵的一大主因，而結(jié)果顯然與之相悖。況且高管的離職對企業(yè)業(yè)績也造成了負(fù)面影響。

（四）第二次股權(quán)激勵效果不佳的原因

1.行權(quán)價格高限于當(dāng)時的證券市場政策要求，行權(quán)價格定位8.89元。但是，在這一段期間內(nèi)，股票價格卻一直較低，即高管需要高于市場價格購買股票。這一價格對高管吸引力有限，對于核心團(tuán)隊成員而言，行權(quán)費用支出也過于高昂。2.公司管理層和公司戰(zhàn)略的調(diào)整2011年，王石辭去總裁職務(wù)，郁亮接任后，萬科戰(zhàn)略開始從住宅地產(chǎn)轉(zhuǎn)向商業(yè)地產(chǎn)。而萬科高管長期主導(dǎo)住宅地產(chǎn)開發(fā)和運營，這一轉(zhuǎn)變讓他們無所適從。加入其他的地產(chǎn)公司、獨立創(chuàng)業(yè)、轉(zhuǎn)向熱門的互聯(lián)網(wǎng)公司，成為萬科大量高管新的選擇。3.激勵對象股權(quán)授予份額比例不合理公司14名核心管理層，所持激勵股份占到當(dāng)年授予總額的近33%，如表3所示，如此高的持有比例加之昂貴的行權(quán)成本并沒有對高管產(chǎn)生激勵作用，反而被很多人視為“負(fù)擔(dān)”。精明的高管進(jìn)行簡單的成本收益核算后，發(fā)現(xiàn)與其戴上“激勵金手銬”去為了不確定的利益默默奉獻(xiàn)還不如不接受這一限制。股票激勵對高管的激勵作用有限，但公司卻授予其大比例的股權(quán)，這也許也是造成高管紛紛出走的原因。

四、WS公司第三次股權(quán)激勵

2014年之后，公司的第三次股權(quán)激勵采取事業(yè)合伙人的方式。事業(yè)合伙人制度包括三個部分，一是集團(tuán)層面合伙人持股計劃，二是業(yè)務(wù)層面事業(yè)跟投計劃，三是執(zhí)行層面事件合伙人管理。

（一）第三次股權(quán)激勵的動因

第一，前兩次股權(quán)激勵的失敗激勵了公司新的股權(quán)激勵探索。第二，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的局面一直未被改善，長期如此，公司會有被惡意爭奪股權(quán)或收購的風(fēng)險。第三，核心管理人員的大量出走使公司受到重創(chuàng)，如何更好留住核心人才，保持公司凝聚力仍然是公司亟待解決的問題。第四，激發(fā)公司活力，提升公司績效的需要。公司的財務(wù)績效不太理想，且流動比率、速動比率下降，償債能力變?nèi)?，企業(yè)財務(wù)風(fēng)險加大。

（二）第三次股權(quán)激勵具體方案

1.事業(yè)合伙人持股計劃2014年5月，公司選擇了1320位員工，其中包括8名董事、監(jiān)事和高管人員納入事業(yè)合伙人計劃。具體操作是，這些員工可以將其利潤獎金賬戶中的收益委托一家由管理層控制的公司，即深圳盈安顧問企業(yè)，由其對該部分資金進(jìn)行投資管理。隨后公司再利用滾存的資金以及外部資本，委托第三方再購入公司A股票，由此使得該部分員工可以持有公司股票，成為公司承認(rèn)的合伙人。2.項目跟投機制2014年4月1日以后的新增項目，原則上要求項目相關(guān)的一線公司管理層和項目管理人員必須跟隨公司一起投資，其他員工可自愿參與跟投。3.事件合伙人管理公司發(fā)現(xiàn)公司部門職能劃分導(dǎo)致責(zé)任推諉，缺乏協(xié)調(diào)問題。因此實行了事件合伙人管理制度。具體方案是，員工平時各司其職，但是當(dāng)有影響公司發(fā)展的事件發(fā)生時，會跨部門成立專門事件小組來解決問題，從而提高工作效率，待事件處理完畢，員工重新回到自己崗位各司其職。

（三）第三次股權(quán)激勵結(jié)果

事業(yè)合伙人制度成功激發(fā)了公司相關(guān)人員的積極性。公司各項指標(biāo)呈現(xiàn)出良好發(fā)展趨勢，且規(guī)模、凈利潤都持續(xù)保持上升。從股價來看，從2014年開始，公司的股價持續(xù)上升。公司組織架構(gòu)由金字塔式，變成扁平式，運轉(zhuǎn)更加靈活。

（四）第三次股權(quán)激勵成功的原因

1.受激勵對象真正地實現(xiàn)了身份的轉(zhuǎn)變在事業(yè)合伙人的模式下，合伙人享有公司發(fā)展的紅利，從而將合伙人以及普通員工利益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展捆綁起來。受激勵的對象不僅因為積極工作而有權(quán)利分享企業(yè)收益，還要和企業(yè)一起承擔(dān)失敗的風(fēng)險。2.企業(yè)管理機制發(fā)生重大的變化通常意義上，普通員工更多是執(zhí)行，并不參與決策和管理。而事業(yè)合伙人制度成功把權(quán)力下放，讓組織結(jié)構(gòu)變得扁平化。給每個人帶來了實實在在的話語權(quán)。3.受激勵的對象更多，范圍更廣第三次股權(quán)激勵的受眾更廣，涉及人數(shù)更多。因為項目跟投機制的成功實施，所有與項目有關(guān)，為項目做出貢獻(xiàn)的員工，都有機會成為股權(quán)激勵對象。實現(xiàn)了整個公司從上到下、從公司層面到項目層面的全方位激勵，讓更多的員工發(fā)揮了其自主性。

五、公司三次股權(quán)激勵的啟示

（一）微觀方面——就企業(yè)自身而言

1.行權(quán)條件設(shè)置要合理，不可過高股權(quán)激勵的目的在于通過福利誘使員工為公司出力，如果行權(quán)門檻過高，就會喪失吸引力，而達(dá)不到預(yù)期的激勵效果。所以，行權(quán)條件的設(shè)置要對公司發(fā)展?fàn)顩r做出一個合理的評估。即所制定行權(quán)條件要在現(xiàn)有基礎(chǔ)之上有相對提升，但是要保證通過員工的努力能夠基本達(dá)到，不可制定過高的行權(quán)條件。2.股權(quán)激勵要切實考慮管理者及雇員需求公司事業(yè)合伙人制度的成功正是因為切實滿足了員工話語權(quán)以及獲取收益的需要。前兩次尤其是第二次的失敗，很大程度上就是因為沒有滿足核心高層的需求，而致使高管紛紛另尋高就。激勵要深入人心，充分提供誘惑力，才能激勵員工向著更高的目標(biāo)邁進(jìn)。3.公平設(shè)置要想達(dá)到良好的激勵效果，除了要恰當(dāng)選擇激勵對象外，還要授予其合理的份額，符合公平原則。這樣才能更好地發(fā)揮股權(quán)激勵的正向作用。4.制定合適的激勵期限激勵期限太短，不利于管理層制定企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略，不能很好地安排工作。而激勵期限太長，同樣可能會使得管理層做出短視行為，提前完成目標(biāo)。這都不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。5.要在公司層面匹配相應(yīng)的管理機構(gòu)和公平公正的考核機制公司治理中要重視監(jiān)事會，激勵考核委員會等機制的作用，股權(quán)激勵設(shè)計得再好，如果不能恰當(dāng)執(zhí)行，甚至因為不公而導(dǎo)致員工不滿，就很難起到應(yīng)有效果。

（二）宏觀方面——就行業(yè)而言

股權(quán)激勵雖然發(fā)展已久，但是不同企業(yè)在公司治理過程中絕不可照搬照抄，每個企業(yè)的市場行情不同，發(fā)展階段不同，公司戰(zhàn)略以及公司文化不同，就要有不同的股權(quán)激勵方式。WS公司前二次股權(quán)激勵采取限制性股票和股票期權(quán)的方式，引發(fā)核心管理人員大量離職，很大原因是其措施與當(dāng)時公司治理的具體情形不匹配。雖然WS公司第三次股權(quán)激勵取得了成功，也不代表事業(yè)合伙人的模式適合所有企業(yè)。股權(quán)激勵模式的選擇應(yīng)該基于公司治理要達(dá)到的目標(biāo)，通盤考慮公司現(xiàn)有狀況，進(jìn)行全面、綜合的分析之后再進(jìn)行選擇。同時，制定股權(quán)激勵計劃，不可僅僅考慮公司自身發(fā)展階段，發(fā)展戰(zhàn)略等問題，還應(yīng)該結(jié)合公司外部環(huán)境來考慮。因為股權(quán)激勵不僅受到公司內(nèi)部環(huán)境的影響，還受到外部環(huán)境的制約。是否了解行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)的發(fā)展趨勢，國家資本市場是否穩(wěn)定，企業(yè)對于突發(fā)事件是否有足夠的風(fēng)險應(yīng)對措施，同樣不能忽視。

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作者:張博覽 單位:河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)