博元投資案例的思考

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［摘要］2018年11月16日，深交所了“史上最嚴(yán)退市新規(guī)”，又一次將上市公司信息披露推向輿論的風(fēng)口浪尖。市場制度是否真正合理有效、監(jiān)管部門的監(jiān)管能否擺脫“中國式尷尬”以及如何減小退市處罰給中小投資者帶來的損失成為此次輿論的焦點。本文以新一輪退市改革實施后首家被強制退市的上市公司——博元投資（600656）為研究對象，利用“大眾化”的特點，引出我國上市公司違規(guī)信息披露監(jiān)管過程中存在的缺陷，最后針對上述缺陷提出相關(guān)建議，旨在完善制度建設(shè)、加強市場監(jiān)管、改善市場環(huán)境、重振市場信心，從根本上實現(xiàn)資本市場“保護(hù)中小投資者利益”的目標(biāo)。

［關(guān)鍵詞］博元投資；違規(guī)信息披露；市場監(jiān)管

1案例概況

1.1起因

博元投資控股股東未真實履行已承諾履行及代付的股改業(yè)績承諾資金。2008-2009年，公司股東業(yè)績與承諾業(yè)績之間差額5.27億元，但其控股股東勛達(dá)投資未履行在上市公司股權(quán)分置改革方案中的承諾。2010年，在華信泰接手勛達(dá)投資3997.81萬股持股后，表示愿意履行對應(yīng)的股改業(yè)績承諾義務(wù)。自承諾之日起，未見實際履行，在證監(jiān)局、交易所接連督促下。博元投資于2011年4月公告稱：已累計收到華信泰及其他大股東支付的股改業(yè)績承諾款供給約4.38億元，華信泰已履行完畢。2014年6月，經(jīng)證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述資金中有3.84億元未真實履行。

1.2違規(guī)處理

2016年4月29日，博元投資退市情況專項報告，對其退市情況做概述如下：2014年6月，公司因涉嫌信息違規(guī)披露違法違規(guī)而被立案調(diào)查；2015年5月，公司因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、編造金融票證罪，被中國證監(jiān)會依法移送公安機(jī)關(guān)；2016年3月21日，上海證券交易所終止公司股票上市。

1.3違規(guī)后果

博元投資毫無征兆的退市使很多中小投資者深陷血本無歸。通過研究博元投資的股票交易發(fā)現(xiàn)：2014年6月，博元投資在被立案調(diào)查時股價大幅下跌，這是中小投資者的第一次重大損失；中小投資者的第二次重大損失是在博元投資被實施風(fēng)險警示前剛公布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，不少投資者抱有僥幸心理，大量購進(jìn)以期獲得超額收益，據(jù)學(xué)者王立新估算僅公告前10天二級市場投資者損失可達(dá)15億元，至少影響16314戶家庭的生活。

1.4具體違規(guī)行為

證監(jiān)會檢查發(fā)現(xiàn)，2011-2014年博元投資偽造銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易虛增資產(chǎn)、收入、利潤?，F(xiàn)通過其財務(wù)報表主要項目進(jìn)行分析，深究其利潤操縱的手段。

1.4.1虛構(gòu)銷售以增加應(yīng)收賬款

2011-2012年，應(yīng)收賬款、營業(yè)收入以及利潤總額增幅較大，相較于這一期間經(jīng)營活動現(xiàn)金流入下降，可以推斷利潤總額的增幅很大程度上取決于應(yīng)收賬款增加。在公司未實現(xiàn)既定的利潤目標(biāo)時，通常用來粉飾財務(wù)報表利潤的手段便是虛構(gòu)銷售以增加應(yīng)收賬款。且2012年應(yīng)收賬款金額的98.38%源于非關(guān)聯(lián)方的貿(mào)易公司，截至2014年底，尚未收到該款項，在多次函證未收到回函的情況下，其存在性值得深究。

1.4.2虛增應(yīng)收票據(jù)并進(jìn)行金額轉(zhuǎn)移

2012年，應(yīng)收票據(jù)增加3.6億元，查其報表可知該金額全部為銀行承兌匯票，而在2013年減少至0，2014年發(fā)生額也為0，故推斷公司在2011-2012年購買的銀行承兌匯票在2012-2014年全部背書轉(zhuǎn)讓。而2013-2014年應(yīng)收票據(jù)減少伴隨著銀行存款的小幅增加以及金額達(dá)2.6億元的預(yù)付賬款，存在將應(yīng)收票據(jù)的金額轉(zhuǎn)移至銀行存款以及預(yù)付賬款的嫌疑?？紤]到此筆應(yīng)收票據(jù)的金額與未真實履行的股改業(yè)績金額相近且作為盈余管理的另一種，博元投資存在通過虛假入賬應(yīng)收票據(jù)以非法調(diào)節(jié)利潤的嫌疑。

2基于博元投資案例的思考

此次博元投資退市一案引起如此大的反響，主要原因有以下兩方面。一方面，中小投資者又一次付出慘重代價，成為退市上市公司的買單者；另一方面，博元投資作為退市制度改革以來首例被終止上市的上市公司，相關(guān)部門的監(jiān)管又一次被推向風(fēng)口浪尖。

2.1從投資者的角度

深入研究公司的發(fā)展歷程不難發(fā)現(xiàn)，博元投資作為一個殼資源經(jīng)歷多手買賣，破產(chǎn)重整已是家常便飯，公司管理層以及控股股東經(jīng)歷多次大換血，主營業(yè)務(wù)也未曾定性。很多投資者希望利用這類業(yè)績存在隱患、成長性差，尤其是在經(jīng)歷破產(chǎn)重組剛剛恢復(fù)上市后的股票以獲得超額收益。然而，這類股票存在極大的風(fēng)險，博元投資便是很好的例子。雖然對于投資者而言，很難看出存在財務(wù)造假，但仔細(xì)分析其財務(wù)報表便會發(fā)現(xiàn)端倪。博元投資在其2014年的財務(wù)報告首頁的“重要提示段”的異常事項中曾表述出公司相關(guān)人員無法保證報告內(nèi)容的真實性并不承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任的字樣，很顯然，公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人都無法保證公司年報披露的真實性，公司的報告在很大程度上有造假的嫌疑。細(xì)看公司歷年財務(wù)報表會發(fā)現(xiàn)，公司的資產(chǎn)負(fù)債率很高，有嚴(yán)重的資不抵債的情況，公司是皮包公司的可能性較大。經(jīng)常被“ST”公司的顯著特點便是：現(xiàn)金流量凈額以及利潤總額呈現(xiàn)脈沖式變化，通常這樣的變化是為了防止連續(xù)3年虧損而導(dǎo)致退市，而這從另一方面也反映出公司實際的經(jīng)營業(yè)績并不理想，僅僅1年的增長不能代表日后的發(fā)展趨勢，要從整體層面看問題。此外，此類涉及重大事項且股價波動極大的上市公司股票很有可能涉及股價操縱，大股東利用內(nèi)幕消息成功脫身，徒留小股東蒙受虛假信息披露之害。最后，公司發(fā)展前景與整體市場環(huán)境息息相關(guān)。博元投資主營業(yè)務(wù)的變更很大程度上是由于控股股東的變化引起的，但轉(zhuǎn)變主營業(yè)務(wù)并不意味著新的主營業(yè)務(wù)必然會帶來收益。一方面，公司并沒有形成核心競爭力；另一方面，僅以博元投資最后的主營業(yè)務(wù)是日系汽車的銷售來看，當(dāng)時整個日系汽車銷售市場因國家關(guān)系的影響并不景氣。因此，從這兩方面的共同作用易推斷出公司的發(fā)展?fàn)顩r。

2.2從監(jiān)管者的角度

自2007年起，博元投資多次因為不規(guī)范運作、信息披露違規(guī)以及其他方面存在問題受到證券監(jiān)管部門和上交所的處罰。就信息披露的真實性而言：2006年5月，公司因虛構(gòu)利潤、資產(chǎn)交易運作不規(guī)范以及相關(guān)事項未披露而被上交所實施公開譴責(zé)并認(rèn)定部分董事不適合擔(dān)任上市公司董事的決定；2009年6月起因未履行決策審批程序和信息披露義務(wù)導(dǎo)致財務(wù)報告發(fā)生重大差錯而被上交所公開批評并對相關(guān)責(zé)任人予以譴責(zé)；2016年3月，因信息披露虛假涉嫌重大違規(guī)而被強制退市；就信息披露的及時性而言，博元投資因多次未按規(guī)定提出延遲披露申請而受到上交所的處分。從監(jiān)督的角度而言，證監(jiān)會對上市公司的監(jiān)督作用主要體現(xiàn)在事中監(jiān)督和事后監(jiān)督，有效的監(jiān)督可以很大限度地減少博元投資退市情況；從管理的角度而言，發(fā)現(xiàn)問題但并沒有解決問題的根本原因便是處置不當(dāng)。從博元投資的案例分析來看，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)上市公司違規(guī)行為的速度并不慢，但其處罰力度及效果并不理想。仔細(xì)分析發(fā)現(xiàn)，針對某一類型的違規(guī)行為會執(zhí)行相同的處罰方式，違規(guī)次數(shù)并沒有產(chǎn)生很大的影響，比如未經(jīng)申請的延遲披露，僅僅對其采取處罰、責(zé)令整改的處分并沒有真正減少博元投資此類型的違規(guī)行為。因此，證監(jiān)會作為博元投資案例中的重要參與方，對于博元投資的退市應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。2017年11月，資本市場再次迎來重塑生態(tài)的“大動作”。滬深交易所上市公司重大違法強制退市規(guī)則落地。退市新規(guī)對信息披露類證券重大違法情形進(jìn)行了類型化規(guī)定，明確首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、年報造假規(guī)避退市以及交易所認(rèn)定的其他情形4種情形。備受公眾關(guān)注的社會公眾安全類重大違法的具體情形也同步清晰：上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；依法被吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格。未來證券市場的發(fā)展又將何去何從，作為中小投資者將拭目以待。

主要參考文獻(xiàn)

［1］秦艷芬.博元投資利潤操縱案例研究［J］.現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息,2016(1).

［2］程晶晶.上市公司信息披露違規(guī)的處罰效果分析［J］.會計之友,2011(27).

作者：穆文玉 單位：青島科技大學(xué)