股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書范文

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（含新的《股東出資情況表》，公司加蓋公章）；

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托人的身份證件復(fù)印件，應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托人的辦理事項、權(quán)限、授權(quán)期限；

3、關(guān)于變更股東及修改公司章程的股東會決議；

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案；

5、根據(jù)公司章程所做的新的人事任免決定；

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（其他股東簽署放棄優(yōu)先購買權(quán)）并經(jīng)律師見證；

7、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件，新股東及新任職人士的營業(yè)執(zhí)照或身份證復(fù)印件；

第2篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書范文

古少明口中那件令他和公司感到懊惱甚至不忿的事情發(fā)生于2011年，彼時寶鷹公司正為首次在中國境內(nèi)公開發(fā)行A股并上市做著積極籌備工作。

由于公司在成立初期曾發(fā)生過涉及企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因此確認(rèn)其歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)就成為上市準(zhǔn)備工作中不可忽略的內(nèi)容。2011年3月，寶鷹公司向深圳市中小企業(yè)上市培育工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室提交了請求確認(rèn)歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)性的報告。

同年5月10日，寶鷹公司收到了復(fù)函。復(fù)函明確告知，深圳東方藝術(shù)研究會會長羅虹對深圳市寶鷹裝飾設(shè)計工程公司（寶鷹公司前身）于1996年9月發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效性提出異議，并欲提訟。

寶鷹公司的上市工作不得不暫時中止。

集體變身民營的寶鷹

據(jù)古少明介紹，寶鷹公司成立于1994年4月11日，由深圳東方藝術(shù)研究會報經(jīng)深圳市主管領(lǐng)導(dǎo)、文化局、民政局及建設(shè)局同意后出資成立的。公司最初名為深圳市歐凱藝術(shù)裝飾工程公司，注冊資本為人民幣200萬元，企業(yè)性質(zhì)登記為集體。

同年7月，在經(jīng)過深圳東方藝術(shù)研究會同意并報請深圳市建設(shè)局同意后，深圳市歐凱藝術(shù)裝飾工程公司在深圳市工商行政管理局辦理了更名和增加注資的變更手續(xù)。

公司正式更名為深圳市寶鷹裝飾設(shè)計工程公司，注冊資本500萬元，企業(yè)性質(zhì)依舊是集體。

1996年9月16日，寶鷹公司發(fā)生了一次涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)類型的變更登記。變更后，寶鷹公司的企業(yè)類型由集體轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司，股東也由單一的深圳東方藝術(shù)研究會變更為古少明和羅娘檢兩個自然人。

正是這次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成為寶鷹上市的障礙。

“公司成立以后，深圳東方藝術(shù)研究會的羅虹會長就把他租給一個叫孔鵬的人，但是由于經(jīng)營不善，他們虧了很多?！惫派倜飨虮究浾呓榻B說，1996年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓跟當(dāng)時公司的嚴(yán)重虧損有著直接關(guān)系，“建設(shè)局要吊銷牌照，后來沒辦法了，他們才說要轉(zhuǎn)讓”。

與此同時，1995年就下海從事同類型工作的古少明已經(jīng)做了幾個工程，“整體做下來感覺還挺好的，想要單獨來做”。

在當(dāng)時的歷史背景下，成立同類型公司不僅有著資質(zhì)上的要求，而且還需要經(jīng)過市里審批，手續(xù)十分繁瑣。所以，古少明在獲悉寶鷹公司要轉(zhuǎn)讓的消息后，便開始與公司原股東談判。

雙方很快達(dá)成了協(xié)議，之后便開始辦理相關(guān)手續(xù)?！耙驗樯婕凹w企業(yè)，所以要做評估，還要公證”，古少明告訴本刊記者，在簽完了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之后，他就去工商局辦理了變更登記。

至此，寶鷹公司變身為民營企業(yè)。

“從1996年到現(xiàn)在一直都沒有問題，我們也歷經(jīng)增資，注冊資本從500萬元人民幣擴(kuò)充到1. 65億元人民幣?！惫派倜鞲嬖V本刊記者，“寶鷹的效益一直不錯，所以在2008年啟動了上市進(jìn)程，現(xiàn)在準(zhǔn)備IPO了，他（羅虹）跑到上市辦去說原來他是不賣公司的，說我古少明逼著他賣的。”

建設(shè)局沒有出具同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)

深圳東方藝術(shù)研究會會長羅虹向本刊記者坦承，深圳東方藝術(shù)研究會確實在1996年做出過轉(zhuǎn)讓寶鷹公司股權(quán)的決定，而且也的確同古少明和羅娘檢簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

不過羅虹強(qiáng)調(diào)，自己當(dāng)時是在被古少明逼迫無奈的情況下才做出的妥協(xié)。

據(jù)羅虹介紹，古少明為了獲得寶鷹公司的股權(quán)，花60萬元買通了時任公司總經(jīng)理的孔鵬，并在其帶領(lǐng)下多次前往自己的住所聲稱要買斷寶鷹。

在考慮到已經(jīng)跟一家臺灣公司簽訂了兩億美元的工程合同，以及深圳東方藝術(shù)研究會所擁有的港澳臺網(wǎng)絡(luò)人脈和資源后，羅虹拒絕了古少明的要求。

羅虹說他沒有想到的是，古少明在遭拒后的第二天只身前往他的住處?！八稍谖壹业纳嘲l(fā)上，說我不賣他就不走”，羅虹告訴本刊記者，為了擺脫古少明的糾纏，自己最終不得不違心妥協(xié)。

“簽字時我也有另外的考慮?！绷_虹說，在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓決定和合同的時候，自己就知道這些東西是無效的。“寶鷹公司是集體經(jīng)濟(jì)，按照1991年國務(wù)院88號令的規(guī)定，集體經(jīng)濟(jì)主要登記事項的變更，必須符合國家的有關(guān)規(guī)定，由企業(yè)提出申請，報經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)?！?/p>

羅虹說，他認(rèn)為寶鷹公司的原審批部門建設(shè)局是肯定不會同意轉(zhuǎn)讓的，所以才簽了字。

對于為何會如此堅信建設(shè)局不會同意寶鷹公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，羅虹告訴本刊記者，這跟公司注冊成立時的特殊背景有著直接的關(guān)系。

“深圳東方藝術(shù)研究會主要是為了對港澳臺開展文化交流成立的，最早是掛靠在市統(tǒng)戰(zhàn)部?！绷_虹說，而寶鷹公司是由深圳東方藝術(shù)研究會全資注冊成立的，其目的是為了通過承包業(yè)務(wù)為深圳東方藝術(shù)研究會提供資金支持。

羅虹告訴本刊記者，由于不愿意向政府財政申領(lǐng)活動經(jīng)費，所以在國家允許社會團(tuán)體成立經(jīng)濟(jì)實體之后，深圳東方藝術(shù)研究會便打報告申請成立公司?！爱?dāng)時我給市政府主管常務(wù)副市長打報告，他和另一位副市長作了特批，建設(shè)局、文化局和民政局也都批示同意，就這樣才有了寶鷹?！绷_虹說。

正是清楚這其中的關(guān)系，羅虹堅信作為主管部門的建設(shè)局一定不會同意寶鷹公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。而且在他看來，最終事實也證明了這一點，因為直到今天，古少明都未拿到建設(shè)局關(guān)于同意寶鷹公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)。而這也成為羅虹認(rèn)定當(dāng)年股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的關(guān)鍵所在。

涉嫌公有資產(chǎn)流失嗎

工商登記資料顯示，截至2012年6月27日，在寶鷹公司登記的所有10個股東中，古少明以出資7435. 8萬元人民幣占公司45. 07%的股份，為第一大股東。

“他這是公然侵吞公有資產(chǎn)。”羅虹略顯激動地對本刊記者介紹說，1996年，寶鷹公司的注冊資本已經(jīng)增加到500萬元人民幣，還跟一家臺灣企業(yè)簽訂了兩億美元的工程合同。古少明竟然想以58萬元的價格買斷寶鷹公司，“你想想我能賣給他嗎？”羅虹說，就連古少明自己找的評估公司都給寶鷹公司做出了凈值87萬元人民幣的評估結(jié)果。

話雖如此，但登記在冊的工商資料里還是發(fā)生了涉及企業(yè)性質(zhì)和股權(quán)的信息變更，而依據(jù)就是羅虹簽字的股權(quán)轉(zhuǎn)讓決定和合同。

“這些都是假的。”羅虹說，古少明早就和孔鵬達(dá)成了協(xié)議?！八ü派倜鳎┰缇桶褷I業(yè)執(zhí)照和公章拿到自己手里了，還做了假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和公司章程?！绷_虹說，就是憑借著這些偽造的材料，古少明向工商局提交了變更申請。

“他一開始都不認(rèn)識我，我猜想應(yīng)該是工商局要求他補(bǔ)齊建設(shè)局的批文和我在變更后公司章程上的簽字，所以才又回來找我?！绷_虹說，雖然不知道古少明使用了什么手段讓工商局在手續(xù)材料不全的情況下受理了他提交的變更申請，但沒有政府主管部門的批文和原股權(quán)所有人簽字的變更后章程，工商局做的這些變更登記應(yīng)該都是無效的。

在羅虹看來，雖然古少明成功拿到了自己簽字確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓決定和合同，“但沒有建設(shè)局的批文，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依舊無效”。他告訴本刊記者，一計不成的古少明又生新計，在1997年提出了要跟深圳東方藝術(shù)研究會合股經(jīng)營寶鷹公司。

1997年6月，古少明向羅虹提出了合股經(jīng)營寶鷹公司的要求，很快雙方便達(dá)成了共識。

同年6月6日，深圳東方藝術(shù)研究會向深圳市建設(shè)局提交了合股經(jīng)營的請示；12日，古少明以深圳市粵坪實業(yè)公司的名義向東方藝術(shù)研究會做出承諾：同意合股經(jīng)營該會下屬的寶鷹公司，并同意按章程規(guī)定的注冊資本為1000萬元，雙方各占50%。同時古少明保證，待市建設(shè)局批準(zhǔn)后三天內(nèi)把資金轉(zhuǎn)到寶鷹公司賬上。

1997年11月17日，深圳市建設(shè)局向東方藝術(shù)研究會下發(fā)了深建字（1997）608號《關(guān)于同意更名并合股經(jīng)營的批復(fù)》，同意合股經(jīng)營的請示，并請其督促深圳市粵坪實業(yè)公司在三個月內(nèi)憑此批文到有關(guān)部門辦理相應(yīng)手續(xù)。

工商資料顯示，寶鷹公司在1997年11月24日發(fā)生了信息變更，注冊資本從500萬元增加到了1000萬元。然而變更后的寶鷹公司并未像之前約定的那樣由深圳東方藝術(shù)研究會和粵坪實業(yè)公司各占50%，而是自然人古少明和羅娘檢各占半壁江山。

建設(shè)局是不是主管部門

羅虹的律師甘清洪認(rèn)為，寶鷹公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，相關(guān)主管部門在沒有集體經(jīng)濟(jì)原審批部門的同意批文和原股權(quán)所有者簽字認(rèn)可的變更章程情況下就受理了企業(yè)的變更申請，已經(jīng)涉嫌瀆職。因此他們希望該局能夠撤銷當(dāng)年的錯誤決定，收回當(dāng)時頒發(fā)出去的營業(yè)執(zhí)照。

深圳市市場監(jiān)督管理局對此指責(zé)不認(rèn)可，該局辦公室工作人員彭叢林在調(diào)取了檔案資料后明確告知本刊記者：“我們檔案中的受理材料是完備的、合乎程序的，是沒問題的。”

對此說法，甘清洪并不認(rèn)可?！笆袌霰O(jiān)督管理局的審查包含兩個層面，一個是形式審查，一個是實質(zhì)審查”。他進(jìn)一步介紹說，對申報材料是否完備的辨認(rèn)是形式上的審查，而對于材料內(nèi)容的真實有效性進(jìn)行確認(rèn)則屬于實質(zhì)審查。

同樣有著監(jiān)管義務(wù)的還有深圳市建設(shè)局。本刊記者了解到，在股權(quán)糾紛事件爆發(fā)以后，寶鷹公司曾向深圳市住房和建設(shè)局（原深圳市建設(shè)局）提交過申請確認(rèn)歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)性的報告。深圳市住房和建設(shè)局給出的復(fù)函內(nèi)容為“根據(jù)職能分工，你司所請示內(nèi)容屬于工商行政部門權(quán)屬，請向工商部門申請確認(rèn)股權(quán)變更事實”。

基于這份復(fù)函，古少明認(rèn)為深圳市建設(shè)局并不是寶鷹公司主管部門，因此在寶鷹公司的歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，不需要得到建設(shè)局的同意批文。

深圳市建設(shè)局辦公室主任鄺龍桂和建筑業(yè)管理處處長馬遙之也認(rèn)為建設(shè)局并不是寶鷹公司的主管部門，因此其股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不需要經(jīng)過建設(shè)局的批準(zhǔn)同意?！八▽汑椆荆┡c我們的關(guān)系只是簡單的報備而已，并不是什么主管關(guān)系?！瘪R遙之說。

甘清洪則認(rèn)為，如果只是簡單的報備，那么建設(shè)局并不需要對寶鷹公司的更名和合股經(jīng)營做出批示?！艾F(xiàn)有的建設(shè)局關(guān)于公司成立、更名和合股經(jīng)營的三份批文里，都使用了‘經(jīng)研究’、‘同意’等字樣，這就充分說明他們之間不僅僅是簡單的報備關(guān)系?！?/p>

對此，鄺龍桂和馬遙之都表示由于事隔久遠(yuǎn)，原來的工作人員都已不在之前的崗位，而自己也都是在事后才進(jìn)入建設(shè)局工作，因此對于具體情況并不十分清楚。

古少明已經(jīng)完勝了嗎

據(jù)羅虹介紹，古少明曾主動與他約談過幾次，表示了希望能夠通過協(xié)商解決這一歷史問題，而且也曾提出過給予他若干現(xiàn)金作為補(bǔ)償，但最終雙方并未達(dá)成一致意見。

“有一次談完以后他叫他孩子送我回家，到了我家還給我留了10萬塊錢?！绷_虹告訴本刊記者，自己不缺錢，因此對這些條件并不認(rèn)可。

對于私下協(xié)商解決問題的說法，古少明顯得有些謹(jǐn)慎。他告訴本刊記者，羅虹并未主動向自己提出過現(xiàn)金要求。而對于給羅虹送過10萬元一事，他說，“給過就是給過，這個沒必要隱瞞”。不過對于這10萬元的目的，古少明說并不是想以此作為解決糾紛的現(xiàn)金補(bǔ)償，而是自己希望能夠收藏一幅羅虹作品而給的預(yù)付款，“這個只是買畫的定金”。

由于雙方各執(zhí)一詞，都堅稱自己擁有寶鷹公司的合法股權(quán)，因此協(xié)商解決已經(jīng)成為泡影，雙方最終走上了司法程序。

2011年5月18日，深圳仲裁委員會根據(jù)申請人古少明和被申請人羅虹于同日達(dá)成的同意仲裁協(xié)議以及雙方于1996年8月29日簽訂的《深圳市寶鷹裝飾設(shè)計工程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，受理了雙方當(dāng)事人之間的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。

在經(jīng)過多方面調(diào)查取證和雙方舉證之后，深圳仲裁委員會于11月9日作出了長達(dá)34頁的裁決書，確認(rèn)了古少明、羅娘檢與深圳東方藝術(shù)研究會于1996年8月29日簽訂的《深圳市寶鷹裝飾設(shè)計工程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》合法有效。古少明是深圳市寶鷹建設(shè)集團(tuán)股份有限公司的合法股東，深圳東方藝術(shù)研究會不享有深圳寶鷹建設(shè)集團(tuán)股份有限公司的股東權(quán)益。

不滿意這一結(jié)果的羅虹于2012年2月7日向深圳市中級人民法院提交了“撤銷仲裁裁決申請書”。5月9日，深圳市中級人民法院做出民事裁定，認(rèn)為深圳東方藝術(shù)研究會申請撤銷仲裁裁決的理由缺乏事實和法律依據(jù)，駁回申請人深圳東方藝術(shù)研究會提出的撤銷深圳仲裁委員會裁決的申請。

由于堅持認(rèn)為當(dāng)年簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效而且工商局在材料不全的情況受理了古少明提出的變更登記涉嫌瀆職，羅虹一紙訴狀將深圳市市場監(jiān)督管理局（原深圳市工商局）告上了法庭，寶鷹公司也被列為第三人。在書中，羅虹請求判處深圳市市場監(jiān)督管理局撤銷其于1996年9月19日向第三人頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，并將第三人的性質(zhì)改為集體所有制。

在經(jīng)過庭審以及調(diào)查取證之后，福田區(qū)人民法院于2011年11月10日作出判決，駁回原告深圳東方藝術(shù)研究會的全部。不滿于此的羅虹再次向中級人民法院上訴，并最終于2012年4月5日收到了駁回上訴、維持原裁定的終審裁定書。

第3篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書范文

美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者施蒂格勒曾說，“縱觀世界著名的大企業(yè)、大集團(tuán)，幾乎沒有哪一家不是在某種程度上以某種方式，通過資本并購重組收購等資本運作手段而發(fā)展起來的?！?然而，企業(yè)重組并購的現(xiàn)實卻異常殘酷。有資料顯示，并購重組的失敗率高達(dá)70％，而導(dǎo)致失敗的一個重要原因就在于對企業(yè)并購重組過程中潛在的法律風(fēng)險，特別是被并購企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險處理不當(dāng)或沒有防范措施。

經(jīng)典案例：1元錢買來4億債務(wù)

1999年10月，北京匯凱集團(tuán)以1元錢的價格，收購了深圳匯華集團(tuán)。然而，“便宜無好貨，好貨不便宜”。曾經(jīng)風(fēng)頭正勁的匯凱集團(tuán)因為這1元錢的交易背上了4億元的債務(wù)。

深圳匯華集團(tuán)的前身是國有獨資的深圳市食品公司，20世紀(jì)80年代起曾長期承擔(dān)內(nèi)地向香港地區(qū)供應(yīng)鮮活食品的業(yè)務(wù)，時稱深圳公司之一。由于經(jīng)營不善，到1997年已是資不抵債，并且每年還發(fā)生2000萬元左右的虧損。當(dāng)時國家加大體制改革，對國企實行“抓大放小”，鼓勵國有企業(yè)間兼并重組。深圳市政府給匯華集團(tuán)找了“買家”――北京匯凱集團(tuán)。

匯凱集團(tuán)高層認(rèn)為，匯華集團(tuán)雖然資不抵債，但不乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如果經(jīng)營得法，完全有可能“起死回生”。 轉(zhuǎn)讓協(xié)議在各方均看好的情形下，進(jìn)展神速。深圳匯華集團(tuán)的主管單位――深圳市商貿(mào)投資控股公司與匯凱集團(tuán)簽訂了企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，匯凱集團(tuán)以象征性的1元人民幣的價格受讓匯華集團(tuán)100％的產(chǎn)權(quán)。按照當(dāng)時的有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓協(xié)議中雙方還約定，匯凱集團(tuán)承擔(dān)匯華集團(tuán)所有債權(quán)債務(wù)，這則條約定給后面的故事埋下了伏筆。

深圳市政府按照當(dāng)時國家的有關(guān)政策，承諾給予匯凱集團(tuán)一系列優(yōu)惠政策，包括給予該企業(yè)享受6億多元銀行掛賬停息，允許不良資產(chǎn)重組、債務(wù)剝離等。政府有關(guān)部門還承諾，給匯華至少五年“保護(hù)期”，在此期間，匯凱只管大膽重組，不用擔(dān)憂匯華的債務(wù)關(guān)系等問題，此后還簽發(fā)了市長辦公會會議紀(jì)要，此承諾不可謂不鄭重。

然而，還未及匯凱集團(tuán)夢醒，政策很快就起了變化。1999年，國家取消銀行掛賬停息政策，改為在部分企業(yè)實行債轉(zhuǎn)股，深圳市政府對匯凱集團(tuán)許諾的優(yōu)惠政策，包括2000萬元外貿(mào)基金都成了“空頭支票”，與此同時各級法院紛紛執(zhí)行變賣匯華的資產(chǎn)，甚至因無法執(zhí)行債務(wù)而對企業(yè)實施破產(chǎn)、拘押企業(yè)的法人代表等，匯華陷入了絕境。

2001年7月，匯凱集團(tuán)向深圳市仲裁委員會提交了仲裁申請書。匯凱集團(tuán)認(rèn)為匯華集團(tuán)采取了欺詐手段誘使匯凱作出受讓匯華股權(quán)的決定，原資產(chǎn)評估報告嚴(yán)重失實，對方的承諾沒有兌現(xiàn)，因此并購無效。2002年4月，深圳市仲裁委員會作出仲裁裁決，裁決書明確“匯華集團(tuán)的法人地位仍然存在，其被轉(zhuǎn)讓后仍然必須對外承擔(dān)法律責(zé)任，匯凱集團(tuán)對其被轉(zhuǎn)讓前所欠債務(wù)不承擔(dān)清償責(zé)任；但仲裁裁定不同意解除企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。匯凱仍要替匯華承擔(dān)其無法償付的債務(wù)。匯凱由此深陷匯華的債務(wù)泥潭，事實上承擔(dān)了“無限責(zé)任”。

匯凱集團(tuán)被卷入?yún)R華的債務(wù)執(zhí)行案件，債務(wù)總額達(dá)到4億多元，集團(tuán)多處資產(chǎn)被數(shù)家法院查封、凍結(jié)和變賣，不僅自身的財產(chǎn)被執(zhí)行，公司正常的經(jīng)營也無法進(jìn)行，最后人去樓空，瀕臨破產(chǎn)的邊緣。

匯凱、匯華和深圳市政府三方的初衷是要把企業(yè)救活，然而非但沒有救活一個企業(yè)，反而把另一個好企業(yè)拖死了。

如何規(guī)避債務(wù)風(fēng)險

企業(yè)的收購和重組基本是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來實現(xiàn)的，而實踐中股權(quán)轉(zhuǎn)讓面臨許多法律風(fēng)險。如由于買賣雙方信息不對稱而引發(fā)的法律風(fēng)險、由于融資和支付引發(fā)的風(fēng)險、由并購協(xié)議不完善帶來的風(fēng)險、由行政干預(yù)導(dǎo)致的風(fēng)險等，而承擔(dān)并購企業(yè)的債務(wù)也是其中常見的一種風(fēng)險。對買方而言，如何規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債務(wù)風(fēng)險呢？根據(jù)律師處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的經(jīng)驗，一般采取如下方案，盡最大可能規(guī)避相應(yīng)的債務(wù)風(fēng)險。

進(jìn)行債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保的申報公告。這樣可以使并購目標(biāo)公司的隱形債務(wù)及擔(dān)保浮出水面，能夠幫助收購方了解全面的債權(quán)債務(wù)情況。

要求原股東（轉(zhuǎn)讓方）或目標(biāo)公司原高管對目標(biāo)公司的債務(wù)，包括或有的債務(wù)以及沒有在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中披露的債務(wù)提供擔(dān)保。由于高管是公司的實際經(jīng)營者，因此他們非常清楚公司是否存在未批露的債務(wù)及擔(dān)保。

在轉(zhuǎn)讓談判中詳細(xì)的調(diào)查了解目標(biāo)公司及原股東經(jīng)營狀況、資信情況及歷史由來等多方面情況，也就是要作好對談判相對方的背景調(diào)查。一般來說，如果原股東存在多個利益相關(guān)人（如股權(quán)相對分散），則存在隱形債務(wù)及擔(dān)保的可能比較??；或者如果股東一方相對正規(guī)，如上市公司，則存在隱形債務(wù)及擔(dān)保的可能也比較小。

通過設(shè)立第三方賬戶控制股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付。在國外和香港地區(qū)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例中，一般是設(shè)立一個獨立第三方的托管賬戶來保管股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款。一般約定根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)程的不同階段來支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款。為防止目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后出現(xiàn)未經(jīng)披露的債務(wù)，可以約定保留一定數(shù)額的轉(zhuǎn)讓款作為擔(dān)?；蜻`約金。

建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險機(jī)制

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，其作為一種市場法律行為，在客觀上存在著包括上述債務(wù)風(fēng)險在內(nèi)的諸多法律風(fēng)險和隱患。因此積極構(gòu)建股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險的防范機(jī)制，是保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行的關(guān)鍵。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險機(jī)制的建立，我們提出以下建議。

首先，慎重選擇目標(biāo)公司，要對擬收購的目標(biāo)公司開展詳盡的盡職調(diào)查工作。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的事項很多，要根據(jù)項目的具體情況來確定對目標(biāo)公司調(diào)查的項目，并根據(jù)實際情況來確定調(diào)查手段。法律盡職調(diào)查是決策的依據(jù)，要嚴(yán)謹(jǐn)慎重，務(wù)求全面準(zhǔn)確。調(diào)查的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：A．目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立、歷史沿革、法律地位及股權(quán)或產(chǎn)權(quán)狀況；B．目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)狀況；C．目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)；D．目標(biāo)企業(yè)的訴訟、仲裁及政府處罰狀況(現(xiàn)實的和潛在的)；E．目標(biāo)企業(yè)的勞動人事制度等。

第二，嚴(yán)密安排轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股權(quán)交易的法律表現(xiàn)，嚴(yán)密的轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款是主動防范各類已知和未知法律風(fēng)險的重要保障。一般而言，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中采用通用條款和特殊條款來保護(hù)轉(zhuǎn)讓交易安全。從內(nèi)容看，股權(quán)(產(chǎn)權(quán))轉(zhuǎn)讓的主要條款應(yīng)當(dāng)包括企業(yè)債權(quán)債務(wù)的處理，如規(guī)定在合同所確定的基準(zhǔn)日前后企業(yè)所發(fā)生的債權(quán)債務(wù)的分割與責(zé)任的承擔(dān)等。此外，雙方在協(xié)議中還應(yīng)明確約定，發(fā)生轉(zhuǎn)讓方披露信息以外的義務(wù),以及在協(xié)議簽訂時受讓方不能預(yù)見的風(fēng)險等，受讓方可以取得單方解約權(quán)，如轉(zhuǎn)讓方有過錯,仍應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)違約責(zé)任等。

第三，聘請高水平的專業(yè)機(jī)構(gòu)提供服務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是企業(yè)的并購，是一項專業(yè)化要求很高的業(yè)務(wù)。并購方由于信息、人員、專業(yè)知識等方面的局限，很難獨自完成并購，需要聘請法律顧問、財務(wù)顧問、評估師等專業(yè)機(jī)構(gòu)人員提供協(xié)助，它們在并購中對法律風(fēng)險的防范起著非常重要的作用。律師在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的服務(wù)，能夠防范法律風(fēng)險，包括對轉(zhuǎn)讓和受讓活動的法律策劃、審查目標(biāo)公司相關(guān)資料、起草并修改并購合同、出具法律意見書、協(xié)調(diào)溝通各方關(guān)系等。

第4篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書范文

第一條為鼓勵外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個人（以下簡稱外國投資者）來華從事創(chuàng)業(yè)投資，建立和完善中國的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)制，根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《公司法》及其他相關(guān)的法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條本規(guī)定所稱外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（以下簡稱創(chuàng)投企業(yè)）是指外國投資者或外國投資者與根據(jù)中國法律注冊成立的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織（以下簡稱中國投資者），根據(jù)本規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的以創(chuàng)業(yè)投資為經(jīng)營活動的外商投資企業(yè)。

第三條本規(guī)定所稱創(chuàng)業(yè)投資是指主要向未上市高新技術(shù)企業(yè)（以下簡稱所投資企業(yè)）進(jìn)行股權(quán)投資，并為之提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)，以期獲取資本增值收益的投資方式。

第四條創(chuàng)投企業(yè)可以采取非法人制組織形式，也可以采取公司制組織形式。

采取非法人制組織形式的創(chuàng)投企業(yè)（以下簡稱非法人制創(chuàng)投企業(yè)）的投資者對創(chuàng)投企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。非法人制創(chuàng)投企業(yè)的投資者也可以在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定在非法人制創(chuàng)投企業(yè)資產(chǎn)不足以清償該債務(wù)時由第七條所述的必備投資者承擔(dān)連帶責(zé)任，其他投資者以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

采用公司制組織形式的創(chuàng)投企業(yè)（以下簡稱公司制創(chuàng)投企業(yè)）的投資者以其各自認(rèn)繳的出資額為限對創(chuàng)投企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第五條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)遵守中國有關(guān)法律法規(guī)，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策，不得損害中國的社會公共利益。創(chuàng)投企業(yè)在中國境內(nèi)的正當(dāng)經(jīng)營活動及合法權(quán)益受中國法律的保護(hù)。

第二章設(shè)立與登記

第六條設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)具備下列條件：

（一）投資者人數(shù)在2人以上50以下；且應(yīng)至少擁有一個第七條所述的必備投資者；（二）非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳出資總額的最低限額為1000萬美元；公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳資本總額的最低限額為500萬美元。除第七條所述必備投資者外，其他每個投資者的最低認(rèn)繳出資額不得低于100萬美元。外國投資者以可自由兌換的貨幣出資，中國投資者以人民幣出資；

（三）有明確的組織形式；

（四）有明確合法的投資方向；

（五）除了將本企業(yè)經(jīng)營活動授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司進(jìn)行管理的情形外，創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)有三名以上具備創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)人員；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

第七條必備投資者應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）以創(chuàng)業(yè)投資為主營業(yè)務(wù)；

（二）在申請前三年其管理的資本累計不低于1億美元，且其中至少5000萬美元已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資。在必備投資者為中國投資者的情形下，本款業(yè)績要求為：在申請前三年其管理的資本累計不低于1億元人民幣，且其中至少5000萬元人民幣已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資）；

（三）擁有3名以上具有3年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)管理人員；

（四）如果某一投資者的關(guān)聯(lián)實體滿足上述條件，則該投資者可以申請成為必備投資者。本款所稱關(guān)聯(lián)實體是指該投資者控制的某一實體、或控制該投資者的某一實體、或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。本款所稱控制是指控制方擁有被控制方超過50%的表決權(quán)；

（五）必備投資者及其上述關(guān)聯(lián)實體均應(yīng)未被所在國司法機(jī)關(guān)和其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)禁止從事創(chuàng)業(yè)投資或投資咨詢業(yè)務(wù)或以欺詐等原因進(jìn)行處罰；

（六）非法人制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對創(chuàng)投企業(yè)的認(rèn)繳出資及實際出資分別不低于投資者認(rèn)繳出資總額及實際出資總額的1%，且應(yīng)對創(chuàng)投企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；公司制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對創(chuàng)投企業(yè)的認(rèn)繳出資及實際出資分別不低于投資者認(rèn)繳出資總額及實際出資總額的30%。

第八條設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)按以下程序辦理：

（一）投資者須向擬設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)所在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門報送設(shè)立申請書及有關(guān)文件。

（二）省級外經(jīng)貿(mào)主管部門應(yīng)在收到全部上報材料后15天內(nèi)完成初審并上報對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡稱審批機(jī)構(gòu)）。

（三）審批機(jī)構(gòu)在收到全部上報材料之日起45天內(nèi)，經(jīng)商科學(xué)技術(shù)部同意后，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

（四）獲得批準(zhǔn)設(shè)立的創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)自收到審批機(jī)構(gòu)頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》之日起一個月內(nèi)，持此證書向國家工商行政管理部門或所在地具有外商投資企業(yè)登記管理權(quán)的省級工商行政管理部門（以下簡稱登記機(jī)關(guān)）申請辦理注冊登記手續(xù)。

第九條申請設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報送以下文件：

（一）必備投資者簽署的設(shè)立申請書；

（二）投資各方簽署的創(chuàng)投企業(yè)合同及章程；

（三）必備投資者書面聲明（聲明內(nèi)容包括：投資者符合第七條規(guī)定的資格條件；所有提供的材料真實性；投資者將嚴(yán)格遵循本規(guī)定及中國其他有關(guān)法律法規(guī)的要求）；

（四）律師事務(wù)所出具的對必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權(quán)和簽署的法律意見書；

（五）必備投資者的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)說明、申請前三年其管理資本的說明、其已投資資本的說明，及其擁有的創(chuàng)業(yè)投資專業(yè)管理人員簡歷；

（六）投資者的注冊登記證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）；

（七）名稱登記機(jī)關(guān)出具的創(chuàng)投企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（八）如果必備投資者的資格條件是依據(jù)第七條第（四）款的規(guī)定，則還應(yīng)報送其符合條件的關(guān)聯(lián)實體的相關(guān)材料；

（九）審批機(jī)構(gòu)要求的其他與申請設(shè)立有關(guān)的文件。

第十條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中加注創(chuàng)業(yè)投資字樣。除創(chuàng)投企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在名稱中使用創(chuàng)業(yè)投資字樣。

第十一條申請設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)報送下列文件,并對其真實性、有效性負(fù)責(zé)：

（一）創(chuàng)投企業(yè)董事長或聯(lián)合管理委員會負(fù)責(zé)人簽署的設(shè)立登記申請書；

（二）合同、章程以及審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書；

（三）投資者的合法開業(yè)證明或身份證明；

（四）投資者的資信證明；

（五）法定代表人的任職文件、身份證明和企業(yè)董事、經(jīng)理等人員的備案文件；

（六）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（七）企業(yè)住所或營業(yè)場所證明。

申請設(shè)立非法人制創(chuàng)投企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)提交境外必備投資者的章程或合伙協(xié)議。企業(yè)投資者中含本規(guī)定第七條第四款規(guī)定的投資者的，還應(yīng)當(dāng)提交關(guān)聯(lián)實體為其出具的承擔(dān)出資連帶責(zé)任的擔(dān)保函。

以上文件應(yīng)使用中文。使用外文的，應(yīng)提供規(guī)范的中文譯本。

創(chuàng)投企業(yè)登記事項變更應(yīng)依法向原登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。

第十二條經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司制創(chuàng)投企業(yè)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的非法人制創(chuàng)投企業(yè)，領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》。

《營業(yè)執(zhí)照》應(yīng)載明非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳的出資總額和必備投資者名稱。

第三章出資及相關(guān)變更

第十三條非法人制創(chuàng)投企業(yè)的投資者的出資及相關(guān)變更應(yīng)符合如下規(guī)定：

（一）投資者可以根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資進(jìn)度分期向創(chuàng)投企業(yè)注入認(rèn)繳出資，最長不得超過5年。各期投入資本額由創(chuàng)投企業(yè)根據(jù)創(chuàng)投企業(yè)合同及其與所投資企業(yè)簽定的協(xié)議自主制定。投資者應(yīng)在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定投資者不如期出資的責(zé)任和相關(guān)措施；

（二）投資者在創(chuàng)投企業(yè)存續(xù)期內(nèi)一般不得減少其認(rèn)繳出資額。如果占出資額超過50%的投資者和必備投資者同意且創(chuàng)投企業(yè)不違反最低1000萬美元認(rèn)繳出資額的要求，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，投資者可以減少其認(rèn)繳資本額（但投資者根據(jù)本條第（五）款規(guī)定減少其已投資的資本額或在創(chuàng)投企業(yè)投資期限屆滿后減少未使用的認(rèn)繳出資額不在此限）。在此情況下，投資者應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)投企業(yè)合同中規(guī)定減少認(rèn)繳出資額的條件、程序和辦法；

（三）必備投資者在創(chuàng)投企業(yè)存續(xù)期內(nèi)不得從創(chuàng)投企業(yè)撤出。特殊情況下確需撤出的，應(yīng)獲得占總出資額超過50%的其他投資者同意，并應(yīng)將其權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合第七條要求的新投資者，且應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改創(chuàng)投企業(yè)的合同和章程，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

其他投資者如轉(zhuǎn)讓其認(rèn)繳資本額或已投入資本額，須按創(chuàng)投企業(yè)合同的約定進(jìn)行，且受讓人應(yīng)符合本規(guī)定第六條的有關(guān)要求。投資各方應(yīng)相應(yīng)修改創(chuàng)投企業(yè)合同和章程，并報審批機(jī)構(gòu)備案。

（四）創(chuàng)投企業(yè)設(shè)立后，如果有新的投資者申請加入，須符合本規(guī)定和創(chuàng)投企業(yè)合同的約定，經(jīng)必備投資者同意，相應(yīng)修改創(chuàng)投企業(yè)合同和章程，并報審批機(jī)構(gòu)備案。

（五）創(chuàng)投企業(yè)出售或以其他方式處置其在所投資企業(yè)的利益而獲得的收入中相當(dāng)于其原出資額的部分，可以直接分配給投資各方。此類分配構(gòu)成投資者減少其已投資的資本額。創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定此類分配的具體辦法，并在向其投資者作出該等分配之前至少30天內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)和所在地外匯局提交一份要求相應(yīng)減少投資者已投入資本額的備案說明，同時證明創(chuàng)投企業(yè)投資者未到位的認(rèn)繳出資額及創(chuàng)投企業(yè)當(dāng)時擁有的其他資金至少相當(dāng)于創(chuàng)投企業(yè)當(dāng)時承擔(dān)的投資義務(wù)的要求。但該分配不應(yīng)成為創(chuàng)投企業(yè)對因其違反任何投資義務(wù)所產(chǎn)生的訴訟請求的抗辯理由。

第十四條非法人制創(chuàng)投企業(yè)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記時，上述規(guī)定中審批機(jī)關(guān)出具的相關(guān)備案證明可替代相應(yīng)的審批文件。

第十五條非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資進(jìn)度繳付出資后，應(yīng)持相關(guān)驗資報告向原登記機(jī)關(guān)申請辦理出資備案手續(xù)。登記機(jī)關(guān)根據(jù)其實際出資狀況在其《營業(yè)執(zhí)照》出資額欄目后加注實繳出資額數(shù)目。

非法人制創(chuàng)投企業(yè)超過最長投資期限仍未繳付或繳清出資的，登記機(jī)關(guān)根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定予以處罰。

第十六條公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者的出資及相關(guān)變更按現(xiàn)行規(guī)定辦理。

第四章組織機(jī)構(gòu)

第十七條非法人制創(chuàng)投企業(yè)設(shè)聯(lián)合管理委員會。公司制創(chuàng)投企業(yè)設(shè)董事會。聯(lián)合管理委員會或董事會的組成由投資者在創(chuàng)投企業(yè)合同及章程中予以約定。聯(lián)合管理委員會或董事會代表投資者管理創(chuàng)投企業(yè)。

第十八條聯(lián)合管理委員會或董事會下設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)創(chuàng)投企業(yè)的合同及章程中規(guī)定的權(quán)限，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理工作，執(zhí)行聯(lián)合管理委員會或董事會的投資決策。

第十九條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）具有完全的民事行為能力；

（二）無犯罪記錄；

（三）無不良經(jīng)營記錄；

（四）應(yīng)具有創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗，且無違規(guī)操作記錄；

（五）審批機(jī)構(gòu)要求的與經(jīng)營管理資格有關(guān)的其他條件。

第二十條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)定期向聯(lián)合管理委員會或董事會報告以下事項：

（一）經(jīng)授權(quán)的重大投資活動；

（二）中期、年度業(yè)績報告和財務(wù)報告；

（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項；

（四）創(chuàng)投企業(yè)合同及章程中規(guī)定的有關(guān)事項。

第二十一條聯(lián)合管理委員會或董事會可以不設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，而將該創(chuàng)投企業(yè)的日常經(jīng)營權(quán)授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)或另一家創(chuàng)投企業(yè)進(jìn)行管理。該創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)可以是內(nèi)資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)，也可以是外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)，或境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)。在此情形下，該創(chuàng)投企業(yè)與該創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)簽訂管理合同，約定創(chuàng)投企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的權(quán)利義務(wù)。該管理合同應(yīng)經(jīng)全體投資者同意并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可生效。

第二十二條創(chuàng)投企業(yè)的投資者可以在創(chuàng)業(yè)投資合同中依據(jù)國際慣例約定內(nèi)部收益分配機(jī)制和獎勵機(jī)制。

第五章創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)

第二十三條受托管理創(chuàng)投企業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)具備下列條件：

（一）以受托管理創(chuàng)投企業(yè)的投資業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)；

（二）擁有三名以上具有三年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)管理人員；

（三）注冊資本或出資總額不低于100萬元人民幣或等值外匯；

（四）有完善的內(nèi)部控制制度。

第二十四條創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)可以采取公司制組織形式，也可以采取合伙制組織形式。

第二十五條同一創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)可以受托管理不同的創(chuàng)投企業(yè)。

第二十六條創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)定期向委托方的聯(lián)合管理委員會或董事會報告第二十條所列事項。

第二十七條設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)符合本規(guī)定第二十三條的條件，經(jīng)擬設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理公司所在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。審批機(jī)構(gòu)在收到全部上報材料之日起45天內(nèi)，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。獲得批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)自收到審批機(jī)構(gòu)頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》之日起一個月內(nèi)，持此證書向登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊登記手續(xù)。

第二十八條申請設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理公司應(yīng)當(dāng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報送以下文件：

（一）設(shè)立申請書；

（二）外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理公司合同及章程；

（三）投資者的注冊登記證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）；

（四）審批機(jī)構(gòu)要求的其他與申請設(shè)立有關(guān)的文件。

第二十九條外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)加注創(chuàng)業(yè)投資管理字樣。除外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在名稱中使用創(chuàng)業(yè)投資管理字樣。

第三十條獲得批準(zhǔn)接受創(chuàng)投企業(yè)委托在華從事創(chuàng)業(yè)投資管理業(yè)務(wù)的境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)，應(yīng)當(dāng)自管理合同獲得批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)申請辦理營業(yè)登記手續(xù)。

申請營業(yè)登記應(yīng)報送下列文件，并對其真實性、有效性負(fù)責(zé)：

（一）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)董事長或有權(quán)簽字人簽署的登記申請書；

（二）經(jīng)營管理合同及審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

（三）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的章程或合伙協(xié)議；

（四）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的合法開業(yè)證明；

（五）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的資信證明；

（六）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)委派的中國項目負(fù)責(zé)人的授權(quán)書、簡歷及身份證明；

（七）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)在華營業(yè)場所證明。

以上文件應(yīng)使用中文。使用外文的，應(yīng)提供規(guī)范的中文譯本。

第六章經(jīng)營管理

第三十一條創(chuàng)投企業(yè)可以經(jīng)營以下業(yè)務(wù)：

（一）以全部自有資金進(jìn)行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式；

（二）提供創(chuàng)業(yè)投資咨詢；

（三）為所投資企業(yè)提供管理咨詢；

（四）審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

創(chuàng)投企業(yè)資金應(yīng)主要用于向所投資企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。

第三十二條創(chuàng)投企業(yè)不得從事下列活動：

（一）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；

（二）直接或間接投資于上市交易的股票和企業(yè)債券，但所投資企業(yè)上市后，創(chuàng)投企業(yè)所持股份不在此列；

（三）直接或間接投資于非自用不動產(chǎn)；

（四）貸款進(jìn)行投資；

（五）挪用非自有資金進(jìn)行投資；

（六）向他人提供貸款或擔(dān)保，但創(chuàng)投企業(yè)對所投資企業(yè)1年以上的企業(yè)債券和可以轉(zhuǎn)換為所投資企業(yè)股權(quán)的債券性質(zhì)的投資不在此列（本款規(guī)定并不涉及所投資企業(yè)能否發(fā)行該等債券）；

（七）法律、法規(guī)以及創(chuàng)投企業(yè)合同禁止從事的其他事項。

第三十三條投資者應(yīng)在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定對外投資期限。

第三十四條創(chuàng)投企業(yè)主要從出售或以其他方式處置其在所投資企業(yè)的股權(quán)獲得收益。創(chuàng)投企業(yè)出售或以其他方式處置其在所投資企業(yè)的股權(quán)時，可以依法選擇適用的退出機(jī)制，包括：

（一）將其持有的所投資企業(yè)的部分股權(quán)或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資者；

（二）與所投資企業(yè)簽訂股權(quán)回購協(xié)議，由所投資企業(yè)在一定條件下依法回購其所持有的股權(quán)；

（三）所投資企業(yè)在符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的上市條件時可以申請到境內(nèi)外證券市場上市。創(chuàng)投企業(yè)可以依法通過證券市場轉(zhuǎn)讓其擁有的所投資企業(yè)的股份；

（四）中國法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

所投資企業(yè)向創(chuàng)投企業(yè)回購該創(chuàng)投企業(yè)所持股權(quán)的具體辦法由審批機(jī)構(gòu)會同登記機(jī)關(guān)另行制訂。

第三十五條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照國家稅法的規(guī)定依法申報納稅。對非法人制創(chuàng)投企業(yè)，可以由投資各方依照國家稅法的有關(guān)規(guī)定，分別申報繳納企業(yè)所得稅；也可以由非法人制創(chuàng)投企業(yè)提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，依照稅法規(guī)定統(tǒng)一計算繳納企業(yè)所得稅。

非法人制創(chuàng)投企業(yè)企業(yè)所得稅的具體征收管理辦法由國家稅務(wù)總局另行頒布。

第三十六條創(chuàng)投企業(yè)中屬于外國投資者的利潤等收益匯出境外的，應(yīng)當(dāng)憑管理委員會或董事會的分配決議，由會計師事務(wù)所出具的審計報告、外方投資者投資資金流入證明和驗資報告、完稅證明和稅務(wù)申報單（享受減免稅優(yōu)惠的，應(yīng)提供稅務(wù)部門出具的減免稅證明文件），從其外匯帳戶中支付或者到外匯指定銀行購匯匯出。

外國投資者回收的對創(chuàng)投企業(yè)的出資可依法申購?fù)鈪R匯出。公司制創(chuàng)投企業(yè)開立和使用外匯帳戶、資本變動及其他外匯收支事項，按照現(xiàn)行外匯管理規(guī)定辦理。非法人制創(chuàng)投企業(yè)外匯管理規(guī)定由國家外匯管理局另行制定。

第三十七條投資者應(yīng)在合同、章程中約定創(chuàng)投企業(yè)的經(jīng)營期限，一般不得超過12年。經(jīng)營期滿，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延期。

經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，創(chuàng)投企業(yè)可以提前解散，終止合同和章程。但是，如果非法人制創(chuàng)投企業(yè)的所有投資均已被出售或通過其他方式變賣，其債務(wù)亦已全部清償，且其剩余財產(chǎn)均已被分配給投資者，則毋需上述批準(zhǔn)即可進(jìn)入解散和終止程序，但該非法人制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應(yīng)在該等解散生效前至少30天內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交一份書面?zhèn)浒刚f明。

創(chuàng)投企業(yè)解散，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

第三十八條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件，并對其真實性、有效性負(fù)責(zé)：

（一）董事長或聯(lián)合管理委員會負(fù)責(zé)人或清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書；

（二）董事會或聯(lián)合管理委員會的決議；

（三）清算報告；

（四）稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)出具的注銷登記證明；

（五）審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件或備案文件；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記，創(chuàng)投企業(yè)終止。

非法人制創(chuàng)投企業(yè)必備投資者承擔(dān)的連帶責(zé)任不因非法人制創(chuàng)投企業(yè)的終止而豁免。

第七章審核與監(jiān)管

第三十九條創(chuàng)投企業(yè)境內(nèi)投資比照執(zhí)行《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定。

第四十條創(chuàng)投企業(yè)投資于任何鼓勵類和允許類的所投資企業(yè)，應(yīng)向所投資企業(yè)當(dāng)?shù)厥跈?quán)的外經(jīng)貿(mào)部門備案。當(dāng)?shù)厥跈?quán)的外經(jīng)貿(mào)部門應(yīng)在收到備案材料后15天內(nèi)完成備案審核手續(xù)并向所投資企業(yè)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。所投資企業(yè)持外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書向登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊登記手續(xù)。登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，頒發(fā)外商投資企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

第四十一條創(chuàng)投企業(yè)投資于限制類的所投資企業(yè)，應(yīng)向所投資企業(yè)所在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門提出申請，并提供下列材料：

（一）創(chuàng)投企業(yè)關(guān)于投資資金充足的聲明；

（二）創(chuàng)投企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）；

（三）創(chuàng)投企業(yè)（與所投資企業(yè)其他投資者）簽定的所投資企業(yè)合同與章程。

省級外經(jīng)貿(mào)主管部門接到上述申請之日起45日內(nèi)作出同意或不同意的書面批復(fù)。作出同意批復(fù)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。所投資企業(yè)持該批復(fù)文件和外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書向登記機(jī)關(guān)申請登記。登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，頒發(fā)外商投資企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

第四十二條創(chuàng)投企業(yè)投資屬于服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域逐步開放的外商投資項目，按國家有關(guān)規(guī)定審批。

第四十三條創(chuàng)投企業(yè)增加或轉(zhuǎn)讓其在所投資企業(yè)投資等行為，按照第四十條、第四十一條和第四十二條規(guī)定的程序辦理。

第四十四條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)在履行完第四十條、第四十一條、第四十二條和第四十三條規(guī)定的程序之日起一個月內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)備案。

第四十五條創(chuàng)投企業(yè)還應(yīng)在每年3月份將上一年度的資金籌集和使用情況報審批機(jī)構(gòu)備案。

審批機(jī)構(gòu)在接到該備案材料起5個工作日內(nèi)應(yīng)出具備案登記證明。該備案登記證明將作為創(chuàng)投企業(yè)參加聯(lián)合年檢的必備材料之一。凡未按上述規(guī)定備案的，審批機(jī)構(gòu)將商國務(wù)院有關(guān)部門后予以相應(yīng)處罰。

第四十六條創(chuàng)投企業(yè)的所投資企業(yè)注冊資本中，如果創(chuàng)投企業(yè)投資的比例中外國投資者的實際出資比例或與其他外國投資者聯(lián)合投資的比例總和不低于25%，則該所投資企業(yè)將享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)惠待遇；如果創(chuàng)投企業(yè)投資的比例中外國投資者的實際出資比例或與其他外國投資者聯(lián)合投資的比例總和低于該所投資企業(yè)注冊資本的25%，則該所投資企業(yè)將不享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)惠待遇。

第5篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書范文

2013 年8 月7 日早晨，湖北原首富、東星集團(tuán)掌門人蘭世立邁出武漢洪山監(jiān)獄的鐵門，前來迎接的人不多。短暫寒暄之后，蘭世立鉆入轎車，接車并不是他曾經(jīng)的座駕——武漢市唯一的那輛賓利。

經(jīng)過4 年牢獄，蘭世立不得不面對這樣一個現(xiàn)實：自己曾經(jīng)一手創(chuàng)建的市值幾十億元的東星集團(tuán)已經(jīng)不復(fù)存在，現(xiàn)在的東星集團(tuán)只是一個困守在湖北鐘祥鄉(xiāng)間、年營業(yè)額僅400 萬元的小公司。此時的他，也早已沒有了8 年前商界狂人一擲120 億飛機(jī)訂單的豪氣。

與入獄前的高調(diào)相比，出獄后的蘭世立異常低調(diào)，沒有在任何公開場合亮相，也未接受任何媒體的采訪。事實上，一個多月來他完全隱藏在紛擾的媒體關(guān)注背后，顯出蓄勢待發(fā)的氣勢。

即便在獄中，蘭世立也沒閑著。除了寫回憶錄，他還通過蘭劍敏指揮東星集團(tuán)進(jìn)行一系列、繁瑣的訴訟和舉報。這使得囹圄中的蘭世立總能讓外界關(guān)注到自己，得到媒體的聚焦。當(dāng)然，他也因過度活躍而付出代價。據(jù)了解，蘭世立刑滿出獄的時間是今年的11 月23 日，按照減刑政策，蘭世立本應(yīng)在5 月份就出獄，而實際刑期卻多了3個月。

最終，蘭世立以病殘的理由申請得以出獄。在獄中，他一直是頭號監(jiān)控對象。監(jiān)獄外的人探視任何服刑人員都沒有見蘭世立這么難。

現(xiàn)在，他自由了，終于不用再眼睜睜看著自己的商業(yè)王國坍塌而只能以決絕的遺書表達(dá)悲情。很多人不免猜測，他接下來會做些什么，他的東星事業(yè)又能否東山再起。

對于蘭世立而言，局面顯然正在向好的方面轉(zhuǎn)機(jī)。

底牌

8 月28 日，東星集團(tuán)宣布，已收到東星訴融眾股權(quán)糾紛案及東星訴鐘祥旅游合同糾紛案二審均裁定發(fā)回重審，兩案一審中均判定東星集團(tuán)敗訴。而就在三個月前，中途接手東星訴融眾案的京衡律師事務(wù)所律師陳有西，還形容案子的情況已經(jīng)是“癌癥晚期”了，翻案難度很大。

2008 年“世界航空災(zāi)難年”，全球金融風(fēng)暴所導(dǎo)致的石油價格暴漲，幾乎席卷了所有經(jīng)營民航飛機(jī)的公司。擴(kuò)張如東星航空，營運成本過高和因運輸量下降很快導(dǎo)致公司收入急劇下降。東星航空在資金緊張的困境中苦力掙扎、分身乏術(shù)，通用公司多次催要（飛機(jī)）租金未果。

為挽救資金鏈緊張的東星航空，東星集團(tuán)在2008 年4 月將集團(tuán)旗下的東盛房地產(chǎn)委托給融眾集團(tuán)經(jīng)營。同年7 月，東星集團(tuán)以3.15 億元將東盛房地產(chǎn)100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩名自然人李軍和楊嫚。

當(dāng)月，東星集團(tuán)、蘭世立與融眾指定的自然人李軍、楊嫚了簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。蘭世立亟待靠東盛抵押融資救東星航空，簽下了對他異常不利的合同。相當(dāng)于將東星集團(tuán)最有價值的資產(chǎn)東盛地產(chǎn)全部押上，豪賭東星能借此順利渡過資金難關(guān)。

而東星航空形勢急轉(zhuǎn)直下。民營航空業(yè)普遍的資金危機(jī)非但未能在第二年好轉(zhuǎn)，東星還遭遇了民航中南局的一紙停飛令。這直接導(dǎo)致東星航空在一月內(nèi)宣告破產(chǎn)。2010 年4 月，蘭世立被湖北省武漢市中級人民法院以逃避追繳欠稅罪判處有期徒刑4 年。從戴著民營航空第一人光環(huán)的湖北首富到深陷囹圄，蘭世立曾經(jīng)的殷實資產(chǎn)幾近“耗盡”。

彼時，為了拯救東星航空而作為融資工具的東盛地產(chǎn)亦陷入股權(quán)糾紛，其股權(quán)在2012 年5 月10 日被湖北省高級人民法院一審判決給自然人李軍、楊嫚。據(jù)蘭世立侄女、東星集團(tuán)總裁助理蘭劍敏透露，東盛地產(chǎn)現(xiàn)估計價值超過30 億元。其核心項目為“光谷中心花園”（現(xiàn)為“光谷國際廣場”）。

東星稱，李軍和楊嫚系融眾集團(tuán)的員工，股權(quán)實際控制方仍為融眾，對方在支付8550萬元后未再支付。東星認(rèn)為融眾違約，將其訴至法庭，要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該案一審在經(jīng)歷三年時間后，以東星敗訴告終。

東星訴融眾案對于獄中的蘭世立意義重大，是他日后有機(jī)會翻牌的關(guān)鍵。因為此時東星集團(tuán)除了股權(quán)被融眾控制的東盛地產(chǎn)，有形資產(chǎn)只剩下位于湖北鐘祥的一處景區(qū)。漫長的訴訟過程中，局勢一直對東星集團(tuán)不利。

但就在蘭世立出獄后不到一月，最高人民法院對湖北省高級人民法院關(guān)于東盛地產(chǎn)股權(quán)的判決要求發(fā)回重審，認(rèn)為“一審判決認(rèn)定基本事實不清”。這讓價值30 億元的東盛地產(chǎn)最終歸屬發(fā)生了變數(shù)，其所有權(quán)可能再次回歸蘭世立。

加上今年6 月，湖北省高院對東星集團(tuán)與湖北鐘祥旅游公司的鐘祥風(fēng)景區(qū)經(jīng)營權(quán)一案發(fā)回荊門市中院重審。東星集團(tuán)可以說已暫時扳回兩局。

縮水的資產(chǎn)

蘭世立入獄期間，因東星航空破產(chǎn)，東星集團(tuán)資產(chǎn)瞬間縮水蒸發(fā)，留下來一堆艱難的訴訟官司。唯一正常經(jīng)營帶來盈利的是湖北鐘祥鄉(xiāng)間的黃仙洞景區(qū)。

2003 年，東星集團(tuán)與湖北鐘祥市旅游投資開發(fā)公司（ 歸鐘祥市政府管理） 簽訂合同，得到其中部分景區(qū)40 年的經(jīng)營權(quán)。

黃仙洞景區(qū)門票60 元錢，除了黃仙洞景點之外，還包括洞旁一個每天只能供應(yīng)一小時熱水的酒店。酒店修于2003 年，雖然對外宣稱三星級，但只有三層，房間內(nèi)的裝修和設(shè)施顯出年久失修的陳舊感。8、9 月旅游旺季，景區(qū)卻游人稀松。

酒店旁的兩棟未完工樓房，現(xiàn)在被附近村民當(dāng)做停放摩托車的場所。這兩棟樓本來是東星集團(tuán)計劃建成酒店的，由于2008 年以后資金跟不上，成了爛尾樓?，F(xiàn)在黃仙洞的年營業(yè)額只有400 萬元左右，而就在6 年前，憑借曾經(jīng)的東星旅行社強(qiáng)大的拉客能力，黃仙洞景區(qū)一年的營業(yè)額就超過4000 萬元。

“原來旅行社還在的時候，每天團(tuán)隊游很多，現(xiàn)在則基本靠周邊的散客支撐?！睎|星集團(tuán)黃仙洞景區(qū)的負(fù)責(zé)人邵宇接受采訪時說。2006 年前后，距離黃仙洞不遠(yuǎn)的明顯陵景區(qū)，是世界文化遺產(chǎn)，國家文物保護(hù)單位，東星集團(tuán)曾經(jīng)是明顯陵景區(qū)的合作單位，當(dāng)時游人如織。2004 年，東星集團(tuán)不得不在明顯陵進(jìn)口附近修建起游客中心用于周轉(zhuǎn)游客。

車隊、景區(qū)經(jīng)營開發(fā)、旅行社、航空公司、東盛房地產(chǎn)，曾經(jīng)是蘭世立打造的完美產(chǎn)業(yè)鏈條。但蘭世立入獄之后，如多米諾骨牌，東星航空破產(chǎn)，房地產(chǎn)被抵押，東星集團(tuán)旗下的旅游業(yè)逐漸萎縮。

極盛時期，東星國際旅行社的旅游車隊曾經(jīng)有500 多輛涂有東星標(biāo)識的旅游巴士。由于游客眾多，東星國旅與距離黃仙洞不遠(yuǎn)的明顯陵景區(qū)合作，在進(jìn)口附近修建起游客中心用于周轉(zhuǎn)游客?，F(xiàn)在，這里的仿古建筑墻面斑駁，偌大的院子雜草叢生。

“旅游巴士大多數(shù)都報廢了。”邵宇介紹，“2009 年資金短缺之后，年檢變得很困難，交運那邊讓我們每輛車要交20 萬元的保證金，東星集團(tuán)給不起，只能閑置報廢。”

東星旅行社擁有的另一處溫峽水庫6 個島嶼，其中三個島當(dāng)年開發(fā)成了旅游景點（東星集團(tuán)稱之為莫愁湖景區(qū)），現(xiàn)在已經(jīng)沒有接待游客的能力。繞莫愁湖景區(qū)，東星集團(tuán)曾建設(shè)了一支有著近20 艘快艇的船隊，這些快艇現(xiàn)在或停泊在野戰(zhàn)島的碼頭，或擱淺在灘涂之上，大多數(shù)已經(jīng)由于年久失修而廢棄，目前只有一艘可以行駛。

此番蕭條景象很難讓人想象到湖北首富曾經(jīng)的風(fēng)光。據(jù)估算，東星航空可見的固定資產(chǎn)不足1000 萬元。蘭劍敏稱，東星集團(tuán)目前在武漢連公開的辦公地點都沒有，武漢僅剩的50 名員工，辦公地點在蘭劍敏家中，“主要工作也就是處理文件而已。”

爭搶唐僧肉

與東星集團(tuán)的現(xiàn)狀形成對比的是，在蘭世立入獄之后，東星集團(tuán)旗下的旅游、航空、地產(chǎn)三大主營板塊的資產(chǎn)均存在低價賤賣和蹊蹺收回又轉(zhuǎn)賣的情況，而多個公司牽扯其中。

2003 年，東星集團(tuán)進(jìn)入鐘祥之后，投資30 億元，逐步建成黃仙洞、莫愁湖、明顯陵、大口林場四大景區(qū)，并建成東星國際大酒店等多個酒店，但現(xiàn)在除了黃仙洞和莫愁湖之外，其他資產(chǎn)都已與東星集團(tuán)無關(guān)。

東星集團(tuán)原計劃在大口林場建設(shè)自然公園，但在2010 年左右，大口林場被強(qiáng)制收回，理由是東星集團(tuán)拖欠了幾百萬元的景區(qū)租賃費用，當(dāng)時東星集團(tuán)為開發(fā)大口林場修路、做基建投資了起碼幾千萬元。后來，大口林場被匯源集團(tuán)董事長朱新禮收歸旗下。不久，東星集團(tuán)的景區(qū)又被低價轉(zhuǎn)給匯源集團(tuán)，用作開發(fā)“中國農(nóng)谷生態(tài)旅游園”。

而在客店鎮(zhèn)的東星國際大酒店，當(dāng)時東星集團(tuán)花費了近2 億元建成，但隨著東星航空破產(chǎn)，2010 年該酒店僅以6600 萬元的拍賣價被三特索道公司獲得，至今這個酒店仍然被閑置在櫟樹灣。

東星集團(tuán)在神農(nóng)架景區(qū)也遭到類似的待遇，東星集團(tuán)之前以1000 萬元年租賃費拿下部分景區(qū)，先后投入2 億多元改造，興建東星國際大酒店和紅坪賓館，結(jié)果由于2009 年東星航空破產(chǎn)之后當(dāng)年未如期上交租賃費用，2010 年被神農(nóng)架方面收回，匪夷所思的除了景區(qū)，還把東星集團(tuán)旗下的酒店、旅行社、旅游車隊等資產(chǎn)一并收入囊內(nèi)。東星集團(tuán)的投資血本無歸。

在鐘祥景區(qū)范圍內(nèi)，東星集團(tuán)同樣投入大量資金。據(jù)目前蘭劍敏訴訟中的估算，這部分資產(chǎn)保守估值為10 億元。但在2011 年，東星集團(tuán)經(jīng)歷航空破產(chǎn)、蘭世立入獄等一系列風(fēng)波后，對方單方面要求解除合同。之后東星集團(tuán)向法院。此前，荊門市中院的一審判決，支持了鐘祥方。東星集團(tuán)隨后上訴。今年6 月，湖北省高院二審裁定撤銷一審判決，發(fā)回重審。

這是蘭世立入獄4 年后，蘭劍敏和東星集團(tuán)苦力支撐、追回資產(chǎn)損失的第一次勝利。不過上述所有資產(chǎn)被哄搶賤賣收回，與東星航空破產(chǎn)清算過程中被國有壟斷集團(tuán)聯(lián)合蠶食比起來，都算是小巫見大巫。

蘭劍敏向《中國民商》介紹：東星航空破產(chǎn)清算之前，東星航空的諸多資產(chǎn)已經(jīng)被國航占有。為了配合國航的強(qiáng)行收購，且不想承擔(dān)東星的負(fù)債，直接導(dǎo)致了包括中航油和十幾家機(jī)場在內(nèi)的國有資產(chǎn)集體流失，最后的清償率僅為15%。最后參與拍賣的資產(chǎn)也只有少量的航材和根本與航空經(jīng)營無關(guān)的一個五星級大酒店。

“眾所周知航空公司最值錢的飛行員、飛行航線和航時均未折算成資產(chǎn)參與拍賣。了解東星航空初建歷史的人都知道，東星購買飛行員最低的轉(zhuǎn)讓費用也高達(dá)300 萬，大多數(shù)甚至超過400 萬之多，這些資源為何不算東星航空的資產(chǎn)進(jìn)入拍賣？司馬昭之心路人皆知了?！碧m劍敏說。

由于政府的深度介入，東星破產(chǎn)的處置方處于絕對強(qiáng)勢的地位。政府可以用公義的借口任意低估資產(chǎn)價值。蘭世立在一份材料中稱，成功收購東星航空的中航集團(tuán)湖北分公司不僅無償使用了東星航空的飛機(jī)、飛行員、空姐及所有的資產(chǎn)、設(shè)施、設(shè)備、辦公用具，“連他們使用的辦公用紙和一次性水杯都是東星航空的。”

原東星航空多年積淀開辟的民航市場份額同樣被中航集團(tuán)順利接手，國航湖北分公司人員稱，“目前國航湖北分公司隊伍穩(wěn)定，經(jīng)營狀況良好，發(fā)展前景可觀”。

東星猜想

東星航空曾是國內(nèi)發(fā)展最快的民營航空公司，一起步即贏得全球最大的兩家飛機(jī)金融租賃巨頭空客、GE 合作。彼時湖北首富蘭世立以20 億身家進(jìn)軍中南航空市場，剛熱身就放言要購買租賃超過二十架空客飛機(jī)，震驚國際航空界。

蘭世立賭性很強(qiáng)，敢做別人不敢做之事。創(chuàng)業(yè)18 年中他共涉足電子、餐飲、房地產(chǎn)、車隊、旅游、公路、電信、航空、酒店等近20 個行業(yè)，而航空業(yè)成為他聲名鵲起的高峰。東星航空初始注冊資金只有8000 萬元，蘭世立卻不可思議地以1.8 億元簽下了由空客和GE 商用航空服務(wù)公司提供的20 架價值逾百億元的飛機(jī)租購合約，且為賣方貸款，蘭世立毋需擔(dān)保，不用抵押，亦無首付。至今市場上仍流傳著這一“空手套白狼”經(jīng)典案例。

東星航空在極短的時間內(nèi)建立了遍布武漢、廣州和鄭州的運營基地，拿下武漢飛上海、廣州等國內(nèi)黃金航線，更執(zhí)飛了令其他民營航空羨慕的港澳航線。蘭世立后來在獄中撰寫的《卿本無罪》一書中稱“開航當(dāng)年便盈利1000 多萬”。

蘭世立曾經(jīng)希望利用航空、旅行社、車隊以及景區(qū)鋪陳一個完善的產(chǎn)業(yè)鏈，利用兩年時間完成地產(chǎn)、旅游到航空的交接，但是所有條線的燒錢速度均超過了計劃，東星國旅曾是蘭世立最賺錢的業(yè)務(wù)，自從辦航空以來，蘭世立一直從東星國旅拿錢往東星航空投，后來，又是東盛地產(chǎn)。

東星公司深層資金鏈危機(jī)雖然在2008 年已被媒體廣泛關(guān)注。但此時若沒有政府的深度介入，也許東星航空不會那么快走向滅亡。2009 年3 月，民航中南局根據(jù)武漢市政府一紙公函責(zé)令東星航空停飛。

東星航空擁有的航線與航班是重要資產(chǎn)，一旦停飛，其資產(chǎn)價值就等于零，航空公司所有的心血和成本都將付之東流。有了政府的虎視，也沒有人敢大膽不經(jīng)過授意接下東星航空的資產(chǎn)。

盡管時運不濟(jì)，東星航空當(dāng)時已累計欠債5 億元，但東星集團(tuán)提供的一份經(jīng)過公證的東星航空資產(chǎn)負(fù)債表顯示：東星航空破產(chǎn)前凈資產(chǎn)1.57 億元人民幣，總資產(chǎn)8.03 億元人民幣，其中未包括航空公司最核心的資產(chǎn)：飛行員價值、航線和航行、公司經(jīng)營許可、市場網(wǎng)絡(luò)增值、9 架飛機(jī)。

這些都不能支持東星航空遠(yuǎn)離破產(chǎn)命運。2009 年3 月14 日，武漢市政府辦公廳給民航中南局的函件中稱“因為中航與東星航空的重組工作遇到人為障礙”。3 月15 日，武漢市交委申請東星航空停運。之后，蘭世立在珠海機(jī)場被警方控制。3 月30 日，通用電氣商業(yè)航空有限公司作為債權(quán)人提出《破產(chǎn)申請書》，武漢市中院以高效率當(dāng)天受理，并飛快對東星航空處以極刑：破產(chǎn)。

1000 天快速崛起，9 架飛機(jī)48 條航線的攀爬與輝煌，走向覆亡卻用了不到30 天。由于東星航空破產(chǎn)，蘭世立入獄，東星集團(tuán)旗下第一業(yè)務(wù)——國際旅行社因老板不在，拿不到低價機(jī)票、資金周轉(zhuǎn)不靈而大部分倒閉關(guān)門——分布全國的4600 名員工流失殆盡，幾百臺車沒錢加油，只能停運。身在獄中的蘭世立，“眼瞧著自己的資產(chǎn)像冰塊一樣無聲地化了”。

很多人認(rèn)為東星航空已經(jīng)沒有未來。但是蘭世立出獄，又激發(fā)了新的想象。

40 億反擊戰(zhàn)

2011 年9 月1 日，尚在獄中的蘭世立通過其侄女、東星航空母公司東星集團(tuán)總裁助理蘭劍敏，對原武漢市常務(wù)副市長袁善臘提出舉報。舉報信中詳述袁善臘在東星航空融資、債務(wù)糾紛及蘭被抓等事件中的角色，舉報信直指袁善臘為東星航空破產(chǎn)事件的幕后策劃者。

袁善臘，被認(rèn)為在東星航空以東盛地產(chǎn)抵押，向融眾集團(tuán)融資中扮演角色。

2008 年1 月，蘭世立向融眾管理（融眾集團(tuán)子公司）借款1000 萬元。其中東盛地產(chǎn)作為擔(dān)保人，這是東盛地產(chǎn)第一次同融眾集團(tuán)發(fā)生擔(dān)保債務(wù)，融眾集團(tuán)董事長謝小青代表融眾簽字。

三個月后，為了進(jìn)一步獲得融資，蘭世立方面與融眾集團(tuán)簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議，雙方約定蘭世立一方將東盛地產(chǎn)委托給融眾管理經(jīng)營。在這份托管協(xié)議中，蘭世立一方需要每月支付給融眾管理的委托管理報酬高達(dá)790余萬元。

至今，融眾集團(tuán)的政府背景被人猜測，蘭劍敏隱諱地告訴媒體，上述借貸關(guān)系是由一位武漢市政府官員介紹的，融眾集團(tuán)之所以收取高額管理費是企圖借合法的管理費掩蓋其對東星集團(tuán)發(fā)放高利貸的事實。

熬過幾個月之后，在資金重壓之下，蘭世立孤注一擲，選擇通過轉(zhuǎn)讓東盛地產(chǎn)股權(quán)的方式，以期獲得3.15 億元資金挽救他一手打造的東星航空。而融眾集團(tuán)在僅支付了8550 萬元后，便以東盛地產(chǎn)存在諸多事前未告知的債務(wù)問題為由不再支付，后實際控制東盛地產(chǎn)股份。

這起現(xiàn)在估值超過30 億元的東盛地產(chǎn)的股權(quán)糾紛案，核心在于2008 年7 月7 日蘭世立方與李軍、楊嫚一方簽訂的關(guān)于東盛地產(chǎn)的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”是真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是作為融資抵押的手段？

蘭劍敏向媒體透露，這份股權(quán)協(xié)議，從始至終都是與融眾集團(tuán)在談，李軍、楊嫚始終未現(xiàn)身。之后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金也是由融眾集團(tuán)付款。

律師陳有西認(rèn)為，當(dāng)時的東盛地產(chǎn)優(yōu)良資產(chǎn)達(dá)到20 多億元，只以3.15 億元轉(zhuǎn)讓，這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同顯失公允，不是雙方真實意思的表達(dá)，該合同名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實為股權(quán)質(zhì)押貸款。股權(quán)只是在借貸時被用來臨時抵押，在資金鏈危機(jī)解決后將被全部贖回。

蘭劍敏也表示，根據(jù)當(dāng)時的法律規(guī)定，公司股權(quán)是不可以辦理股權(quán)抵押手續(xù)的，民間借貸也大多使用股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式進(jìn)行質(zhì)押。

不過李軍、楊嫚及融眾集團(tuán)方面的律師認(rèn)為，此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是真實有效的，并不是融資的抵押。同時否認(rèn)李軍、楊嫚是替融眾方面受讓股權(quán)。之所以由融眾方面代為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是受李軍、楊嫚方的委托所致，這是正常的商業(yè)行為。

蘭世立對于東盛地產(chǎn)的爭奪，在司法層面博弈著。但關(guān)于東盛地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“假章風(fēng)波”讓這場爭奪更顯吊詭。

今年6 月16 日，蘭劍敏突然向媒體發(fā)出消息，“在調(diào)取東盛地產(chǎn)工商登記資料時，發(fā)現(xiàn)東盛地產(chǎn)在工商部門登記的《股東大會變更決議》、《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中蘭世立的簽名及東星集團(tuán)的印章皆系偽造，已將新證據(jù)遞交法院?！?/p>

兩個月后，最高人民法院宣布對一審判決發(fā)回重審。東星集團(tuán)追回資產(chǎn)的戰(zhàn)役最終山重水復(fù)，局面有利起來。蘭世立出獄后，雖未在媒體公開亮相。但就在不久前獄中探望過他的朋友江東岸表示，在獄中時的蘭世立已經(jīng)展現(xiàn)了雄心，“蘭世立說，東星集團(tuán)的厄運結(jié)束了，東星集團(tuán)要站起來了。”

第6篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書范文

夏新于2月28日晚間的一份年報顯示：依靠債務(wù)重組，2009年ST夏新實現(xiàn)凈利潤6.98億元，每股收益1.62元，相對于2008年巨虧7.73億元，夏新可謂擺脫了困境。報告稱，公司已具備恢復(fù)股票上市的條件，董事會決定在5個交易日內(nèi)向上交所提交恢復(fù)上市申請書。

這一切都與夏新去年下半年開始的破產(chǎn)重整有關(guān)。2009年9月，廈門市中級人民法院應(yīng)債權(quán)人申請，裁定夏新進(jìn)行重整；11月，夏新進(jìn)入重整計劃執(zhí)行階段，對資產(chǎn)進(jìn)行大規(guī)模拍賣。

進(jìn)入2010年，夏新引入廈門象嶼集團(tuán)作為重組方，開展資產(chǎn)重組工作。象嶼集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)是物流。據(jù)悉在重組完成后，ST夏新的主營業(yè)務(wù)將由手機(jī)變?yōu)槲锪?，名稱也將改為象嶼股份。這意味著，以手機(jī)業(yè)務(wù)在資本市場輝煌一時的夏新，在其押寶的3G盛宴開席之際，卻徹底湮滅。

從最佳到割愛

夏新曾是CEC旗下業(yè)績最佳的企業(yè)之一，成立于1997年，以做VCD出道，而真正成就其品牌的是手機(jī)業(yè)務(wù)。2001年，夏新推出A8手機(jī)；2002年、2003年憑借該款手機(jī)，夏新創(chuàng)造了兩年凈利潤11億元的神話。2002年夏新進(jìn)軍液晶電視產(chǎn)業(yè)，2003年開拓筆記本市場，成為國內(nèi)一家跨越通訊、家電、IT的知名電子企業(yè)。

輝煌之后是深淵。2009年4月30日，夏新宣布2006年、2007年、2008年連續(xù)3年虧損，負(fù)債高達(dá)27億元。申銀萬國的分析師鄭鐵民認(rèn)為，夏新虧損的原因正是其多元化業(yè)務(wù)的失敗。

“當(dāng)然，太早啟動3G技術(shù)研發(fā)也是夏新手機(jī)虧損的原因。”鄭鐵民說。夏新早在2002年就啟動了3G終端的技術(shù)跟蹤工作，歷年來累計研發(fā)投入5億元。

在自救失敗和等待大股東CEC注資落空后，尋找外來的戰(zhàn)略投資者似乎是夏新手機(jī)業(yè)務(wù)最好的選擇。去年12月20日上午，之前屢次流拍的夏新手機(jī)資產(chǎn)被前聯(lián)想移動高管接盤。如今，夏新拍賣剝離出來的手機(jī)業(yè)務(wù)已被重新命名為“夏新科技：有佩公司”，專注于3G時代的手機(jī)產(chǎn)品開發(fā)和品牌銷售業(yè)務(wù)。

現(xiàn)在，對于新生的“夏新科技”來說，如何在新的手機(jī)制造環(huán)境下尋求突破點也許是其成長的關(guān)鍵。不過，“復(fù)活”之后即將變身物流公司的夏新已不再是人們所熟知的“夏新”。

垂死掙扎“變賣家當(dāng)”

去年，ST夏新2008年年報之后，就因連續(xù)多年虧損，被上交所暫停上市，按照相關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，如果ST夏新再度虧損，即被取消上市資格。這意味著，如果ST夏新今年的2009年年報再度虧損，公司將直接退市。

通過剝離不良資產(chǎn)和變賣“家當(dāng)”，ST夏新終于在退市的最后一道關(guān)口前保殼成功。該公司2009年年報稱，公司在去年前三季度大幅虧損情況下，第四季度扭轉(zhuǎn)乾坤，實現(xiàn)凈利潤近7億元。

年報數(shù)據(jù)顯示，ST夏新2009年實現(xiàn)營業(yè)收入3.07億元，同比減少82％；歸屬上市公司股東凈利潤6.97億元，實現(xiàn)扭虧；基本每股收益1.62元。而根據(jù)前三季度數(shù)據(jù)，公司巨額虧損超過3448萬元。

通過年報不難看出，ST夏新之所以能在最后一刻保殼成功。不外乎剝離不良資產(chǎn)和變賣老家底雙管齊下。年報顯示，ST夏新在去年年底前，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷子公司的方式，將廈門夏新移動在內(nèi)的多家發(fā)生巨虧損的子公司資產(chǎn)剝離，這些公司自8月以后的虧損不計入上市公司合并財經(jīng)報表范圍，讓公司全年的財務(wù)字據(jù)上的“負(fù)擔(dān)”大為減輕。

同時，ST夏新幾乎將“老家當(dāng)”賣了個精光，這些包括土地、存貨在內(nèi)的家當(dāng)為ST夏新錄得了超過7.57億元的收入，為公司保殼打下了基礎(chǔ)。

引入象嶼重組

ST夏新的重整計劃由廈門市政府主導(dǎo)，目的就是交給象嶼集團(tuán)一個干凈的殼資源。

雖然象嶼集團(tuán)入主ST夏新已是板上釘釘，但公開資料卻始終語焉不詳，讓人費解。查閱ST夏新相關(guān)公告，除了不斷重復(fù)重整計劃中承諾的“引入象嶼集團(tuán)作為重組方，注入凈資產(chǎn)不低于10億元且具有一定盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的表述外，并無更多信息。

有消息稱，重組方象嶼集團(tuán)已全面入主ST夏新董事會。除了原公司董秘呂東和原證券事務(wù)代表廖杰外，董事會多位新成員及監(jiān)事會成員均來自重組方象嶼集團(tuán)。其中，王龍雛為象嶼集團(tuán)董事長、黨委書記，張水利為象嶼集團(tuán)董事、總裁，陳方為象嶼集團(tuán)董事兼副總裁。監(jiān)事會成員中，曾仰峰現(xiàn)任象嶼集團(tuán)監(jiān)事、風(fēng)險管理委員會副主任等職，劉高宗現(xiàn)任象嶼集團(tuán)投資企業(yè)股東代表。

第7篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書范文

【關(guān)鍵詞】返程投資 管理 難點

返程投資出現(xiàn)是國內(nèi)利用外資政策、資本市場發(fā)展、稅制改革、外匯管理等多方面因素綜合作用的結(jié)果。外資企業(yè)“超國民待遇”引發(fā)了返程投資的潮流，這一現(xiàn)象的涌現(xiàn)，對國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、金融穩(wěn)定、社會公正的產(chǎn)生了一定的負(fù)面影響，對國家法制建設(shè)帶來了一定的沖擊。為規(guī)范返程投資行為，近年來，國家外匯管理局先后下發(fā)了《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2005〕75號，以下簡稱75號文）、《國家外匯管理局綜合司關(guān)于印發(fā)〈國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知>操作規(guī)程的通知》（匯綜發(fā)[2007]106號，以下簡稱106號文）。期間，六部委聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（以下簡稱“10號令”），一系列文件的，規(guī)范了境內(nèi)居民法人和自然人通過境外特殊目的公司進(jìn)行跨境投融資活動的資本交易行為，在一定程度上遏制了假外資的流入。但相關(guān)法規(guī)執(zhí)行中仍存在一些難點，削弱了政策效力，亟待解決和完善。

一、返程投資管理中存在的問題

（一）返程投資身份鑒別難

一是外匯局處于外資企業(yè)審批環(huán)節(jié)的下游，審核認(rèn)定境外企業(yè)的最終控制人較困難。個別企業(yè)為加快辦理外匯登記及資金投入，往往承諾境內(nèi)外投資者之間沒有關(guān)聯(lián)。但實際上從后續(xù)資金流入環(huán)節(jié)（驗資詢證等環(huán)節(jié)）看是內(nèi)外一套人馬的關(guān)聯(lián)收購，但由于法規(guī)不配套，對一些騙取外資外匯登記的違規(guī)行為處置乏力，使目前的外資外匯登記陷入較為尷尬的境地。在目前的國內(nèi)信用環(huán)境下，即使個別企業(yè)境外投資者被境內(nèi)居民法人或境內(nèi)機(jī)構(gòu)持股或控制，其申請書中還照樣聲明無上述情況，外匯局據(jù)此便給予辦理登記，難以實現(xiàn)政策設(shè)計的初衷。如企業(yè)發(fā)生虛假誤導(dǎo)性陳述，作為基層的管理者，也難以擺脫監(jiān)管不到位的“嫌疑”。由于缺乏有效的制約措施，外匯局不能有效避免企業(yè)進(jìn)行不實“聲明”，其直接后果是削弱了外匯管理政策的執(zhí)行效果，影響了外匯局對外的權(quán)威性、公平性和一致性。

二是在部分企業(yè)利用與外匯局之間的信息不對稱，刻意規(guī)避政策監(jiān)管的情況下，無法甄別返程投資的身份。

1.借用他人之名注冊境外公司，利用外匯局與企業(yè)之間信息的不對稱，有效規(guī)避股權(quán)并購和境外上市方面的外匯管理政策規(guī)定，間接實現(xiàn)資本跨境流動。典型的做法是借用境外他人的名義在境外注冊成立境外公司，通過其收購境內(nèi)公司的股權(quán)，再通過境外殼公司以反向并購方式實現(xiàn)在境外上市。這種借用他人名義間接實現(xiàn)資本跨境流動的方式，假如企業(yè)并不據(jù)實反映境外公司背后的實際控制人，外匯局是不可能知悉境外公司的真正控制人的身份，而按照一般外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)操作，政策規(guī)定有被架空之嫌。例如，2007年11月，經(jīng)廣東省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批準(zhǔn)，（英屬維爾京群島）準(zhǔn)升控股有限公司以2.698億元人民幣收購中方東莞市天安集團(tuán)有限公司（注冊資本3000萬元人民幣）的100%股權(quán)，民營企業(yè)變身外商獨資企業(yè)。表面上看這是一例外資并購的個案，實質(zhì)上此次并購實為東莞市天安集團(tuán)“反向兼并的海外上市方式”前的必經(jīng)步驟，境外公司的最終控制人仍是境內(nèi)居民。由于準(zhǔn)升控股有限公司是由英國人注冊的BVI公司，且最終上市過程均以風(fēng)險投資公司“基廷投資”在美國進(jìn)行運作，假如上市成功，繞過了國內(nèi)嚴(yán)格的資本與外匯管制，特別是繞過了特殊目的公司并購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定，輕易實現(xiàn)國際資本的雙向流動。

2.通過境外公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓運作，將原為境內(nèi)居民自然人控制的境外公司轉(zhuǎn)讓給境外人士控制，并申明境內(nèi)外投資者之間沒有關(guān)聯(lián)，從而取得外匯登記。在此情況下，外匯局經(jīng)辦人員明知內(nèi)有蹊蹺，但外經(jīng)貿(mào)部門已批復(fù)其公司章程變更，且企業(yè)提交了符合外匯局規(guī)定的材料，不能拒絕其辦理外匯登記。即使其境內(nèi)居民自然人的股權(quán)交割并未真正實現(xiàn)，目前的個人境外投資外匯管理也無相關(guān)的處罰規(guī)定。

（二）返程投資資金監(jiān)控難

一是境外資產(chǎn)來源合法合規(guī)性判斷難。在境內(nèi)居民自然人將其持有的境外權(quán)益注入特殊目的公司并返程投資時，如其所有資產(chǎn)權(quán)益來源真實性、合法性不能有效識別，將會為不法分子跨境洗錢行為提供便利，把不法收入轉(zhuǎn)移國外再返程投資，達(dá)到洗錢目的。

二是回流資金難以定性。106號文規(guī)定，特殊目的公司融資資金資金合規(guī)性審核僅是與境外融資商業(yè)計劃書和招股說明相一致，缺乏有效認(rèn)定手段，外匯局對資金來源合規(guī)性難以判斷，對其資金的返程方式存在操作難度；由于對境外公司的損益、資產(chǎn)負(fù)債難以掌握，無法準(zhǔn)確核實，外匯局對境外公司利潤、資本變動收入和返程管理陷于被動；境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利等收入可直接進(jìn)入經(jīng)常項目賬戶或儲蓄賬戶，一些境內(nèi)居民可能利用這一渠道，將其他資金混作利潤、紅利收入?yún)R入境內(nèi)，以逃避資本管制。

三是回流資金流向監(jiān)控難。特殊目的公司可通過股權(quán)并購、增資、新設(shè)外商投資企業(yè)或股東借款等方式，將在境外融入的大量資金回流境內(nèi)。由于特殊目的公司通過協(xié)議并購境內(nèi)居民自然人持有的境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，使大量資金結(jié)匯后進(jìn)入境內(nèi)居民個人的人民幣賬戶，而居民個人的人民幣資金的進(jìn)一步流向則難以監(jiān)控，不排除最終流入證券或房地產(chǎn)市場，還可以通過境外上市公司股權(quán)收購的方式回流境外。

（三）部門監(jiān)管尺度統(tǒng)一難

認(rèn)識不統(tǒng)一，造成管理脫節(jié)和政策上的不協(xié)調(diào)。商務(wù)、工商等負(fù)責(zé)企業(yè)立項、注冊的上游部門對返程投資還在施行較寬泛的管理政策，客觀上造成了外匯局孤立無援，矛盾集中的現(xiàn)狀。例如，“10號令”僅對境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司做出了規(guī)定，而對于境內(nèi)居民自然人設(shè)立特殊目的公司則沒有提及，申請人僅辦理境外投資外匯登記即可。這樣一來，不僅規(guī)避了商務(wù)部等經(jīng)濟(jì)主管部門對特殊目的公司返程投資的監(jiān)督，同時也增加了外匯管理局核準(zhǔn)特殊目的公司外匯登記的政策風(fēng)險；商務(wù)部對特殊目的公司以并購和新設(shè)企業(yè)形式返程投資區(qū)別對待，外匯局在辦理業(yè)務(wù)中難以識別所有返程投資企業(yè)；商務(wù)部門目前并不對境內(nèi)居民個人境外投資進(jìn)行審批，阻塞了境內(nèi)居民自然人資金正常匯出的通道。

二、政策建議

（一）消除制度根源，加大返程投資真實性審核力度；強(qiáng)化企業(yè)和居民守法經(jīng)營管理的自律性，構(gòu)建信用社會

一是健全體制，消除刻意規(guī)避監(jiān)管行為的根源，同時加大真實性審核力度。建議逐步減少或取消外商投資優(yōu)惠政策，實施國民待遇，從根本上抑制這些現(xiàn)象。同時，盡可能拓寬民營企業(yè)境內(nèi)融資的正常渠道，避免境內(nèi)資產(chǎn)通過非正式渠道境外化。依托外商資質(zhì)審查，和具公正力的材料，加大真實性審核力度，準(zhǔn)確判別外國投資者的股權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控制人，有效甄別返程投資。

二是相關(guān)部門要加大政策法規(guī)宣傳力度，引導(dǎo)企業(yè)和居民知法守法，加強(qiáng)自律，在政策法規(guī)的框架內(nèi)從事投資和各項經(jīng)營活動，打造信用社會。同時，完善規(guī)定，制訂罰則，對刻意逃避文件規(guī)定的企業(yè)和個人加以懲處，落實失信懲戒責(zé)任，保證政策規(guī)定落實到位。

（二）建立對返程投資資金全方位監(jiān)測和管理體系

一是對特殊目的公司的融資行為實施跟蹤管理。要求特殊目的公司定期報告境外融資進(jìn)程，明確對其融資和調(diào)回資金應(yīng)如何進(jìn)行規(guī)范和管理，確保不偏離原有目的。

二是加強(qiáng)返程投資資金的真實性審查，加大對非法跨境資金的打擊力度。對此類公司在辦理外資詢證時增加資金來源證明，對特殊目的公司匯入的投資款進(jìn)行真實性審查，以防止其他非法資金的流入。

三是全面搜集居民在境外投資設(shè)立公司的基本情況、投資行為、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)利潤和經(jīng)營范圍等基礎(chǔ)信息，規(guī)定境內(nèi)居民從特殊目的公司所得利潤、紅利及資本變動收入需按會計決算年度向外匯局申報，并在調(diào)回境內(nèi)時，提供境外資金的資信證明材料。明確資金性質(zhì)后，方可核準(zhǔn)予以調(diào)回境內(nèi)，并逐筆審核結(jié)匯。

四是建立各相關(guān)部門之間通暢的信息監(jiān)測網(wǎng)絡(luò)。要求特殊目的公司定期向外匯局提交反映公司營運情況的報表，并將其納入境外投資聯(lián)合年檢的體系中；對銀行進(jìn)行相關(guān)政策培訓(xùn)，強(qiáng)化其業(yè)務(wù)人員防范國際游資的意識，要求其向外匯局報送特殊目的公司資本流動情況；定期同相關(guān)主管部門交換信息，實現(xiàn)資源共享。

（三）統(tǒng)一認(rèn)識，加強(qiáng)合作，形成監(jiān)管合力

一是統(tǒng)一認(rèn)識，形成各部門通力配合的返程投資監(jiān)管體系。在政府統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，工商、稅務(wù)、商務(wù)、外管等部門要聯(lián)合行動、相互配合，建立信息溝通機(jī)制和工作協(xié)調(diào)機(jī)制，加強(qiáng)對境外投資者資質(zhì)和真實性背景的審查，逐步規(guī)范返程投資行為，最終形成運行規(guī)范，監(jiān)管有效的管理機(jī)制。

二是協(xié)調(diào)政策，統(tǒng)一操作。進(jìn)一步加強(qiáng)同商務(wù)部門的合作，盡快建立境內(nèi)居民個人的管理與監(jiān)督機(jī)制，明確操作細(xì)節(jié)的銜接，盡快將所有特殊目的公司的設(shè)立和返程投資都納入商務(wù)部的審批范圍，減少外匯局先于經(jīng)濟(jì)主管部門做出外匯登記核準(zhǔn)的政策風(fēng)險。建議商務(wù)部擴(kuò)大申請主體的范圍，要求境內(nèi)居民自然人在設(shè)立特殊目的公司時與境內(nèi)企業(yè)一樣，向商務(wù)部和證監(jiān)會申請核準(zhǔn)之后才能辦理外匯登記等手續(xù)。同時，商務(wù)部應(yīng)在所有批準(zhǔn)的特殊目的返程投資企業(yè)批準(zhǔn)證書上標(biāo)注，以免其他部門在辦理業(yè)務(wù)時由于企業(yè)虛假聲明造成混淆。強(qiáng)化同稅務(wù)部門合作，實現(xiàn)資源的互通有無，及時掌握和監(jiān)測試圖逃脫股權(quán)出售獲利后的個人所得稅等不法行為。

參考文獻(xiàn)

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[4]馮雁秋.返程投資及其監(jiān)管探析[J].中國金融.2006，（06）.

第8篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書范文

第一條為維護(hù)國際貨運市場秩序，加強(qiáng)對國際貨運業(yè)的監(jiān)督管理，促進(jìn)我國國際貨運業(yè)的健康發(fā)展，根據(jù)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)、由對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部）一九九五年六月二十九日的《中華人民共和國國際貨物運輸業(yè)管理規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》制訂本細(xì)則。

第二條國際貨物運輸企業(yè)（以下簡稱國際貨運企業(yè)）可以作為進(jìn)出口貨物收貨人、發(fā)貨人的人，也可以作為獨立經(jīng)營人，從事國際貨運業(yè)務(wù)。

國際貨運企業(yè)作為人從事國際貨運業(yè)務(wù)，是指國際貨運企業(yè)接受進(jìn)出口貨物收貨人、發(fā)貨人或其人的委托，以委托人名義或者以自己的名義辦理有關(guān)業(yè)務(wù)，收取費或傭金的行為。

國際貨運企業(yè)作為獨立經(jīng)營人從事國際貨運業(yè)務(wù)，是指國際貨運企業(yè)接受進(jìn)出口貨物收貨人、發(fā)貨人或其人的委托，簽發(fā)運輸單證、履行運輸合同并收取運費以及服務(wù)費的行為。

第三條國際貨運企業(yè)的名稱、標(biāo)志應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定，與其業(yè)務(wù)相符合，并能表明行業(yè)特點，其名稱應(yīng)當(dāng)含有"貨運"、"運輸服務(wù)"、"集運"或"物流"等相關(guān)字樣。

第四條《規(guī)定》第四條第二款中"授權(quán)的范圍"是指省、自治區(qū)、直轄市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)、計劃單列市人民政府對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門（以下簡稱地方對外貿(mào)易主管部門）在外經(jīng)貿(mào)部的授權(quán)下，負(fù)責(zé)對本行政區(qū)域內(nèi)國際貨運業(yè)實施監(jiān)督管理（外經(jīng)貿(mào)部和地方對外貿(mào)易主管部門以下統(tǒng)稱行業(yè)主管部門），該授權(quán)范圍包括：對企業(yè)經(jīng)營國際貨運業(yè)務(wù)項目申請的初審、國際貨運企業(yè)的年審和換證審查、業(yè)務(wù)統(tǒng)計、業(yè)務(wù)人員培訓(xùn)、指導(dǎo)地方行業(yè)協(xié)會開展工作以及會同地方有關(guān)行政管理部門規(guī)范貨運企業(yè)經(jīng)營行為、治理貨運市場經(jīng)營秩序等工作。

國務(wù)院部門直屬企業(yè)和異地企業(yè)在計劃單列市（不含經(jīng)濟(jì)特區(qū)）設(shè)立的國際貨運子公司、分支機(jī)構(gòu)及非營業(yè)性辦事機(jī)構(gòu)，根據(jù)前款的授權(quán)范圍，接受省對外貿(mào)易主管部門的監(jiān)督管理。

任何其他單位，未經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部授權(quán)，不得從事國際貨運業(yè)的審批或管理工作。

第五條外經(jīng)貿(mào)部負(fù)責(zé)對國際貨運企業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)并對培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的資格進(jìn)行審查。未經(jīng)批準(zhǔn)的單位不得從事國際貨運企業(yè)人員的資格培訓(xùn)。培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件及培訓(xùn)內(nèi)容、培訓(xùn)教材等由外經(jīng)貿(mào)部另行規(guī)定。

從事國際貨運業(yè)務(wù)的人員接受前款規(guī)定的培訓(xùn)，經(jīng)考試合格后，取得國際貨物運輸資格證書。

第二章設(shè)立條件

第六條國際貨運業(yè)務(wù)的申請人應(yīng)當(dāng)是與進(jìn)出口貿(mào)易或國際貨物運輸有關(guān)、并有穩(wěn)定貨源的單位。符合以上條件的投資者應(yīng)當(dāng)在申請項目中占大股。

第七條國際貨運企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法取得中華人民共和國企業(yè)法人資格。企業(yè)組織形式為有限責(zé)任公司或股份有限公司。禁止具有行政壟斷職能的單位申請投資經(jīng)營國際貨運業(yè)務(wù)。

承運人以及其他可能對國際貨運行業(yè)構(gòu)成不公平競爭的企業(yè)不得申請經(jīng)營國際貨運業(yè)務(wù)。

第八條《規(guī)定》第七條規(guī)定的營業(yè)條件包括：

（一）具有至少5名從事國際貨運業(yè)務(wù)3年以上的業(yè)務(wù)人員，其資格由業(yè)務(wù)人員原所在企業(yè)證明；或者，取得外經(jīng)貿(mào)部根據(jù)本細(xì)則第五條頒發(fā)的資格證書；

（二）有固定的營業(yè)場所，自有房屋、場地須提權(quán)證明；租賃房屋、場地，須提供租賃契約；

（三）有必要的營業(yè)設(shè)施，包括一定數(shù)量的電話、傳真、計算機(jī)、短途運輸工具、裝卸設(shè)備、包裝設(shè)備等；

（四）有穩(wěn)定的進(jìn)出口貨源市場，是指在本地區(qū)進(jìn)出口貨物運量較大，貨運行業(yè)具備進(jìn)一步發(fā)展的條件和潛力，并且申報企業(yè)可以攬收到足夠的貨源。

第九條企業(yè)申請的國際貨運業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍中如包括國際多式聯(lián)運業(yè)務(wù)，除應(yīng)當(dāng)具備《規(guī)定》第七條及本細(xì)則第六條、第七條、第八條中的條件外，還應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）從事本細(xì)則第三十二條中有關(guān)業(yè)務(wù)3年以上;

（二）具有相應(yīng)的國內(nèi)、外網(wǎng)絡(luò)；

（三）擁有在外經(jīng)貿(mào)部登記備案的國際貨運提單。

第十條國際貨運企業(yè)每申請設(shè)立一個分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)增加注冊資本50萬元人民幣，如果企業(yè)注冊資本已超過《規(guī)定》中的最低限額（海運500萬元，空運300萬元，陸運、快遞200萬元），則超過部分，可作為設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的增加資本。

第十一條《規(guī)定》及本細(xì)則中所稱分支機(jī)構(gòu)是指分公司。

第三章審批登記程序

第十二條經(jīng)營國際貨運業(yè)務(wù)，必須取得外經(jīng)貿(mào)部頒發(fā)的《中華人民共和國國際貨物運輸企業(yè)批準(zhǔn)證書》（以下簡稱批準(zhǔn)證書）。

申請經(jīng)營國際貨運業(yè)務(wù)的單位應(yīng)當(dāng)報送下列文件：

（一）申請書，包括投資者名稱、申請資格說明、申請的業(yè)務(wù)項目；

（二）可行性研究報告，包括基本情況、資格說明、現(xiàn)有條件、市場分析、業(yè)務(wù)預(yù)測、組建方案、經(jīng)濟(jì)預(yù)算及發(fā)展預(yù)算等；

（三）投資者的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（影印件）；

（四）董事會、股東會或股東大會決議；

（五）企業(yè)章程（或草案）；

（六）主要業(yè)務(wù)人員情況（包括學(xué)歷、所學(xué)專業(yè)、業(yè)務(wù)簡歷、資格證書）；

（七）資信證明（會計師事務(wù)所出具的各投資者的驗資報告）；

（八）投資者出資協(xié)議；

（九）法定代表人簡歷；

（十）國際貨運提單（運單）樣式；

（十一）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)函（影印件，工商行政管理部門出具）；

（十二）國際貨運企業(yè)申請表1（附表1）；

（十三）交易條款。

以上文件除（三）、（十一）項外，均須提交正本，并加蓋公章。

第十三條行業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)對申請項目進(jìn)行審核，該審核包括：

（一）項目設(shè)立的必要性；

（二）申請文件的真實性和完整性；

（三）申請人資格；

（四）申請人信譽(yù)；

（五）業(yè)務(wù)人員資格。

第十四條地方對外貿(mào)易主管部門對申請項目進(jìn)行審核后，應(yīng)將初審意見（包括建議批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍、經(jīng)營地域、投資者出資比例等）及全部申請文件按照《規(guī)定》第十一條第一款的時間要求，報外經(jīng)貿(mào)部審批。

第十五條有下列情形之一的，外經(jīng)貿(mào)部駁回申請，并說明理由：

（一）文件不齊；

（二）申報程序不符合要求；

（三）外經(jīng)貿(mào)部已經(jīng)通知暫停受理經(jīng)營國際貨運業(yè)務(wù)的申請。

第十六條有下列情形之一的，外經(jīng)貿(mào)部經(jīng)過調(diào)查核實后，給予不批準(zhǔn)批復(fù)：

（一）申請人不具備從事國際貨運業(yè)務(wù)的資格；

（二）申請人自申報之日前5年內(nèi)非法從事經(jīng)營活動，受到國家行政管理部門的處罰；

（三）申請人故意隱瞞、謊報申報情況；

（四）其他不符合《規(guī)定》第五條有關(guān)原則的情況。

第十七條申請人收到外經(jīng)貿(mào)部同意的批復(fù)的，應(yīng)當(dāng)于批復(fù)之日起60天內(nèi)持修改后的企業(yè)章程（正本），憑地方對外貿(mào)易主管部門介紹信到外經(jīng)貿(mào)部領(lǐng)取批準(zhǔn)證書。

第十八條企業(yè)成立并經(jīng)營國際貨運業(yè)務(wù)1年后，可申請擴(kuò)大經(jīng)營范圍或經(jīng)營地域。地方對外貿(mào)易主管部門經(jīng)過審查后，按《規(guī)定》第十一條規(guī)定的程序向外經(jīng)貿(mào)部報批。

企業(yè)成立并經(jīng)營國際貨運業(yè)務(wù)1年后，在形成一定經(jīng)營規(guī)模的條件下，可申請設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)，并由該企業(yè)持其所在地地方對外貿(mào)易主管部門的意見（國務(wù)院部門在京直屬企業(yè)持外經(jīng)貿(mào)部的征求意見函），向擬設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)的地方對外貿(mào)易主管部門（不含計劃單列市）進(jìn)行申報，后者按照本細(xì)則第十四條的規(guī)定向外經(jīng)貿(mào)部報批。子公司或分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營范圍不得超出其母公司或總公司。

國際貨運企業(yè)設(shè)立非營業(yè)性的辦事機(jī)構(gòu)，必須報該辦事機(jī)構(gòu)所在地行業(yè)主管部門備案并接受管理。

第十九條企業(yè)根據(jù)本細(xì)則第十八條第一款、第二款提出的申請，除報送本細(xì)則第十二條中有關(guān)文件外，還應(yīng)當(dāng)報送下列文件：

（一）原國際貨運業(yè)務(wù)批復(fù)（影印件）；

（二）批準(zhǔn)證書（影印件）；

（三）營業(yè)執(zhí)照（影印件）；

（四）國際貨運企業(yè)申請表2（附表2，設(shè)立子公司的為附表1）；

（五）經(jīng)營情況報告（含網(wǎng)絡(luò)建設(shè)情況）；

（六）子公司法定代表人或分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簡歷；

（七）上一年度年審登記表。

第二十條企業(yè)申請設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，申請人收到同意的批復(fù)后，應(yīng)當(dāng)于批復(fù)之日起90天內(nèi)持總公司根據(jù)本細(xì)則第十條規(guī)定增資后具有法律效力的驗資報告及修改后的企業(yè)章程（正本），憑分支機(jī)構(gòu)所在地地方對外貿(mào)易主管部門介紹信到外經(jīng)貿(mào)部領(lǐng)取批準(zhǔn)證書。

第二十一條申請人逾期不辦理領(lǐng)證手續(xù)或者自領(lǐng)取批準(zhǔn)證書之日起超過180天無正當(dāng)理由未開始營業(yè)的，除申請延期獲準(zhǔn)外，其國際貨運業(yè)務(wù)經(jīng)營資格自動喪失。

第二十二條外經(jīng)貿(mào)部可以根據(jù)國際貨運業(yè)行業(yè)發(fā)展、布局等情況，決定在一定期限內(nèi)停止受理經(jīng)營國際貨物運輸業(yè)務(wù)的申請或者采取限制性措施。

外經(jīng)貿(mào)部依照前款規(guī)定作出的決定，應(yīng)當(dāng)予以公告。

第二十三條國際貨運企業(yè)發(fā)生以下變更，必須報外經(jīng)貿(mào)部審批，并換領(lǐng)批準(zhǔn)證書：

（一）企業(yè)名稱；

（二）企業(yè)類型；

（三）股權(quán)關(guān)系；

（四）注冊資本減少；

（五）經(jīng)營范圍；

（六）經(jīng)營地域。

發(fā)生以下變更，在報外經(jīng)貿(mào)部備案后，直接換領(lǐng)批準(zhǔn)證書：

（一）通訊地址或營業(yè)場所；

（二）法定代表人；

（三）注冊資本增加；

（四）隸屬部門。

第二十四條國際貨運企業(yè)應(yīng)當(dāng)持批準(zhǔn)證書向工商、海關(guān)部門辦理注冊登記手續(xù)。

任何未取得批準(zhǔn)證書的單位，不得在工商營業(yè)執(zhí)照上使用"國際貨運業(yè)務(wù)"或與其意思相同或相近的字樣。

第四章年審和換證

第二十五條外經(jīng)貿(mào)部對國際貨運企業(yè)實行年審、換證制度。

第二十六條外經(jīng)貿(mào)部負(fù)責(zé)國務(wù)院部門在京直屬企業(yè)的年審及全國國際貨運企業(yè)的換證工作。地方對外貿(mào)易主管部門負(fù)責(zé)本行政區(qū)域內(nèi)國際貨運企業(yè)（含國務(wù)院部門直屬企業(yè)及異地企業(yè)設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)）的年審工作。

第二十七條國際貨運企業(yè)于每年3月底前向其所在地地方對外貿(mào)易主管部門（國務(wù)院部門在京直屬企業(yè)直接向外經(jīng)貿(mào)部）報送年審登記表（附表3）、驗資報告及營業(yè)執(zhí)照（影印件），申請辦理年審。

年審工作的重點是審查企業(yè)的經(jīng)營及遵守執(zhí)行《規(guī)定》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章情況。企業(yè)年審合格后，由行業(yè)主管部門在其批準(zhǔn)證書上加蓋年審合格章。

第二十八條批準(zhǔn)證書的有效期為3年。

企業(yè)必須在批準(zhǔn)證書有效期屆滿的60天前，向地方對外貿(mào)易主管部門申請換證。企業(yè)申請換領(lǐng)批準(zhǔn)證書應(yīng)當(dāng)報送下列文件：

（一）申請換證登記表（附表4）；

（二）批準(zhǔn)證書（正本）；

（三）營業(yè)執(zhí)照（影印件）。

第二十九條企業(yè)連續(xù)三年年審合格，地方對外貿(mào)易主管部門應(yīng)當(dāng)于批準(zhǔn)證書有效期屆滿的30天前報送外經(jīng)貿(mào)部，申請換領(lǐng)批準(zhǔn)證書。

第三十條行業(yè)主管部門在國際貨運企業(yè)申請換證時應(yīng)當(dāng)對其經(jīng)營資格及經(jīng)營情況進(jìn)行審核，有下列情形之一的，不予換發(fā)批準(zhǔn)證書：

（一）不符合本細(xì)則第二十七條規(guī)定；

（二）不按時辦理換證手續(xù)；

（三）私自進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（四）擅自變更企業(yè)名稱、營業(yè)場所、注冊資本等主要事項而不按有關(guān)規(guī)定辦理報備手續(xù)。

第三十一條企業(yè)因自身原因逾期末·申請換領(lǐng)批準(zhǔn)證書，其從事國際貨運業(yè)務(wù)的資格自批準(zhǔn)證書有效期屆滿時自動喪失。外經(jīng)貿(mào)部將對上述情況予以公布。工商行政管理部門對上述企業(yè)予以注銷或責(zé)令其辦理經(jīng)營范圍變更手續(xù)。喪失國際貨運業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的企業(yè)如欲繼續(xù)從事該項業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定程序重新申報。

第五章業(yè)務(wù)管理

第三十二條國際貨運企業(yè)可以作為人或者獨立經(jīng)營人從事經(jīng)營活動。其經(jīng)營范圍包括：

（一）攬貨、訂艙（含租船、包機(jī)、包艙）、托運、倉儲、包裝；

（二）貨物的監(jiān)裝、監(jiān)卸、集裝箱裝拆箱、分撥、中轉(zhuǎn)及相關(guān)的短途運輸服務(wù)；

（三）報關(guān)、報檢、報驗、保險；

（四）繕制簽發(fā)有關(guān)單證、交付運費、結(jié)算及交付雜費；

（五）國際展品、私人物品及過境貨物運輸；

（六）國際多式聯(lián)運、集運（含集裝葫拼箱）；

（七）國際快速（不含私人信函）；

（八）咨詢及其他國際貨運業(yè)務(wù)。

第三十三條國際貨運企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照所列明的經(jīng)營范圍和經(jīng)營地域從事經(jīng)營活動。

第三十四條外經(jīng)貿(mào)部根據(jù)行業(yè)發(fā)展情況，可委托行業(yè)協(xié)會參照國際慣例制訂國際貨運代＋理標(biāo)準(zhǔn)交易條款，國際貨運企業(yè)無需外經(jīng)貿(mào)部同意即可引用。國際貨運企業(yè)也可自己制訂交易條款，但必須在外經(jīng)貿(mào)部備案后方可使用。

第三十五條國際貨運企業(yè)應(yīng)當(dāng)向行業(yè)主管部門報送業(yè)務(wù)統(tǒng)計，并對統(tǒng)計數(shù)字的真實性負(fù)責(zé)。業(yè)務(wù)統(tǒng)計的編報辦法由外經(jīng)貿(mào)部另行規(guī)定。

第三十六條國際貨運企業(yè)作為人接受委托辦理有關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與進(jìn)出口收貨人、發(fā)貨人簽訂書面委托協(xié)議。雙方發(fā)生業(yè)務(wù)糾紛，應(yīng)當(dāng)以所簽書面協(xié)議作為解決爭議的依據(jù)。

國際貨運企業(yè)作為獨立經(jīng)營人，從事本細(xì)則第三十二條中有關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)向貨主簽發(fā)運輸單證。與貨主發(fā)生業(yè)務(wù)糾紛，應(yīng)當(dāng)以所簽運輸單證作為解決爭議的依據(jù)；與實際承運人發(fā)生業(yè)務(wù)糾紛，應(yīng)當(dāng)以其與實際承運人所簽運輸合同作為解決爭議的依據(jù)。

第三十七條國際貨運企業(yè)使用的國際貨運提單實行登記編號制度。凡在我國境內(nèi)簽發(fā)的國際貨運提單必須由國際貨運企業(yè)報外經(jīng)貿(mào)部登記，并在單據(jù)上注明批準(zhǔn)編號。

國際貨運企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對國際貨運提單的管理工作。禁止出借。如遇遺失、版本修改等情況應(yīng)當(dāng)及時向外經(jīng)貿(mào)部報備。

國際貨運提單的轉(zhuǎn)讓依照下列現(xiàn)定執(zhí)行：

（一）記名提單：不得轉(zhuǎn)讓；

（二）指示提單：經(jīng)過記名背書或者空白背書轉(zhuǎn)讓；

（三）不記名提單：無需背書，即可轉(zhuǎn)讓。

國際貨運提單實行責(zé)任保險制度，須到經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)開業(yè)的保險公司投保責(zé)任保險。

第三十八條國際貨運企業(yè)作為獨立經(jīng)營人，負(fù)責(zé)履行或組織履行國際多式聯(lián)運合同時，其責(zé)任期間自接收貨物時起至交付貨物時止。其承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)、責(zé)任限額、免責(zé)條件以及喪失責(zé)任限制的前提依照有關(guān)法律規(guī)定確定。

第三十九條國際貨運企業(yè)應(yīng)當(dāng)使用批準(zhǔn)證書上的企業(yè)名稱和企業(yè)編號從事國際貨運業(yè)務(wù)，并在主要辦公文具及單證上印制企業(yè)名稱及企業(yè)編號。

第四十條國際貨運企業(yè)不得將規(guī)定范圍內(nèi)的注冊資本挪作他用。

第四十一條國際貨運企業(yè)不得將國際貨運經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓或變相轉(zhuǎn)讓；不得允許其他單位、個人以該國際貨運企業(yè)或其營業(yè)部名義從事國際貨運業(yè)務(wù)；不得與不具有國際貨運業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)的單位訂立任何協(xié)議而使之可以單獨或與之共同經(jīng)營國際貨運業(yè)務(wù)，收取費、傭金或者獲得其他利益。

第四十二條國際貨運企業(yè)作為人，可向貨主收取費，并可從承運人處取得傭金。國際貨運企業(yè)不得以任何形式與貨主分享傭金。

國際貨運企業(yè)作為獨立經(jīng)營人，從事本細(xì)則第三十二條中有關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)運價本向貨主收取費用。此種情況下，不得從實際承運人處接受傭金。

第四十三條外國企業(yè)（包括香港、澳門、臺灣地區(qū)企業(yè)，以下同）駐華代表機(jī)構(gòu)只能從事非直接經(jīng)營性活動，代表該企業(yè)進(jìn)行其經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)、產(chǎn)品介紹、市場調(diào)研、技術(shù)交流等業(yè)務(wù)活動。

第四十四條國際貨運企業(yè)應(yīng)當(dāng)憑批準(zhǔn)證書向稅務(wù)機(jī)關(guān)領(lǐng)購發(fā)票，并按照稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定使用發(fā)票。

第四十五條國際貨運企業(yè)不得以虛假廣告、分享傭金、退返回扣或其他不正當(dāng)競爭手段從事經(jīng)營活動。

第六章罰則

第四十六條國際貨運企業(yè)違反《規(guī)定》第一九條、第二十一條、以及本細(xì)則第二十三條第二款、第三十四條、第三十五條規(guī)定的，外經(jīng)貿(mào)部授權(quán)地方對外貿(mào)易主管部門予以警告并責(zé)令限期改正；未在限期內(nèi)改正的，地方對外貿(mào)易主管部門可以建議外經(jīng)貿(mào)部撤銷其批準(zhǔn)證書。

第四十七條國際貨運企業(yè)違反《規(guī)定》第十七條第二款、第二十條、第二十二條及本細(xì)則第一八條第三款、第二十三條第一款、第二十四條、第二十七條、第三十三條、第三十六條、第三十七條、第三十九條、第四十條、第四十一條、第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四一五條規(guī)定的，地方對外貿(mào)易主管部門經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部授權(quán)，可視情節(jié)予以警告、責(zé)令停業(yè)整頓等處罰，情節(jié)嚴(yán)重者，可以建議外經(jīng)貿(mào)部撤銷其批準(zhǔn)證書。

受到撤銷經(jīng)營批準(zhǔn)證書處罰的企業(yè)應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど绦姓芾聿块T進(jìn)行相應(yīng)的變更或注銷登記。

該企業(yè)5年內(nèi)不得再次提出經(jīng)營國際貨運業(yè)務(wù)的申請。

受到停業(yè)整頓處罰的企業(yè)恢復(fù)開展業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）進(jìn)行整頓；

（二）主要責(zé)任人受到處理或處分；

（三）符合行業(yè)主管部門要求的其他條件。

第9篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書范文

法定代表人或負(fù)責(zé)人：_________

營業(yè)執(zhí)照號：_________

營業(yè)地址或住址：_________

聯(lián)系地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系電話：_________

傳真：_________

委托人姓名：_________（自然人填寫）

身份證號碼：_________

住所地：_________

聯(lián)系電話：_________

傳真：_________

受托人：_________

法定代表人：_________

住所地：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系電話：_________

傳真：_________

為投資于_________資金信托計劃，委托人與受托人，根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，簽訂本合同，以資共同遵照執(zhí)行。

第一條　釋義

“本信托計劃”：指“_________資金信托計劃”。本信托計劃在信托推介期間，為受托人所發(fā)出的要約邀請；在委托人與受托人簽訂資金信托合同后，本信托計劃即構(gòu)成該信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除應(yīng)當(dāng)遵守相應(yīng)的資金信托合同外，還應(yīng)當(dāng)遵守本信托計劃的相應(yīng)規(guī)定。

“本合同”：指委托人與受托人簽署的《_________資金信托計劃a類資金信托合同（優(yōu)先受益類）》及對該合同的任何修訂和補(bǔ)充。

“資金信托”：指委托人基于對受托人的信任，將自己合法所有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。

“指定用途資金信托”：指委托人設(shè)立信托時，在信托文件中就信托資金的運用方式、運用項目、運用期限等作出明確指定，受托人根據(jù)信托文件所作出的指定，管理、運用、處分信托資金的資金信托業(yè)務(wù)。

“aaa公司／集團(tuán)”：指_________公司。aaa公司／集團(tuán)持有_________股份_________股，占該公司股本總數(shù)的_________％。

“信托資金”：指本合同委托人根據(jù)本合同的規(guī)定向受托人交付的資金。

“信托計劃資金”：指本信托計劃項下，信托資金的總和。

“信托計劃資金專戶”：指受托人在_________開立的信托計劃資金專用賬戶。

“信托財產(chǎn)”：指在本信托計劃中，受托人因承諾信托而取得的信托計劃資金，以及基于本信托計劃對信托計劃資金進(jìn)行占有、管理、處分或者以其他方式運用而取得的全部財產(chǎn)或權(quán)利。

“信托利益”：指信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中產(chǎn)生的全部收入的總和，扣除應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的稅費和費用的余額。

“信托文件”：指本信托計劃書（含附件《特別委員會規(guī)則》、《_________股份有限公司經(jīng)營者遴選標(biāo)準(zhǔn)》）、本信托計劃的各個委托人和受托人分別簽訂的a類信托合同、b類信托合同或c類信托合同，以及信托財產(chǎn)管理、運用風(fēng)險申明書等文件。

“信托收益”：指各類信托合同的受益人根據(jù)信托計劃和相應(yīng)的資金信托合同的規(guī)定所享有的相應(yīng)收益。各類信托合同項下的信托收益，根據(jù)信托計劃和相應(yīng)的資金信托合同的規(guī)定計算并確定。

“總信托收益”：受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，集合管理、運用、處分信托計劃資金過程中產(chǎn)生的信托利益，減去信托計劃資金后的余額。

“信托受益權(quán)”：指本信托計劃項下之各類信托受益人享有的本信托計劃和相應(yīng)各類信托合同所規(guī)定的，包括但不限于信托收益權(quán)和信托財產(chǎn)分配權(quán)等在內(nèi)的信托權(quán)益的總稱。

“a類信托合同”：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃a類資金信托合同（優(yōu)先受益類）》。該類合同的受益人根據(jù)本信托計劃及其信托合同享有優(yōu)先信托收益權(quán)等信托權(quán)益。享有該類合同信托受益權(quán)的a類信托合同受益人，稱為優(yōu)先受益人。

“優(yōu)先信托收益權(quán)”：僅指a類信托合同受益人根據(jù)本信托計劃和a類信托合同的規(guī)定，享有的請求分配信托收益的權(quán)利。本信托計劃項下總信托收益，將優(yōu)先用于支付優(yōu)先信托收益權(quán)項下的信托收益。

“b類信托合同”：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃b類資金信托合同（普通受益類）》。該類合同的受益人根據(jù)本信托計劃和其信托合同的規(guī)定享有普通信托收益權(quán)和信托財產(chǎn)普通分配權(quán)等信托權(quán)益。享有該類合同信托受益權(quán)的b類信托合同受益人，稱為普通受益人。

“普通信托收益權(quán)”：僅指b類信托合同受益人在優(yōu)先受益人的優(yōu)先信托收益權(quán)得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，按照本信托計劃和b類信托合同的規(guī)定，享有先于特定受益人請求分配信托收益的權(quán)利。

“信托財產(chǎn)普通分配權(quán)”：僅指b類信托合同受益人所享有的信托財產(chǎn)分配權(quán)，即根據(jù)本信托計劃和b類信托合同的規(guī)定，享有先于特定收益人分配信托財產(chǎn)的權(quán)利。

“c類信托合同”：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃c類資金信托合同（特定受益類）》。該類合同的受益人根據(jù)本信托計劃和其信托合同的規(guī)定享有特定信托收益權(quán)和信托財產(chǎn)特定分配權(quán)等信托權(quán)益。享有該類合同信托受益權(quán)的c類信托合同受益人，稱為特定受益人。

“特定信托收益權(quán)”：僅指c類信托合同受益人所享有的，在優(yōu)先受益人的優(yōu)先信托收益權(quán)和普通受益人的普通信托收益權(quán)均得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，對剩余部分之信托收益的分配請求權(quán)。

“信托財產(chǎn)特定分配權(quán)”：僅指c類信托合同受益人所享有的信托財產(chǎn)分配權(quán)，即根據(jù)本信托計劃和c類信托合同的規(guī)定，在普通受益人的信托財產(chǎn)普通分配權(quán)得到滿足后，享有分配剩余信托財產(chǎn)的權(quán)利。

“委托人”：指與受托人簽訂相應(yīng)類型的資金信托合同，并向受托人交付信托資金的投資人。在本合同中，除非另有述明，專指本合同列明的委托人。

“受托人”：指根據(jù)信托文件的規(guī)定，接受委托人的委托，以集合方式管理和運用委托人的信托資金的信托投資公司。在本信托計劃中，指國際信托投資有限公司。

“受益人”：指根據(jù)委托人與受托人所簽訂的資金信托合同的規(guī)定，享有信托受益權(quán)的人。本合同的受益人與本合同的委托人為同一人。

“自益信托”：指受益人與委托人為同一人的信托。

“工作日”：指國務(wù)院規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)正常營業(yè)日。

“特別委員會”：指根據(jù)受托人制定的《特別委員會規(guī)則》的規(guī)定，在本信托計劃項下設(shè)立的，為應(yīng)對_________經(jīng)營管理中可能出現(xiàn)的重大異常問題而設(shè)立的特別議事組織。

“《特別委員會規(guī)則》”：指受托人為特別委員會成立、運作而制定的《特別委員會規(guī)則》。該規(guī)則作為本信托計劃的附件，構(gòu)成本信托計劃的不可分割的部分，與本信托計劃具有同等法律效力。

第二條　信托目的

委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的資金委托給受托人，由受托人以其自己的名義，本著“受人之托、代人理財”的理念，將本信托計劃項下各委托人的資金，集合運用于專項受讓aaa公司／集團(tuán)持有的_________的股權(quán)，參與的房地產(chǎn)開發(fā)與建設(shè)，為受益人獲取收益。

第三條　信托資金的用途

本信托計劃為指定用途資金信托。委托人同意加入本信托計劃，指定信托資金由受托人管理，并與其他委托人的信托資金集合運用，以_________經(jīng)評估并經(jīng)市資產(chǎn)評審中心確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為依據(jù)，確定股權(quán)受讓價格，aaa公司／集團(tuán)所持有的_________股份_________股，占_________股本總額的_________％。信托計劃資金所取得的總信托收益在分配前可進(jìn)行同業(yè)拆放、銀行存款或國債回購等穩(wěn)健性運作。

第四條　受益人

本合同項下信托為自益信托。受益人與委托人為同一人。本合同項下的受益人為優(yōu)先受益人。

第五條　信托資金及其交付

1．本合同項下資金信托的幣種為人民幣。

2．本合同項下信托資金金額為人民幣（大寫）：_________；（小寫金額￥：_________元）。

3．信托資金的交付：_________。

委托人為自然人的，應(yīng)在受托人營業(yè)場所簽署本合同并交付信托資金。

委托人如為機(jī)構(gòu)的，應(yīng)至受托人營業(yè)場所辦理合同簽署手續(xù)，并在包括合同簽署日在內(nèi)的二個工作日內(nèi)，將上述信托資金劃轉(zhuǎn)至受托人指定之信托計劃資金專戶。

委托人逾期未能按照前述規(guī)定繳付上述信托資金的，受托人有權(quán)另行與其他投資人簽訂資金信托合同。

受托人指定之信托計劃資金專戶信息如下：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。

第六條　本信托計劃的推介及成立

1．本信托計劃的推介：本信托計劃的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托計劃的資金全部交付之日止。但自本信托計劃的推介期開始之日起60日內(nèi)，本信托計劃所確定的信托計劃資金尚未全部交付的，受托人有權(quán)決定終止本信托計劃的推介。受托人按照前款之規(guī)定，決定終止本信托計劃的推介的，信托計劃不成立，由受托人向委托人返還全部的信托資金，并按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算和支付相應(yīng)的資金占用費。

2．本信托計劃的成立：本信托計劃于信托計劃資金全部交付之日起次一個工作日（以下簡稱“信托計劃成立日”）成立。信托資金在委托人的交付日至信托計劃成立日期間的利息按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計息，由受托人在本信托計劃終止時與信托財產(chǎn)一起支付給受益人。

第七條　信托生效

本合同項下信托在以下條件同時滿足之日（以下簡稱“信托生效日”）生效。

1．委托人已按照第五條的規(guī)定，足額交付信托資金；

2．本信托計劃成立。

第八條　信托期限

本合同項下信托的期限為_________年，自信托生效日起計算。

第九條　信托資金的管理、運用和信托財產(chǎn)的范圍

1．信托資金的管理和運用：本合同項下的信托資金，由受托人按本合同和本信托計劃的規(guī)定，與信托計劃項下其他委托人的信托資金集合管理和運用。受托人對本信托計劃項下的信托計劃資金應(yīng)單獨開立信托計劃資金專戶，并建立單獨的會計帳戶進(jìn)行核算。

2．信托財產(chǎn)的范圍，本信托計劃項下信托財產(chǎn)包括下列一項或數(shù)項：

（1）信托計劃資金；

（2）受托人以信托計劃資金受讓取得的全部_________股份；

（3）前述（2）項股份產(chǎn)生的各項紅利及其他權(quán)益；

（4）_________清算時，受托人作為股東所取得的清算財產(chǎn)；

（5）受托人因信托財產(chǎn)的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)；

（6）因前述一項或數(shù)項財產(chǎn)滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產(chǎn)。

第十條　委托人的權(quán)利和義務(wù)

1．委托人享有如下權(quán)利：

（1）有權(quán)了解信托財產(chǎn)的管理、運用、處分及收支情況，并有權(quán)要求受托人作出說明；

（2）有權(quán)查閱、抄錄或者復(fù)制與信托財產(chǎn)有關(guān)的信托帳目以及處理信托事務(wù)的其他文件；

（3）受托人違反信托目的處分信托財產(chǎn)或者因違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托財產(chǎn)受到損失的，委托人有權(quán)申請人民法院撤銷該處分行為，并有權(quán)要求受托人恢復(fù)信托財產(chǎn)的原狀或者予以賠償；

（4）本合同、本信托計劃及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2．委托人的義務(wù)

（1）按本合同的規(guī)定交付信托資金；

（2）保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人；

（3）保證其享有簽署包括本合同在內(nèi)的信托文件的權(quán)利，并就簽署行為已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)手續(xù)；

（4）保證已就設(shè)立信托事項向債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害債權(quán)人利益；

（5）本合同、本信托計劃及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十一條　受托人的權(quán)利和義務(wù)

1．受托人的權(quán)利

（1）自信托生效之日起，根據(jù)本合同、本信托計劃的規(guī)定，管理、運用和處分信托財產(chǎn)；

（2）收取信托報酬；

（3）以_________股東的身份，以受益人的信托利益最大化為原則，行使《中華人民共和國公司法》和_________章程所規(guī)定的股東權(quán)利，包括但不限于：（a）根據(jù)_________章程的規(guī)定，向_________提名董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的權(quán)利；（b）根據(jù)_________章程的規(guī)定，通過_________股東大會或董事會，選舉、罷免董事、監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利；（c）以股東身份參與_________重大事項決策的權(quán)利；（d）參加或委派人參加_________股東大會，行使表決權(quán)，和對_________的業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢的權(quán)利；以及（e）《中華人民共和國公司法》和_________章程規(guī)定的其它股東權(quán)利。

（4）根據(jù)本合同和本信托計劃的規(guī)定，將信托事務(wù)委托他人代為處理；

（5）本合同及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2．受托人的義務(wù)

（1）不得向第三人轉(zhuǎn)讓、贈與其所持有的_________的股份，或以上述股份進(jìn)行權(quán)利質(zhì)押，但根據(jù)本信托計劃和相應(yīng)資金信托合同規(guī)定，及為實現(xiàn)本信托計劃項下受益人的信托利益所必須的除外；

（2）根據(jù)本合同、本信托計劃的規(guī)定，為受益人的最大利益處理信托事務(wù)，恪盡職守，履行誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)；

（3）對委托人、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料依法保密；

（4）按照本合同、本信托計劃的有關(guān)規(guī)定，向委托人和受益人提供信托財產(chǎn)管理報告和信托財產(chǎn)運用及收益情況表，并保存處理信托事務(wù)的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起_________年；

（5）將信托財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分別管理、分別記帳；

（6）本合同、本信托計劃及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十二條　受益人的權(quán)利和限制

受益人享有如下信托受益權(quán)：

1．優(yōu)先信托收益權(quán)：即優(yōu)先受益人優(yōu)先于普通信托收益權(quán)和特定信托收益權(quán)，在a類信托合同規(guī)定的預(yù)期信托投資收益率的限度內(nèi)享有對總信托收益的分配權(quán)。在優(yōu)先信托收益權(quán)得到滿足前，不得對普通受益人和特定受益人進(jìn)行信托收益的分配。

2．在信托存續(xù)期間，受益人有權(quán)根據(jù)本合同及本信托計劃的規(guī)定，要求特定受益權(quán)人或其指定人受讓其信托受益權(quán)；

3．受益人有權(quán)根據(jù)本合同及本信托計劃的規(guī)定轉(zhuǎn)讓和繼承信托受益權(quán)，但不得以信托受益權(quán)用于償還債務(wù)。

4．本合同、本信托計劃及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

受益人應(yīng)根據(jù)本信托計劃和本合同的規(guī)定，承擔(dān)對其享有的信托受益權(quán)所作的相應(yīng)的限制，包括但不限于應(yīng)當(dāng)按照本合同第十八條的規(guī)定將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)的限制。

第十三條　信托財產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的稅費和費用

1．除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務(wù)發(fā)生的下述費用與稅費由信托財產(chǎn)承擔(dān)：

（1）信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費；

（2）文件或賬冊制作、印刷費用；

（3）推介費；

（4）信息披露費用；

（5）審計費、資產(chǎn)評估費用、律師費、信用評級費等中介費用；

（6）收付機(jī)構(gòu)費用；

（7）信托報酬；

（8）信托終止后信托財產(chǎn)分配時的股份過戶等費用；

（9）信托終止時的清算費用；

（10）按照有關(guān)規(guī)定可以列入的其他稅費和費用。

2．費用計提，信托存續(xù)期間實際發(fā)生的費用從信托財產(chǎn)中支付，列入當(dāng)期費用。受托人以固有財產(chǎn)先行墊付的，受托人有權(quán)從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償。信托報酬由受托人按本合同第十四條的規(guī)定提取。

第十四條　信托報酬

本信托計劃的信托報酬總額為_________元，分三年由受托人從信托財產(chǎn)中提取。其中第一年的信托報酬為_________元，由受托人于信托計劃成立并受托人支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后三個工作日內(nèi)提取。第二年的信托報酬為_________元，第三年的信托報酬為_________萬元，由受托人分別于信托計劃成立之日起滿一年和兩年后的三個工作日內(nèi)提取。

第十五條　信托收益

1．本合同項下信托收益的來源：本信托計劃項下的總信托收益，為受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，對信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中產(chǎn)生的全部收入，扣除信托計劃資金和應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的稅費和費用后的余額本合同項下的信托收益，為總信托收益中不超過本條第2項規(guī)定的預(yù)期信托投資收益率的信托收益，按照本合同項下信托資金占a類合同信托資金總額的比例，向本合同受益人分配的部分。總信托收益超出上述信托投資收益率以上的部分，根據(jù)信托文件的規(guī)定，歸普通受益人和特定受益人按照本信托計劃享有。

2．本合同項下預(yù)期年信托投資收益率：

（1）本合同項下預(yù)期年信托收益率為5％。實際年信托投資收益率將根據(jù)_________的實際經(jīng)營管理狀況和用于分配的利潤數(shù)額等因素確定。

（2）本合同項下受益人同意其年信托投資收益率最高不得超過上述預(yù)期年信托收益率。超過上述預(yù)期信托投資收益率以上部分的剩余信托收益，根據(jù)信托文件的規(guī)定，全部歸普通受益人和特定受益人根據(jù)本信托計劃享有。

（3）委托人在此確認(rèn)，其已經(jīng)理解本條第2項第（1）小項所述之信托投資收益率，僅為預(yù)期年信托投資收益率，其并不表示或暗示受托人對上述收益率的保證或承諾。信托資金的實際信托投資收益率取決于_________的實際經(jīng)營管理狀況和用于分配的利潤數(shù)額。

3．信托投資收益率的計算：以上信托投資收益率，以委托人在本合同項下的信托資金數(shù)額為基數(shù)確定。

第十六條　信托收益的分配

1．信托收益分配的方式和數(shù)量：本合同項下信托收益應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。受托人應(yīng)當(dāng)按照本合同信托資金額占a類信托合同信托資金總額的比例，以現(xiàn)金方式，向本合同項下受益人進(jìn)行信托收益分配。本信托計劃存續(xù)期間，當(dāng)年度實際提取和分配的收益不足預(yù)期年信托投資收益率的，以次年總信托收益彌補(bǔ)不足部分，然后再按照不超過預(yù)期年信托投資收益率提取次年度受益人的信托收益。在信托有效期內(nèi)，以此類推。

2．信托收益分配的領(lǐng)取和期限：本合同項下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利潤分配實施后十五日內(nèi)，向本合同受益人進(jìn)行分配。受托人在信托收益分配之日，將受益人應(yīng)得之信托收益劃款至受益人的以下銀行帳號：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。

第十七條　信息披露

1．信托存續(xù)期間的信息披露

（1）在本信托計劃推介期間，本信托計劃的可行性研究報告和評估報告放置于受托人營業(yè)場所，委托人可以查閱。

（2）本信托計劃成立后，受托人每半年制作信托資金運作及收益情況表、信托財產(chǎn)風(fēng)險狀況動態(tài)分析報告和其他必要的事項說明，在委托人、受益人要求查詢時，可持有效身份證件或法人（或其他組織）的授權(quán)委托書在受托人營業(yè)場所進(jìn)行查閱。

（3）在本信托計劃成立每滿一年后的10個工作日內(nèi)，編制信托財產(chǎn)年度管理、運用報告書和信托資金運用及收益情況表，并以下列方式通知委托人與受益人：（a）受托人營業(yè)場所存放備查；（b）在受托人網(wǎng)址_________上公告；（c）來函索取時寄送。

（4）受托人在實施本信托計劃過程中發(fā)生信托目的不能實現(xiàn)、因法律、法規(guī)修改嚴(yán)重影響信托事項時，應(yīng)在知道該等事項發(fā)生之日起的30個工作日內(nèi)以本條第1項第（3）小項規(guī)定的形式通知委托人與受益人。

2．信托終止后的信息披露：受托人在本信托計劃終止后30個工作日內(nèi)編制信托財產(chǎn)清算報告，并以本條第1項第（3）小項規(guī)定的方式報告委托人與受益人。受益人或其繼承人在信托計劃清算報告公布之日起30日內(nèi)未提出書面異議的，受托人就清算報告所列事項解除責(zé)任。

第十八條　信托終止后信托財產(chǎn)分配

本信托合同項下的受益人，應(yīng)根據(jù)本信托計劃、本合同第二十條第1項第（2）小項的規(guī)定，以及c類信托合同的規(guī)定，采取將其信托受益權(quán)向特定受益人轉(zhuǎn)讓的方式，實現(xiàn)信托財產(chǎn)和實際持有期未支付信托預(yù)期收益的變現(xiàn)。受托人在上述信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，將受益人應(yīng)得之變現(xiàn)價款信托收益劃款至受益人的以下銀行帳號：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________，

第十九條　信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓

受益人在本合同項下的信托受益權(quán)，在信托生效日起一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。在信托生效日起一年后，可通過轉(zhuǎn)讓信托合同形式轉(zhuǎn)讓，但不可以分割轉(zhuǎn)讓。

受益人向特定受益人或其指定的人以外的人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知受托人，受托人應(yīng)于三日內(nèi)以書面形式征詢特定受益人意見。特定受益人應(yīng)當(dāng)在7日內(nèi)予以書面答復(fù)。特定受益人在同等條件下，有優(yōu)先受讓上述信托受益權(quán)的權(quán)利。特定受益人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，或特定受益人在上述期限內(nèi)未予答復(fù)的，受益人方可按照其各自信托合同的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)。

受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，應(yīng)持信托合同和轉(zhuǎn)讓申請書與受讓人共同到受托人處辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。轉(zhuǎn)讓人和受讓人按照轉(zhuǎn)讓的信托合同信托資金額的0.1％分別向受托人繳納轉(zhuǎn)讓手續(xù)費。未到受托人處辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的，不得對抗受托人。

受益人轉(zhuǎn)讓本合同項下之信托受益權(quán)，應(yīng)當(dāng)將本信托計劃項下委托人與受益人的權(quán)利和義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給受讓人。

第二十條　向特定受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)

1．受益人按照以下兩種方式，向特定受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)

（1）本信托計劃存續(xù)期間，受益人有權(quán)按照本信托計劃、本合同的規(guī)定，要求特定受益人通過受讓其信托合同的形式，受讓其信托合同項下的信托受益權(quán)。受益人請求特定受益人受讓上述信托受益權(quán)時，特定受益人或其指定的人，有義務(wù)受讓上述信托受益權(quán)，由受托人負(fù)責(zé)落實。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓信托合同信托資金額的0.1％向受托方支付轉(zhuǎn)讓手續(xù)費。

（2）在信托終止前2日，本信托計劃項下優(yōu)先受益人應(yīng)當(dāng)將其全部信托受益權(quán)向特定受益人或其指定的人轉(zhuǎn)讓，以實現(xiàn)信托財產(chǎn)和實際持有期未支付信托預(yù)期收益的變現(xiàn)。特定受益人或其指定的人，有義務(wù)按照本條規(guī)定的受讓價格受讓上述信托受益權(quán)。上述轉(zhuǎn)讓由受托人負(fù)責(zé)落實。上述轉(zhuǎn)讓不收取轉(zhuǎn)讓手續(xù)費。

2．轉(zhuǎn)讓價格的確定：本條第1項第（1）、（2）小項所述信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為受益人所轉(zhuǎn)讓的a類信托合同的信托資金額，與以該合同規(guī)定的預(yù)期信托投資收益率計算的實際持有期未支付信托預(yù)期收益之和。

3．本條規(guī)定的信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓后受讓人信托收益權(quán)的確定：特定受益人按照本條第1項第（1）、（2）項的規(guī)定，受讓優(yōu)先受益人的信托受益權(quán)的，按照以下規(guī)定，確定受讓后信托受益權(quán)的內(nèi)容：特定受益人或其指定的人受讓a類信托合同項下之信托受益權(quán)后，其繼受的信托受益權(quán)按照本信托計劃項下c類信托合同規(guī)定的信托受益權(quán)確定和執(zhí)行。受讓人除享有特定信托收益權(quán)、信托財產(chǎn)特定分配權(quán)和要求本信托計劃項下普通受益人向其轉(zhuǎn)讓其信托受益權(quán)的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)外，放棄其他特定收益人的權(quán)利。

第二十一條　風(fēng)險揭示與風(fēng)險承擔(dān)

受托人管理、運用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能面臨各種風(fēng)險，包括_________的經(jīng)營風(fēng)險、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險和其它風(fēng)險。

受托人根據(jù)本合同及本信托計劃的規(guī)定管理、運用或處分信托財產(chǎn)導(dǎo)致信托財產(chǎn)受到損失的，由信托財產(chǎn)承擔(dān)。

受托人違反本合同及本信托計劃的規(guī)定處理信托事務(wù)，致使信托財產(chǎn)遭受損失的，受托人應(yīng)予以賠償。

第二十二條　信托的變更、解除與終止

1．本信托設(shè)立后，除本合同另有規(guī)定，未經(jīng)委托人、受托人和受益人一致同意，委托人和受益人不得變更、撤消、解除或提前終止信托。

2．本信托可因下列原因而終止：

（1）本信托計劃信托期限屆滿；

（2）信托當(dāng)事人一致同意提前終止信托；

（3）信托目的已經(jīng)實現(xiàn)或者不能實現(xiàn)；

（4）當(dāng)_________凈資產(chǎn)下降到本信托計劃成立時的70％或以下時，特別委員會作出決議，提前終止信托計劃，由受托人貫徹實施；

（5）本合同、本信托計劃另有規(guī)定，或法律、法規(guī)規(guī)定的其他法定事項。

3．本信托計劃成立后，因受托人解散等導(dǎo)致受托人不能履行受托人職責(zé)時，在經(jīng)委托人認(rèn)可后，由受托人在解散前選定新受托人。新受托人繼續(xù)履行受托人職責(zé)。

第二十三條　稅收

受益人與受托人應(yīng)就各自的所得按照有關(guān)法律規(guī)定依法納稅。應(yīng)當(dāng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的稅費，按照法律、法規(guī)及國家有關(guān)部門的規(guī)定辦理。

第二十四條　違約與補(bǔ)救

若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務(wù)，或一方在本合同項下的保證嚴(yán)重失實或不準(zhǔn)確，視為該方違反本合同。

除非法律、法規(guī)另有規(guī)定，非因受托人原因?qū)е滦磐斜怀蜂N、被解除或被確認(rèn)無效，視為委托人違約。由此給本信托計劃項下其他信托的受益人和本信托計劃的財產(chǎn)造成損失的，由委托人承擔(dān)違約責(zé)任。

本合同的違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

第二十五條　法律適用與爭議解決

本合同的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)章。

本合同項下的任何爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向受托人住所地人民法院起訴。

第二十六條　合同的整體性

本信托計劃（含附件《特別委員會規(guī)則》、《_________股份有限公司經(jīng)營者遴選標(biāo)準(zhǔn)》）和信托財產(chǎn)管理、運用風(fēng)險申明書是本合同的組成部分，本合同未規(guī)定的，以本信托計劃為準(zhǔn)；如果本合同與本信托計劃所規(guī)定的內(nèi)容沖突，優(yōu)先適用本合同。

本信托合同的委托人、受托人在簽署信托合同后，即視為同意并接受本合同中所規(guī)定的，對本信托計劃項下各類信托合同（包括a類、b類以及c類信托合同）當(dāng)事人之權(quán)利、義務(wù)，并確認(rèn)上述權(quán)利、義務(wù)對其具有法律約束力。違反上述規(guī)定，即構(gòu)成對本信托合同的違反，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。

第二十七條　申明條款

委托人和受益人在此申明：在簽署本合同前已仔細(xì)閱讀了本合同、本信托計劃和信托財產(chǎn)管理、運用風(fēng)險申明書，對本合同、本信托計劃及風(fēng)險申明書的所規(guī)定的內(nèi)容已經(jīng)充分了解且均無異議。

第二十八條　期間的順延

本合同規(guī)定的受托人接收款項或支付款項的日期如遇法定節(jié)假日，應(yīng)順延至下一個工作日。

第二十九條　合同簽署

本合同經(jīng)簽字蓋章后生效。本合同一式_________份，委托人和受托人各持_________份，具有同等法律效力。

委托人（蓋章）：_________　受托人（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________　法定代表人（簽字）：_________