股權轉讓中的稅收籌劃精選(九篇)

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第1篇：股權轉讓中的稅收籌劃范文

【關鍵詞】新時期企業(yè)股權投資稅收籌劃

經(jīng)濟的快速發(fā)展推動著我國企業(yè)的不斷創(chuàng)新發(fā)展，但在競爭日益加劇、產品資源匱乏的情況下，各家企業(yè)紛紛尋求新的經(jīng)濟增長方式，以實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和經(jīng)濟效益的平穩(wěn)增長，合作便是優(yōu)勢互補達到共贏的最好方式，因此，股權投資也成為了當前各家企業(yè)最受追捧的投資運營模式，不僅因為其具備投資規(guī)模小、風險共擔的優(yōu)勢，更在于其可以形成發(fā)展合力，在某一行業(yè)成為巨頭。股權投資分為三種，分別是資產合作、資金合作和運營權合作，在新時期企業(yè)的巨大競爭力下，資產折股的方式成為各家企業(yè)的首選。下面，本文將對股權投資企業(yè)的稅收籌劃作進一步的分析和說明。

一、股權投資和稅收籌劃的基本概述

（一）股權投資

所謂的股權投資主要是指持有一年以上企業(yè)股份或者長時間投資于一家企業(yè)，以期達到對被投資企業(yè)的管控，或者是對被投資企業(yè)進行影響，或者和被投資企業(yè)構建良好合作管理，以起到分散運營風險的效果。假設被投資企業(yè)所生產的產品為投資企業(yè)進行生產所需的原材料，這時，他可以以手上所持被投資企業(yè)的股份對其進行合理管控，已達到生產原材料的直接補給，不僅可以有效避免市場的價格波動，生產運營也得以持續(xù)進行。

（二）稅收籌劃

稅收籌劃，也稱“合理避稅”。1935年英國的“稅務局長訴溫斯特大公”案，對稅收籌劃有了很深刻的解釋：“任何一個人都有權安排自己的事業(yè)計劃。如果依據(jù)法律所做的某些安排可以少繳稅，那就不能強迫他多繳稅收?！币簿褪钦f，只要在法律許可的范圍內，事先籌劃和安排經(jīng)營、投資、理財活動，合理規(guī)劃經(jīng)營活動的范圍，可以達到最大程度的節(jié)稅，以獲得更大的經(jīng)濟利益。

二、新時期股權投資企業(yè)開展稅收籌劃工作存在的主要問題

（一）稅收籌劃標準單一

當前股權投資企業(yè)稅收籌劃普遍存在一個問題，就是僅僅把開展稅收籌劃工作當成是企業(yè)減少納稅負擔的一個途徑，忽略了企業(yè)的整體運營狀況，最終增加企業(yè)稅負，顧此失彼。因此，在制定企業(yè)的稅收籌劃標準時，應當將眼光放得長遠一些，實現(xiàn)整體和部分的統(tǒng)一，而不僅僅著眼于實現(xiàn)稅負的最小化，也應當注重減輕企業(yè)某項稅務的負擔。企業(yè)的經(jīng)營活動是不間斷的，而且是比較繁瑣的，業(yè)務上涉及的稅收種類繁雜，在多種稅收政策作用的交織下，難免會給企業(yè)的運營帶來一定的影響。因此，在制定稅務籌劃時，應當實現(xiàn)稅收與效益的相融合，從而促進穩(wěn)定長遠發(fā)展。

（二）稅務環(huán)境不完善

經(jīng)濟發(fā)展的同時，稅務法律也在隨之改變，新時期下的稅務政策在近幾年的時間發(fā)生巨大變化，也進行了一系列的改革創(chuàng)新。即使對于同一個稅務，一年期間多種闡述文件或給出不同的公告解釋，在實際應用中難免會出現(xiàn)偏差，最終導致偷稅、漏稅的現(xiàn)象。我國的稅收發(fā)展環(huán)節(jié)缺乏完備性，納稅人對于納稅含義、條款以及相關要求不能充分理解，給稅收籌劃工作帶來極大制約。

（三）稅收籌劃存在的風險

稅收籌劃的工作是一項對于專業(yè)能力要求甚高的崗位，一些股權投資企業(yè)為了節(jié)約企業(yè)運營成本，推動企業(yè)內財務人員來開展此項工作，雖然從某種程度上說，財務人員具備一定的專業(yè)知識，對企業(yè)的發(fā)展狀況也比較了解，但是他們對于稅收籌劃的相關工作并不了解，專業(yè)能力水平方面有很大的限制，這就導致在工作過程中考慮不周全時，會存在僥幸心理，使得稅收籌劃工作的可行性十分缺乏，相應的，存在的風險也就高了。

三、新時期下股權投資企業(yè)稅收籌劃的優(yōu)化措施

（一）轉變投資準則的規(guī)劃范疇

1.投資方向上。各個國家的稅收政策存在差異，對于國家大力扶植的產業(yè)，應給予一定的稅收優(yōu)惠和相應的補助政策，當然，再給予企業(yè)優(yōu)惠時，必須符合國家頒布的有關企業(yè)所得稅的機制。例如，企業(yè)采購的設備在機制目錄范疇內，這其中有10％的稅收可以抵扣，企業(yè)可以對相關的稅收政策進行仔細研究，就可以達到減少稅負的目的。2.投資方式上。股權投資企業(yè)的投資方式主要有四種，分別是貨幣資金投資、實物資金投資、無形資產投資和股權債券投資。對于股權投資企業(yè)來說，假設直接開展投資工作，則不會實現(xiàn)類似會計處理的流程，不能起到節(jié)稅的效果。因此，企業(yè)在進行投資時，應結合自身企業(yè)的發(fā)展狀況，選取適合自己的、可以達到高效益的投資模式。

（二）提高原股權的權威效力

首先，原股權投資應該符合股利清算的準則，清算股利是指投資企業(yè)所獲得的被投資單位累積分派的利潤或現(xiàn)金股利，超過被投資單位在接受投資后產生的累積凈損益由投資企業(yè)所享有的數(shù)額，簡單來說就是，清算股利是資本的返還而不是資本所帶來的收益。假設我們嚴格遵守投資準則開展工作，在計算投資成本時，需要對長時間股權投資成本進行分析和探究，并且以原始投資成本為條件。其次，更深一步的對在股利清算過程中產生的稅收差異進行核算。假如說根據(jù)原始投資我們能夠推算出投資方的清算效益，那么當投資成本抵減時，無論在投資前還是投資后，我們需要對其進行深層次的簡化，將其納入到稅收收益的范圍中。其中，企業(yè)所獲得的股息和紅利都屬于免稅收入，不在所得額征稅的范疇里。

第2篇：股權轉讓中的稅收籌劃范文

關鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；稅收效應

企業(yè)并購的實質是企業(yè)控制權或產權的轉移，并購雙方都涉及大量的稅收問題，并購產生的稅費也可能成為并購的巨大障礙，影響到并購交易的順利完成。

一、并購目標的選擇

企業(yè)并購的第一步是尋找最佳并購目標，其決定性因素是企業(yè)并購的動機。

（一）并購類型

橫向并購改變企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，可能使企業(yè)由增值稅小規(guī)模納稅人變成一般納稅人，或者由小型微利企業(yè)變成企業(yè)所得稅一般納稅人，從而帶來稅率的變化，并購方應綜合考慮這些稅率變化對企業(yè)整體是否有利。縱向并購，若企業(yè)的上游或下游公司享有稅收優(yōu)惠，并購后可以通過定價轉移向這些稅收優(yōu)惠靠攏，擴大優(yōu)惠政策的使用范圍。

（二）目標公司的財務狀況

稅法規(guī)定，只有在股權支付不低于交易支付總額85%的企業(yè)合并，以及同一控制下且不支付對價的企業(yè)合并這兩種情況下，可以選擇按特殊性稅務處理，即雙方暫不確認資產或股權轉讓所得或損失，且在稅法規(guī)定的剩余結轉年限內，每年可在一定限額內由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損。否則，雙方應就資產或股權轉讓所得繳納企業(yè)所得稅，且被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。

（三）目標公司所在地

現(xiàn)行稅法對經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)內新設的高新技術企業(yè)、民族自治地方的企業(yè)以及西部大開發(fā)的一些產業(yè)給予了稅收優(yōu)惠政策。另外，為了地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展，吸引投資，解決當?shù)鼐蜆I(yè)等問題，一些地區(qū)的政府也可能會提供適當?shù)亩愂諆?yōu)惠。若將并購目標確定為這些地區(qū)的企業(yè)，則可能達到使并購企業(yè)整體享受稅收優(yōu)惠政策的效果。

二、相關稅收優(yōu)惠政策

企業(yè)并購交易主要涉及增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅、印花稅以及企業(yè)所得稅等六個稅種，本文以流程圖的方式來理清它們之間的關系?，F(xiàn)行稅法對于資產收購或股權收購給予的稅收優(yōu)惠主要是企業(yè)所得稅方面。

此外，稅法規(guī)定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅；涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅。

三、并購方案的選擇

并購方案包括并購范圍和出資方式。根據(jù)相關稅收優(yōu)惠政策，本文對以下幾種并購方案的稅收成本進行討論。

（一）直接資產收購

資產收購可有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的債務、勞資關系、法律糾紛等問題，但相關稅收優(yōu)惠較少，納稅負擔較重，尤其是被收購方。為了降低并購成本，可利用資產收購中的所得稅特殊性稅務處理，即收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%，且股權支付比例不低于85%時，并購雙方暫不確認有關資產或股權轉讓所得，暫免企業(yè)所得稅，但對于非股權支付部分，雙方應確認資產轉讓所得或損失，繳納企業(yè)所得稅。

（二）拆分并購

拆分并購有兩種：一種是將部分實物資產以及相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并收購，被收購方不需繳納增值稅和營業(yè)稅。另一種是被并購方先注冊成立新的子公司，將資產（主要是不動產、無形資產）以增資入股的方式置入該子公司，并購方再對新公司進行合并。由于稅法規(guī)定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業(yè)稅；對于以土地（房地產）作價入股進行投資聯(lián)營，并將房地產轉讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中，暫免土地增值稅。

（三）企業(yè)合并

企業(yè)合并包括吸收合并和新設合并兩種方式，被并購方不需繳納增值稅和營業(yè)稅，還可免征相關的土地增值稅和契稅，只需繳納少量的印花稅和企業(yè)所得稅。若股權支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付對價，雙方可暫免相關企業(yè)所得稅，且被合并企業(yè)的虧損可在一定限額內結轉彌補。

（四）換股并購

換股并購，指并購方以股權支付的方式收購目標企業(yè)的股權。換股并購雙方只需就各自的股權轉讓所得繳納企業(yè)所得稅和印花稅。當并購方購買的股權不低于被并購企業(yè)全部股權的75%，且股權支付比例不低于85%，雙方可暫免相關企業(yè)所得稅，只需繳納印花稅及非股權支付部分對應的企業(yè)所得稅。

（五）債權轉股權式收購

對于債權轉股權，雙方需確認債務重組所得或損失，繳納企業(yè)所得稅和印花稅。對于滿足企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理條件的債轉股，暫不確認有關債務清償所得或損失，雙方暫免相關企業(yè)所得稅。

四、結束語

由于并購活動的復雜性，決定了并購中稅收安排的復雜性。企業(yè)在做出并購決策時必須明確以下幾點：

第一，企業(yè)在籌劃享受稅收優(yōu)惠待遇時，首先要看交易是否滿足相關條件，且要將節(jié)稅策劃納入并購談判中，基于雙方共贏的目的，就并購的范圍和并購方式與目標企業(yè)達成一致。

第二，企業(yè)不能僅考慮并購方案中的稅收成本，還應結合目標公司的特點和融資方式來考慮并購后的稅收影響，充分做好稅收籌劃與稅收論證工作，以獲得最大稅收利益。

第三，稅負最輕的方案不一定是最佳方案，只有使企業(yè)總體利益最大的操作方案才是最優(yōu)的。企業(yè)要結合自身特點與其所處的市場地位，合理利用相關稅收政策，制定出最佳操作策略。（作者單位：福建中煙工業(yè)有限責任公司審計處）

參考文獻：

[1] 財政部、國家稅務總局關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知.財稅[2012]4號.

[2] 關于企業(yè)兼并重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知.財稅[2009]59號.

第3篇：股權轉讓中的稅收籌劃范文

【關鍵詞】房地產稅收籌劃

一、房地產企業(yè)項目立項應考慮的稅收籌劃

房地產企業(yè)的稅收籌劃是一個涉及全局的、統(tǒng)籌性的財務管理活動,因此在房地產項目立項階段進行的稅收籌劃最為重要。

1、選擇合適的建房方式

大部分房地產經(jīng)營企業(yè)傾向于自行建造并銷售房地產,這種方式的籌劃空間較小,若利用代建、合建等方式則籌劃空間較大。

(1)房地產的代建行為。這種方式指房地產開發(fā)企業(yè)代客戶進行房地產開發(fā)并向客戶收取代建收入的行為。就房地產開發(fā)企業(yè)而言,雖然取得了一定的收入,但始終沒有發(fā)生房地產權屬的轉移,其收入屬于勞務報酬,為營業(yè)稅的征稅范圍,不是土地增值稅的征稅范疇。房地產開發(fā)企業(yè)可以利用這種方式減輕稅負,但前提是在開發(fā)之初就能確定最終用戶,實行定向開發(fā),從而避免開發(fā)后銷售繳納土地增值稅。

(2)合作建房方式。根據(jù)《營業(yè)稅問題解答(一)的通知》的規(guī)定,“合作建房”是指一方提供土地使用權,另一方提供資金,雙方合作建造房屋的行為。建成后按比例分房自用的,暫免征收土地增值稅;建成后轉讓的,再按規(guī)定征收土地增值稅。此外,以土地入股合作建房或以無形資產、不動產投資入股的,參與接受投資方利潤分配,共同承擔投資風險的行為,不征收營業(yè)稅;對股權轉讓也不征收營業(yè)稅。企業(yè)可充分利用這些優(yōu)惠政策,實現(xiàn)共贏。

舉例來說,上海某家房地產公司有幾家股東合資組建,其“一致行為人”實際為兩家股東A和B,準備籌資興建一幢五星級酒店、兩幢甲級寫字樓以及部分配套商業(yè)。公司欲將酒店建成后自留經(jīng)營使用或整體轉讓,寫字樓及商業(yè)取得銷售許可證后面向市場銷售。正常的操作模式應是五星級酒店建成后,如某一股東自留或整體轉讓,則按照一定售價視同銷售并轉讓產權,繳納相應稅金,但這樣需要繳納巨額稅金。可以考慮的避稅方案是,在審批報建酒店時,特別是在土地拍賣時拆分為兩家公司共建進行立項申請,其別注明A公司參建酒店并自留,B公司只是參建。這樣酒店項目作為A公司自建固定資產按成本計價,并裝飾后經(jīng)營,定向轉讓酒店時僅需轉讓A公司股權,物業(yè)的利潤由A公司股權轉讓溢價體現(xiàn),并減少酒店物權轉移應繳納的土地增值稅等稅金,可節(jié)約大量稅負,實現(xiàn)了房地產企業(yè)和股東雙方的共贏。同樣,寫字樓及配套商業(yè)報建時,預先立項明確一定面積作為自建物業(yè)。待實現(xiàn)銷售后,尾盤物業(yè)也同樣可以以轉讓B公司股權實現(xiàn)物權轉移。

當然,以上稅務籌劃的關鍵點是報建手續(xù)應完備,包括土地拍賣時應該預先明確A公司的酒店屬自建自營。因為根據(jù)稅法,預先確定自營資產后轉為再出售是可以的;但是假若報建時為出售,再轉為自建自營固定資產投資則為時已晚,稅務清算需要按照市場價視同銷售轉為自有資產。

2、開發(fā)多處房地產

房地產公司在同時開發(fā)多處房地產時,可分別核算也可合并核算,兩種方式所繳納的稅收不同,這為企業(yè)選擇核算方式提供了稅收籌劃的空間。一般來講,合并核算的稅收利益大一些,但也存在分別核算更有利的情況,具體如何核算,需要企業(yè)根據(jù)具體情況予以分析比較。

例如:某房地產公司同時開發(fā)兩處位于城區(qū)的房地產,第一處房地產出售價格為1000萬元,根據(jù)稅法規(guī)定扣除的費用為400萬元;第二處房地產出售價格為1500萬元,根據(jù)稅法規(guī)定扣除的費用為1000萬元。如果企業(yè)選擇分別核算,第一處房地產的增值率為600÷400=150%,應該繳納土地增值稅600×50%-400×15%=240萬元,營業(yè)稅及其附加1000×5.5%=55萬元;第二處房地產增值率為500÷1000=50%,應繳納土地增值稅500×30%=150萬元;營業(yè)稅及其附加1500×5.5%=83.55萬元。該房地產公司的利潤為(不考慮其他稅費)1000+1500-400-1000-240-55-150-83.55=571.45萬元。如若合并核算,兩處房地產的出售價格為2500萬元,根據(jù)稅法規(guī)定可扣除費用為1400萬元,增值額為1100萬元,增值率為1100÷1400=78.5%。應該繳納土地增值稅1100×40%-1400×5%=370萬元,營業(yè)稅及其附加2500×5.5%=137.5萬元。不考慮其他稅費,該房地產公司的利潤為2500-1100-370-137.5=892.5萬元。該稅收籌劃減輕稅收負擔892.5-571.45=321.05萬元。

二、房地產企業(yè)項目建設中應考慮的稅收籌劃

通過增加扣除項目對土地增值稅進行稅收籌劃

第4篇：股權轉讓中的稅收籌劃范文

稅收籌劃是納稅人對稅收法律法規(guī)合理而有效的理解、掌握和運用。它跟偷稅、漏稅完全不同。稅收籌劃是稅法所允許甚至鼓勵的：在形式上，它以明確的法律條文為依據(jù)，在內容上，它又是順應立法意圖的，是一種合理合法行為。納稅人在進行稅收籌劃時，除了要通曉稅法外，還要熟知會計、審計、財政、金融等相關經(jīng)濟法律和法規(guī)，做到事前籌劃，不逾矩不違規(guī)，使稅收籌劃方案符合國家的政策導向。稅收籌劃的目的有三個，一是通過稅收籌劃降低稅收實際稅負；二是有效防范納稅風險；三是實現(xiàn)企業(yè)整體財務收益最大化。

稅收籌劃應用范圍很廣泛，橫向貫穿于現(xiàn)代企業(yè)生產、經(jīng)營、投資、理財?shù)确椒矫婷?，縱向則包含所得稅、流轉稅、行為稅等各個稅種的籌劃。下面通過一些案例對稅收籌劃作進一步的理解。

一、企業(yè)組織形式的籌劃

即企業(yè)在投資設立時選擇個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、還是公司制企業(yè)。稅法規(guī)定，從2000年1月1日起，我國對個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)比照個體工商戶的生產、經(jīng)營所得征收個人所得稅。而公司制企業(yè)征收企業(yè)所得稅，但在向個人投資者分配紅利時，投資者還應繳納一道個人所得稅。個人所得稅采用超額累進稅率；現(xiàn)行稅法規(guī)定企業(yè)所得稅稅率25%，小型微利企業(yè)及高新技術企業(yè)分別享受20%和15%的優(yōu)惠稅率。從總體稅負角度考慮，合伙制企業(yè)一般要低于公司制企業(yè)，因合伙制企業(yè)不存在重復征稅的問題。但合伙制企業(yè)的經(jīng)營風險大于公司制企業(yè)，公司制企業(yè)以其資產對其債務承擔有限責任，而合伙企業(yè)投資者對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。所以在進行稅收籌劃之前，必須綜合考慮企業(yè)的經(jīng)營風險、經(jīng)營規(guī)模、管理模式及籌資額等因素，選擇稅負較小的組織形式。如某人投資自辦企業(yè)，年應稅所得額為200000萬元，如果該企業(yè)為個人獨資企業(yè)，則稅負為200000*35%－6750＝63250；若企業(yè)為公司制企業(yè)，且企業(yè)實現(xiàn)的稅后利潤全部作為股利分配給投資者，則總體稅負為200000*25%+200000*（1-20%）*20%＝82000；投資于公司制企業(yè)比投資于個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)多承擔所得稅18750元。

如果是投資設立分支機構，還可以對投資企業(yè)組織形式即分公司和子公司進行籌劃。一般認為，如果投資初期生產經(jīng)營處于起步階段，考慮發(fā)生虧損的可能較大，宜采取分公司的組織結構，其虧損可以并入母公司進行彌補。當公司經(jīng)營成熟后，，宜采用子公司的形式，以便充分運用各種公司成立初期稅收減免及稅收優(yōu)惠等政策。

二、增值稅的稅收籌劃

增值稅納稅籌劃中最為常見的一類，銷售貨物并以企業(yè)自有車輛送貨上門的混合銷售行為。稅法規(guī)定其取得的運輸收入無論是否單獨核算，都應并入貨物銷售額一并征收增值稅。如果企業(yè)規(guī)模較大，取得的運輸收入金額較大的情況下，生產企業(yè)為避免自有車輛取得運輸收入按混合銷售繳納增值稅，可以考慮將自有車輛單獨成立運輸公司。生產企業(yè)銷售貨物指定自己的運輸公司運輸，生產企業(yè)向購貨方收取價款，運輸公司向購貨方收取運費。但在進行稅收籌劃時需要綜合考慮開辦運輸公司會發(fā)生的各種費用，權衡利弊作出最佳方案。

三、個人所得稅的稅收籌劃

個人所得稅最為常用的是利用稅收臨界點進行籌劃。

按照2005年1月25日國稅發(fā)[2005]9號文件的規(guī)定，納稅人取得全年一次性獎金，應單獨作為一個月工資、薪金所得計算納稅，并按以下計稅辦法，由扣繳義務人發(fā)放時代扣代繳：先將雇員當月內取得的全年一次性獎金，除以12個月，按其商數(shù)確定適用稅率和速算扣除數(shù)。如果在發(fā)放年終一次性獎金的當月，雇員當月工資薪金所得低于稅法規(guī)定的費用扣除額，應將全年一次性獎金減除“雇員當月工資薪金所得與費用扣除額的差額”后的余額，按上述辦法確定全年一次性獎金計算個人所得稅。依據(jù)上述規(guī)定，通常情況下保持每月均衡發(fā)放雇員工資及各項補貼收入，年終一次性發(fā)放獎金的方式雇員節(jié)稅效果較為明顯。但是，當年終一次性獎金除于12時得出的商數(shù)高出較低一檔稅率臨界值不多時，則可通過分次發(fā)放獎金數(shù)額，或者將超過低一檔稅率臨界值的數(shù)額通過非營利組織進行公益性捐贈，將應納稅所得額控制在下一檔稅率，籌劃后得出的稅后收益反而有所增加。下面進一步舉例說明。

例如：某甲取得2008年度一次性年終獎金收入241000元（稅前），假設雇員當月工資薪金所得大于費用扣除額，按稅法規(guī)定計算甲應納個人所得稅241000*25%-1375＝58875元，某甲實際取得稅后收入241000-58875＝182125元，若對甲取得的一次性年終獎金進行稅收籌劃，先通過境內非營利組織向紅十字會捐贈1000元，則某甲應納個人所得稅（241000-1000）*20%－375＝47625元，某甲實際取得稅后收入241000-1000-47625＝192375元，比捐贈前多取得稅后收入10250元。

四、銷售不動產、轉讓無形資產有關營業(yè)稅的籌劃

A企業(yè)（工業(yè)企業(yè)）與B企業(yè)（房地產開發(fā)企業(yè)）合作建房。A企業(yè)提供土地使用權，B企業(yè)提供資金，由B企業(yè)出資負責開發(fā)商品房一幢。本例中，如果A企業(yè)按照銷售額的固定比例取得收入（假定A企業(yè)按照該項目銷售收入的20％參與分配），房屋建成后，該項目實際銷售收入10000萬元，乙企業(yè)按照協(xié)議實際分得利潤2000萬元。，根據(jù)國稅函[1995]156號文件的規(guī)定，乙企業(yè)提供土地使用權取得的分成收入，實際上是轉讓土地使用權取得的收入，應按“轉讓土地使用權”稅目繳納土地增值稅（本例暫不考慮），營業(yè)稅及其附加。因此A企業(yè)應繳納營業(yè)稅2000*5%＝100萬元；城建稅100*3%＝3萬元；教育費附加 100*7%＝7萬元，共計繳納營業(yè)稅及其附加110萬元。

第5篇：股權轉讓中的稅收籌劃范文

【關鍵詞】房地產 稅收籌劃

一、房地產企業(yè)項目立項應考慮的稅收籌劃

房地產企業(yè)的稅收籌劃是一個涉及全局的、統(tǒng)籌性的財務管理活動，因此在房地產項目立項階段進行的稅收籌劃最為重要。

1、選擇合適的建房方式

大部分房地產經(jīng)營企業(yè)傾向于自行建造并銷售房地產，這種方式的籌劃空間較小，若利用代建、合建等方式則籌劃空間較大。

（1）房地產的代建行為。這種方式指房地產開發(fā)企業(yè)代客戶進行房地產開發(fā)并向客戶收取代建收入的行為。就房地產開發(fā)企業(yè)而言，雖然取得了一定的收入，但始終沒有發(fā)生房地產權屬的轉移，其收入屬于勞務報酬，為營業(yè)稅的征稅范圍，不是土地增值稅的征稅范疇。房地產開發(fā)企業(yè)可以利用這種方式減輕稅負，但前提是在開發(fā)之初就能確定最終用戶，實行定向開發(fā)，從而避免開發(fā)后銷售繳納土地增值稅。

（2）合作建房方式。根據(jù)《營業(yè)稅問題解答(一)的通知》的規(guī)定，“合作建房”是指一方提供土地使用權，另一方提供資金，雙方合作建造房屋的行為。建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅；建成后轉讓的，再按規(guī)定征收土地增值稅。此外，以土地入股合作建房或以無形資產、不動產投資入股的，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；對股權轉讓也不征收營業(yè)稅。企業(yè)可充分利用這些優(yōu)惠政策，實現(xiàn)共贏。

舉例來說，上海某家房地產公司有幾家股東合資組建，其“一致行為人”實際為兩家股東A和B，準備籌資興建一幢五星級酒店、兩幢甲級寫字樓以及部分配套商業(yè)。公司欲將酒店建成后自留經(jīng)營使用或整體轉讓，寫字樓及商業(yè)取得銷售許可證后面向市場銷售。正常的操作模式應是五星級酒店建成后，如某一股東自留或整體轉讓，則按照一定售價視同銷售并轉讓產權，繳納相應稅金，但這樣需要繳納巨額稅金?？梢钥紤]的避稅方案是，在審批報建酒店時，特別是在土地拍賣時拆分為兩家公司共建進行立項申請，其別注明A公司參建酒店并自留，B公司只是參建。這樣酒店項目作為A公司自建固定資產按成本計價，并裝飾后經(jīng)營，定向轉讓酒店時僅需轉讓A公司股權，物業(yè)的利潤由A公司股權轉讓溢價體現(xiàn)，并減少酒店物權轉移應繳納的土地增值稅等稅金，可節(jié)約大量稅負，實現(xiàn)了房地產企業(yè)和股東雙方的共贏。同樣，寫字樓及配套商業(yè)報建時，預先立項明確一定面積作為自建物業(yè)。待實現(xiàn)銷售后，尾盤物業(yè)也同樣可以以轉讓B公司股權實現(xiàn)物權轉移。

當然，以上稅務籌劃的關鍵點是報建手續(xù)應完備，包括土地拍賣時應該預先明確A公司的酒店屬自建自營。因為根據(jù)稅法，預先確定自營資產后轉為再出售是可以的；但是假若報建時為出售，再轉為自建自營固定資產投資則為時已晚，稅務清算需要按照市場價視同銷售轉為自有資產。

2、開發(fā)多處房地產

房地產公司在同時開發(fā)多處房地產時，可分別核算也可合并核算，兩種方式所繳納的稅收不同，這為企業(yè)選擇核算方式提供了稅收籌劃的空間。一般來講，合并核算的稅收利益大一些，但也存在分別核算更有利的情況，具體如何核算，需要企業(yè)根據(jù)具體情況予以分析比較。

例如：某房地產公司同時開發(fā)兩處位于城區(qū)的房地產，第一處房地產出售價格為1000萬元，根據(jù)稅法規(guī)定扣除的費用為400萬元；第二處房地產出售價格為1500萬元，根據(jù)稅法規(guī)定扣除的費用為1000萬元。如果企業(yè)選擇分別核算，第一處房地產的增值率為600÷400=150%，應該繳納土地增值稅600×50%-400×15%=240萬元，營業(yè)稅及其附加1000×5.5%=55萬元；第二處房地產增值率為500÷1000=50%，應繳納土地增值稅500×30%=150萬元；營業(yè)稅及其附加1500×5.5%=83.55萬元。該房地產公司的利潤為（不考慮其他稅費）1000+1500-400-1000-240-55-150-83.55=571.45萬元。如若合并核算，兩處房地產的出售價格為2500萬元，根據(jù)稅法規(guī)定可扣除費用為1400萬元，增值額為1100萬元，增值率為1100÷1400=78.5%。應該繳納土地增值稅1100×40%-1400×5%=370萬元，營業(yè)稅及其附加2500×5.5%=137.5萬元。不考慮其他稅費，該房地產公司的利潤為2500-1100-370-137.5=892.5萬元。該稅收籌劃減輕稅收負擔892.5-571.45=321.05萬元。

二、房地產企業(yè)項目建設中應考慮的稅收籌劃

1、通過增加扣除項目對土地增值稅進行稅收籌劃

土地增值稅是房地產開發(fā)的主要成本之一，而土地增值稅在建造普通標準住宅增值率不超過20%的情況下可以免征，企業(yè)可以通過增加扣除項目使得房地產的增值率不超過20%，從而享受免稅待遇。

例如：某房地產公司開發(fā)一棟普通標準住宅，房屋售價為1000萬元，按照稅法規(guī)定可扣除費用為800萬元，增值額為200萬元，增值率為200÷800=25%。該房地產公司需要繳納土地增值稅200×30%=60萬元，營業(yè)稅1000×5%=50萬元，城市維護建設稅和教育費附加50×10%=5萬元。不考慮企業(yè)所得稅，該房地產公司的利潤為1000-800-60-50-5=85萬元。如果該房地產公司進行稅收籌劃，將該房屋進行簡單裝修，費用為200萬元，房屋售價增加至1200萬元。則按照稅法規(guī)定可扣除項目增加為1000萬元，增值額為200萬元，增值率為200×1000=20%，不需要繳納土地增值稅。該地產公司需要繳納營業(yè)稅1200×5%=60萬元；城市維護建設稅和教育費附加60×10%=6萬元。不考慮企業(yè)所得稅，該房地產公司的利潤為1200-1000-60-6=134萬元。該稅收籌劃降低企業(yè)稅收負擔134-85=49萬元。

2、相關借款利息的籌劃實務

由于大部分房地產經(jīng)營企業(yè)開發(fā)資金來自借貸，具有資金量大、借款期限長、利息費用多等特點，所以可利用合適的利息扣除方式對借款利息進行稅收籌劃。

（1）針對房地產開發(fā)完工之前的利息費用，將完工之前的借款利息可以計入開發(fā)成本，并可作為計算房地產開發(fā)費用 (期間費用)的扣除基數(shù)。特別是從事房地產開發(fā)經(jīng)營的企業(yè)，還可按照取得土地使用權所支付的金額與房地產開發(fā)成本之和，加計20%的扣除，這樣可以大大增加扣除項目，降低增值額，從稅基和稅率兩方面減輕稅負。

（2）針對房地產開發(fā)完工之后的利息費用支出，凡能夠按轉讓房地產項目計算、分攤并提供金融機構證明的：允許據(jù)實扣除，但最高不得超過按商業(yè)銀行同類同期貸款利率計算的金額；凡不能按轉讓房地產開發(fā)項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構證明的，房地產開發(fā)費用按取得土地使用權所支付的金額與房地產開發(fā)成本之和的10%以內計算扣除。企業(yè)據(jù)此可以選擇：如果購買房地產主要依靠負債籌資，利息費用所占比例較高，可提供金融機構證明，據(jù)實扣除。反之，主要依靠權益資本籌資，利息費用很少，則可不計算應分攤的利息，這樣可以多扣除房地產開發(fā)費用，對實現(xiàn)企業(yè)價值最大化有利。

3、銷售與裝修分開，分散經(jīng)營收入

隨著裝修費在房款中所占比重逐年遞增，若房地產企業(yè)與購房者簽定合同時稍加變通則可取得意想不到的效果。若房地產公司事先設立一家裝修公司，同時與客戶簽定兩份合同：一份房屋銷售合同，一份房屋裝修合同，則只需就第一份合同注明金額繳納土地增值稅，第二份合同不用繳納土地增值稅，稅基和稅率減少，從而減輕了稅負。

三、房地產企業(yè)銷售時應考慮的稅收籌劃

房地產的銷售方式的選擇也是進行稅收籌劃的一種好方式，通過改變銷售模式的籌劃不僅可以直接減少稅負，而且可以間接地獲得貨幣時間價值的好處。這主要涉及兩個方面。

1、針對納稅主體的新設分立

這也就是說，房地產經(jīng)營企業(yè)可以通過設立獨立銷售公司負責房地產銷售，這種分立使土地增值稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅的籌劃空間很大。

舉例來說，上海房地產公司銷售的普通標準住宅，在允許扣除的項目金額基本相同的前提下，可采用以下售價方式。（1）若以1500萬元的價格售出，可扣除的項目金額為1167.5萬元，增值率為28.48%，應納99.75萬元的土地增值稅，凈賺 232.75萬元。（2）以1400萬元的價格售出，可扣除的項目金額為1166.96萬元，增值率為19.97%，免征土地增值稅，凈賺233.04萬元。（3）如果房地產公司設立獨立房屋銷售公司，那么房地產公司可以將住房以1400萬元的售價賣給銷售公司，而后由銷售公司再以1500萬元的價格賣出，當開發(fā)公司賣給銷售公司時，由于其增值率為19.97%

2、減少賬面收入或遞延納稅時間

（1）開發(fā)企業(yè)無償或收取極少手續(xù)費委托銷售公司銷售房地產，并可協(xié)商開具銷售清單，由于這種方式應按實際銷售額于收到代銷單位代銷清單時確認收入的實現(xiàn)，所以在確認納稅義務發(fā)生時間上可以盡量遞延，同時這樣可以避免銷售公司繳納營業(yè)稅。

（2）將原來由開發(fā)企業(yè)承擔的銷售及管理費用轉嫁到銷售公司，使銷售公司企業(yè)所得稅減少甚至不交。當然，對于業(yè)務招待費和廣告費等有費用扣除限額的扣除項目，應事先商議確定由開發(fā)企業(yè)承擔，以避免上述費用因超標而調增應納稅所得額的情況。

（3）對于客戶通過銀行按揭方式購買開發(fā)產品的，其首付款應于實際收到日確認收入的實現(xiàn)，余款在銀行按揭貸款辦理轉賬之日確認收入的實現(xiàn)。所以盡量與客戶和銀行協(xié)商，開立指定代收專戶，將客戶按揭還貸的部分定期先存入專戶，然后分期辦理轉賬日再確認收入并納稅。

【參考文獻】

[1] 蓋地：企業(yè)稅務籌劃理論與實務. 東北財經(jīng)大學出版社，2005。

[2] 蘇強：房地產企業(yè)如何進行稅收籌劃. 市場論壇，2006（2）。

第6篇：股權轉讓中的稅收籌劃范文

關鍵詞：外商投資企業(yè) 稅收籌劃 探討

隨著我國對外開放政策的實施，吸引了大量的外商到我國投資。尤其是，由于近年來我國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，外商投資企業(yè)更加蜂擁而入。為了維護國家的利益，我國針對外商投資企業(yè)的稅法已越來越嚴謹，稅收也隨之增加[1]。為了達到利益最大化的目標，外商投資企業(yè)需要進行稅務籌劃。而外商投資企業(yè)的稅收籌劃涉及面較廣，需要對其自身經(jīng)營情況、稅法以及我國針對外商投資企業(yè)的優(yōu)惠政策等多方面進行全面、充分的考慮，做到合法節(jié)稅，以便將稅收籌劃的風險降到最低，大量增加企業(yè)的效益?，F(xiàn)結合各項因素，對外商投資企業(yè)稅務籌劃的方法進行探討與分析。

一、外商投資企業(yè)稅務籌劃的方法

（一）非居民納稅人的籌劃

外商投資企業(yè)一旦成為居民納稅人，其就擔負無限納稅的義務。如此，企業(yè)就不僅要承擔國外所得的納稅，還要承擔中國境內所得的納稅，致使企業(yè)雙重征稅與稅負過重。所以，企業(yè)應當實行適合的稅收籌劃，盡可能以非居民納稅人的身份履行其納稅義務，進而合法的節(jié)稅。我國稅法規(guī)定，企業(yè)注冊地與總機構的所在地均在中國境內的，即為居民納稅人，需履行全球所得納稅的義務。因而節(jié)稅的籌劃方法為：總機構盡量創(chuàng)建于避稅地或者稅負較低的地方，以避免申報國外所得納稅；盡可能的斬斷企業(yè)某些收入和大陸總機構的關聯(lián)，以免課稅重復繳納。

（二）再投資退稅的籌劃

據(jù)我國稅法得知，若將外商投資企業(yè)經(jīng)營所得的利潤再投資于本企業(yè)，或者將其作為資本再開辦其他企業(yè)，且經(jīng)營期滿五年的，經(jīng)企業(yè)申請，獲得稅務機關的批準后，可退還再投資企業(yè)40%稅款。如果該外商投資企業(yè)或者新辦企業(yè)為先進技術或出口的企業(yè)，再投資滿五年的則可享100%退稅。因此，退稅的籌劃方法為：外商投資企業(yè)在設立時應當盡量爭取被中國先進技術或出口的企業(yè)，獲得利潤后再對本企業(yè)進行投資或者將其作為資本再開辦其他先進技術、出口企業(yè)。但需要注意：若企業(yè)投資不滿于五年的，稅務機關將追繳已退的稅款；若再投資3年內產品不達標的，稅務機關將對其追繳60%已退稅款。

（三）源泉扣繳的納稅籌劃

據(jù)我國的稅法規(guī)定，外商投資企業(yè)一般劃分為兩種稅率，其中一種是其在中國境內經(jīng)營所得需繳納30%所得稅，以及繳納3%地方所得稅，該企業(yè)合并的稅率也就是33%；另外一種則是源泉扣繳，也稱作預提稅，僅需繳納10%所得稅[2]。所謂源泉扣繳，是指外資企業(yè)沒有在中國的境內設立相關機構及場所；又或者雖設立有機構與場所，但其與該機構或場所并沒有實際的聯(lián)系，其應繳納的所得稅則可以由其他法人代扣代繳。所以，源泉扣繳的納稅籌劃方法為：盡可能不在中國境內設立相關機構場所，如在中國境內設有機構場所的，應當避免將特許權費用、租金、紅利、股息等與其機構場所有所掛鉤，盡可能將各項目的一般所得稅轉變預提稅；又或者將特許權費用、租金、紅利、股息等隱藏在設備轉讓的價款內，減少或者不要預提稅項目的收入，以便少繳所得稅，甚至于不需繳納預提稅。

（四）利用“免二減三”的優(yōu)惠政策的節(jié)稅籌劃

據(jù)我國的稅法可得知，外商投資企業(yè)從獲取利潤的年度開始，就可享受針對外資企業(yè)的“免二減三”這一項優(yōu)惠政策。外商投資企業(yè)可充分利用這一項優(yōu)惠政策，進行節(jié)稅籌劃，其具體方法為：若企業(yè)在開業(yè)當年未盈利，就盡可能的將獲利年度推遲，將盈利安排在兩年免稅期內；若企業(yè)在開業(yè)當年就盈利，則不可能將獲利年度推遲，但只要其經(jīng)營不滿6個月的，就可給稅務機關遞交將免稅期推延到下個年度的申請。同時，在“免二減三”優(yōu)惠政策開始生效的五年時間內，運用會計中的權責發(fā)生制等原則以及其他方法，在兩年免稅期內盡可能的實現(xiàn)利潤最大化，也就是將后三年獲取的利潤提前實現(xiàn)，以更大限度的享受免稅政策[3]。但切忌一味地推延納稅，以免促成偷稅。

（五）權責發(fā)生制的節(jié)稅籌劃

據(jù)我國的稅法可得知，企業(yè)以權責發(fā)生制作為所得稅的繳納標準。在會計的核算中，把企業(yè)所實現(xiàn)的效益以及發(fā)生的費用作為基礎，凡是屬于本期發(fā)生的收入與費用，不管其款項有無收付，都應當作本期的收入與費用進行處理；而不屬于本期發(fā)生的收入與費用，即使其款項在本期已收付，都不作本期的收入與費用進行處理。因此，節(jié)稅的籌劃方法為：盡可能的將本期費用的發(fā)生額擴大，再將本期收入的發(fā)生額縮小，以縮小本期的所得額，最終實現(xiàn)所得稅少繳的目標。

（六）債權轉變?yōu)楣蓹嗟谋芏惢I劃

為了減少外商投資企業(yè)應繳納的稅款，如有必要可適當?shù)膶鶛噢D變?yōu)楣蓹嘁悦獬隣I業(yè)稅。其具體的免稅方法為：將外商投資企業(yè)持有的股權轉讓他人，或者以不動產或無形資產進行投資入股，與受資方共同分配利潤以及承擔投資的風險，以便免除繳納營業(yè)稅。

（七）財務計算方法調整的籌劃

稅法有所規(guī)定，外資企業(yè)在中國境內所設立的經(jīng)營或生產的機構場所，如果其會記、財務的處理方法與國務院相關的稅收規(guī)定有所抵觸的，就應當按照國務院相關的稅收規(guī)定進行計算納稅。所以，節(jié)稅的籌劃方法為：當企業(yè)按照正常的財務處理方法所計算的應繳納稅款，多于按照稅法規(guī)定而進行稅務調整所計算的應繳納稅款時，企業(yè)即可采用稅務機關不認可的財務處理方法進行稅款計算，從而讓稅務機關主動的調整企業(yè)的相關稅務問題，以此減少應繳納的稅款。但前提條件是，稅務機關調整企業(yè)的相關稅務問題所得出的財務成果對企業(yè)有利，且其與稅務機關間擁有良好的關系。

（八）轉讓定價的節(jié)稅籌劃

稅法有所規(guī)定，外商投資企業(yè)在中國境內所設立的機構或場所均要作為獨立的繳稅實體，正確核算企業(yè)應納稅的所得額。不管總機構還是其他的營業(yè)機構，外商投資企業(yè)與它們的所有業(yè)務往來，均應根據(jù)獨立企業(yè)和第三方的往來而進行結算。具體的節(jié)稅籌劃方法為：可通過其與關聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，分配費用至高稅負的地區(qū)，分配利潤至低稅負的地區(qū)[4]。但需注意，轉移定價的手法必須合法，以免促成逃稅。而且轉讓雙方必須屬于關聯(lián)企業(yè)，不然就成為了非法交易，將給企業(yè)造成巨大的損失。此外，關于轉讓定價法的爭議頗大，其具有較大的風險，企業(yè)應慎用。

二、小結

稅收籌劃作為一項較為復雜的籌劃工作，除了能夠為企業(yè)贏得極大的效益外，還具備一定的風險性，若不加以注意將給企業(yè)造成巨大的損失。而對外商投資企業(yè)而言，更應該對其予以十分的重視，加強和稅務機關的溝通，分清合理避稅與非法避稅間的界定，依法進行稅收籌劃。外商投資企業(yè)可在合法避稅的前提下，結合企業(yè)自身的發(fā)展情況籌劃稅收。

經(jīng)探討后，外商投資企業(yè)可采取以下方法進行稅收籌劃：避免成為居民納稅人、源泉扣繳法、實行再投資以獲退稅、充分的利用我國“免二減三”的稅收優(yōu)惠政策、運行權責發(fā)生制原則、將債權轉變?yōu)楣蓹?、調整財務的計算方法、轉讓定價法。但需要注意的是，關于轉讓定價法的爭議頗大，其具有較大的風險，企業(yè)應慎用。

總而言之，外商投資企業(yè)需遵循我國稅法的各項規(guī)定，正視其存在的風險性，適當?shù)倪\用財務會記處理等多種方式對其投資行為與經(jīng)營活動等涉稅事宜進行事先籌劃，實現(xiàn)企業(yè)利益的最大化。

參考文獻：

[1]國家稅務總局關于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關事項處理的通知[J].化學工業(yè)，2008；5

[2]余之森.新企業(yè)所得稅法實施后外資企業(yè)稅務籌劃簡析[J].科技信息.2009；3

第7篇：股權轉讓中的稅收籌劃范文

關鍵詞：收購合并 交易方式 稅收籌劃

一、企業(yè)收購合并涉稅問題概述

企業(yè)收購合并是企業(yè)之間通過多種購買方式，將兩個或以上企業(yè)合并成一個企業(yè)的過程。通過收購合并，多個企業(yè)可以形成一個在行業(yè)或經(jīng)濟中更具有影響力的大企業(yè)，從而達到影響市場、甚至控制市場的目的。

按照交易的方式分類，收購合并的方式主要有現(xiàn)金交易方式、股權交易方式、債務交易方式三種主要的形式。在這三種交易方式各有不同的優(yōu)缺點，不同的收購方式對企業(yè)的現(xiàn)金流有不同的要求，也會給企業(yè)的日后的現(xiàn)金流帶來不同的影響。企業(yè)在收購合并中應當綜合考量多方面的因素，將稅收給企業(yè)現(xiàn)金流造成的影響降到最低，選擇最適合本企業(yè)的收購方式。

按照參與交易企業(yè)的分工不同，收購合并又可以分為橫向合并、縱向合并和混合合并三種模式。橫向合并是企業(yè)合并與自己主營業(yè)務大致相同的企業(yè)以擴大本企業(yè)在行業(yè)中的占比，提高影響力?？v向合并是企業(yè)合并主營業(yè)務上下游的企業(yè)來形成自身的產業(yè)鏈條?；旌虾喜⑹羌嬗袡M向合并和縱向合并的合并方式，是一種更大規(guī)模的企業(yè)發(fā)展方式。

二、企業(yè)收購合并的交易方式

（一）現(xiàn)金交易方式

現(xiàn)金交易方式是收購方企業(yè)通過直接支付現(xiàn)金的方式購買被合并方的股權的交易方式。由于被收購企業(yè)要有一定的規(guī)模才會被考慮為收購的對象，因此要取得被收購企業(yè)一定數(shù)額的股權對被收購企業(yè)形成一定的控制權，并且一般由于被收購企業(yè)的經(jīng)營狀況較好，還存在商譽這一溢價的存在，因此之間以股權的方式收購企業(yè)將是一筆巨大的開支，對企業(yè)現(xiàn)金流的要求十分的高。企業(yè)在發(fā)展前景十分看很好，現(xiàn)金流足夠充裕的情況下采取現(xiàn)金交易方式是可選的。

（二）股權交易方式

股權交易方式是企業(yè)以本企業(yè)的股票為對價，通過股權交換來實現(xiàn)企業(yè)的收購合并。企業(yè)在股權交易的過程中，并不一定是完全等價的，收購方和被收購方股權之間的差額多通過現(xiàn)金或實物資產來彌補。股權交易方式可以實現(xiàn)收購多方之間實現(xiàn)你中有我，我中有你的經(jīng)營模式，是多方之間形成相互控股以達到相互控制的目的。同時，股權交易方式對于現(xiàn)金流的要求較低，企業(yè)只需要對其中一小部分出資，甚至完全不用出資，是現(xiàn)金流不夠充裕但又需要擴張的企業(yè)的更多選擇的方式。

（三）債權交易方式

債權交易方式是收購方通過向被收購方發(fā)放借款，發(fā)行債券等方法來達到控制的方式。由于收購方發(fā)行借款和債權具有特定的目的，因此只能是場外交易。債權交易的借款等項目在借款期滿后通過債轉股的形式形成被投資企業(yè)的股權，以實現(xiàn)投資企業(yè)對被投資企業(yè)的控制。在債權交易方式下，對收購方企業(yè)的現(xiàn)金流有較大的要求，但是由于雙方合同條款的不同，企業(yè)所需要支付的現(xiàn)金流也不同，這有賴于雙方的溝通交流。

三、不同交易方式的納稅與籌劃

（一）現(xiàn)金交易方式的稅收分析

企業(yè)通過現(xiàn)金交易的方式取得被收購企業(yè)的股權，被收購企業(yè)相當于將自己的股權出售，因此要確認股權交易的收入。根據(jù)取得的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物與股權賬面價值的差額確認為股權轉讓收入，以此作為計稅依據(jù)。

被收購企業(yè)被收購后，雙方企業(yè)成為關聯(lián)企業(yè)。關聯(lián)企業(yè)之間交易產生的收入在稅法中確認為收入，而企業(yè)雙方并未產生實質的生產經(jīng)營活動。且收購企業(yè)由于本身采用現(xiàn)金交易方式取得被投資企業(yè)的股權已經(jīng)承受了較大的現(xiàn)金流的壓力，且這部分收購支出的資金是為了支持被收購企業(yè)生產經(jīng)營的，而由此增加的一道稅收將會給收購雙方的經(jīng)濟方面帶來極大的壓力。這道稅收在收購過程中將是一筆不小的支出，企業(yè)在收購之后將進行一系列的整改重組工作，額外的稅收負擔會給企業(yè)的現(xiàn)金流帶來負面影響。

因此，在企業(yè)合并收購過程中，除非是現(xiàn)金流特別充足的企業(yè)或者是處于其他考慮一定要采取現(xiàn)金交易之外，迫于現(xiàn)金流和稅收的壓力，企業(yè)極少采用現(xiàn)金交易的方式來并購企業(yè)。

（二）股權交易方式的稅收分析

股權交易方式的情況下，合并多方的企業(yè)通過股權交易取得的對等的股權形成的收入是不需要計算因股權轉讓取得的收入而繳納的企業(yè)所得稅。股權交易日后，企業(yè)在轉讓收購合并中取得的該項股權時需要就轉讓該項股權取得的收入和賬面價值之間的差額計算應納稅所得額。

在采用股權交易的情況下，企業(yè)不需要承擔因為股權轉讓而負擔的稅收，即使在日后轉讓時才計算繳納企業(yè)所得稅，也具有遞延納稅的效果，使企業(yè)能夠充分利用資金使用的時間價值。企業(yè)的收購合并采用股權交易的方式，不僅能夠避免大量的現(xiàn)金流出對自身企業(yè)的生產經(jīng)營造成不利影響，同時能夠將合并方企業(yè)應為股權轉讓需要交納的整體稅收降到最低。同時，企業(yè)股權交易后合并的多方能夠互相持有多方的股份，關聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系更為緊密。錯綜復雜的關聯(lián)關系也對稅務當局在稅務稽查過程中造成混亂的影響，減少稅務當局對關聯(lián)企業(yè)交易之間調整的頻度和力度。因此，企業(yè)在收購合并中多采用股權交易的方式進行。

（三）債務交易方式的稅收分析

債務交易方式下，收購企業(yè)向被收購企業(yè)提供的資金以債務的形式體現(xiàn)，對多方的稅收利益都有照顧。對收購企業(yè)來說，企業(yè)提供的債務并不需要在一定的時間完全轉讓，對其現(xiàn)金流的影響是細水長流，不會對其生產經(jīng)營造成過大的影響。對于被收購企業(yè)來說，企業(yè)不用確認因為轉讓股權而產生的收入，同時，企業(yè)因為承受數(shù)額較大的股權而產生的利息收入可以在稅前扣除，減少企業(yè)的應納稅所得額，降低企業(yè)的稅收負擔。

此外，企業(yè)在享受因為利息的稅前扣除時，還應注意稅法對于稅前可以扣除利息限額的規(guī)定。比如企業(yè)對于負債和所有者權益比例的問題，企業(yè)適用的最高的利率扣除標準。

由于債務交易的收購合并方式的現(xiàn)金流和稅收的利益，企業(yè)在合并收購中也較多的采用債務交易的方式，或者債務交易與其他交易方式的配合。聯(lián)想在收購IBM的電腦業(yè)務時，其中很大一部分是以債務交易的方式進行的。使聯(lián)想公司在這一跨國收購大案中，結合自身收購的實際需要，將自己的稅收利益最大化。

（四）其他稅收問題分析

企業(yè)在橫向合并中，由于被合并雙方應繳納的稅收的類型大致相同，企業(yè)合并后需要交納的稅收種類并不會有太大的改變。在縱向合并中，企業(yè)合并自己的上下游企業(yè)時，有可能會因為被合并企業(yè)繳納稅收與合并企業(yè)的不同而繳納不同的稅收。如工業(yè)企業(yè)收購保險公司成立內部保險公司時，將會因為保險業(yè)務繳納營業(yè)稅。在混合合并中，企業(yè)的稅收情況將會有更為多樣的變化。如合并前合并方企業(yè)要繳納多次繳納增值稅，合并之后只需繳納一道增值稅，減少了納稅環(huán)節(jié)帶來的稅收遵從成本。

企業(yè)在收購前無法享受一些特定的稅收優(yōu)惠措施，比如未達到高新技術企業(yè)對于公司高新技術人才比例的要求就不能享受企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠稅率。在符合條件的收購合并還能夠享受被合并企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，這又給企業(yè)因為收購合并帶來更多的稅收利益。

此外，企業(yè)還可以通過收購合并盈利不佳的企業(yè)來降低自己的應納稅所得額。聯(lián)想公司在收購IBM的電腦業(yè)務時也很好地利用了這一點，收購時IBM 的電腦業(yè)務已經(jīng)連續(xù)虧損，合并后聯(lián)想利用IBM 電腦業(yè)務的虧損減少了自己的應納稅所得額。

四、結束語

企業(yè)收購合并是企業(yè)發(fā)展的必然選擇。尤其是在當今世界經(jīng)濟全球化的浪潮中，跨國公司之間的收購合并更是愈演愈烈。中國的企業(yè)在抓住了這一時機，試試積極的“走出去”的發(fā)展戰(zhàn)略，擴大自己在全球市場范圍的影響力，或者為我國發(fā)展所需的能源資源餓供給保駕護航。在企業(yè)跨國收購合并中，企業(yè)應當以收購地的稅法為依據(jù)，制定適合自己的合并收購策略，避免因為稅收法制的不同造成企業(yè)承受過大的稅收負擔，對企業(yè)未來的發(fā)展造成不利影響。

參考文獻：

第8篇：股權轉讓中的稅收籌劃范文

關鍵詞：房地產企業(yè) 稅收籌劃 營業(yè)稅 土地增值稅 企業(yè)所得稅

一、 稅收籌劃的意義

稅收籌劃是指納稅人在法律規(guī)定的范圍內，通過對籌資、投資和經(jīng)營活動精心謀劃和安排，以達到規(guī)避納稅風險，稅負相對最小化和經(jīng)濟利益最大化目的的管理活動。

房地產開發(fā)企業(yè)投入資金多，經(jīng)營風險高，稅收籌劃應緊密聯(lián)系企業(yè)自身情況并嚴格依法進行，做到“合法、合理、全面、具體”，遵循合理性原則、效益性原則、超前性原則、適用性原則、具體情況具體分析原則，以實現(xiàn)減輕企業(yè)綜合稅負，實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化，獲取資金的時間價值，防范稅務風險，促進企業(yè)健康發(fā)展。

對每個企業(yè)而言，由于其開發(fā)項目的特點不同，則其納稅籌劃空間也不一樣。目前而言，房地產開發(fā)企業(yè)納稅籌劃的重點稅種主要是營業(yè)稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅。

二、 房地產開發(fā)企業(yè)營業(yè)稅稅收籌劃策略

1、代收費用納稅籌劃

《營業(yè)稅暫行條例》第五條規(guī)定：“納稅人的營業(yè)額為納稅人提供應稅勞務、轉讓無形資產或銷售不動產向對方收取的全部價款和價外費用”?！稜I業(yè)稅實施細則》第十三條規(guī)定，價外費用，包括收取的手續(xù)費、補貼、基金、集資費、返還利潤、獎勵費、違約金、滯納金、延期付款利息、賠償金、代收款項、代墊款項、罰息及其他性質的價外費用。

房地產開發(fā)企業(yè)銷售商品房時，代收的價外費用，如代收煤氣初裝費、自來水水表費等費用中，除了代收的住房專項維修基金外，其他的應一并記入收入額，繳納營業(yè)稅。房地產企業(yè)可以通過適當?shù)姆椒▉肀苊馊~納稅，根據(jù)國家稅務總局《關于營業(yè)稅若干問題的通知》第四條規(guī)定關于業(yè)的營業(yè)額為納稅人從事業(yè)務向委托方實際收取的報酬，可以設立或委托機構，如有關聯(lián)關系的物業(yè)公司收取代收費用，其營業(yè)稅的計稅依據(jù)按照實際收取的報酬額納稅。

2、向目標客戶銷售房產或土地使用權納稅籌劃

房地產企業(yè)向目標客戶銷售房產或土地使用權的，不妨采取先投資后轉讓股權的方式進行籌劃。這樣，可以在不增加購買者稅負的情況下，避免繳納不動產的營業(yè)稅。

根據(jù)財稅（2002）91號規(guī)定，納稅人以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業(yè)稅。納稅人轉讓股權的，也不征收營業(yè)稅。

實際操作中要注意：交易雙方要簽訂投資合同，而且投資與股權轉讓之間必須有一個足夠長的時間間隔，否則，時間過短，會被稅務機關按實質重于形式原則將該業(yè)務認定為銷售不動產。

3、銷售商品房促銷活動納稅籌劃

銷售商品房業(yè)務中要靈活選擇更優(yōu)的促銷活動來達到降低營業(yè)稅稅負目的，將贈送汽油費、旅游和物業(yè)費優(yōu)惠等實物贈送轉化為直接折扣。

若在銷售商品房同時贈送實物和勞務涉及營業(yè)稅的視同銷售，等于發(fā)生了混合銷售行為，故需要把贈送的實物和勞務的價值合并到房屋的銷售收入中去，一并繳納營業(yè)稅。如將直接折扣體現(xiàn)在開具的銷售發(fā)票中，由于是折扣銷售房產，根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例實施細則》第15條規(guī)定，房地產企業(yè)是可以按照扣除折扣后的的價款作為計稅營業(yè)額的，可以少負擔一部分營業(yè)稅。

如某企業(yè)實現(xiàn)銷售收入100萬元，方案一：送出5000元加油卡和優(yōu)惠物業(yè)費5000元；方案二：公司采取1%折扣方式銷售，直接贈送1萬元折扣，且將折扣反映在同一張銷售發(fā)票上。方案一應納營業(yè)稅=（100+0.5+0.5）*5%=5.05萬元，方案二應納營業(yè)稅=（100-1）*5%=4.95萬元。這兩種不同方式的優(yōu)惠給顧客帶來的優(yōu)惠金額是相同的，但由于贈送實物轉化成直接折扣能夠為企業(yè)節(jié)省營業(yè)稅金0.1萬元。

三、房地產開發(fā)企業(yè)土地增值稅稅收籌劃策略

1、 利用避稅臨界點進行稅收籌劃

按照《土地增值稅暫行條例》規(guī)定，納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過扣除項目金額20%的，免征土地增值稅。若增值額超過扣除項目金額的20%時，應就其全部增值額計稅。另外，稅法還規(guī)定，對于納稅人既建造普通標準住宅又做其他房地產開發(fā)的，應當分別核算增值額。不分別核算增值額或不能準確核算增值額的，其建造的普通標準住宅不適用這一免稅規(guī)定。根據(jù)上述規(guī)定可以看出，房地產開發(fā)企業(yè)應將普通標準住宅和其他房產分開核算。

設房地產銷售收入為X，設不含息建造成本為Y，可以推倒出（X-（1.3Y+0.055X））/（1.3Y+0.055X）=20%時，X=1.67024Y，即當增值率為20%時，銷售價格是建造成本的1.67024倍，當X〈1.67024Y時，增值率〈20%，根據(jù)稅法規(guī)定，免交土地增值稅。

故銷售房地產定價時，要特別注意，建造的普通標準住宅增值率處于20%臨界點左右時，企業(yè)更應加倍關注，此時可以通過降低銷售價格的方式使增值率控制在20%以內，達到減稅作用。

另外，房地產開發(fā)企業(yè)還可以通過對開發(fā)成本的研究，適當增加開發(fā)項目的一些投入，例如加大對園林綠化的投入，提高住宅的配套設施標準等。這樣，既增加了開發(fā)成本和可扣除項目的金額，使之能夠達到適用優(yōu)惠的條件，同時又能使整個在建項目的環(huán)境更加優(yōu)美、配套更加完善，有利于促進房地產的銷售和企業(yè)的品牌建設。

2、 利用利息費用進行稅收籌劃

根據(jù)國稅函（2010）220號文件規(guī)定：（一）、財務費用中的利息支出，凡能夠按轉讓房地產項目計算分攤并提供金融機構證明的，允許據(jù)實扣除，但最高不能超過按商業(yè)銀行同類同期貸款利率計算的金額。其他房地產開發(fā)費用在按照“取得土地使用權所支付的金額”與“房地產開發(fā)成本”金額之和的5%以內計算扣除。（二）、凡不能按轉讓房地產項目計算分攤利息或不能提供金融機構證明的，房地產開發(fā)費用在按“取得土地使用權所支付的金額”與“房地產開發(fā)成本”金額之和的10%以內計算扣除。全部使用自有資金，沒有利息支出的，按照以上方法扣除。

以上兩種扣除方法為企業(yè)進行稅收籌劃提供了一定的空間，企業(yè)應根據(jù)兩種方法計算出企業(yè)能進行的扣除金額，比較選擇出最利于企業(yè)的扣除方法。若企業(yè)主要依靠負債融資，利息費用占的比重較大，應提供金融機構貸款證明，將利息費用計入房地產開發(fā)費用據(jù)實扣除；若企業(yè)主要依靠權益籌集資金，利息很少，則可不計入應分擔的利息，按10%比例計算扣除。由于目前受國家宏觀調控政策影響，房地產貸款金額較小，如果貸款利息〈（取得土地使用權支付額+房地產開發(fā)成本）*5%，應選擇兩項合計數(shù)的10%計算扣除，以增加項目扣除數(shù)，減少增值額，從而減少土地增值稅。

3、選擇較好的建房方式進行稅收籌劃

土地增值稅的征稅范圍有兩條標準：首先，它的 征稅范圍是對轉讓土地使用權及其地上建筑物和附著物；其次，對未轉讓土地使用權、房產產權的行為不征稅。 對照征稅范圍，可以進行兩種建房方式的選擇，以達到不符合土地增值稅征稅范圍，不用繳納土地增值稅。

（1）、利用代建房行為進行籌劃。即房地產開發(fā)公司代客戶進行房地產的開發(fā)完成后向客戶收取代建收入的行為。對于房地產開發(fā)公司而言，雖然取得了收入，但沒有發(fā)生房地產權屬的轉移，其收入屬于勞務收入性質，不屬于土地增值稅的征稅范圍。

（2）、利用合作建房進行籌劃。根據(jù)稅法規(guī)定，對于一方提供土地，一方提供資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅。應充分利用此項優(yōu)惠政策，降低企業(yè)成本，增加企業(yè)效益。

四、房地產開發(fā)企業(yè)企業(yè)所得稅稅收籌劃

房地產開發(fā)企業(yè)由于具有生產周期長、投資數(shù)額大、項目滾動開發(fā)、市場風險不確定等特點，因此房地產企業(yè)所得稅的核算辦法較其他類型企業(yè)差別較大，即對開發(fā)產品區(qū)分完工與未完工階段，對屬于已經(jīng)完工的開發(fā)產品，按照實際毛利率計算繳納企業(yè)所得稅；對未完工的開發(fā)產品，應按預計計稅毛利率計算應繳納的企業(yè)所得稅。

根據(jù)國稅發(fā)（2009）31號文第三條規(guī)定，開發(fā)產品符合下列條件之一的應視為已經(jīng)完工：一是開發(fā)產品竣工證明材料已報房地產管理部門備案；二是開發(fā)產品已經(jīng)投入使用；三市開發(fā)產品已經(jīng)取得了初始產權證明。

由于現(xiàn)階段房地產開發(fā)企業(yè)的實際平均毛利率一般均高于預計計稅毛利率，因此合理推遲完工收入確認時間，可以獲得資金時間價值，緩解資金緊張問題。因此要從企業(yè)整體角度統(tǒng)籌設計所得稅納稅籌劃方案，包括設計工程具體完工時間，何時將工程竣工證明材料報房地產管理部門備案、何時辦理竣工結算等。

1、 合理推遲工程竣工和交房手續(xù)時間

例如項目實體已經(jīng)于2011年3月份完工，此時仍處于2010年企業(yè)所得稅匯算清繳期，如果是在2011年5月前辦理竣工備案及交房手續(xù)，則企業(yè)就需在2011年5月末2010年匯算清繳期內確認完工收入，并對實際銷售毛利率與預計計稅毛利率之間差額進行調整，當實際銷售毛利率大于預計計稅毛利率時，進行調整并繳納企業(yè)所得稅。如果將竣工備案及交房手續(xù)安排在2011年5月份之后，即2010年匯算清繳期結束后進行，則就將完工年度由2010年變?yōu)?011年，就可以在2011年企業(yè)所得稅匯繳期結束即2012年5月前，確認完工收入，并繳納因實際銷售毛利率大于預計計稅毛利率調整繳納的企業(yè)所得稅。這樣，企業(yè)合法地把推遲繳納的稅款巧借為無息貸款，充分提高了資金使用效率。

2、 合理推遲工程結算時間

根據(jù)國稅發(fā)（2009）31號文第三十二條規(guī)定：出包工程未最終辦理結算而未取得全額發(fā)票的，在證明材料充分的前提下，其發(fā)票不足金額可以預提，但最高不得超過合同總金額的10%。

例如結算期臨近2010年企業(yè)所得稅匯算清繳期，可以適當推遲工程結算時間至2010年匯算清繳期結束，即2011年5月以后。這樣企業(yè)可以將按照合同總額10%以內預提的工程成本保持到次年企業(yè)所得稅匯算清繳結束前，在下一年度匯繳期再對已預提的工程成本仍沒有取得發(fā)票的部分進行調增應納稅所得額處理，繳納企業(yè)所得稅，使調增企業(yè)所得稅向后遞延了一個年度，為企業(yè)取得了資金的時間價值。

參考文獻：

[1]、2009年全國注冊稅務師執(zhí)業(yè)資格考試教材編寫組：《稅法Ⅰ》、《稅法Ⅱ》

[2]、胡俊坤：房地產開發(fā)企業(yè)營業(yè)稅籌劃的六大策略.《注冊稅務師》，2011.6

[3]、劉玉章：房地產企業(yè)財稅操作技巧

第9篇：股權轉讓中的稅收籌劃范文

不僅如此，圍繞著外商投資企業(yè)股權轉讓所得稅的爭議還提出了深層次的稅法理論問題，例如，應當如何理解并適用股權轉讓的所得稅規(guī)則，是否應當在判斷應稅交易時貫徹“實質重于形式”的原則；現(xiàn)行的股權轉讓所得確認規(guī)則本身是否存在瑕疵，等等。

從這個意義上說，由楊文所引發(fā)的外商股權轉讓爭議，提供了一個理想的視角來透視我國股權轉讓交易的形式與實質，并進一步檢討股權轉讓課稅規(guī)則本身。

案例之爭：三種不同的分析徑路

為分析之便，筆者將案情簡要概述如下：

A 出資80 萬元設立甲企業(yè)，擁有100% 的股權。經(jīng)營一段時期后，甲企業(yè)的所有者權益為90 萬元，其中，實收資本80 萬元，盈余公積5 萬元，未分配利潤5 萬元。然后，A 將甲企業(yè)的全部股權作價100 萬元轉讓給B.B 馬上將該股權作價110 萬元轉讓給C.對于上述兩起股權轉讓交易中應稅所得的確定，至少有三種不同的分析徑路：

第一，基于常識判斷，A 與B進行的轉讓是不同的交易。B 做了一筆股權的轉手買賣，100 萬元買進隨即110 萬元賣出，處置股權的收益為10 萬元。這是一筆最純粹不過的財產轉讓所得，理應全額計入B 的應稅收入中納稅。相反，A 作為原始股東轉讓股權，轉讓差價20 萬元（100-80）不全是股權轉讓所得，而是包含了一部分投資積累收益，應分別適用相關的稅法規(guī)則。

第二，楊文的處理方式。楊文依據(jù)《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業(yè)務所得稅處理的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)[1997]71 號，以下簡稱“71號文”）的有關規(guī)定：“股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額（ 以不超過被持股企業(yè)賬面分屬為股權轉讓人的實有金額為限），屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價”，對兩個股權轉讓交易進行了相同的稅務處理：從A、B 各自的股權轉讓價中扣除相當于甲企業(yè)保留盈余部分的10 萬元（這是免稅的股權投資收益），剩余的轉讓價與成本價的差額作為股權轉讓收益，由此得到的結果是B 的股權轉讓收益為0，即沒有應稅所得。這一稅務處理顯然與常識相悖。

第三，李文的處理方式。李文不同意楊文的意見，認為B 有股權轉讓收益10 萬元，甲企業(yè)保留盈余部分10 萬元屬于B 的長期股權投資的投資成本，而不能確認為B 的投資收益。這一結論，與常識理解是一致的。但是，李文用來反駁的依據(jù)是對兩項股權轉讓交易進行的財務會計處理程序，它無法解釋楊文所依據(jù)的稅法規(guī)則。而且在稅務會計與財務會計逐漸分離趨勢下，財務會計程序更難以成為稅法上確認應稅所得的依據(jù)。

所有的討論還必須回到稅法本身來，因為楊文對B 股權轉讓交易的稅務處理至少從表面上看符合現(xiàn)行稅法71 號文—— B 在轉讓股權前也享有甲企業(yè)的留存收益部分。然而，楊文適用71 號文而得出的最終結果，與基于常識對B 的股權轉讓行為的判斷始終存在著無法調和的沖突。那么，究竟是楊文對7 1 號文的理解有偏差，還是71 號文本身有問題？

怎樣理解71 號文：稅法規(guī)則的立法目的與意義

一般來說，股權投資通常獲得兩種收益，一種是投資人在持股期間作為股東從被投資企業(yè)分得的股息紅利，即“持有收益”。另一種是投資人最終轉讓或處置股權時，因轉讓收入高于取得股權的成本所獲得的收益，即“處置收益”。我國稅法采取了不同的處理原則：（1）對于股息（利潤）所得，投資方如果是外商投資企業(yè)，可以享受免稅待遇（參見《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第19 條，《實施細則》第18 條）；如果是內資企業(yè)，則適用抵免規(guī)則（參見《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》國稅發(fā)〔2000〕118 號）。（2）對于財產轉讓所得，則需要全額計入投資方的應稅收入，繳納企業(yè)所得稅。區(qū)別處理的目的在于避免重復征稅，因為股息上已經(jīng)承擔了被投資企業(yè)一層的企業(yè)所得稅，不宜再在投資方這一層重復征稅，而財產轉讓所得則只有轉讓人這一級的所得稅。

雖然股權的“持有收益”與“處置收益”看起來界限很分明，但二者其實是有交叉的，體現(xiàn)在股權“處置收益”中很可能包含著一部分股息性質的所得。它對應于投資人在轉讓股權前應分享的被投資企業(yè)的累計盈余公積與累計未分配利潤。如果被投資企業(yè)事先將這些保留盈利全部分配給股權持有人，它們屬于股息所得，可以享受免稅或抵免的待遇。如果被投資企業(yè)不分配，這些留存盈余就會導致股權轉讓價格增高，（注：這里隱含的一個假設是股權轉讓價與凈資產價值直接相關。但是，現(xiàn)代財務管理理論對股權的定價并不拘泥于企業(yè)的凈資產或保留盈余，最有代表性的方法是根據(jù)企業(yè)未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流或未來各年度支付的股利進行貼現(xiàn)所得到的現(xiàn)值之和。斯蒂芬·A·羅斯等著，吳世農等譯：《公司理財》，機械工業(yè)出版社，2000 年，第86 頁。這個問題很大，關系到我國股權轉讓所得稅規(guī)則的邏輯基礎是否成立，筆者已另文專論，恕此處暫不展開。）從而導致股息性所得轉化為全額征稅的股權轉讓所得，增加了投資人的稅負，客觀上也造成重復征稅。在這個意義上說，通常學理上所稱的“股權處置收益”還可以更進一步細分為“純處置收益”與“持有收益”，后者就是指股權轉讓收入中可能包含的上述股息性所得。71 號文正是基于避免對股權轉讓所得中的持有收益（即股權投資所得）進行重復征稅的目的，而規(guī)定可以從股權轉讓價中扣除股息性質的所得。既然是出于“消除重復征稅”的目的，它也就隱含著一個非常重要的前提，即所扣除的股權投資收益應當是一種“真實的”、而不僅僅是“名義上”或者“形式上”的股權投資收益，在這種收益上確實存在著稅法“重復征稅”的潛在可能，否則，稅法做出上述規(guī)定的意義就失去了，反而可能成為濫用、逃稅的借口。具體到實踐中，它要求在判斷是否應當對股權轉讓收入做扣除時，注重交易的實質分析，而不僅僅是看被持股企業(yè)的資產負債表上是否有留存盈余。

透視兩起股權轉讓交易的實質

從交易的實質來看，案例中的兩起股權轉讓交易是完全不同的，一個存在股權投資所得，另一個則不存在股權投資所得。具體來說，在A 轉讓股權予B 的交易中，對于轉讓人A 而言，其轉讓甲企業(yè)股權的收益為2 0萬元（股權轉讓價100 萬元- 股權成本價或出資80 萬元）。其中，A 在轉讓股權前享有甲企業(yè)的累計盈余公積5 萬元和累計未分配利潤5 萬元，這是A 當股東期間甲企業(yè)經(jīng)營活動所獲盈利的一部分，本可作為股息分配給A 而未分，因此，A 的股權轉讓價中體現(xiàn)了這部分股權投資收益的價值10萬元（5+5）。同時，這些留存盈余在理論上都已經(jīng)承擔過甲企業(yè)層面的所得稅，（注：只所以說理論上，是因為我國現(xiàn)行稅法對外商投資企業(yè)實行兩免三減的政策，因此，企業(yè)的留存盈余上可能并沒有實際承擔稅負。不過，只是我國稅法在特定時期實行的特殊政策，它與股權轉讓所得規(guī)則的內在原理之間并不矛盾。）因此，為避免重復征稅，應當從股權轉讓價100萬元中剔除10 萬元。在這個交易中，A 的股權轉讓收入中隱含的持有收益與純處置收益可以比較清楚地辨析出來。

相反，B 與C 之間的股權轉讓交易就完全不同了。對于B 而言，雖然其取得甲企業(yè)股權后也享有該企業(yè)股東權益中的累計盈余公積5 萬元和累計未分配利潤5 萬元，但這些保留盈余并不構成B的股權投資收益，因為它們已經(jīng)包含在B 為取得股權而支付給A的100 萬元中，成為B 的股權成本價的一部分。即使B 取得股權后立即將這部分保留盈余進行分配，它們也只是降低了B 取得股權的成本，并不是真正意義上的股權投資收益。況且，顧名思義，股權投資收益應當是投資人在股權持有期間被投資企業(yè)新增盈利而分享的收益。B 取得甲企業(yè)的股權后馬上就轉手賣出了，甲企業(yè)尚未發(fā)生任何變化，這是純粹的股權處置收益，怎么可能產生“股權投資收益”？

綜言之，A 與B 之間的股權轉讓交易正是屬于7 1 號文的規(guī)則希望提供保護的交易范圍，因為這個交易中存在著面臨重復征稅風險的股權投資收益。但B 與C 之間的股權轉讓交易就不同了，它只是純粹的股權轉手交易，并未產生股權投資收益，也就更不存在重復征稅的潛在威脅，因此不能適用“從轉讓價中扣除股權投資所得”的規(guī)則。

至此，對于案例中的兩起股權轉讓交易，基于常識的判斷與基于稅法目的論的解釋是完全一致的。

交易實質差異的另一種視角：長期投資v.短期投資

李文從財務會計處理程序的角度對A、B 兩項股權轉讓交易的辨析，給讀者展示了透視交易實質的另一個視角。但是，該文有一些致命的缺陷，例如，混淆了財務會計與稅務會計的差異，忽略了長期投資與短期投資的區(qū)別。這些缺陷導致其論證在理論上無法成立，不過，它依然可以啟發(fā)讀者從稅務會計的角度來分析案例中的股權交易。

第一，A 持有甲企業(yè)的股權屬于長期股權投資。依照現(xiàn)行稅法，長期股權投資的計稅成本是穩(wěn)定不變的。當投資方收到股息紅利時，就確認有投資收益——股息所得；如果沒有收到，就不確認。因此，在本文討論的案例中，A 投資于甲企業(yè)所實現(xiàn)的凈利，分配給A 的應當按照股息所得處理，保留在甲企業(yè)中的暫時不發(fā)生稅法上的后果，也不能調整A 的股權投資的計稅成本。這樣，最終轉讓該長期投資時，轉讓價中自然包含著一部分投資收益。

第二，B 的取得股權并轉讓，并不屬于“長期股權投資”，而是一種“短期投資”，甚至可以說一般意義上的商品買賣（只不過買賣的標的是“股權”）。對于這種短期投資的處置收益，迄今為止，稅務會計與財務會計的處理原則是一致的，即：交易差價構成處置收益；取得成本中包含的并在取得后收到的利益，在取得之時沖減取得成本。

借助于李文的啟發(fā)，從稅務會計的角度對兩起股權轉讓交易進行分析，再次展示了二者之間本質的差別：以A 為轉讓人的交易屬于長期投資的范疇，以B 為轉讓人的交易屬于短期投資的范疇。稅法如果以鼓勵長期投資為目的，自然會對二者適用不同的課稅規(guī)則。

幾點啟示

通過梳理圍繞著外資股權轉讓所得確認發(fā)生的爭議，可以對現(xiàn)實中的股權轉讓交易形成更為豐富的認識，同時也有助于更清晰地理解并適用相關的稅法規(guī)則：

第一，股權轉讓交易不是一個抽象的整體，而是有著不同的具體情形。當前的案例之爭展示了“原始股東進行的轉讓”與“股權轉手交易”兩種情形，它們可能只是實踐中最常見的類型而已。雖然目前在稅法上尚無對此明確而清晰的定性，但是如果對它們進行相同的稅務處理，不僅有悖常理，更重要的是不符合股權轉讓所得稅法所確立的相關規(guī)則的基本目的。

這也提示稅務實踐工作者，在適用71 號文時，應當同時關注特定股權轉讓交易的形式與實質，不能簡單地貼上一個“股權轉讓”的標簽就完事大吉。從某種意義上說，實踐中圍繞著企業(yè)股權轉讓的所得確認之所以爭議迭出，甚至在國家稅務總局出臺多個文件后依然爭議不斷，恐怕與人們一直以來把“股權轉讓”作為一個抽象的整體，忽視股權轉讓交易的多樣性與差異性有關。

第二，對稅法規(guī)則的適用不是一個機械的過程，不是照搬條文就可以了。對于一些高度抽象的稅法原則或者某些非常技術化的規(guī)則，還應該去探索這些規(guī)則蘊涵的立法目的或者政策意義，從而能夠更準確地理解規(guī)則，適用規(guī)則，這對于實務工作者尤其重要。本文對股權轉讓交易應如何適用71 號文的分析路徑，其背后理念是關注交易實質而非交易形式，依照稅法的目的來對抽象的稅法規(guī)則進行解釋，這些都是各國稅法奉行的“實質課稅”或者“實質重于形式”原則的具體體現(xiàn)。這一原則在我國的稅收理論與實務界正獲得越來越多的認同。既往的研究大多是依據(jù)該原則來解決避稅、對非法收入課稅等稅收難點問題，較少用于對稅法本身的目的性解釋。本文也算是在這方面進行的一種有益的嘗試吧。

第三，通過分析筆者認為，現(xiàn)行稅法關于外商投資企業(yè)股權轉讓所得的規(guī)定過于粗略，缺乏對基本概念的解釋以及對交易類型的劃分，客觀上給人們的準確理解造成了一定的困難。因此，建議有關部門應盡快對現(xiàn)行股權轉讓所得稅規(guī)則進行修改，明確規(guī)則的適用條件，對股權交易類型加以必要的細分，給納稅人更為明確的指引，從而推動我國的股權轉讓交易實踐健康、順利地發(fā)展。

「注釋

[1]各國稅制比較研究課題組編著·公司所得稅制國際比較[M]·中國財政經(jīng)濟出版社，1996。

[2]解學智·國外稅制概覽：公司所得稅[M]·中國財政經(jīng)濟出版社，2003。

[3]凱文·E·墨非，馬克·希金斯著·解學智，夏琛舸，張津譯·美國聯(lián)邦稅制[ M ]·東北財經(jīng)大學出版社，2000。

[4]陳影，徐晴·論實質課稅原則的適用[J]·廣西政法管理干部學院學報，2004（2）。

[5]楊春盛·企業(yè)改組、改制過程中的稅務處理[J]·涉外稅務，2004（2）。