盡職調(diào)查報(bào)告精選(九篇)

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第1篇：盡職調(diào)查報(bào)告范文

盡職調(diào)查報(bào)告怎樣寫?盡職調(diào)查已經(jīng)成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調(diào)查。下面就讓小編帶你去看看企業(yè)公司盡職調(diào)查報(bào)告范文5篇，希望能幫助到大家!

盡職調(diào)查報(bào)告1有限公司：

上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師____、____對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調(diào)查范圍)。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進(jìn)行書面審查;與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為：

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;

3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的;

4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為;

5、同時(shí)，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容：

一、w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三：w公司變更詳細(xì))

3、w公司實(shí)際控制人(略)

二、w公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：

(1)隱名股東必需實(shí)際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有;

(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);

(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。

2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類、允許類、限制類和禁止類。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、;

(2)中國自然人、具有實(shí)際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán);

(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

三、關(guān)于w公司的經(jīng)營范圍

本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

四、w公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度

1、概述

w公司會計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計(jì)制度》，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計(jì)核算制度;會計(jì)核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會計(jì)核算制度，相關(guān)會計(jì)政策無法確定(目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。

我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計(jì)核算制度》。

2、w公司的會計(jì)政策

(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計(jì)制度》;

根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計(jì)制度》或者《小企業(yè)會計(jì)制度》，w公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計(jì)制度》。

(2)會計(jì)期間：公歷1月1日至12月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣;

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。

我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒有及時(shí)進(jìn)行會計(jì)處理，既不符合《小企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計(jì)利潤核算的不真實(shí)。

我們建議w公司依照《小企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。

(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計(jì)價(jià)原則。

(5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：

①取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià);發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià);

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

(6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。

(7)收入確認(rèn)原則：

①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;

②公司不再對該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：w公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。

五、w公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查(截止____年10月底)

1、會計(jì)報(bào)表

(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期：____年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：____年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(3)會計(jì)報(bào)表提示：

(略)

2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)

六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);

(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，

①____年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

②____年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報(bào)告四、w公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;

另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔____〕875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列4個(gè)條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)：

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方;

②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計(jì)量;

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(即延遲申報(bào)納稅);

2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說明

1、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。

因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在著可能對或有風(fēng)險(xiǎn)的錯(cuò)誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會計(jì)專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評估和多位注冊會計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。

對于一些問題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及。

3、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。

本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調(diào)查報(bào)告2一、團(tuán)隊(duì)情況盡職調(diào)查

在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;

2、董事會、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介;

3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;

4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。

二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;

2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。

三、市場情況盡職調(diào)查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等);

3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

四、技術(shù)情況盡職調(diào)查

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況;

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià);

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);

5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

五、財(cái)務(wù)情況盡職調(diào)查

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測。

1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào));

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);

4、對造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

六、法務(wù)情況盡職調(diào)查

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

盡職調(diào)查報(bào)告3山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標(biāo)的公司山東齊魯汽車制造有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)進(jìn)行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個(gè)工作日的工作情況向公司匯報(bào)如下：

2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個(gè)部門對標(biāo)的公司的基本信息情況進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：

1、武城縣人民法院

武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標(biāo)的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達(dá)成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。

2、人社局

武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達(dá)2011社會保險(xiǎn)征繳計(jì)劃的通知》一份，證明標(biāo)的公司2011五險(xiǎn)(養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險(xiǎn)金)征繳計(jì)劃為：

武城縣社會勞動(dòng)保險(xiǎn)事業(yè)處提供的《2011年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險(xiǎn)名單》顯示，標(biāo)的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險(xiǎn)，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個(gè)人交納712.2元。

根據(jù)上述情況，標(biāo)的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險(xiǎn)，未繳納其他四險(xiǎn)，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實(shí)欠繳社會保險(xiǎn)金額，該情況還

需公司配合提供相關(guān)材料并及時(shí)繳納欠繳的社會保險(xiǎn)。

3、環(huán)保局

環(huán)境保護(hù)局提供2008年7月4日山東省環(huán)境保護(hù)局出具的魯環(huán)報(bào)告表

【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項(xiàng)目一期工程環(huán)境影響報(bào)告表》提出如下審批意見：

1、同意項(xiàng)目建設(shè);

2、施工及運(yùn)營應(yīng)符合相關(guān)環(huán)境標(biāo)準(zhǔn);

3、落實(shí)施工期間的污染防治措施;

4、項(xiàng)目建成試運(yùn)行3個(gè)月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收;

5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應(yīng)重新報(bào)批;

6、公司在受到本批復(fù)后10個(gè)工作日內(nèi)，將批準(zhǔn)后的環(huán)境影響報(bào)告表送德州

市、武城縣環(huán)保局。

根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標(biāo)的公司在項(xiàng)目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收，因此，標(biāo)的公司搬遷改造客車廠項(xiàng)目一期工程一直未通過環(huán)保驗(yàn)收，該情況請公司特別注意，應(yīng)在收購前要求標(biāo)的公司進(jìn)行環(huán)保驗(yàn)收。

4、房管局

武城縣房產(chǎn)管理局提供標(biāo)的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：

武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。

5、國土局

國土局出具《證明》一份，證明標(biāo)的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運(yùn)河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應(yīng)的地籍檔案，無法查證核實(shí)?，F(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權(quán)證》復(fù)印件，該情況請公司與政府進(jìn)行協(xié)調(diào)，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實(shí)，避免法律風(fēng)險(xiǎn)。

6、工商局

工商局提供標(biāo)的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

工商局提供《證明》兩份，分別證明標(biāo)的公司的動(dòng)產(chǎn)不存在抵押、查封情況;股權(quán)不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未提供股權(quán)查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明。

工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：

根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標(biāo)的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標(biāo)的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。

7、人民銀行

中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔(dān)保情況的證明》一份，證明標(biāo)的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報(bào)告》一致，但《信用報(bào)告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務(wù)并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報(bào)告》，以降低法律風(fēng)險(xiǎn)。

8、商標(biāo)局

根據(jù)國家工商行政管理總局商標(biāo)局網(wǎng)站查詢，標(biāo)的公司現(xiàn)有商標(biāo)情況如下：

9、經(jīng)信局

經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處理、國有職工處置等事宜。需進(jìn)一步調(diào)查

以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報(bào)告，請領(lǐng)導(dǎo)批閱，本所律師會根據(jù)工作進(jìn)程及時(shí)向公司匯報(bào)最新情況。

盡職調(diào)查報(bào)告4此盡職調(diào)查報(bào)告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備。內(nèi)容包括：

1.企業(yè)基本情況：

包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動(dòng)情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨(dú)立情況、內(nèi)部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計(jì)算、股東出資是否到位、實(shí)際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風(fēng)險(xiǎn)、員工持股問題。

2.組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：

公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運(yùn)作情況、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計(jì)管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點(diǎn)關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。

3.高管人員：

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點(diǎn)關(guān)注報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)情況、高管人員兼職情況

4.財(cái)務(wù)與會計(jì)：

財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料、會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)、評估報(bào)告、內(nèi)控鑒證報(bào)告、財(cái)務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負(fù)債、合并報(bào)表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報(bào)納稅、是否存在稅費(fèi)補(bǔ)交風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務(wù)是否突出、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴

5.業(yè)務(wù)與技術(shù)：

包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研況。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢

6.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：

是否存在同業(yè)競爭情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點(diǎn)關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

7.業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：

發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系。重點(diǎn)關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計(jì)劃是否明確

8.募集資金運(yùn)用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點(diǎn)關(guān)注本次募投項(xiàng)目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項(xiàng)目擴(kuò)大的產(chǎn)能可否被消化。

9.風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)：

風(fēng)險(xiǎn)因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點(diǎn)關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、公司訴訟和擔(dān)保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價(jià)

10.上市可行性分析：

對企業(yè)上市存在的潛在問題進(jìn)行分析并提出整改建議

盡職調(diào)查報(bào)告5由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性;購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。

概述

對于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買方的并購活動(dòng)來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師)。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

5.由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。

6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師)作出報(bào)告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。

盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

咨詢公司盡職調(diào)查提綱

一、公司簡介

1、公司成立背景及情況介紹;

2、公司歷史沿革;

3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況;

4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，

5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況;

6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;

7、公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu);

8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷;

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策;

10、公司實(shí)施高級管理人員和職工持股計(jì)劃情況。

二、公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu);

2、公司章程;

3、公司董事會的構(gòu)成，董事。

高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況;

4、公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等;

5、公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況(如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售等)、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易;

6、公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等;

7、公司附屬公司(廠)的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況;

8、控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況;

9、公司與上述全資附屬公司(廠)、控股子公司在行政上、銷售上、材料

供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進(jìn)行管理;

10、主要參股公司情況介紹。

三、供應(yīng)

1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

2、上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;

3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;

4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細(xì)，外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價(jià)格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況;

5、公司有無進(jìn)口原材料，若有，該進(jìn)口原材料的比重，國家對進(jìn)口該原材料有無政策上的限制;

6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易;

7、公司對主要能源的消耗情況。

四、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性;

2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料;

3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景;

4、主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價(jià)格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;

5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì);

6、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況;產(chǎn)品需求狀況;

7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競爭力等情況;針對的特定消費(fèi)群體;

8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施;

9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨(dú)家使用;

10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號;

11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施;

12、公司新產(chǎn)品開況;

五、銷售

1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程;

2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;

3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況;

4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例;

5、公司是否有長期固定價(jià)格銷售合同;

6、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營銷手段;

7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等;

8、公司對銷售人員的主要激勵(lì)措施;

9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費(fèi)用支出比例，公司每年廣告費(fèi)用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費(fèi)用總支出占公司費(fèi)用總支出的比例;

10、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例;

11、公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排;

12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實(shí)際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何;主要賒銷客戶的情況及信譽(yù);

13、公司是否擁有進(jìn)出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司，該外貿(mào)公司主要情況介紹;

14、我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響;

六、研究與開發(fā)

1、請?jiān)敿?xì)介紹公司研究所的情況，包括成立的時(shí)間，研究開發(fā)實(shí)力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況;

2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷;

3、與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開況;合作單位主要情況介紹;

4、公司目前自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎(jiǎng)情況;

5、公司每年投入的研究開發(fā)費(fèi)用及占公司營業(yè)收入比例;

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些;

7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

8、未來計(jì)劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品;

七、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施

1、公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進(jìn)程度;

2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運(yùn)輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況;

3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;

4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計(jì)劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進(jìn)展情況和是否得到政府部門的許可;

5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價(jià)格、取得方式和當(dāng)時(shí)購買價(jià)格(租賃價(jià)格);

八、公司財(cái)務(wù)

1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成;

2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況;

3、公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況;

4、主營業(yè)務(wù)收入占總收入的比例;

5、公司主要支出的構(gòu)成情況;

6、公司前三年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負(fù)債比率等財(cái)務(wù)指標(biāo);

7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表;

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況;

九、主要債權(quán)和債務(wù)

1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因;

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;

3、公司對關(guān)聯(lián)人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;

4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況;

十、投資項(xiàng)目

1、本次募集資金投資項(xiàng)目的主要情況介紹，包括項(xiàng)目可行性、立項(xiàng)情況、用途、投資總額、計(jì)劃開工日期、項(xiàng)目背景資料、投資回收期、財(cái)務(wù)收益率，達(dá)產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況;

2、投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場發(fā)展前景和對整個(gè)公司發(fā)展的影響;

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。

十

一、其他

1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢;

2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢;

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;

十二.行業(yè)背景資料

1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況;

2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化;

3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實(shí)際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位;

4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況;

第2篇：盡職調(diào)查報(bào)告范文

一、內(nèi)資企業(yè)：需求量大，待遇、發(fā)展欠佳。

職業(yè)狀況：這一塊對會計(jì)人才的需求是最大的，也是目前會計(jì)畢業(yè)生的最大就業(yè)方向。很多中小國內(nèi)企業(yè)特別是民營企業(yè)，對于會計(jì)崗位他們需要找的只是帳房先生，而不是具有財(cái)務(wù)管理和分析能力的專業(yè)人才，而且，此類公司大都財(cái)務(wù)監(jiān)督和控制體系相當(dāng)簡陋。因此，在創(chuàng)業(yè)初期，他們的會計(jì)工作一般都是掌握在自己的親信（戚）手里。到公司做大，財(cái)務(wù)復(fù)雜到親信（戚）無法全盤控制時(shí)，才會招聘外人記記帳。

二、外企：待遇好，學(xué)得專業(yè)。

職業(yè)狀況：大部分外資企業(yè)的同等崗位待遇都遠(yuǎn)在內(nèi)資企業(yè)之上。更重要的是，外資企業(yè)財(cái)務(wù)管理體系和方法都成熟，對新員工一般都會進(jìn)行一段時(shí)間的專業(yè)培訓(xùn)。工作效率高的其中一個(gè)原因是分工細(xì)致，而分工的細(xì)致使我們在所負(fù)責(zé)崗位上只能學(xué)到某一方面的知識，盡管這種技能非常專業(yè)，但對整個(gè)職業(yè)發(fā)展過程不利，因?yàn)槟汶y以獲得全面的財(cái)務(wù)控制、分析等經(jīng)驗(yàn)。后續(xù)培訓(xùn)機(jī)會多是外企極具誘惑力的另一個(gè)原因。財(cái)務(wù)管理也是一個(gè)經(jīng)驗(yàn)與知識越多越值錢的職業(yè)，而企業(yè)提供的培訓(xùn)機(jī)會不同于在學(xué)校聽老師講課，它更貼進(jìn)實(shí)際工作，也更適用。

三、事務(wù)所：小所和外資大所的云泥之別。

職業(yè)狀況：所有的事務(wù)所工作都有一個(gè)特點(diǎn)，那就是：累！區(qū)別在于很多小事務(wù)所所，待遇低，加班不給加班費(fèi)，雜事多外資事務(wù)所例如普華永道則待遇要好的多，但從某種方面來說，他們的工作任務(wù)更重，坊間甚至有傳言說在那里是女人當(dāng)做男人用，男人當(dāng)做牲口用，加班更是家常便飯，著名的安達(dá)信日出就是指員工經(jīng)常加班后走出辦公樓就能看到的日出。但在事務(wù)所確實(shí)能學(xué)到很多東西，即使是小所，因?yàn)槿耸值膯栴}，對于一個(gè)審計(jì)項(xiàng)目，你必須從頭跟到尾，包括和送審單位的溝通等等，能充分鍛煉能力。大所則是對團(tuán)隊(duì)合作以及國際會計(jì)準(zhǔn)則、專業(yè)性、意志等方面能給予地獄般的磨練。

四、理財(cái)咨詢：方興未艾的陽光職業(yè)。

職業(yè)狀況：去過銀行等金融機(jī)構(gòu)招聘會的同學(xué)應(yīng)該知道，現(xiàn)在對個(gè)人理財(cái)咨詢職位的招聘需求量正在慢慢放大，而且，由于社會投資渠道的增多和保障制度的改革，理財(cái)咨詢服務(wù)必將走進(jìn)更多城市白領(lǐng)的生活。此類人才的需求增長點(diǎn)應(yīng)在社會投資理財(cái)咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)

五、公務(wù)員、教師：穩(wěn)定有余，發(fā)展不足。

第3篇：盡職調(diào)查報(bào)告范文

一、蛋雞、肉雞養(yǎng)殖基本情況

(一)蛋雞、肉雞養(yǎng)殖成本同比下降

(二)蛋雞、肉雞養(yǎng)殖利潤同比減少

按理說，成本降低，養(yǎng)殖利潤也該提高，但是目前我市肉雞和蛋雞養(yǎng)殖都出現(xiàn)了利潤減少，進(jìn)入保本微利時(shí)期。

1.雞蛋出場價(jià)大幅下降，導(dǎo)致利潤同比大幅下降。

(三)養(yǎng)殖戶持觀望心態(tài)

去年冬季，我市禽蛋養(yǎng)殖沒有出現(xiàn)疫情，禽流感未在蛋雞和肉雞養(yǎng)殖中產(chǎn)生影響，雞蛋生產(chǎn)供應(yīng)充足。春節(jié)后，禽蛋養(yǎng)殖戶普遍認(rèn)為隨著天氣轉(zhuǎn)暖，市場供應(yīng)仍會保持 十分充足，并且飼料價(jià)格也漲跌平衡，防疫投入成本也與往年持平穩(wěn)定，肉雞和雞蛋市場暫時(shí)不會出現(xiàn)大幅變動(dòng)。隨著市場持續(xù)走低影響，后期市場不確定因素多， 各養(yǎng)殖戶大多持觀望心態(tài)，未加大補(bǔ)欄量，僅小幅補(bǔ)充雞苗，并且今年下半年補(bǔ)欄量更將會明顯減少，擴(kuò)大規(guī)?？赡苄圆淮?。

二、今年雞蛋、白條雞價(jià)格變動(dòng)情況

(一)雞蛋價(jià)格持續(xù)下跌

據(jù)調(diào)查，雞蛋下降主要還是市場供大于求。一是市場供應(yīng)充足。調(diào)查顯示，去年受蛋雞養(yǎng)殖業(yè)利潤較高影響，蛋雞養(yǎng)殖戶補(bǔ)欄積極性提高，從去年四季度開始，養(yǎng)殖戶 紛紛加大補(bǔ)欄，補(bǔ)欄后蛋雞春節(jié)后進(jìn)入產(chǎn)蛋期，加之今年以來，天氣漸暖，養(yǎng)殖業(yè)產(chǎn)蛋量高，導(dǎo)致批發(fā)、零售庫存量大，市場供應(yīng)充足，導(dǎo)致年初以后雞蛋價(jià)格一路 走低。二是雞蛋需求持續(xù)低迷。據(jù)調(diào)查，今年雞蛋消費(fèi)的低迷，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過去年同期，春節(jié)后，企業(yè)、市民仍有雞蛋存量，雞蛋需求整體偏淡。

(二)白條雞價(jià)格保持穩(wěn)定

受供需平衡影響，今年，我市白條雞價(jià)格比較穩(wěn)定。3月份，白條雞批發(fā)價(jià)為5元，環(huán)比持平，同比上漲42.86%;市場零售價(jià)7元，環(huán)比持平，同比上漲32.08%。

三、雞蛋、白條雞價(jià)格走勢預(yù)測

(一)雞蛋價(jià)格預(yù)期先漲后降，小幅波動(dòng)。

目前，我市雞蛋價(jià)格處于低位震蕩運(yùn)行。據(jù)了解，從本月開始，我市氣溫總體將呈逐漸升高趨勢，蛋雞產(chǎn)蛋量將有所增加，加之天熱雞蛋保存期變短，養(yǎng)殖場的雞蛋會 大量涌入市場，導(dǎo)致市場上雞蛋供應(yīng)增加，加之市場上之前的存量還未走完，而五一等節(jié)日需求不能完全消耗掉供應(yīng)量，預(yù)計(jì)到5月份，雞蛋價(jià)格仍會在低位震蕩徘 徊，直到6、7月份，天氣炎熱，蛋雞產(chǎn)蛋量減少，雞蛋市場供給下降，蛋價(jià)會有所回暖。到9月份，當(dāng)?shù)皟r(jià)升高到一定程度，養(yǎng)殖蛋雞有利可圖時(shí)，隨著養(yǎng)殖戶增 多，雞蛋供應(yīng)再增，價(jià)格走勢總體將會偏弱。

第4篇：盡職調(diào)查報(bào)告范文

一、基本情況

1、___縣情。___縣地處黃河岸邊，境內(nèi)交通不便，礦藏貧泛，工業(yè)較為落后，是個(gè)傳統(tǒng)的山區(qū)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)小縣，傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)占主導(dǎo)地位。農(nóng)業(yè)人口5萬多人，占總?cè)丝诘?5%。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2004年農(nóng)民人均純收入1196元，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入5000元，財(cái)政收入800萬元。

2、___縣金融機(jī)構(gòu)格局現(xiàn)狀。隨著金融改革的深入，___縣建行、工行都相繼撤并，農(nóng)發(fā)行降格為信貸組，目前只有人民銀行___縣支行、農(nóng)業(yè)銀行___縣支行、8家農(nóng)村信用社法人機(jī)構(gòu)、郵政儲蓄及保險(xiǎn)代辦所等金融機(jī)構(gòu)。其中農(nóng)行和信用社這兩家金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員144人；截止2004年末，全縣金融機(jī)構(gòu)各項(xiàng)存款余額15062萬元，各項(xiàng)貸款余額15599萬元。其中，農(nóng)業(yè)貸款10990萬元，占各項(xiàng)貸款總額的70%。

二、金融機(jī)構(gòu)支持三農(nóng)發(fā)展情況

總體來看,全縣金融機(jī)構(gòu)各項(xiàng)貸款中農(nóng)業(yè)貸款額度呈逐年增長態(tài)勢。平均增幅10%。有的年份增加較快,有的年份增加較為緩慢，農(nóng)業(yè)貸款占各項(xiàng)貸款的比重也呈逐年加大的趨勢。其中農(nóng)村信用社落農(nóng)業(yè)貸款余額為5038萬元，占到全部農(nóng)業(yè)貸款的46%。

三、我縣農(nóng)民收入增長緩慢的主要因素

1、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)基礎(chǔ)薄弱，抵御自然災(zāi)害能力差。主要還是靠天吃飯，穩(wěn)產(chǎn)、高產(chǎn)田較少。2000年開始___縣連續(xù)三年遭受了嚴(yán)重的自然災(zāi)害，導(dǎo)致農(nóng)業(yè)欠收，農(nóng)民收入呈極不穩(wěn)定

2、受國家產(chǎn)業(yè)政策的影響。我縣處于國家“退耕還林”政策的實(shí)施范圍內(nèi)，使農(nóng)民的耕地更少，近年來，農(nóng)民的收入主要靠外出打工，而農(nóng)民的自我保護(hù)意識不強(qiáng)，常有托欠農(nóng)民工工資的行為發(fā)生，使農(nóng)民成為受害者。

3、農(nóng)民取得貸款難。一是從銀行信貸資金來源來看，銀行的資金主要來源于儲蓄存款，___縣整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展落后，商業(yè)銀行存款組織難度很大。二是從銀行信貸投向和規(guī)模分析來看，商業(yè)銀行市場化運(yùn)營行為加大，追求利潤最大化行為導(dǎo)致農(nóng)行放貸比以前更為為期不謹(jǐn)慎。公靠農(nóng)村信用社的支農(nóng)再貸款難以滿足需求，導(dǎo)致民間借貸一度流行。

4、從農(nóng)民自身信用狀況分析，種種原因?qū)е罗r(nóng)民信貸戶信用狀況不佳。據(jù)調(diào)查，從2001年，農(nóng)村信用社大力發(fā)放小額農(nóng)戶信用貸款以來，但貸款回收情況很不盡人意，部分農(nóng)戶確因農(nóng)作物欠收，養(yǎng)殖戶受市場行情影響，導(dǎo)致無力償還貸款，造成了農(nóng)村信用環(huán)境差，難以取得貸款。

5、社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的影響。近年來縣委縣政府積極加大調(diào)產(chǎn)力度，逐步實(shí)施了“退耕還林”等工程，大力發(fā)展棗、草、羊等主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，從2001年起，種植業(yè)和養(yǎng)殖業(yè)收入呈逐年上升趨勢，逐步發(fā)展起了一些養(yǎng)羊大戶，紅棗大戶和種糧大戶，取得了一定的效果。但農(nóng)村經(jīng)濟(jì)增長速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如城鎮(zhèn)居民收入增幅。

四、金融機(jī)構(gòu)支持”三農(nóng)”發(fā)展的建議

1、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)環(huán)境，強(qiáng)化政府服務(wù)職能。

一是優(yōu)化整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境。一個(gè)良好的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，是農(nóng)業(yè)發(fā)展壯大的基礎(chǔ)。地方政府應(yīng)從當(dāng)?shù)貙?shí)際出發(fā)，切實(shí)采取多種優(yōu)惠措施，堅(jiān)覺貫徹中央“一號”文件精神，把觸覺農(nóng)民增收當(dāng)作頭等大事來抓，支持“三農(nóng)”發(fā)展。二是積極推進(jìn)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，由政府牽頭，經(jīng)貿(mào)委、計(jì)委、銀行等部門配合，建立信貸投入項(xiàng)目庫和制訂產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)意見，積極引導(dǎo)農(nóng)民調(diào)整農(nóng)業(yè)生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，并以有效信貸投入促進(jìn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。三是應(yīng)強(qiáng)化政府服務(wù)指導(dǎo)的職能。簡化辦事環(huán)節(jié)，提高服務(wù)效率；規(guī)范職能部門的收費(fèi)權(quán)限，消除對農(nóng)民征收的不合理的稅費(fèi)，切實(shí)減輕農(nóng)民負(fù)擔(dān)；大力整治社會信用環(huán)境，加大執(zhí)法力度，有效解決當(dāng)前銀行依法維權(quán)執(zhí)行難的問題，確實(shí)維護(hù)金融債權(quán)。

2、改進(jìn)信貸管理，增加有效信貸投入。

通過改進(jìn)當(dāng)前信貸管理過于僵化的模式，按地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和地方社會信用狀況，合理下放信貸管理權(quán)限，提高信貸管理效率和經(jīng)營效益。在信貸投入上積極扶持“三農(nóng)”和農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。金融機(jī)構(gòu)，特別是農(nóng)村信用社要繼續(xù)引申小額信用貸款業(yè)務(wù)，在支持農(nóng)民發(fā)展棗、草、羊等主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)方面加大支持力度，在信貸政策的制定上不搞“一刀切”，充分考慮貧困山區(qū)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)特點(diǎn)，因地制宜、區(qū)別對待，合理制定不同的信貸政策，切實(shí)有效地扶持貧困山區(qū)“三農(nóng)”經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

第5篇：盡職調(diào)查報(bào)告范文

天氣預(yù)報(bào)總是基于以往的數(shù)據(jù)，但沒人能100％預(yù)測天氣?！澳程斓念A(yù)報(bào)說，明天90％會下雨。如果下雨了，這個(gè)預(yù)報(bào)就100％準(zhǔn)確；如果沒下，預(yù)測的準(zhǔn)確性就成了0。靠大概率的預(yù)測無法保證小概率事件，盡職調(diào)查也是如此?！蓖鹾Ｕf。

盡職調(diào)查很難左右投資決策

《新理財(cái)》：對于CFO來說，盡職調(diào)查中需要特別重視哪些部分?哪些問題容易被疏漏，或者容易導(dǎo)致后續(xù)的虧損?

王海：目前我國企業(yè)在海外的投資，大多會聘請投資銀行做盡職調(diào)查。通常來說，投行對財(cái)務(wù)方面的盡職調(diào)查做得比較多，但財(cái)務(wù)之外的問題實(shí)際上應(yīng)該得到更多關(guān)注。比如，對于制造業(yè)的企業(yè)來說，應(yīng)更加關(guān)注法律和勞工問題。很多時(shí)候，企業(yè)海外投資失敗，都是由于這兩方面的原因。而對于金融企業(yè)來說，則應(yīng)關(guān)注資產(chǎn)負(fù)債表，表外項(xiàng)目的盡職調(diào)查也比較重要，因?yàn)樗泻芏鄦栴}。你是看不清楚的。

《新理財(cái)》：目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)是盡職調(diào)查的重要組成部分，以黑石為例，如果當(dāng)初的盡職調(diào)查在這方面做得更好，是否就可以避免陷入泥潭?

王海：我覺得無論是公司治理結(jié)構(gòu)，還是市場隱患，都不是主要問題。黑石的一股獨(dú)大有他的壞處，也有它的好處。作為創(chuàng)始股東，他們愿意以合伙制性質(zhì)保證公司管理權(quán)延續(xù)到下一代，從公司治理結(jié)構(gòu)上說沒有問題。中投投資給黑石這樣的“另類”上市公司，不享受同股同權(quán)，但是享受同股同收益。也就分享了黑石作為合伙制企業(yè)在稅收等方面的利益。

事實(shí)上。盡職調(diào)查報(bào)告中披露了這些情況，應(yīng)該并不影響中投的投資決策。我們說這個(gè)案例中，中投沒有表決權(quán)是一個(gè)大問題，但這是之前就知道的，和盡職調(diào)查沒有關(guān)系。黑石不可能出讓表決權(quán)，如果你要求這方面權(quán)益，它可以拒絕接受投資。只要對目標(biāo)企業(yè)的信息進(jìn)行了真實(shí)、充分的披露。沒有隱瞞這些信息，這份盡職調(diào)查報(bào)告就是真實(shí)有效的，沒有問題。同時(shí)，中國企業(yè)在海外投資，山高皇帝遠(yuǎn)，所謂的“參與公司治理”通常只是增加股東名額，但在實(shí)際經(jīng)營決策中，有很多是“庭外’’的東西。

綜合起來談投資，目前看這個(gè)是短板，或者那個(gè)是短板，盡職調(diào)查可以寫出來，但未來什么情況，無法預(yù)料。一項(xiàng)投資成功與否，盡職調(diào)查不是沒有作用，但所占比重沒有人們通常所想的那么大。

靜態(tài)調(diào)查難以適應(yīng)動(dòng)態(tài)發(fā)展

《新理財(cái)》：如果盡職調(diào)查報(bào)告都是投資銀行來做，投資銀行可能會出于自身的利益，盡量促成某項(xiàng)投資，他們是否會幫助目標(biāo)企業(yè)粉飾報(bào)表?

王海：一家投資銀行不能同時(shí)代表投融資雙方，雙方企業(yè)都會聘請投資銀行。投行和投行談判，并與買賣雙方分別溝通?？纯创蠹业牡變r(jià)是什么，能否達(dá)成一致。這就好比兩個(gè)家庭的孩子想結(jié)婚。雙方都要有自己的媒人。

投資是否成功，取決于企業(yè)的投資目標(biāo)，如果目標(biāo)定位不清楚，就會很麻煩。

目前的盡職調(diào)查畢竟都是靜態(tài)的，盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容，就好比婚前對雙方情況的了解，比如兩個(gè)人的身高、體重、家庭背景、社會背景等。如果兩個(gè)人結(jié)婚前，媒人沒有隱瞞這些情況。他的盡職調(diào)查報(bào)告就是有效的。但在這個(gè)基礎(chǔ)上，兩個(gè)人結(jié)婚了，幸福與否，很難說。

從目前來看，中國企業(yè)在海外投資失敗，還沒有聽說去投資銀行所提供盡職調(diào)查報(bào)告有問題的。更多的時(shí)候，投資失敗是因?yàn)槭袌龅脑?，市場變化了，大環(huán)境變化了。

《新理財(cái)》：盡職調(diào)查的重要內(nèi)容之一就是可持續(xù)經(jīng)營能力，考察一個(gè)企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營能力，不就包括了對未來市場情況的預(yù)測嗎?

王海：這個(gè)預(yù)測，只是基于目前的情況，對未來某種可能性發(fā)生概率的判斷，比如TCL所遭遇的情況。我們會說，他們遇到的是勞工問題，這個(gè)在盡職調(diào)查中應(yīng)該有，但實(shí)際上他們遇到了金融危機(jī)，這是個(gè)市場問題，如果市場好的話就不用裁員。

同時(shí)，戰(zhàn)略投資還有整合和協(xié)同的問題。一個(gè)企業(yè)既然要賣，肯定是有問題的，或者現(xiàn)金流有問題，或者現(xiàn)有戰(zhàn)略有問題，等等。買的永遠(yuǎn)沒有賣的精，中國改革開放只有30多年，而國外的市場經(jīng)濟(jì)已經(jīng)發(fā)展了很長時(shí)間。這就好比小學(xué)生和大學(xué)生競爭，你肯定會處于弱勢地位。

《新理財(cái)》：這樣說來，盡職調(diào)查可能會流于形式?

王海：盡職調(diào)查只能說明目前的情況，提示未來可能出現(xiàn)的情況，將未來的風(fēng)險(xiǎn)最小化，未來的受益最大化，但市場變化是很難預(yù)測的。企業(yè)年初做了預(yù)算。年底還要變化呢。畢竟，誰也沒有看透未來的能力。盡職調(diào)查只能提醒你可能的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，而中國企業(yè)在海外投資，這方面還是比較謹(jǐn)慎的。只是我們正好趕上市場不好而已。

CFO：盡人事安天命

《新理財(cái)》：盡職調(diào)查報(bào)告中，總有“可能會”這樣的字眼。既然有風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的評估與提示，就存在這些模糊概念的解讀問題，這里不正需要CFO發(fā)揮自己的專長嗎?

王海：CFO只是起參謀和軍師的作用，真正的決策還是董事會或CEO來做。不同的人對一份報(bào)告有不同的理解，而同樣一個(gè)公司由不同的人來經(jīng)營。會有不同的效果。盡職調(diào)查的作用無非是估值，調(diào)查目前的情況。得出結(jié)論是目標(biāo)企業(yè)可以值多少錢，和IPO招股說明書一樣。

《新理財(cái)》：如果一項(xiàng)投資是必須進(jìn)行的。在董事會和管理層做出決策后，CFO有什么辦法來盡量減少風(fēng)險(xiǎn)?

第6篇：盡職調(diào)查報(bào)告范文

關(guān)鍵詞：企業(yè) 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 程序 方法

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和制度的完善，有競爭力的企業(yè)會選擇以并購的方式來實(shí)現(xiàn)橫向或縱向擴(kuò)張、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等目的。但并購活動(dòng)相對復(fù)雜，是一種高度市場化的行為，其本身也存在風(fēng)險(xiǎn)，這就需要企業(yè)在進(jìn)行并購之前組織并實(shí)施有效的盡職調(diào)查，為企業(yè)做出并購決策提供可靠依據(jù)。通常來說，企業(yè)的盡職調(diào)查應(yīng)該從業(yè)務(wù)、人力、財(cái)務(wù)、法律等方面進(jìn)行，而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是盡職調(diào)查報(bào)告的重要組成部分。

一、企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的作用

企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是指并購企業(yè)財(cái)務(wù)人員通過訪談、考察、報(bào)表分析等方式對被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)進(jìn)行判斷的過程，該過程將通過規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn)、確定交易對價(jià)、設(shè)計(jì)并購方案等途徑來幫助并購企業(yè)管理層完成企業(yè)并購決策。

（一）規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的主要原因是并購企業(yè)和被并購企業(yè)的信息不對稱，而科學(xué)有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查可以揭示并規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。作為并購交易的對手方，被并購企業(yè)出于自身經(jīng)濟(jì)利益的考量，往往會對本企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)和缺點(diǎn)進(jìn)行掩蓋。比如提交不真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告，對潛在風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)進(jìn)行掩飾。筆者曾在對一家民營建筑公司（以下簡稱“W公司”）的盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，W公司針對不同的機(jī)構(gòu)分別提供不同的財(cái)務(wù)報(bào)表，有管理層報(bào)表、稅務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)表，且報(bào)表未全部涵蓋由其承建的工程項(xiàng)目，理由是對于部分工程項(xiàng)目，公司僅作為管理平臺收取管理費(fèi)，同時(shí)也不保留工程項(xiàng)目的具體資料。在這種核算體系和管理模式下，并購企業(yè)無法對被并購企業(yè)的歷史財(cái)務(wù)信息做出準(zhǔn)確判斷，并且無法了解被并購企業(yè)承接的工程項(xiàng)目的施工、驗(yàn)收和風(fēng)險(xiǎn)情況。所以，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查可以幫助并購企業(yè)認(rèn)清被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和管理模式，并且有效地規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn)。

（二）確定交易對價(jià)

企業(yè)并購的核心問題之一是交易對價(jià)的確定，而交易對價(jià)是并購活動(dòng)給并購企業(yè)帶來的未來預(yù)期收益、可能承受的整合風(fēng)險(xiǎn)和被并購企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值等要素的綜合體現(xiàn)。通過財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，并購企業(yè)可以充分了解交易對價(jià)的決定要素。首先，并購企業(yè)可以調(diào)查被并購企業(yè)的經(jīng)營模式和盈利模式，從而更準(zhǔn)確有效地了解其內(nèi)在價(jià)值，判斷并購后可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，估算并購活動(dòng)可以帶來的未來預(yù)期收益。其次，并購不可避免地會產(chǎn)生整合風(fēng)險(xiǎn)。并購后整合失敗的案例比比皆是，例如TCL并購阿爾卡特，上汽并購韓國雙龍汽車等。并購企業(yè)在選擇并購標(biāo)的企業(yè)時(shí)，要分析可能面臨的整合風(fēng)險(xiǎn)以及需要應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)而產(chǎn)生的成本。最后，被并購企業(yè)為了抬高交易價(jià)格，在粉飾收入利潤水平、虛增資產(chǎn)價(jià)值方面有很強(qiáng)的動(dòng)力。并購企業(yè)要結(jié)合業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營情況，通過財(cái)務(wù)分析來判斷被并購企業(yè)的實(shí)際盈利能力和不良資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的實(shí)際情況，從而還原出真實(shí)準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表，為估算被并購企業(yè)的真實(shí)資產(chǎn)價(jià)值提供依據(jù)。

（三）設(shè)計(jì)并購方案

通過財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，并購企業(yè)可以掌握被并購企業(yè)經(jīng)營管理上的不足和潛在的風(fēng)險(xiǎn)，為并購團(tuán)隊(duì)設(shè)計(jì)并購方案提供重要的參考依據(jù)。經(jīng)營管理水平如何提高、潛在的風(fēng)險(xiǎn)是規(guī)避還是承受、并購交易對價(jià)的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對并購后的財(cái)務(wù)整合方案尤其重要，財(cái)務(wù)整合是必須與業(yè)務(wù)整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗，德隆系產(chǎn)業(yè)整合不利和長短期投資錯(cuò)配導(dǎo)致資金鏈斷裂便是一個(gè)活生生的例子。并購方案應(yīng)該在并購交易達(dá)成之前設(shè)計(jì)完成，盡職調(diào)查是設(shè)計(jì)并購方案的基礎(chǔ)性工作，其中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重要性不言而喻。沒有盡職調(diào)查而設(shè)計(jì)的并購方案是“空中樓閣”，沒有財(cái)務(wù)盡職調(diào)查而設(shè)計(jì)的并購方案更是“海市蜃樓”。

二、企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的程序和方法

企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的整體安排一般分為三個(gè)階段：進(jìn)場前準(zhǔn)備、現(xiàn)場調(diào)查和編寫財(cái)務(wù)盡調(diào)報(bào)告，企業(yè)財(cái)務(wù)人員在各個(gè)階段都可以借鑒會計(jì)師事務(wù)所的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)程序和方法。

（一）進(jìn)場前準(zhǔn)備

1.背景調(diào)查

并購活動(dòng)有并購企業(yè)和被并購企業(yè)，因此背景調(diào)查可以分為兩個(gè)維度。第一個(gè)維度是并購企業(yè)本身進(jìn)行盡職調(diào)查的背景資料。企業(yè)財(cái)務(wù)人員要了解并購活動(dòng)的背景情況，知曉盡職調(diào)查的原因和意圖，才能有的放矢，抓住財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)，進(jìn)而明確財(cái)務(wù)盡職調(diào)查需要關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容。另一個(gè)維度是被并購企業(yè)的背景調(diào)查，財(cái)務(wù)人員可以通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)報(bào)告等渠道了解被并購企業(yè)的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域和行業(yè)信息，確定相關(guān)業(yè)務(wù)流程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

2.資料清單準(zhǔn)備

根據(jù)盡調(diào)團(tuán)隊(duì)的整體時(shí)間安排，財(cái)務(wù)人員應(yīng)該提前向被并購企業(yè)發(fā)送財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的資料清單，以節(jié)約現(xiàn)場審計(jì)的時(shí)間。資料清單一般包括以下內(nèi)容：①公司歷史經(jīng)營情況相關(guān)資料；②審計(jì)報(bào)告及管理建議書，通常包括近兩到三年的審計(jì)報(bào)告及管理建議書和最新一期的財(cái)務(wù)報(bào)表；③最近期間的稅審報(bào)告、評估報(bào)告及其他第三方機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告等；④資產(chǎn)權(quán)證、納稅記錄等其他資料。

3.制訂盡調(diào)計(jì)劃

財(cái)務(wù)人員在初步了解被并購企業(yè)的情況后，應(yīng)該制訂一個(gè)可行的財(cái)務(wù)盡調(diào)查計(jì)劃。根據(jù)初步情況的分析和后續(xù)現(xiàn)場審計(jì)擬完成的工作，財(cái)務(wù)盡調(diào)計(jì)劃中應(yīng)該包括但不限于如下內(nèi)容：①財(cái)務(wù)盡調(diào)人員的安排和任務(wù)的分配；②編制訪談提綱，確定擬訪談對象和訪談內(nèi)容；③對被并購企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的工作安排；④財(cái)務(wù)盡調(diào)報(bào)告的編寫重點(diǎn)和時(shí)間安排；⑤對各項(xiàng)工作出現(xiàn)變化的應(yīng)對預(yù)案。

（二）現(xiàn)場調(diào)查

1.現(xiàn)場訪談

在開始現(xiàn)場訪談之前，財(cái)務(wù)人員應(yīng)該提前編制訪談提綱，根據(jù)被并購企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員結(jié)構(gòu)確定訪談對象和訪談問題。訪談問題要具有指向性，可以包括會計(jì)機(jī)構(gòu)基本情況、會計(jì)核算政策及方法、會計(jì)信息化水平、內(nèi)部控制是否健全、資產(chǎn)配置和資金周轉(zhuǎn)情況等各方面的信息?，F(xiàn)場訪談的主要目的在于對被并購企業(yè)在經(jīng)營狀況、會計(jì)核算規(guī)范性、內(nèi)部控制程度、企業(yè)文化等方面的基本情況取得初步了解。

在進(jìn)行現(xiàn)場訪談時(shí)切忌按部就班，要根據(jù)訪談過程靈活應(yīng)變，對臨時(shí)發(fā)現(xiàn)的問題和關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行深入挖掘，并且通過后期報(bào)表分析和調(diào)查進(jìn)行印證。訪談也不可拘泥于財(cái)務(wù)，可以與其他盡調(diào)人員同步進(jìn)行，交叉訪談，這樣能更有效地發(fā)現(xiàn)問題。在對W公司財(cái)務(wù)經(jīng)理的訪談中，筆者與人力資源盡調(diào)人員采用交叉訪談的方式，發(fā)現(xiàn)W公司存在為掛靠人員代繳社保的問題，其管理費(fèi)用――社保費(fèi)用中列支的繳納社保人數(shù)與實(shí)際合同職工人數(shù)嚴(yán)重不符。

2.財(cái)務(wù)報(bào)表分析

受限于時(shí)間要求和人力成本，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的報(bào)表分析不需要對被并購企業(yè)重新實(shí)施完整的審計(jì)程序，只需要在審計(jì)報(bào)告和管理建議書的基礎(chǔ)上，對被并購企業(yè)的歷年審定財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析。財(cái)務(wù)人員要運(yùn)用財(cái)務(wù)分析方法重點(diǎn)比較和分析歷年審計(jì)報(bào)告中的重要科目余額變化情況和財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動(dòng)情況，同時(shí)結(jié)合管理建議書對被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況做出判斷和總結(jié)。同時(shí)，在必要的時(shí)候，運(yùn)用某些特定的審計(jì)程序來對重要或特殊的財(cái)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行審定。

對于重要科目和財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析，可以按照資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的科目排列按序梳理。下文將結(jié)合本人的盡職調(diào)查實(shí)際案例，選取部分計(jì)科目進(jìn)行舉例說明。

（1）貨幣資金。關(guān)注貨幣資金余額情況和凍結(jié)資金現(xiàn)象，從現(xiàn)金收支記錄和余額的合理性判斷企業(yè)管理規(guī)范程度。以W公司為例，其各年末現(xiàn)金余額從40萬到200萬不等，經(jīng)檢查現(xiàn)金賬和收支記錄，發(fā)現(xiàn)W公司大部分資金通過出納個(gè)人賬戶進(jìn)行轉(zhuǎn)付，大額的現(xiàn)金收支和庫存嚴(yán)重違反現(xiàn)金管理?xiàng)l例，存在較大的管理風(fēng)險(xiǎn)。

（2）往來款項(xiàng)。關(guān)注重點(diǎn)供應(yīng)商與客戶的往來款項(xiàng)余額變動(dòng)情況和賬齡結(jié)構(gòu)，核對大額款項(xiàng)的合同和協(xié)議，分析收回欠款和發(fā)生壞賬的可能性以及潛在的大額負(fù)債。在對一家工程公司G公司的盡調(diào)過程中，發(fā)現(xiàn)該公司的往來款項(xiàng)情況極為復(fù)雜，不僅對其集團(tuán)內(nèi)部和外部公司存在相互關(guān)聯(lián)的大額長賬齡掛賬，涉及應(yīng)收應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收應(yīng)付款和應(yīng)收應(yīng)付股利等各個(gè)科目，而且由于歷史原因一直未能清理，嚴(yán)重影響資產(chǎn)負(fù)債的真實(shí)性。最終在收購過程中，通過管理層的協(xié)調(diào)和相關(guān)人員的努力，設(shè)計(jì)出多方抹賬的解決方案，優(yōu)化G公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，為完成并購清理了障礙。

（3）存貨和固定資產(chǎn)。檢查存貨盤點(diǎn)表和實(shí)地盤點(diǎn)結(jié)果的相符程度，判斷存貨實(shí)現(xiàn)銷售和獲取合理毛利的可能性；檢查固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明、使用期限，比較設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和實(shí)際生產(chǎn)能力的差異。在對一家機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)公司Z公司的存貨盤點(diǎn)中，發(fā)現(xiàn)Z公司實(shí)物存貨與賬面存貨嚴(yán)重不符，原因是產(chǎn)品完工提供給客戶后，由于質(zhì)量糾紛、客戶違約等原因?qū)е逻t遲未能結(jié)算，導(dǎo)致庫存虛高，并且剩余存貨很難完成銷售，減值情況嚴(yán)重；另外，Z公司的固定資產(chǎn)主要為大型機(jī)械生產(chǎn)設(shè)備，停產(chǎn)多年，由于設(shè)備老化、工藝進(jìn)步等原因，要重新啟動(dòng)并維持正常生產(chǎn)，需要進(jìn)行技術(shù)更新，投入大量運(yùn)營資金。這些情況使得Z公司的賬面資產(chǎn)價(jià)值遠(yuǎn)高于其實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值，對估值產(chǎn)生很大影響。

（4）收入成本核算。判斷收入成本會計(jì)核算的合理性和規(guī)范性；分析單位售價(jià)、成本、毛利率的變化趨勢和產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)的變化趨勢；關(guān)注客戶集中度和關(guān)聯(lián)方交易依賴程度。W公司在對工程項(xiàng)目的核算分為兩類，一類是掛靠項(xiàng)目，公司確認(rèn)管理費(fèi)收入，另一類是自行建造項(xiàng)目，公司以收付實(shí)現(xiàn)制為基礎(chǔ)核算收入成本。這種核算方式不符合建造合同準(zhǔn)則，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)根本無法反應(yīng)公司實(shí)際收入、成本、工程施工、工程結(jié)算和工程稅金等事項(xiàng)，存在很大的會計(jì)核算和稅收方面的風(fēng)險(xiǎn)。另外，G公司的主要收入來源是集團(tuán)內(nèi)的一兩家業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司，雖然表明其與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)互補(bǔ)性強(qiáng)，但也從側(cè)面反映出G公司的市場自行開拓能力較差，收入來源單一。

（5）財(cái)務(wù)指標(biāo)。通過歷年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動(dòng)情況，分析公司近些年的盈利能力、償債能力、運(yùn)營能力的變化趨勢；與同行業(yè)各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的平均水平進(jìn)行比較，分析公司在行業(yè)內(nèi)所處的地位和預(yù)期未來的發(fā)展趨勢。主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)有資產(chǎn)負(fù)債率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動(dòng)比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)、銷售毛利率、凈資產(chǎn)報(bào)酬率、經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流和市場占有率等。在各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)中，應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注經(jīng)營性凈現(xiàn)金流的變動(dòng)情況，因?yàn)槟壳罢w經(jīng)濟(jì)處于經(jīng)濟(jì)危機(jī)后的復(fù)蘇期，企業(yè)更應(yīng)該秉持“現(xiàn)金為王”的理念，只有能持續(xù)獲得經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入的企業(yè)才是值得投資的。

3.編寫財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告

企業(yè)財(cái)務(wù)人員應(yīng)該根據(jù)現(xiàn)場訪談和財(cái)務(wù)報(bào)表分析的結(jié)果，整理工作底稿并編寫財(cái)務(wù)盡職調(diào)查書面報(bào)告。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告可以獨(dú)立成文，也可以作為企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告的一部分，但一般都應(yīng)該包括以下內(nèi)容：工作的范圍和基礎(chǔ)；財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的來源和局限性；被并購企業(yè)的會計(jì)核算情況、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果；與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控制度建設(shè)情況和執(zhí)行的有效性；財(cái)務(wù)方面存在的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對建議；或有負(fù)債和潛在風(fēng)險(xiǎn)等。

三、總結(jié)

第7篇：盡職調(diào)查報(bào)告范文

專項(xiàng)服務(wù)合同范文一

甲方：

法定代表人：

法人委托：

地址：

電話：

乙方：

法定代表人：

法人委托：

地址：

電話：

鑒于甲方業(yè)務(wù)需要，委托乙方為其提供專項(xiàng)事物服務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》和有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)平等協(xié)商一致，自愿簽訂本服務(wù)合同，共同信守。

第一條、本服務(wù)協(xié)議服務(wù)期限為365 天，以本合同簽訂之日起。

本協(xié)議于20xx年 月 日起至20xx年 月 日止。第二條、乙方服務(wù)的內(nèi)容和要求為：

1、 代購、代辦申請報(bào)批“神華”電煤具體內(nèi)容、價(jià)格、合同以“神華”制式合同為準(zhǔn)。

2、 申請注冊后，甲方接到簽署合同通知函按通知書面要求提供合同真實(shí)資料，乙方協(xié)調(diào)簽署正式采購合同(簽合同地點(diǎn)為北京)。

3、 甲方需具備采購電煤資金及服務(wù)費(fèi)資金，否則將承擔(dān)一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)損失。

4、 計(jì)劃申請報(bào)批 萬噸，分批付款，分批提貨(秦皇島東港口岸)。轉(zhuǎn)運(yùn)費(fèi)甲方支付，乙方協(xié)助辦理運(yùn)輸。

5、 服務(wù)費(fèi)支付方式以“神華”合同為準(zhǔn)，按交款提貨單分批支付。如甲方不能按期交納貨款，視為甲方違約。服務(wù)費(fèi)按約定金額正常支付，否則按合同總金額5%做為違約金支付乙方。

6、 甲乙雙方正式簽署專項(xiàng)服務(wù)合同后，甲方需正式委托乙方代購、并書面方式(委托書)協(xié)助甲方辦理交易流程。

7、 甲方按每噸35 元(叁拾伍圓)人民幣支付乙方(純利潤,稅票由甲方出具)，包括自然人。

第三條、乙方提供的服務(wù)方式為有償服務(wù)。

第四條、

1、甲方支付乙方勞務(wù)報(bào)酬的標(biāo)準(zhǔn)、方式、時(shí)間：當(dāng)乙方辦理申報(bào)批復(fù)手續(xù)后，同時(shí)甲方即付給乙方(乙方指定的國內(nèi)銀行)。

2、甲方支付時(shí)間為神華出具提煤六聯(lián)單之后1個(gè)小時(shí)內(nèi)付清。

第五條、保密原則

1、甲、乙雙方不得將合同條款及相關(guān)服務(wù)內(nèi)容泄露給任何其他方，且有責(zé)任保密。

2、乙方對于服務(wù)過程中所接觸到的客戶的任何資料與信息均負(fù)有保密責(zé)任，保證客戶的利益不受侵犯。乙方對涉及客戶的商業(yè)機(jī)密保密，不得向其他方泄露。

第六條、雙方權(quán)利義務(wù)

一、 甲方權(quán)利義務(wù)

1、 甲方應(yīng)向乙方提供服務(wù)真實(shí)內(nèi)容的信息和資料。

2、 甲方應(yīng)按本合同的約定，及時(shí)將款項(xiàng)匯入乙方賬戶上。

3、 如本項(xiàng)目服務(wù)內(nèi)容，甲方在簽訂本合同之前與其他人簽訂了類似合同的，與本合同無關(guān);如在簽訂本合同后，甲方又與其他人簽訂類似本合同服務(wù)內(nèi)容的視為違約。

二、 乙方權(quán)利義務(wù)

1、 乙方應(yīng)認(rèn)真履行本合同所規(guī)定條款，為甲方提供服務(wù)。

2、 乙方有責(zé)任向甲方講述工作進(jìn)展情況。

第七條、發(fā)生下列情形之一，本協(xié)議終止：一、 完成本合同約定事項(xiàng);

二、 雙方就解除本協(xié)議協(xié)商一致的;

三、 本服務(wù)合同履行完畢

四、 發(fā)生不可抗力非人為因素。

第八條、甲方若在合同期限內(nèi)單方面解除本協(xié)議就無條件賠償乙方前期費(fèi)用人民幣稅后 12500 萬元。

第九條、本協(xié)議終止、解除后，乙方應(yīng)在一周內(nèi)將有關(guān)資料移交給甲方。

第十條、如本合同發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，任何一方均可向乙方有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十一條、本合同經(jīng)甲乙雙方簽章后生效，未盡事宜，另行協(xié)商。

第十二條、本合同一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

甲方(簽章)：乙方(簽章)：

法定代表人(簽字)：

年月日

年 月日

專項(xiàng)服務(wù)合同范文二

簽訂地點(diǎn)：

甲方：

住所：

法定代表人：

聯(lián)系電話：

乙方：

住所：

負(fù)責(zé)人：

聯(lián)系電話

根據(jù)《中華人民共和國律師法》和《北京市 律師事務(wù)所律師非訴訟法律業(yè)務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，就甲方委托乙方就甲方以并購為目的對 有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)進(jìn)行盡職調(diào)查事宜為甲方提供法律服務(wù)，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：

一、委托與指定

甲方委托乙方完成本協(xié)議第二條所述委托事項(xiàng)。乙方接受甲方委托，并指定 律師作為主辦律師組建團(tuán)隊(duì)完成委托事項(xiàng)。未經(jīng)甲方要求或同意，不得更換主辦律師。甲方同意乙方上述指定。甲方指定 作為甲方聯(lián)系人，負(fù)責(zé)與乙方聯(lián)系委托事項(xiàng)相關(guān)事宜。

二、委托事項(xiàng)

甲方委托乙方完成下列事項(xiàng)：

(一)在本協(xié)議第三條約定的期限內(nèi)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;

(二)起草盡職調(diào)查清單，全面梳理目標(biāo)公司及其股東的歷史沿革、業(yè)務(wù)經(jīng)營、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)等狀況，盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于組織文件、資產(chǎn)文件、融資文件、重要協(xié)議、涉外合同、審批及許可、財(cái)務(wù)報(bào)表、雇員、保險(xiǎn)、訴訟情況和環(huán)保事宜等事項(xiàng);

(三)提交盡職調(diào)查報(bào)告，分析盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題對收購程序的影響，可能面臨或者存在的法律、監(jiān)管等方面的問題和風(fēng)險(xiǎn)，給出適當(dāng)解決方案。依據(jù)調(diào)查報(bào)告制作摘要，供甲方?jīng)Q策參考。

(四)按照甲方提出的合理需求對盡職調(diào)查報(bào)告進(jìn)行修改完善，報(bào)告的最終文本需經(jīng)過甲方驗(yàn)收同意。

三、委托期限

乙方應(yīng)在下列期限內(nèi)完成委托事項(xiàng)的現(xiàn)場調(diào)查部分： 年 月 日至年 月 日。 正式盡職調(diào)查報(bào)告最終出具時(shí)間以甲方通知為準(zhǔn)。

四、服務(wù)費(fèi)數(shù)額及支付;

本項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)(含差旅費(fèi))共計(jì)人民幣 整，分兩期支付： 第一期人民幣 萬元，于本合同簽訂時(shí)支付; 第二期余款人民幣 于乙方完成盡職調(diào)查，提交經(jīng)甲方驗(yàn)收同意的盡職調(diào)查報(bào)告后10個(gè)工作日內(nèi)支付。甲、乙雙方一致同意，如甲方因乙方不勝任委托事項(xiàng)為由解除本合同，則應(yīng)根據(jù)乙方實(shí)際工作量支付費(fèi)用并按照如下方式處理;甲方支付的第一期費(fèi)用乙方無需退還，甲方不需支付第二期費(fèi)用。

五、 甲方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方的權(quán)利

1.甲方有權(quán)就委托事項(xiàng)向乙方提出書面要求;

2.甲方有權(quán)在委托期間變更對乙方的授權(quán)范圍;

3.以書面形式解除對乙方的授權(quán);

4.甲方有權(quán)在委托期間要求乙方變更主辦律師。

(二)甲方的義務(wù)

1.甲方應(yīng)如實(shí)向乙方提供與委托事項(xiàng)有關(guān)的材料和情況;

2.甲方應(yīng)按本合同第四條的約定向乙方支付服務(wù)費(fèi);

3.甲方應(yīng)承擔(dān)乙方實(shí)施委托事項(xiàng)的法律后果。

六、乙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)乙方的權(quán)利

1.乙方有權(quán)按合同第四條約定取得服務(wù)費(fèi)，并在甲方拒付費(fèi)用的情況下解除本合同;

2.乙方有權(quán)依據(jù)本合同在法律許可的范圍內(nèi)實(shí)施委托事項(xiàng)，并采取必要的措施，但不得損害甲方的合法權(quán)益;

(二)乙方的義務(wù)

1.乙方指派合伙人XXX、律師XXX„„,共7人作為向甲方提供本項(xiàng)目法律服務(wù)的承辦律師。XXX律師為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)組織律師工作團(tuán)隊(duì)為甲方提供專項(xiàng)法律服務(wù)。

2.乙方律師應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德和紀(jì)律規(guī)范，勤勉、盡責(zé)地完成委托事項(xiàng)，最大限度地維護(hù)甲方合法權(quán)益。

3.本協(xié)議履行期間，乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或者交易活動(dòng)中，未經(jīng)甲方同意，不得擔(dān)任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者人。

4.乙方律師對其獲知的甲方商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，非因法律法規(guī)規(guī)定或者經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方披露。

5.乙方律師對項(xiàng)目資料應(yīng)當(dāng)單獨(dú)建檔，并保存完整的工作記錄以備查，在盡職調(diào)查結(jié)束后向甲方提供相關(guān)檔案資料，對涉及甲方法律文件和財(cái)物應(yīng)當(dāng)妥善保管。

6.甲方對乙方承辦律師的服務(wù)不滿意并投訴的，乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)更換承辦律師。

七、合同解除及違約條款

1.乙方無正當(dāng)理由不提供法律服務(wù)的，不能完成盡職調(diào)查工作，或提供法律服務(wù)時(shí)由于過錯(cuò)導(dǎo)致甲方蒙受損失的，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，以退還部分或者全部已付的法律服務(wù)費(fèi)為限。

2.盡職調(diào)查期間，甲方發(fā)現(xiàn)乙方有本條第一款所述情形的，有權(quán)立即解除對乙方的委托，乙方應(yīng)當(dāng)在已收取服務(wù)費(fèi)用的限額內(nèi)承擔(dān)違約責(zé)任。

3.甲方無正當(dāng)理由不支付法律服務(wù)費(fèi)，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，以支付未付的法律服務(wù)費(fèi)以及延期支付的利息為限。

八、 保密

乙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守保密承諾函中規(guī)定義務(wù)，對在參與項(xiàng)目過程中獲知的本案件的信息和甲方的商業(yè)秘密進(jìn)行嚴(yán)格保密。否則，由此給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

九、爭議的處理

1、本合同適用《合同法》、《律師法》、《民事訴訟法》、《仲裁法》等法律。

2、本合同在履行過程中發(fā)生爭議的，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由北京市律師協(xié)會調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交合同簽訂地法院訴訟。

十、其他

1、 雙方確認(rèn)，文首所載地址為雙方的送達(dá)地址。如果一方提供的地址不確切，或不及時(shí)告知變更后的地址，使相關(guān)文書無法送達(dá)或未及時(shí)送達(dá)的，該方將自行承擔(dān)由此可能產(chǎn)生的法律后果。

2、 本合同經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章后生效，正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)二份，具有同等法律效力。

甲方： 股份有限公司

法定代表人或授權(quán)代表簽字：

日期： 年 月 日

乙方：北京市 律師事務(wù)所

法定代表人或授權(quán)代表簽字：

日期：20xx年一月 日

專項(xiàng)服務(wù)合同范文三

甲方：

法定代表人：

地址：

郵政編碼：

電話：

傳真：

乙方： 律師事務(wù)所

地址：

郵政編碼：

電話：

傳真：

甲方因辦理 事宜的需要，委托乙方提供非訴訟法律服務(wù)，經(jīng)充分協(xié)商，特簽訂本合同以供共同遵守。

一、 乙方律師的服務(wù)范圍如下：

1、

2、

二、乙方接受委托并應(yīng)甲方的要求，指派 、 律師提供本合同項(xiàng)下的法律服務(wù)。

三、乙方承辦律師應(yīng)當(dāng)客觀地告知委托人擬委托事項(xiàng)可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

四、甲方應(yīng)保證委托的事項(xiàng)合法并將乙方的工作成果用于合法目的。甲方只能將乙方交付的工作成果用于本合同約定的使用范圍和使用目的，未經(jīng)乙方許可，不得將該成果泄露給與本案范圍和目的無關(guān)的其他第三人。

五、甲方須向乙方提供有關(guān)的證據(jù)材料，對乙方的詢問、了解作客觀的陳述。乙方接受委托后，發(fā)現(xiàn)甲方提供虛假證據(jù)時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方提交真實(shí)的證據(jù)，并對虛假陳述作真實(shí)澄清。甲方拒絕的，乙方有權(quán)終止履行本合同，所收律師費(fèi)不予退還。

六、乙方履行本合同中若需向第三方表明乙方與甲方的關(guān)系，甲方應(yīng)對乙方進(jìn)行協(xié)助，如簽署有關(guān)協(xié)議、法律文書、證實(shí)委托關(guān)系等。

七、乙方應(yīng)遵守誠信原則，在授權(quán)委托范圍內(nèi)依法提供法律服務(wù)，切實(shí)維護(hù)甲方的合法權(quán)益;如乙方故意損害甲方合法權(quán)益的，甲方可終止委托。

八、乙方指派的律師因故中途不能執(zhí)行職務(wù)的，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方，并在甲方同意后負(fù)責(zé)另行指派律師接替。

九、乙方應(yīng)對甲方提供的證據(jù)材料、背景資料以及在履行本合同過程中所接觸、知悉的國家秘密、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密及個(gè)人隱私負(fù)有保密義務(wù)。

十、甲方隨時(shí)可向乙方了解委托事務(wù)處理的進(jìn)展情況，確有必要的，乙方應(yīng)應(yīng)甲方要求出具階段進(jìn)展報(bào)告。

十一、交通費(fèi)、行政收費(fèi)的處理：乙方辦理委托事務(wù)過程中發(fā)生的交通費(fèi)及行政機(jī)關(guān)收取的有關(guān)費(fèi)用由甲方預(yù)付，乙方按實(shí)際支出和有效憑證核銷，多退少補(bǔ)。

十二、律師服務(wù)費(fèi)的支付按以下方式處理：

1、律師服務(wù)費(fèi)人民幣共 元，該費(fèi)用包括/不包括本委托事項(xiàng)下的通訊費(fèi)、傳真費(fèi)、及文件郵寄費(fèi)用。甲方在本合同簽訂日付清，

如甲方需委托乙方處理本合同第一條約定之外的其他事務(wù)，將根據(jù) 的標(biāo)準(zhǔn)另行支付。

2、律師收取律師費(fèi)，應(yīng)出具本合同項(xiàng)下的法定結(jié)算憑證發(fā)票。

十三、本合同生效后，乙方無正當(dāng)理由不得拒絕;但如果委托事項(xiàng)違法或違背律師職業(yè)道德，或者甲方利用乙方提供的服務(wù)從事違法活動(dòng)的，乙方有權(quán)終止，依本合同已收取的律師服務(wù)費(fèi)不予退還。

十四、本合同生效后，合同雙方無法定事由不得中途解約，若甲方中途解約，依本合同已收取的律師費(fèi)，乙方不予退還;若乙方中途解約造成甲方損失的，乙方應(yīng)予賠償。

十五、甲、乙雙方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則由乙方所在地大連仲裁委員會仲裁。

十六、本合同有效期限：自本合同簽訂并生效之日起至乙方完成委托事項(xiàng)之日止。

十七、關(guān)于本合同的變更，由甲、乙雙方另行協(xié)商確定。

十八、本合同一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，本合同由甲、乙雙方簽字或簽章后生效。

甲方:

代表：

第8篇：盡職調(diào)查報(bào)告范文

最新的校企合作協(xié)議書 例文1

甲方： (以下簡稱甲方) 乙方： (以下簡稱乙方) 甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，于___年___月___日就乙方在校學(xué)生至甲方實(shí)習(xí)達(dá)成并簽署以下合作協(xié)議：

一、 甲方權(quán)利、義務(wù)

1、 根據(jù)國家的有關(guān)規(guī)定，積極與乙方開展校企合作，為乙方在校的學(xué)生提供一定數(shù)量的實(shí)習(xí)崗位。

2、 為乙方來甲方實(shí)習(xí)的在校學(xué)生(以下簡稱實(shí)習(xí)學(xué)生)提供各崗位培訓(xùn)和實(shí)習(xí)指導(dǎo)。

3、 配合乙方對實(shí)習(xí)學(xué)生進(jìn)行管理。

4、 為實(shí)習(xí)學(xué)生提供符合國家、行業(yè)規(guī)定的安全工作場所。乙方應(yīng)保證學(xué)生實(shí)習(xí)時(shí)間內(nèi)的人身安全及相關(guān)權(quán)利。

5、 對違反甲方規(guī)章制度的實(shí)習(xí)學(xué)生，甲方有權(quán)將其退回乙方。對實(shí)習(xí)學(xué)生在實(shí)習(xí)期間發(fā)生的各種糾紛、突發(fā)事件及其它安全事故，依據(jù)雙方約定妥善處理。

6、 實(shí)習(xí)結(jié)束后，由甲方指導(dǎo)人員根據(jù)實(shí)習(xí)學(xué)生在實(shí)習(xí)中的表現(xiàn)給出評價(jià)意見。 7、 根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要和雙向選擇原則，擇優(yōu)錄用乙方畢業(yè)生。

二、 乙方權(quán)利、義務(wù)

1、 負(fù)責(zé)按甲方的要求和條件，選拔合格實(shí)習(xí)學(xué)生，并保證實(shí)習(xí)時(shí)間。

2、 根據(jù)專業(yè)教學(xué)計(jì)劃制定實(shí)習(xí)方案，明確實(shí)習(xí)任務(wù)。做好實(shí)習(xí)學(xué)生的崗前培訓(xùn)工作，與實(shí)習(xí)學(xué)生簽訂實(shí)習(xí)協(xié)議，明確相關(guān)責(zé)任和義務(wù)。

3、 負(fù)責(zé)向甲方提供實(shí)習(xí)學(xué)生的詳細(xì)資料名冊，內(nèi)容包括:姓名/性別/出生年月/專業(yè)/身份證號碼/家庭住址，并保證該等內(nèi)容的真實(shí)性和完整性。

4、 負(fù)責(zé)對實(shí)習(xí)學(xué)生的管理，并通過各種形式對實(shí)習(xí)學(xué)生進(jìn)行上崗前安全教育，引導(dǎo)實(shí)習(xí)學(xué)生順利完成實(shí)習(xí)任務(wù)的同時(shí)符合甲方安全生產(chǎn)要求。

5、 協(xié)助、配合甲方處理實(shí)習(xí)學(xué)生在實(shí)習(xí)期間發(fā)生的違紀(jì)行為、糾紛或其他意外事件或事故。

6、 維護(hù)甲方的品牌信譽(yù)和經(jīng)濟(jì)利益，保守從甲方獲取的任何商業(yè)信息和商業(yè)秘密。

7、 實(shí)習(xí)學(xué)生非工作時(shí)間的人身財(cái)產(chǎn)安全由乙方指派的管理老師統(tǒng)一管理，發(fā)生糾紛，由乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

三、 其他

1、 本合作協(xié)議期限為 年，自 年 月 日起至 年 月 日止。

2、 本合作協(xié)議各項(xiàng)條款，甲乙雙方需共同信守。本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方共同協(xié)商解決。協(xié)商不成，責(zé)任由雙方平均承擔(dān)。若雙方另行達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議的，則補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等約束力。

3、 本協(xié)議自雙方授權(quán)代表于首頁載明的日期簽署并生效。本協(xié)議壹式兩份，雙方各執(zhí)壹份。

甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：

授權(quán)代表(簽字)： 授權(quán)代表(簽字)：

最新的校企合作協(xié)議書 例文2

甲方：xxx職業(yè)技術(shù)學(xué)院

乙方：

為了充分發(fā)揮高校人才培養(yǎng)、科學(xué)研究和服務(wù)社會的功能，加強(qiáng)高校教學(xué)、科研及人才培養(yǎng)工作與地方經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的緊密聯(lián)系，更好地為地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)和社會發(fā)展服務(wù)，同時(shí)借助于地方和企業(yè)的優(yōu)勢，為校企合作提供更大空間，以實(shí)現(xiàn)人才培養(yǎng)目標(biāo)，提高人才培養(yǎng)質(zhì)量，江門職業(yè)技術(shù)學(xué)院(以下簡稱甲方)與

(以下簡稱乙方)在平等自愿、友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，同意建立合作關(guān)系，并達(dá)成如下協(xié)議：

一、合作原則

本著優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享、互惠雙贏、共同發(fā)展的原則，甲乙雙方建立長期、緊密的合作關(guān)系。

二、甲方的責(zé)任與義務(wù)

1.根據(jù)乙方對人力資源的需求，甲方應(yīng)為乙方優(yōu)先推薦相關(guān)專業(yè)的優(yōu)秀畢業(yè)生;在不影響學(xué)校正常教學(xué)科研的前提下，應(yīng)乙方要求，為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)提供人力資源方面的支持。

2.應(yīng)乙方要求，甲方選派優(yōu)秀教師和業(yè)務(wù)骨干承擔(dān)或參與乙方科研項(xiàng)目開發(fā)、技術(shù)改造、技術(shù)援助和學(xué)術(shù)研討，科研產(chǎn)權(quán)歸雙方共同所有，雙方可另簽具體的合作協(xié)議。甲方的科學(xué)技術(shù)研究成果，在同等條件下優(yōu)先向乙方轉(zhuǎn)讓。

3.應(yīng)乙方要求，可在甲方掛牌設(shè)立人力資源培訓(xùn)基地、校企合作實(shí)驗(yàn)室、校企合作生產(chǎn)性實(shí)訓(xùn)車間和產(chǎn)品研發(fā)中心，為乙方提供技術(shù)講座、員工職業(yè)技能培訓(xùn)、考證、資料翻譯、產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)等方面的服務(wù)，雙方可另簽具體的合作協(xié)議。

4.乙方有對甲方的訂單式人才培養(yǎng)或企業(yè)員工培訓(xùn)等培養(yǎng)方案提出改進(jìn)意見的權(quán)利。甲方以產(chǎn)學(xué)結(jié)合、工學(xué)交替、頂崗實(shí)習(xí)等現(xiàn)代人才培養(yǎng)模式，按照企業(yè)人才規(guī)格要求設(shè)置、開發(fā)課程、組織教學(xué)，保證乙方人才培養(yǎng)質(zhì)量。

5.根據(jù)乙方生產(chǎn)經(jīng)營的需求，為乙方提供企業(yè)規(guī)劃、發(fā)展、管理、經(jīng)營和科技信息等方面的咨詢和服務(wù)。

6.甲方在組織教師和學(xué)生參與科研合作、專業(yè)實(shí)習(xí)、人員培訓(xùn)等活動(dòng)的過程中，嚴(yán)格遵守乙方的相關(guān)規(guī)章制度及其他合理要求，嚴(yán)守企業(yè)的商業(yè)秘密。

三、乙方的責(zé)任與義務(wù)

1.根據(jù)甲方的教學(xué)需要，可在乙方掛牌設(shè)立江門職業(yè)技術(shù)學(xué)院校外實(shí)訓(xùn)基地、就業(yè)基地或產(chǎn)學(xué)研合作基地，為甲方相關(guān)專業(yè)學(xué)生的見習(xí)、專業(yè)實(shí)習(xí)、畢業(yè)實(shí)習(xí)、畢業(yè)設(shè)計(jì)及社會實(shí)踐等活動(dòng)提供必要的協(xié)助。

2.乙方應(yīng)優(yōu)先滿足甲方學(xué)生在專業(yè)實(shí)習(xí)、畢業(yè)實(shí)習(xí)、就業(yè)等方面的需求。及時(shí)向甲方提供人力資源需求方面的信息，在條件相同的情況下，優(yōu)先錄用甲方的畢業(yè)生。

3.應(yīng)甲方教學(xué)改革需要，乙方在條件許可的前提下，選派管理人員、工程技術(shù)人員擔(dān)任專業(yè)帶頭人或兼職教師，參與甲方人才培養(yǎng)過程;參與甲方人才培養(yǎng)方案的制定、教學(xué)改革、教材編寫等工作，成果歸雙方共同所有。

4.應(yīng)甲方科學(xué)研究需要，乙方選派工程技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干參與甲方科研項(xiàng)目開發(fā)、技術(shù)援助和學(xué)術(shù)研討，科研成果產(chǎn)權(quán)歸雙方共同所有，雙方可另簽具體的合作協(xié)議。

5.乙方應(yīng)根據(jù)行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展，對甲方的專業(yè)設(shè)置、課程設(shè)置、人才培養(yǎng)等方面的工作提供建議和咨詢。

6.甲方定期派遣一定數(shù)量的專業(yè)骨干教師到乙方及其下屬相關(guān)企業(yè)掛職鍛煉，培養(yǎng)雙師隊(duì)伍。掛職期間乙方提供相關(guān)食宿條件和工作崗位，保證掛職效果。

四、附則

1.為加強(qiáng)溝通和聯(lián)系，甲、乙雙方應(yīng)明確聯(lián)系人和聯(lián)系方式，并通過不定期的會面研究解決合作過程中的問題。

2.雙方的具體合作項(xiàng)目可在本協(xié)議的基礎(chǔ)上另簽協(xié)議;雙方合作過程中因?qū)嵙?xí)、培訓(xùn)、技術(shù)開發(fā)和咨詢、生活安排、勞務(wù)等發(fā)生的費(fèi)用，由雙方本著平等協(xié)商，互惠互利的原則加以解決。

3.本協(xié)議有效期年，協(xié)議期滿可根據(jù)雙方需要確定是否續(xù)簽。

4.本協(xié)議履行中出現(xiàn)糾紛，雙方應(yīng)盡力協(xié)商解決。協(xié)商不成，提交江門仲栽委員會仲栽。

5.本協(xié)議一式三份，甲方二份，乙方一份，自雙方簽字、蓋章之日生效。

甲方：江門職業(yè)技術(shù)學(xué)院

乙方：

簽字代表：

簽字代表：

XX年XX月XX日

XX年XX月XX日

最新的校企合作協(xié)議書 例文3

甲方：

乙方：

為滿足各自經(jīng)濟(jì)利益，甲乙雙方本著互惠互利、平等合作的原則，達(dá)成合約：

一、乙方應(yīng)具備如下基本前提條件：

(1)乙方對該專案已經(jīng)完成書面可行性建設(shè)方案與商業(yè)實(shí)施方案;

(2)該項(xiàng)目已經(jīng)中國政府同意并批準(zhǔn)進(jìn)行建設(shè)與經(jīng)營;

(3)乙方對該項(xiàng)目具備合法、獨(dú)立的建設(shè)權(quán)與經(jīng)營權(quán);

(4)乙方能夠獨(dú)立落實(shí)并完成項(xiàng)目投資各項(xiàng)基本實(shí)施條件并提供辦理的相關(guān)手續(xù);

(5)乙方對于向甲方(投資人)就該項(xiàng)目所提供的相關(guān)書面檔的真實(shí)、合法與有效性能夠承擔(dān)法律責(zé)任，并有經(jīng)濟(jì)實(shí)力與甲方共同完成投資合作過程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)成本;

二、在乙方提供相關(guān)項(xiàng)目資料后，甲方認(rèn)為乙方有能力滿足上述第一條款的所有內(nèi)容，則開始執(zhí)行如下協(xié)議條款：

三、甲方與乙方就項(xiàng)目合作，項(xiàng)目投資總額為 億元人民幣，乙方需甲方對該項(xiàng)目投入前期資金 億元人民幣;

四、甲乙雙方約定項(xiàng)目合作期為 年;

五、甲乙雙方合作，甲方認(rèn)可對該項(xiàng)目投入現(xiàn)匯為合作條件，乙方認(rèn)可以自有資產(chǎn)或項(xiàng)目資產(chǎn)(包括項(xiàng)目建設(shè)權(quán)與經(jīng)營權(quán)、對該項(xiàng)目已投入資產(chǎn)、該項(xiàng)目預(yù)期所形成的固定資產(chǎn)及經(jīng)營收益)作為合作條件及投資資本金償還抵押與向甲方利潤分配保障。乙方確認(rèn)在合作期內(nèi)自有項(xiàng)目的凈收益值為 億元人民幣(甲方認(rèn)可乙方就該項(xiàng)目提供第三方擔(dān)保);

六、甲方向乙方項(xiàng)目現(xiàn)匯投入幣種為 幣，按投入當(dāng)期匯率兌換人民幣，多余兌換金額由甲方即時(shí)收回;

七、甲乙雙方就專案合作，建成后專案總資產(chǎn)所有權(quán)明確歸屬于乙方所有;

八、甲乙雙方合作，乙方可依據(jù)眾多會計(jì)師事務(wù)所中可能實(shí)際出現(xiàn)的最低收費(fèi)價(jià)格和甲方每次有可能投入的實(shí)際合作資金(首次為 萬元整)為上限來確認(rèn)每次最高評估價(jià)值，并辦理資產(chǎn)評估的相關(guān)手續(xù)和支付評估費(fèi)用。乙方專案經(jīng)營現(xiàn)狀需在簽約所在地并由具備國際專業(yè)水準(zhǔn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估與審計(jì)，經(jīng)甲方確認(rèn)后作為投資法律保障，在與乙方辦理合作抵押手續(xù)之后，即時(shí)投入合作資本(有關(guān)專業(yè)評估與審計(jì)機(jī)構(gòu)由甲乙雙方共同認(rèn)可);如果甲方根據(jù)中國境內(nèi)專業(yè)律師機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)盡職調(diào)查報(bào)告認(rèn)為乙方的情況比較特殊，雖然未做評估與審計(jì)，但已可根據(jù)乙方所提供的相關(guān)項(xiàng)目資料和甲方去乙方所在地所進(jìn)行的前期實(shí)地考察，確認(rèn)乙方具備投資條件，則在乙方能夠以現(xiàn)實(shí)自有資產(chǎn)或項(xiàng)目資產(chǎn)作為抵押并與甲方辦理合作抵押手續(xù)之后，甲方應(yīng)將首批合作資金 萬元在 個(gè)工作日內(nèi)以甲乙雙方認(rèn)可的方式投入，余款按乙方根據(jù)項(xiàng)目專案建設(shè)進(jìn)度向甲方提出相關(guān)書面申請并經(jīng)甲方回函確認(rèn)后分批投入(乙方可以負(fù)擔(dān)甲方去乙方項(xiàng)目所在地辦理合作抵押手續(xù)過程中所發(fā)生的差旅費(fèi)，或?yàn)榧追綀?bào)銷相關(guān)差旅費(fèi)用);

九、甲方對乙方項(xiàng)目投資，在雙方約定合作期內(nèi)，乙方按照甲乙雙方約定的每年 %的投資收益比例以及甲方實(shí)際投入資金數(shù)量，每年向甲方分配經(jīng)營利潤，直至合作期滿;

十、甲乙雙方合作期內(nèi)，乙方自由計(jì)劃償還甲方投入資本金，于合作期滿時(shí)，乙方需無條件全額償還甲方投入資本金;

十一、甲方責(zé)任：

1、甲方依據(jù)乙方提供的有關(guān)項(xiàng)目資料，經(jīng)初步論證后，如認(rèn)為乙方的項(xiàng)目有考察的必要，則應(yīng)向乙方發(fā)出考察的通知，在得到乙方的回函確認(rèn)后，由乙方支付費(fèi)用，為甲方安排相關(guān)考察人員的差旅事宜，但不予提供現(xiàn)金給甲方自行使用。甲方對乙方的項(xiàng)目考察完畢當(dāng)日，應(yīng)向乙方出具內(nèi)容同時(shí)包括考察完畢的結(jié)束語和 天之內(nèi)最終確認(rèn)甲方是否有必要對乙方項(xiàng)目繼續(xù)運(yùn)作的回函。如到時(shí)間后，甲方仍不通知乙方，則乙方可認(rèn)定甲方不會對該項(xiàng)目投資，同時(shí)該協(xié)議作廢。如果在約定時(shí)間之內(nèi)，甲方回函通知乙方應(yīng)找相關(guān)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對乙方的項(xiàng)目做盡職調(diào)查報(bào)告，則甲乙雙方的合作進(jìn)入本協(xié)議十一條款的第2條內(nèi)容;

2、甲方可自由決定乙方的項(xiàng)目專案現(xiàn)狀是否有必要辦理律師盡職調(diào)查、評估和審計(jì)。如果，甲乙雙方共同認(rèn)可的相關(guān)律師事務(wù)所經(jīng)過調(diào)查之后出具的盡職調(diào)查報(bào)告得出乙方的項(xiàng)目不具有真實(shí)、有效并合法的結(jié)論，那么本協(xié)議同時(shí)作廢(涉及律師調(diào)查的相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān))。反之，如果盡職調(diào)查報(bào)告得出乙方的項(xiàng)目具有真實(shí)、有效并合法的結(jié)論，那么，從相關(guān)律師事務(wù)所出具盡職調(diào)查報(bào)告之日起 天之內(nèi)甲方不予書面通知乙方是否繼續(xù)辦理評估和審計(jì)委托手續(xù)并陳述相關(guān)正當(dāng)理由，或在相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)對乙方的項(xiàng)目所做評估或?qū)徲?jì)未得出乙方項(xiàng)目出現(xiàn)重大問題結(jié)論之日起的 天內(nèi)甲方未辦理合作抵押手續(xù)，或甲方在和乙方辦理合作抵押手續(xù)之日起的 天內(nèi)甲方未投入資金，則甲方均將被視為違約，應(yīng)以乙方與甲方簽署的頭一份合約(如備忘合約、合作意向書)后乙方所發(fā)生的所有相關(guān)費(fèi)用數(shù)額為基數(shù)， 倍賠償乙方經(jīng)濟(jì)損失;

3、甲乙雙方合作期內(nèi)，甲方不得以任何理由要求乙方提前償還資本金;如乙方自愿提前償還甲方資本金及投資收益，雙方約定利潤分配比例不變;

4、約定合作期內(nèi)，甲方不參與乙方日常經(jīng)營管理，乙方需定期向甲方提供專案運(yùn)營財(cái)務(wù)報(bào)告。

十二、乙方責(zé)任：

1、甲乙雙方合作期內(nèi)，對于甲方投入資金，乙方需?？顚Ｓ糜诤献黜?xiàng)目上，不得以任何理由使用在其它項(xiàng)目上。如經(jīng)甲方發(fā)現(xiàn)并證實(shí)，則甲方有權(quán)即時(shí)終止和約并向乙方追究違約責(zé)任;

2、甲乙雙方合作期內(nèi)，甲方可以提出要求：就乙方向甲方所提供專案或資產(chǎn)相關(guān)合法所有權(quán)及其它書面檔，需經(jīng)雙方認(rèn)可的中國公證機(jī)構(gòu)公證備存;

3、甲乙雙方合作期內(nèi)，乙方作為甲方合作條件的專案或資產(chǎn)不得以任何形式用于其他抵押及擔(dān)保;

4、甲乙雙方合作期滿，如乙方未按雙方約定全額償還甲方投資資本金及分配項(xiàng)目經(jīng)營利潤，則乙方認(rèn)可將自有資產(chǎn)及專案資產(chǎn)無條件轉(zhuǎn)讓給甲方所有;

5、甲方為乙方投入的首批合作資金，由此發(fā)生的銀行手續(xù)費(fèi)經(jīng)乙方確認(rèn)后，先由甲方承擔(dān)，而后，從首批合作資金到賬之日起的日之內(nèi)，乙方對甲方做出相應(yīng)的全額補(bǔ)償;

6、合作期內(nèi)如評估結(jié)論證實(shí)乙方不具備亦不符合本意向書約定的合作條件，審計(jì)結(jié)論證實(shí)乙方嚴(yán)重違反財(cái)務(wù)制度，則甲方有權(quán)終止與乙方資金合作，有權(quán)要求乙方賠償甲方經(jīng)濟(jì)損失;

十三、甲乙雙方合作需恪守誠信第一原則，合作期間應(yīng)保持順暢溝通。若發(fā)生爭議應(yīng)先協(xié)調(diào)，協(xié)調(diào)不成，依法于簽約地人民法院提訟;

十四、本意向書中英文對照，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。當(dāng)英文定義與釋意等發(fā)生沖突或差異的情況下，以中文解釋含義為準(zhǔn);

十五、本協(xié)議簽署當(dāng)日，甲方應(yīng)該向乙方提交相關(guān)公司背景資料(如營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等);

十六、從本協(xié)議簽署之日算起， 天以內(nèi)如果甲乙雙方均未再提出疑義，則本協(xié)議正式生效。

第9篇：盡職調(diào)查報(bào)告范文

走出去是大勢所趨，董事會必須對企業(yè)在未來有沒有并購需求有清晰的了解和掌握；如果有并購需求，現(xiàn)在就要開始做一些包括人才、經(jīng)驗(yàn)和知識在內(nèi)的儲備。頭腦發(fā)熱的是管理層，不應(yīng)該是董事會。董事會要負(fù)起對管理層監(jiān)督和催促的責(zé)任，未雨綢繆。

應(yīng)盡早成立并購部門，即使最近兩年沒有并購計(jì)劃，也需要前期有充分的投入，累積并購能力，比如了解歐洲的并購文化是怎樣的、GE過去并購的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)等。在美國，并購需要對政府方面展開公關(guān)工作，并非只是簡單的純商業(yè)談判。當(dāng)年，中海油并購優(yōu)尼科被美國國會否決，就吃了這個(gè)苦頭，結(jié)果搞得滿城風(fēng)雨?？梢姴①彵环癫皇悄阋粏尾①彌]有做成的問題，而在于其所帶來的廣泛負(fù)面影響，中海油在過去七年間都不敢再輕舉妄動(dòng)。

除了缺乏充足的前期準(zhǔn)備，企業(yè)常犯的另一大錯(cuò)誤是并購前沒有對目標(biāo)公司做足夠的盡職調(diào)查。中國企業(yè)很容易把并購行為看成高度保密的事情。并購確實(shí)是機(jī)密的，不過機(jī)密到只有一兩個(gè)人知道的話，事情就容易走向逆反。極少數(shù)人不可能也不懂怎樣去做盡職調(diào)查。很多時(shí)候都是高層對高層的商議，然后再進(jìn)行小圈子的詢問。如果說為了節(jié)省幾千萬的盡職調(diào)查費(fèi)用，卻要冒幾十億甚至上百億的投資風(fēng)險(xiǎn)，那就得不償失了。

盡職調(diào)查分為三種：首先是法律的盡職調(diào)查，每個(gè)國家的法律不同，要確保目標(biāo)公司所在國家的法律是企業(yè)和股東所能接受的；其次是財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，弄清楚對方的財(cái)務(wù)狀況是否真實(shí)；再者是商業(yè)的盡職調(diào)查，了解目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)，所處市場正在發(fā)生怎樣的變化，競爭格局變化等。國外有經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)也和PE一樣，會做三份盡職調(diào)查報(bào)告，三份報(bào)告缺一不可。需要指出的是，商業(yè)盡職調(diào)查不容忽視。很多企業(yè)要不沒有盡職調(diào)查，要不就只做前面兩者。

并購后的整合是一個(gè)很重要的價(jià)值創(chuàng)造步驟，需要有資源、能力、經(jīng)驗(yàn)和手段。人才是其中一個(gè)部分，還需要信息的累積和分析，案例的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)和啟發(fā)，公關(guān)能力的培養(yǎng)等，均需要提前的部署和準(zhǔn)備。這意味著，并購前就要大致看到需要進(jìn)行整合的趨勢和可能性，提升企業(yè)的議價(jià)能力：有些并購的價(jià)值創(chuàng)造來自于成本的節(jié)約，比如上下游結(jié)合，中間的成本可以節(jié)約；有些則來自于協(xié)同所帶來的收入增加，就是一加一可以大于二。

雀巢收購徐福記，前期應(yīng)該不會調(diào)整徐福記的戰(zhàn)略，雙方都做得很好的時(shí)候不要去碰它，但是幾年以后一定會做整合，包括銷售渠道、銷售團(tuán)隊(duì)、生產(chǎn)線、原材料來源，因?yàn)閮烧卟豢赡芤恢背掷m(xù)迅速發(fā)展，到一定階段就要開始整合。而招商銀行并購永隆銀行，市場覺得他們買貴了，因?yàn)閹啄晗聛戆l(fā)現(xiàn)沒有大進(jìn)展。招商買永隆前是否做了適當(dāng)和充分的盡職調(diào)查？買完以后花兩年時(shí)間整合永隆的系統(tǒng)都在不斷持續(xù)地投入，現(xiàn)在永隆剛剛步入軌道，這兩年市場機(jī)會失去的多少很難估算。