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一、技術(shù)審計(jì)的含義和作用
在國外,通過股票和債券發(fā)行、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、商業(yè)貸款、資產(chǎn)證券化來募集資金時,獨(dú)立技術(shù)審計(jì)是公司信息披露義務(wù)中的一個重要組成部分。實(shí)際上,礦業(yè)公司通過權(quán)益轉(zhuǎn)讓和債務(wù)融資募集資金,獨(dú)立技術(shù)審計(jì)大都是強(qiáng)制性的。技術(shù)審計(jì)報告必須滿足證券交易所的上市規(guī)則,滿足投資者的需要。
礦業(yè)技術(shù)審計(jì)是基于審慎原則,對礦權(quán)地與經(jīng)營性礦山的潛在價值、礦業(yè)開發(fā)項(xiàng)目的可行性進(jìn)行審查鑒證。它是確定以礦產(chǎn)儲量為保證的礦產(chǎn)資產(chǎn)和礦產(chǎn)證券價值的基礎(chǔ)。礦業(yè)公司及勘查公司、礦業(yè)開發(fā)項(xiàng)目最基本的資產(chǎn)是礦產(chǎn)儲量。在獨(dú)立技術(shù)審計(jì)報告與招股說明書中,必須按照國際通用的術(shù)語定義儲量,指出礦產(chǎn)資產(chǎn)所具有的風(fēng)險,為潛在的投資者降低投資風(fēng)險。
需要進(jìn)行技術(shù)審計(jì)的交易類型包括:從銀行等金融機(jī)構(gòu)取得商業(yè)貸款,股票的定向或公開募集,礦業(yè)公司的重組、兼并、分設(shè)、收購,礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓等。需要實(shí)施技術(shù)審計(jì)的礦業(yè)項(xiàng)目包括:勘查、礦業(yè)開發(fā)項(xiàng)目與改擴(kuò)建工程項(xiàng)目的可行性、經(jīng)營性礦山資產(chǎn)與生產(chǎn)重組等。
獨(dú)立技術(shù)審計(jì)人員代表了在金融交易中無法實(shí)施詳細(xì)的專業(yè)化的技術(shù)審查者的利益。就公司上市而言,代表的是潛在投資者的利益;就商業(yè)貸款而言,代表的是商業(yè)銀行等潛在債權(quán)人的利益;在企業(yè)購并過程中,代表的是購并雙方的利益。即使?jié)撛诘耐顿Y者擁有自己的礦業(yè)技術(shù)與經(jīng)濟(jì)專家,有能力從事技術(shù)審計(jì)工作,但市場不能確定其技術(shù)審計(jì)的公正性。因此,獨(dú)立機(jī)構(gòu)的技術(shù)審計(jì)是必不可少的。
二、技術(shù)審計(jì)的目標(biāo)和
技術(shù)審計(jì)應(yīng)是一種依法審計(jì),它遵循的審計(jì)規(guī)范應(yīng)當(dāng)是審計(jì)法、技術(shù)審計(jì)的有關(guān)規(guī)定,審計(jì)評價的依據(jù)是國家礦產(chǎn)資源管理法規(guī)和財(cái)務(wù)會計(jì)制度。技術(shù)審計(jì)的總目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是對審計(jì)對象的礦床地質(zhì)、開采工藝和選礦流程、環(huán)境影響、財(cái)務(wù)指標(biāo),包括主要礦產(chǎn)儲量、礦業(yè)權(quán)描述等方面的真實(shí)性、合法性和效益性表示意見,為編制上市公司招股說明書和上市審核提供可靠的依據(jù)。
獨(dú)立技術(shù)審計(jì)一般包括如下內(nèi)容:
1.礦業(yè)權(quán);
2.地質(zhì)、資源與儲量;
3.礦區(qū)開發(fā)條件;
4.采礦和選礦工藝;
5.管理與人事;
6.安全;
7.環(huán)境保護(hù);
8.資本成本、收入、現(xiàn)金流、凈現(xiàn)值。
要實(shí)現(xiàn)審計(jì)目標(biāo),必須收集和評價審計(jì)證據(jù)。對生產(chǎn)統(tǒng)計(jì)資料、成本會計(jì)資料、生產(chǎn)計(jì)劃等可采用檢查方式取得;對詳細(xì)的經(jīng)營數(shù)據(jù)可采用詢證方式,通過與現(xiàn)場人員交談、調(diào)查得到;對新建或改擴(kuò)建工程項(xiàng)目,審查可行性研究報告和可行性報告;對重要現(xiàn)場的現(xiàn)場調(diào)查也是一個必須的過程。需要指出的是,技術(shù)審計(jì)是整套相關(guān)審計(jì)的一部分,公司的財(cái)務(wù)和法律方面的審計(jì)由獨(dú)立的會計(jì)師和律師進(jìn)行,技術(shù)審計(jì)人員應(yīng)與會計(jì)師和律師進(jìn)行密切溝通。
要實(shí)現(xiàn)審計(jì)目標(biāo),必須制定詳細(xì)的審計(jì)程序,確保技術(shù)審計(jì)按時高效完成。最后,審計(jì)人員正確運(yùn)用專業(yè)判斷,綜合運(yùn)用所收集的各種證據(jù),根據(jù)獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則,形成正確的審計(jì)意見,出具技術(shù)審計(jì)報告。
三、技術(shù)審計(jì)報告
技術(shù)審計(jì)報告,系從技術(shù)方面針對某一礦產(chǎn)資產(chǎn)或礦產(chǎn)證券的經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)潛力表示意見。它包括但不限于地質(zhì)、儲量、采礦工藝和選礦流程。其主要內(nèi)容如下:
1.摘要
技術(shù)報告應(yīng)包括簡單的摘要,列出關(guān)鍵的數(shù)據(jù)和所作出的重要假設(shè),說明審計(jì)結(jié)論。
2.項(xiàng)目的基本情況
礦產(chǎn)資產(chǎn)或礦產(chǎn)證券情況,礦業(yè)權(quán)的沿革情況,地理位置、道路、地形條件、水文、氣候和經(jīng)濟(jì)狀況。
3.礦業(yè)權(quán)
技術(shù)審計(jì)報告應(yīng)當(dāng)包括礦業(yè)權(quán)所有方面的信息,列出礦業(yè)權(quán)權(quán)屬類型、狀態(tài)、編碼及面積、期限,礦業(yè)權(quán)人對政府、社區(qū)或其他任何人所有可能的實(shí)際義務(wù),礦業(yè)權(quán)抵押、土地復(fù)墾、環(huán)境恢復(fù)等有關(guān)的義務(wù),勘探許可證、采礦許可證在何種情況下被吊銷的可能性。
4.地質(zhì)
地質(zhì)審計(jì)是通過對地質(zhì)可靠程度的審查,包括對地質(zhì)報告、切面、剖面、礦床模型和巖芯的檢驗(yàn)等方面的審查,查證礦床的埋藏條件、礦體形態(tài)、礦石特征、圍巖性質(zhì)、水文地質(zhì)情況。
5.資源與儲量
確定礦產(chǎn)資源儲量是技術(shù)審計(jì)的重要組成部分。技術(shù)審計(jì)人員需要對用于估計(jì)的數(shù)據(jù)資料的有用性和充分性做出重要的審計(jì),審查經(jīng)濟(jì)儲量、邊際經(jīng)濟(jì)儲量、次邊際經(jīng)濟(jì)儲量、內(nèi)蘊(yùn)經(jīng)濟(jì)儲量和礦床開采技術(shù)條件、地質(zhì)勘探程度、獨(dú)立的礦產(chǎn)鑒定報告、礦石品位、成分、伴生元素、有害元素等。有時需要根據(jù)每個鉆孔的坐標(biāo)、測斜、化驗(yàn)品位、地形地質(zhì)圖、剖面圖、開采現(xiàn)狀圖等基礎(chǔ)資料驗(yàn)算儲量。
6.采礦方法
地質(zhì)和礦產(chǎn)資源審計(jì)驗(yàn)證確立了礦床規(guī)模、產(chǎn)狀、品位、成分、礦巖性質(zhì)、水文地質(zhì)的數(shù)據(jù)等資料的充分性和有效性,這些數(shù)據(jù)也將確定采礦方法的選擇。如對露采改為地采或采用機(jī)械化程度更高、經(jīng)濟(jì)規(guī)模更大的采礦方法,需要對設(shè)備選擇及可靠性、品位控制、損失貧化、生產(chǎn)效率和安全記錄進(jìn)行重點(diǎn)審查。通過現(xiàn)場調(diào)查,技術(shù)審計(jì)人員能夠評價生產(chǎn)工人和管理人員的工作效率和技能。歷史數(shù)據(jù)是評估礦山長期業(yè)績的基礎(chǔ)。臺階、坡度和炮孔的調(diào)查研究,采礦設(shè)備如汽車、鏟車運(yùn)營效率的調(diào)查研究也是必須的。
7.選礦工藝
對生產(chǎn)礦山,要重點(diǎn)審查礦山流程的實(shí)際數(shù)據(jù);對新建項(xiàng)目要重點(diǎn)審查選礦工藝流程及其主要生產(chǎn)設(shè)備,確定所選定的工藝應(yīng)該成熟、穩(wěn)定可靠,選定的生產(chǎn)設(shè)備的性能要適應(yīng)所選定的工藝流程。重點(diǎn)審查資源回收情況。
8.基礎(chǔ)設(shè)施和輔助設(shè)施
重點(diǎn)審查基礎(chǔ)設(shè)施清單,如鐵路專用線、公路、碼頭、輸電線路、變電所、供水、通訊、社區(qū)服務(wù)、廠址選擇等。
9.安全
技術(shù)審計(jì)包括對健康和安全記錄的評定。采礦本身具有危險性,但是安全培訓(xùn)的實(shí)施、安全意識的加強(qiáng)和安全控制機(jī)制等措施降低了事故的發(fā)生率。審計(jì)人員應(yīng)重點(diǎn)審查企業(yè)的安全記錄和安全內(nèi)部控制機(jī)制。
10.環(huán)境保護(hù)
采礦的污染源多,“三費(fèi)”物質(zhì)排放量大,污染面廣。投資者希望投資項(xiàng)目能滿足確定的環(huán)境要求,或者有確定的方案能達(dá)到這個結(jié)果,這將大大降低未來的責(zé)任風(fēng)險。在技術(shù)報告中,必須包括環(huán)境管理計(jì)劃、環(huán)保措施、三廢治理和礦山關(guān)閉計(jì)劃的評審,確認(rèn)是否具有ISO9001環(huán)境認(rèn)證。查證環(huán)境法的執(zhí)行情況、環(huán)境管理措施的落實(shí)情況,評價環(huán)境管理內(nèi)部控制系統(tǒng)的健全性和有效性,揭示違反環(huán)境保護(hù)法、污染環(huán)境造成的損失,提出環(huán)境管理內(nèi)部控制系統(tǒng)的意見和建議。
11.資本成本
必須對資本成本和資金籌措進(jìn)行詳細(xì)審查。對新建項(xiàng)目,應(yīng)對開發(fā)進(jìn)度與資本成本的估算進(jìn)行審計(jì),查證籌建、合同、設(shè)計(jì)、施工、投資計(jì)劃、竣工投產(chǎn)等若干階段的工程實(shí)施的進(jìn)度計(jì)劃。以可行性資料、主要設(shè)備清單和基建投資為基礎(chǔ),審查固定資產(chǎn)投資,同時審查流動資金、或有投資、外匯等。
12.經(jīng)營成本
改擴(kuò)建項(xiàng)目的融資目的,不僅是提高生產(chǎn)能力,而且希望提高效率和降低成本;新建項(xiàng)目也應(yīng)以競爭性經(jīng)營成本生產(chǎn)。技術(shù)審計(jì)將對生產(chǎn)成本的記錄和預(yù)測進(jìn)行詳細(xì)的審計(jì)。與資本成本一樣,經(jīng)營成本也應(yīng)由可行性研究水平的資料來論證。
13.銷售收入
項(xiàng)目還貸能力、股東權(quán)益的增加依賴于良好的礦產(chǎn)品市場及其價格與成本之間的安全邊際。技術(shù)審計(jì)應(yīng)重點(diǎn)審查礦產(chǎn)品價格假設(shè)基礎(chǔ)。如產(chǎn)品是國際性商品,就采用倫敦金屬交易所LME的價格,并以銷售數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)。也可采用價格預(yù)測領(lǐng)域的專門機(jī)構(gòu)的市場報告或價格預(yù)測。
14.現(xiàn)金流量和凈現(xiàn)值
投資成本、經(jīng)營成本和銷售收入都是用來建立現(xiàn)金流量模型的。應(yīng)對現(xiàn)金流量和凈現(xiàn)值進(jìn)行驗(yàn)算。
15.管理與人事
技術(shù)審計(jì)要對項(xiàng)目的管理組織、管理人員和生產(chǎn)人員進(jìn)行評價,主要有管理人員的經(jīng)驗(yàn)、能力、資格、動力和員工的經(jīng)驗(yàn)與技能。
除上述外,技術(shù)審計(jì)報告還應(yīng)針對不同的礦業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行某些具體的評審。如對戰(zhàn)略物資,還應(yīng)審查政府對礦產(chǎn)品的市場、價格等的可能管制等。
四、幾點(diǎn)建議
1.建立礦業(yè)獨(dú)立技術(shù)審計(jì)制度,制定準(zhǔn)則
建議礦業(yè)聯(lián)合會借鑒國外獨(dú)立技術(shù)審計(jì)的成果和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),根據(jù)我國建立制度和對投資者保護(hù)的要求,聯(lián)合中國證監(jiān)會和滬、深證券交易所,組織有關(guān)的地質(zhì)、采礦、冶金、證券、財(cái)務(wù)和專家,研究并制定礦業(yè)獨(dú)立技術(shù)審計(jì)制度和可操作性準(zhǔn)則、規(guī)程等,對技術(shù)審計(jì)目標(biāo)、審計(jì)范圍、審計(jì)證據(jù)的收集和評價、審計(jì)程序、執(zhí)業(yè)資格和道德、法律責(zé)任等作出具體規(guī)定,作為實(shí)施技術(shù)審計(jì)的依據(jù)和準(zhǔn)繩。
2.建立礦業(yè)獨(dú)立技術(shù)審計(jì)信息披露制度
在我國的滬、深證券交易所的上市規(guī)則中,增加礦業(yè)獨(dú)立技術(shù)審計(jì)報告定期披露和地質(zhì)信息連續(xù)披露的強(qiáng)制性信息披露制度。這項(xiàng)工作應(yīng)作為礦業(yè)公司上市融資的一項(xiàng)義務(wù),為開展技術(shù)審計(jì)作好制度準(zhǔn)備。礦業(yè)公司有責(zé)任按交易所的上市規(guī)則要求公平、公開、真實(shí)、及時、連續(xù)地向投資者披露礦業(yè)獨(dú)立技術(shù)審計(jì)報告和地質(zhì)信息,以便投資者根據(jù)這些信息獨(dú)立地進(jìn)行風(fēng)險投資決策。
3.強(qiáng)化對礦業(yè)獨(dú)立技術(shù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、審計(jì)人員和審計(jì)委托人的管理
管理的核心是對審計(jì)人員的管理,為了保證技術(shù)審計(jì)報告的質(zhì)量,必須規(guī)范技術(shù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和審計(jì)人員。技術(shù)審計(jì)必須遵循獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性原則, 由合格的專業(yè)人士,如采礦專家、地質(zhì)學(xué)家、礦業(yè)學(xué)家及專業(yè)人員共同完成。專家必須是相關(guān)的、公認(rèn)的、有權(quán)威的專業(yè)協(xié)會的會員,專家及專業(yè)人員對其報告的內(nèi)容,必須具備技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)或證券方面的資格、經(jīng)驗(yàn)、職稱及技能,必須持證上崗。專家負(fù)責(zé)全面的報告,專業(yè)人員受專家聘用,負(fù)責(zé)分報告或?qū)<冶救瞬皇煜さ牟糠?。專家對技術(shù)審計(jì)報告要負(fù)全部責(zé)任,作出虛假及誤導(dǎo)聲明或有重大材料遺漏,專家須負(fù)民事或刑事責(zé)任。
同樣重要的是對委托人的管理。委托人應(yīng)保證審計(jì)人員的獨(dú)立性并保證將充分的、全面的、準(zhǔn)確的信息提供給審計(jì)人員。委托人同樣應(yīng)受公司法、證券法、上市規(guī)則、礦業(yè)法、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和道德章程等法律法規(guī)的約束,在一定的情況下,同樣要負(fù)民事或刑事責(zé)任。
4.充分揭示礦產(chǎn)資源資產(chǎn)的風(fēng)險。礦業(yè)公司及勘查公司、礦業(yè)開發(fā)項(xiàng)目最基本的資產(chǎn)是礦產(chǎn)儲量。建議規(guī)定在獨(dú)立技術(shù)審計(jì)報告、招股說明書、公告或其他類似文件中,強(qiáng)制實(shí)施1999年12月1日的《固體礦產(chǎn)資源/儲量分類》(GB/T17766-1999)國家標(biāo)準(zhǔn),定義礦產(chǎn)資源與儲量。同時,依據(jù)技術(shù)審計(jì)的目標(biāo)審計(jì)報告應(yīng)對礦產(chǎn)儲量、礦業(yè)權(quán)描述等方面的真實(shí)性、合法性和效益性表示意見,應(yīng)報告用于估計(jì)的數(shù)據(jù)資料的有用性和充分性,充分揭示礦產(chǎn)資源資產(chǎn)所具有的風(fēng)險和市場風(fēng)險,為潛在的投資者降低投資風(fēng)險。
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[1]London Stock Exchange Listing Rules,Chapter 19,Mineral Companies[S].August 1995.
[2]Ausimm.Code and Guidelines for Assessment and Valuation of Mineral Asserts and Mineral Securities for Independent Experts Report[S].Issued June 1995.
2月6日,紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司(香港交易所代碼:2899,下稱紫金礦業(yè)或紫金)正式發(fā)出公告,宣布已向一家名為蒙特瑞科(Monterrico Metals Plc,下稱蒙特瑞科,倫敦交易所代碼:MNA)的英國上市公司發(fā)出收購要約。伴隨這次收購行動浮出水面的,是近年來在國際有色金屬并購市場上最活躍的中國公司之一――紫金礦業(yè)。
盡管此前已在加拿大等地完成數(shù)樁并購和投資,但收購蒙特瑞科無疑是這家神秘的中國企業(yè)迄今為止最大膽的一次行動。以紫金目前的出價3.5英鎊/股計(jì),蒙特瑞科的總價值達(dá)9460萬英鎊,紫金將收購其中50%-70%的股份。
蒙特瑞科是在倫敦AIM(Alternative Investment Market,簡稱AIM,相當(dāng)于倫敦交易所的二板市場)上市的一家礦業(yè)公司,其主要資產(chǎn)是位于秘魯?shù)囊粋€銅礦。
這一銅礦,有人稱之為世界級特大銅礦,也有人認(rèn)為礦區(qū)“品位”(即開采系數(shù),為金屬量/礦產(chǎn)資源儲量)一般,由于項(xiàng)目尚處于初期勘探階段,其未來開采價值還難有定論。但是在銅礦資源匱乏的中國,這一交易仍受到業(yè)界廣泛注目。一位業(yè)內(nèi)資深分析師評價說,“中國現(xiàn)在要收到一流的資源很難,能收到二流資源已屬不易?!?/p>
扮演主角的紫金礦業(yè),在十年前還是一家名不見經(jīng)傳的縣級企業(yè),在2001年中國黃金市場放開之后在國內(nèi)迅速展開大范圍擴(kuò)張,現(xiàn)已成為中國排名第五的黃金生產(chǎn)企業(yè)。若此次收購最終完成且蒙特瑞科的開采計(jì)劃順利實(shí)現(xiàn),紫金礦業(yè)將有望超過江西銅業(yè)集團(tuán)公司,成為銅年產(chǎn)量最大的中國公司。這在銅資源匱乏的中國,自是一個誘人的愿景。但是,在實(shí)現(xiàn)這個愿景前,紫金仍須耐心等待。
“不完全排除其他競購者”
這并不是一次敵意收購。蒙特瑞科的董事會早已有意出讓股份,但很少有投資者愿意在確信這個銅礦的價值前投下賭注。2007年2月8日,蒙特瑞科的執(zhí)行主席理查德拉爾夫告訴《財(cái)經(jīng)》記者,“在過去一兩年間也有其他公司接洽過,但紫金礦業(yè)是惟一把標(biāo)書放到桌上來的。”
理查德拉爾夫在2003年至2006年任英國駐秘魯大使。2006年8月14日,這位退休外交官被蒙特瑞科聘為執(zhí)行主席,在公認(rèn)政治情況復(fù)雜的南美國家,前秘魯大使的人脈顯然大有用武之地。
紫金介入始于2006年10月,至2007月2月5日,蒙特瑞科與紫金礦業(yè)方始宣布雙方達(dá)成收購協(xié)議。收購方出價為3.50鎊/股,這個出價,較蒙特瑞科前一交易日的收盤價有18%的溢價。
收購團(tuán)由紫金礦業(yè)領(lǐng)銜,另外兩家參與者分別為銅都銅業(yè)(深圳交易所代碼:000630)的母公司銅陵集團(tuán)和建發(fā)股份(上海交易所代碼:600153)。三方已于2006年8月成立廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司(下稱紫金銅冠)來完成這起收購,其中紫金礦業(yè)占股45%股份,銅陵集團(tuán)占股35%,建發(fā)股份占股20%。
根據(jù)收購協(xié)議,紫金銅冠以現(xiàn)金收購蒙特瑞科全部股份,包括公司前CEO和四名現(xiàn)任管理層在內(nèi)的五人承諾將手中持有的9.91%的股份轉(zhuǎn)讓給紫金銅冠。值得注意的是,招標(biāo)書還包含了一個回購選擇(Scale-Back Election)條款,即股東在接受競標(biāo)后,依然有權(quán)選擇以100%的比例回購股票,但以保證紫金銅冠控股不少于50%為前提。同時,收購方承諾將在收購后保持蒙特瑞科上市地位,若最終收購股權(quán)超過70%(根據(jù)倫敦交易所規(guī)定,單一股東持股量如超過70%則公司自動退市)則須將多出股權(quán)配售給第三方。因此,收購方持股將控制在50%-70%之間,按目前的出價3.5英鎊/股計(jì),收購方總出資將在4730萬英鎊至6622萬英鎊之間。由于蒙特瑞科股權(quán)相當(dāng)分散,紫金還須在市場上收購40%以上的股份,其最終結(jié)果如何仍須等待。
迄今為止,紫金礦業(yè)是蒙特瑞科的惟一出價者,但拉爾夫稱,從理論上說,依然不排除可能會有新競購者出現(xiàn)。拉爾夫說,“條件是出價必須超過紫金礦業(yè)10%以上,有兩個月時限?!?/p>
紫金擴(kuò)張之路
位于福建上杭縣的紫金礦業(yè),近兩年來因在海外并購市場上頻頻出擊,而逐漸成為注目焦點(diǎn)。這個企業(yè)的崛起宛如傳奇。紫金礦業(yè)原本只是一個縣級小金礦,在上世紀(jì)90年代末期較早地進(jìn)行了改制。中國在2001年啟動礦權(quán)管理改革,金礦采礦權(quán)、探礦權(quán)被允許在市場上轉(zhuǎn)讓,這給了改制后的紫金以擴(kuò)張機(jī)會。短短幾年間,紫金礦業(yè)成為全國最大的五家金礦生產(chǎn)企業(yè)之一,并于2003年年底在香港上市。
“以前黃金由國家專營,其中伴生金為有色總公司專營,礦產(chǎn)金由黃金總公司專營。現(xiàn)在礦權(quán)可以進(jìn)行公開招標(biāo),自由流通,為民營企業(yè)進(jìn)入市場創(chuàng)造了機(jī)遇?!币晃粯I(yè)內(nèi)專家說,“紫金趕上了最好的發(fā)展時機(jī)?!眹┚灿猩饘俜治鰩熤苊鞲嬖V《財(cái)經(jīng)》記者,在紫金擴(kuò)張初期,黃金價格走低,市場上礦權(quán)的價格也比較低,而紫金收購敢于冒險,展開低價收購策略。
紫金崛起與其董事長兼總經(jīng)理陳景河淵源甚深。陳景河從上世紀(jì)80年代開始就在閩西地質(zhì)大隊(duì)從事勘探工作,參與紫金礦業(yè)主要礦業(yè)資源的勘探。陳后成為紫金礦業(yè)公司總經(jīng)理、董事長,并主導(dǎo)了改制歷程,將其從一家縣屬國有企業(yè)改制成為一家股份制企業(yè)。陳本人亦成為持股0.57%的最大個人股東。
目前,紫金已成為全國最重要的金礦生產(chǎn)企業(yè)之一。2006年在全國各地共擁有采礦權(quán)21處,礦權(quán)面積39.657平方公里;共控制探礦權(quán)158個,礦權(quán)面積5893.61平方公里。根據(jù)中國黃金協(xié)會資料,2006年上半年,紫金礦業(yè)生產(chǎn)礦產(chǎn)金9.463噸,占全國礦產(chǎn)金量的12.24%。安泰科的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)則顯示,2006年,紫金礦業(yè)的黃金產(chǎn)量為13.7噸,比2005年增長19.35%。在中國黃金企業(yè)之中名列第五。
2006年一年,紫金股價大漲217.8%,遠(yuǎn)超過香港同期恒生指數(shù)34.2%的漲幅,其股票市值達(dá)到近600億港元,超過了香港其他四家中國黃金上市公司市值總和。2007年2月3日,公司公告稱,將申請發(fā)行1.5億股A股,計(jì)劃籌資75億元人民幣。
在國內(nèi)擴(kuò)張同時,紫金近年來也在全球范圍內(nèi)尋找礦產(chǎn)資源。陳景河在內(nèi)部講話時稱公司“走海外發(fā)展的道路”有兩個方向:一是直接做項(xiàng)目,也就是說收購礦山或勘查礦山,自己進(jìn)行自主開發(fā);二是做資本市場,以并購手段實(shí)現(xiàn)發(fā)展。
2006年9月,紫金礦業(yè)獲得國家開發(fā)銀行96億元的信貸授信額度。這筆授信將全部用于拓展海外業(yè)務(wù)。國家開發(fā)銀行稱,還將配合紫金礦業(yè)海外拓展的步伐,積極協(xié)助推進(jìn)成熟項(xiàng)目的投資開發(fā)。
不過,紫金此前的海外動作雖然密集,但規(guī)模很?。?005年8月,以195萬加元控股加拿大頂峰礦業(yè)公司;2006年10月,斥資820萬英鎊收購英國上市公司Ridge Mining PLC20%的股份,成為第一大股東,后者在南非擁有白金項(xiàng)目。2004年起投資約25萬美元,在緬甸尋找紅土型鎳礦,至2007年1月宣布找到儲量約百萬噸的大型鎳礦。此次出手蒙特瑞科,是紫金出手最大的一次。
價值與風(fēng)險
蒙特瑞科是一家初級勘探公司,這類公司的長處是勘探,在勘探成果出來后,一般會將開采權(quán)出讓給規(guī)模更大的采礦公司,在得到轉(zhuǎn)讓金或者股權(quán)后,轉(zhuǎn)而勘探新項(xiàng)目。
蒙特瑞科最主要的項(xiàng)目,是位于秘魯北部的Rio Blanco銅鉬礦。根據(jù)蒙特瑞科的公告,Rio Blanco銅鉬礦包括八個礦區(qū),總面積6475公頃,無人居住,略有森林覆蓋,海拔2000米至3000米。礦權(quán)是蒙特瑞科2003年從另外一家公司手里購得,當(dāng)時的價格是100萬美元現(xiàn)金加41萬股蒙特瑞科股票。
判斷一家初級勘探公司勘探成果的主要依據(jù),是銀行融資可行性報告(Bankable Feasibility Study,BFS)。2004年,蒙特瑞科開始聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)撰寫B(tài)FS報告。2007年2月5日,蒙特瑞科公布了這份報告,稱蒙特瑞科“礦石資源儲量12.57億噸,銅金屬量716萬噸,平均品位0.57%,伴生鉬金屬量28萬噸,平均品位0.0228%”。根據(jù)上述資源儲量情況,報告認(rèn)為,該項(xiàng)目的“運(yùn)營成本為41分/每磅,平均年產(chǎn)銅19.1萬噸,資本支出直接成本9.65億美元,總體成本14.4億美元,項(xiàng)目回報期四年,即2011年出礦”。紫金正式宣布收購,就是在報告公布次日。
野村證券的分析師約翰梅爾(John Meyer)在接受路透社采訪時,稱贊這一項(xiàng)目是“還沒有被大公司持有的世界上最大的銅礦項(xiàng)目,遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止這個價格”。但一位資深有色金屬分析師在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時則表示,從品位上來看,蒙特瑞科的秘魯銅礦只算中等,因?yàn)橛邪樯f礦,所以價值略高。不過他也指出,如果BFS報告所稱儲量成為現(xiàn)實(shí),一年開采20萬噸、可開采30年的銅礦對中國而言意義驚人――“江西銅業(yè)集團(tuán)是目前中國最大的,一年的開采量也就十五六萬噸”。
一、世界經(jīng)濟(jì)全球化迅速發(fā)展
經(jīng)濟(jì)全球化是當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要特點(diǎn)之一,它對世界各國都帶來了廣泛而深刻的影響,也必然影響著國際工程承包,因此,了解和研究經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展?fàn)顩r及表現(xiàn)特征,對于深刻理解和把握國際工程承包市場動向和特點(diǎn),選擇正確的戰(zhàn)略有非常重要的意義。經(jīng)濟(jì)全球化主要特征為:
1.跨國公司的影響力日益增大
跨國公司被認(rèn)為是經(jīng)濟(jì)全球化的重要推動力量,而經(jīng)濟(jì)全球化的不斷發(fā)展,又為跨國公司開創(chuàng)著更大的發(fā)展空間。據(jù)聯(lián)合國《1997年投資報告》統(tǒng)計(jì),目前全世界已有44000個跨國公司母公司和28萬個子公司及附屬企業(yè),形成了一個龐大的全球生產(chǎn)和銷售體系。他們控制了全世界1/3的生產(chǎn)70%的直接對外投資,2/3的世界貿(mào)易,70%以上的專利技術(shù)和其他技術(shù)轉(zhuǎn)讓。10月3日貿(mào)易會議發(fā)表的《2000年世界投資報告》則表明,1999年共有63000家跨國公司(下屬公司近70萬家)借助于外國直接投資、跨國收購和參股大幅度提高了其銷售額,達(dá)到近134000億美元,而在1998年跨國公司的銷售總額才24000億美元。這些跨國公司通過實(shí)行“全球戰(zhàn)略”,將設(shè)計(jì)和銷售活動放在市場中心區(qū),研究與開發(fā)放在智力密集區(qū),生產(chǎn)則放在勞動力密集區(qū),彼此間通過信息網(wǎng)絡(luò)密切聯(lián)系,從而能對各地市場進(jìn)行最有效的資源配置,并獲取了最大利益,實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展??鐕疽殉蔀楫?dāng)今世界經(jīng)濟(jì)舞臺上的一支重要力量,一些大跨國公司的年銷額可以與大部分國家國內(nèi)生產(chǎn)總值相比似。
2.對外投資持續(xù)快速增長,國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作日顯重要
經(jīng)濟(jì)全球化致力于貿(mào)易、金融、投資自由化,使生產(chǎn)要素在全球范圍內(nèi)的流動更加容易,呈加速趨勢?!?000年世界投資報告》指出,1999年外國直接投資總額已由1998年的6600億美元增至8650億美元,而由于企業(yè)跨國并購活動持續(xù)增長,今年全球外國直接投資規(guī)模可超過1萬億美元。在全球化下,海外投資的發(fā)展速度和重要性已超過了國際貿(mào)易。從發(fā)展速度上看,從1985年到1995年,國際直接投資年平均增長17.2%,大約是國際貿(mào)易年平均增長率的一倍。從美國來看,1994年美國出口只有2350億美元,而其海外投資的總銷售額卻超過1萬億美元。可見,美國一流的國際競爭力主要體現(xiàn)在國際經(jīng)濟(jì)合作領(lǐng)域而不是傳統(tǒng)的國際貿(mào)易領(lǐng)域。與此相呼應(yīng),近年來各國和國際組織在制定經(jīng)濟(jì)法規(guī)、規(guī)則方面,主要議題已從傳統(tǒng)的國際貿(mào)易轉(zhuǎn)到國際經(jīng)濟(jì)合作領(lǐng)域,如與貿(mào)易有關(guān)的投資規(guī)則,知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等。據(jù)統(tǒng)計(jì),1998年有60個國家對145項(xiàng)涉及外國直接投資的法規(guī)進(jìn)行了修改,其中94%的修改是為了創(chuàng)造一個對外國直接投資更為有利和寬松的環(huán)境。
3.金融全球化進(jìn)程加快
金融是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的核心,金融全球化是全球化的重要組成部分和表現(xiàn)形式,國際貿(mào)易、國際投資都離不開金融部門的支持和參與。近年來,以國際外匯交易、證券、股權(quán)與借貸為基礎(chǔ)的國際金融市場交易發(fā)展迅速。以外匯市場為例,1973年每天的交易額僅為150億美元,1983年達(dá)到600億美元,1992年迅速發(fā)展到9000億美元,1997年平均達(dá)到14000億美元。外匯交易額與世界貿(mào)易額之比,1997年是9:1.1983年為12:1,1992年90:1,而1997年為100:1,與此同時,金融機(jī)構(gòu)也在全球化,表現(xiàn)為官方性國際機(jī)構(gòu)增多,如7國集團(tuán)、亞太經(jīng)合組織、77國集團(tuán)等的影響和協(xié)調(diào)作用不斷擴(kuò)大;國際金融機(jī)構(gòu)如國際貨幣基金組織,世界銀行、國際清算銀行等的地位進(jìn)一步加強(qiáng),跨國銀行的力量也日益增強(qiáng),出現(xiàn)了一批銀行業(yè)巨頭。
二、國際承包工程市場出現(xiàn)新動向
國際承包工程市場受世界經(jīng)濟(jì)的興衰和重大政治、經(jīng)濟(jì)、軍事事件的影響十分明顯,具有極強(qiáng)的不確定性。近幾年,由于世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢好,承包工程市場也在不斷擴(kuò)大。據(jù)美國《工程新聞記錄》統(tǒng)計(jì),1999年全球建設(shè)投資規(guī)模在1998年的3.24萬億美元的基礎(chǔ)上增長了11.8%,達(dá)到3.6萬億美元;并預(yù)測今后4年將保持5.1%的年平均增長率,2003年將達(dá)到4.1萬億美元的規(guī)模與此同時,國際承包工程市場也表現(xiàn)出一些新的特點(diǎn)和動向。
1.承包工程領(lǐng)域擴(kuò)大。
國際工程承包已突破了原來單一的工程施工和管理,延伸到投資規(guī)則、項(xiàng)目設(shè)計(jì)、國際咨詢、國際融資、采購、技術(shù)貿(mào)易、勞務(wù)合作、項(xiàng)目運(yùn)營、人員培訓(xùn)、指導(dǎo)使用、后期維修等涉及項(xiàng)目全過程、全方位服務(wù)的諸多領(lǐng)域,成為國際投資和國際貿(mào)易的綜合載體,而且從純建筑領(lǐng)域擴(kuò)展到工業(yè)領(lǐng)域,礦山、水壩、電力、石化、冶金、交通、通訊等行業(yè)大項(xiàng)目明顯增多。國際承包工程從主要為勞動密集型的基礎(chǔ)設(shè)施逐步轉(zhuǎn)向技術(shù)密集型的成套工程和勞動密集型的基礎(chǔ)設(shè)施并舉。據(jù)2000年8月14日出版的美國《工程新聞記錄》雜志統(tǒng)計(jì),1999年全球最大225家國際承包商在普通房地產(chǎn)市場的營業(yè)額為305億美元,占總額的29.1%;工業(yè)市場營業(yè)額為423.1億美元,占35.7%,其中制造業(yè)營業(yè)額26.9億美元,加工工業(yè)117.2億美元,石油化工業(yè)279億美元;交通運(yùn)輸業(yè)市場營業(yè)額209億美元,占總額的17.6%;電力市場營業(yè)額為71.9億美元,占6.1%;供排水、污水處理及危險廢棄物處理等環(huán)保產(chǎn)業(yè)61.7億美元,占5.2%.
2.對承包商要求更高
(1)承包方式多樣性、靈活性增加。當(dāng)今國際工程承包市場對單一
工程施工的要求趨于減少,客戶更多要求承包商提供工程項(xiàng)目的“一攬子”解決方案,承包方式呈現(xiàn)多樣性。如EPC(設(shè)計(jì)——采購——建設(shè))、BOT(建設(shè)——運(yùn)營——轉(zhuǎn)讓)、DDB(開發(fā)——設(shè)計(jì)——建設(shè))、DBFM(設(shè)計(jì)——建設(shè)——設(shè)施經(jīng)營)、PDBFM(融資——采購——設(shè)計(jì)——建設(shè)——設(shè)施經(jīng)營)等方式出現(xiàn),從而對承包商的規(guī)模、技術(shù)水平、管理水平、融資能力和應(yīng)變能力等都提出了更高要求。國際上的大項(xiàng)目更是傾向于共同開發(fā),共擔(dān)風(fēng)險,共享利潤。美國最大的工程承包公司貝克特爾50%的工程都屬于這種情況。從我們接觸的幾個項(xiàng)目信息來看,他們都是開發(fā)商做好了項(xiàng)目的可行性報告和設(shè)計(jì)方案,然后要求我方承包公司開出銀行保函,他們再拿我方保函去當(dāng)?shù)劂y行貸款,才能啟動該項(xiàng)目。
(2)對技術(shù)創(chuàng)新要求不斷提高??茖W(xué)技術(shù)日新月異的發(fā)展反映國際
工程市場:
一是,高附加值的工程項(xiàng)目越來越多,如石化、冶金、電力、通信及環(huán)保等項(xiàng)目不斷增多;
二是,新材料、新工藝、新方法層出不窮,使傳統(tǒng)的建筑項(xiàng)目的科技含量迅速增加,從而要求承包商在科技開發(fā)、專業(yè)技術(shù)、新技術(shù)應(yīng)用方面且有更多的創(chuàng)新能力??梢哉f技術(shù)創(chuàng)新能力的大小,直接決定著國際承包商的競爭能力。如名列全球最大的225家承包公司前列的ABB路瑪斯公司等之所以能稱雄世界承包工程市場,主要是由于他們時刻瞄準(zhǔn)技術(shù)含量高的工程項(xiàng)目,不斷加強(qiáng)新技術(shù)的開發(fā)與投資,在許多行業(yè)擁有專利技術(shù)和專有技術(shù)。日本清水公司則提出了“技術(shù)的清水”這一口號,就是力圖在技術(shù)領(lǐng)域保持優(yōu)勢。
(3)國際工程承包市場競爭激烈
近年來,盡管國際工程承包市場不斷擴(kuò)大,但買方市場的格局并沒有改變,相反由于新的承包公司不斷加入,從而使該市場競爭更為激烈。此外,不少國家采取的較為嚴(yán)格的控制外籍勞務(wù)的進(jìn)入規(guī)定外國公司必須委托本國公司,外國公司必須雇傭一定比例的本國工人,外國公司只能與當(dāng)?shù)毓韭?lián)合投標(biāo)等措施,具有濃厚的保護(hù)主義色彩,也進(jìn)一步加劇了競爭。為了提高競爭能力,一些國際承包商也根據(jù)自身的業(yè)務(wù)發(fā)展需要進(jìn)行并購或聯(lián)合,如美國著名的URS公司通過兼并D&M公司成為一家資產(chǎn)為20億美元的超級工程設(shè)計(jì)公司;法國韋溫迪公司以66億美元兼并美國菲爾特公司,從而組建全球最大的水處理公司,這筆交易使韋溫迪公司水處理業(yè)務(wù)收入成倍增長,達(dá)到120億美元??偛吭O(shè)在巴黎的維西(VINCI)集團(tuán)和GTM集團(tuán)并購價達(dá)180億美元,創(chuàng)該領(lǐng)域并購之最。
三、我國對外承包工程公司的戰(zhàn)略選擇
改革開放以來,我國的對外承包工程業(yè)務(wù)快速發(fā)展。至1999年底。累計(jì)對外簽訂承包工程合同額近750億美元,完成營業(yè)額540億美元,已進(jìn)入國際承包10強(qiáng)行列。業(yè)務(wù)遍及世界180多個國家和地區(qū),有1400多家企業(yè)享有對外承包工程和勞務(wù)合作經(jīng)營權(quán),對外承攬的工程項(xiàng)目幾乎涉及國民經(jīng)濟(jì)各個行業(yè)。1999年,我國的對外承包公司更是表現(xiàn)不俗,在美國《工程新聞記錄》評選的全球最大225家國際承包商中我國有33家公司入選,其中中國建筑工程總公司位列第20名。但客觀地分析形勢,我們面臨的任務(wù)還很艱巨,迫切需要根據(jù)國際經(jīng)濟(jì)全球化的趨勢和國際承包工程市場出現(xiàn)的新特點(diǎn),實(shí)施新的經(jīng)營戰(zhàn)略。
1.聯(lián)合戰(zhàn)略
從總體而言,我國對外承包公司普遍規(guī)模小,實(shí)力還比較弱,融資渠道不暢,競爭力有待提高。集中表現(xiàn)為業(yè)績與國際大企業(yè)相比還有較大差距。如位居225強(qiáng)第一位的美國貝克特爾集團(tuán)1999年國外營業(yè)額74.42億美元,總營業(yè)額112.40億美元,新簽合同額222.30億美元,而中國建筑工程總公司的相應(yīng)業(yè)績?yōu)?5.45億美元、48.79億美元、60.07億美元。至于其他公司,則差距更大,因此,積極推動聯(lián)合,構(gòu)建我國對外承包工程的大集團(tuán)企業(yè)勢在必行。
一是,與國外大企業(yè)進(jìn)行合資與合作,借助他們的資金和人才優(yōu)勢,建立跨國企業(yè),進(jìn)入更多國家的承包市場;
二是,國內(nèi)企業(yè)之間的聯(lián)合,既可以是同行業(yè)聯(lián)合,壯大規(guī)模,增強(qiáng)實(shí)力;也可跨行業(yè)聯(lián)合,優(yōu)勢互補(bǔ),擴(kuò)大承包領(lǐng)域。如建筑企業(yè)與工業(yè)企業(yè)聯(lián)合,建筑企業(yè)承擔(dān)廠房等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),工業(yè)企業(yè)提供成套技術(shù)設(shè)備;
三是,與金融機(jī)構(gòu)聯(lián)合,提高融資能力。聯(lián)合的方式可以多種多樣,既可以是兼并、收購或控股,也可以通過政府無償劃撥進(jìn)行企業(yè)重構(gòu);還可以以市場為紐帶,形成“虛擬公司”。
2.“三外”結(jié)合戰(zhàn)略
我國的對外承包公司熟悉項(xiàng)目所在國的法律、法規(guī)、風(fēng)土人情,又具有一批懂外語、善經(jīng)營的人才,這是其最大的優(yōu)勢。在經(jīng)濟(jì)全球化趨勢下,如何將這種優(yōu)勢最大限度的發(fā)揮,適應(yīng)國際工程承包市場的特點(diǎn),我們認(rèn)為各企業(yè)應(yīng)走“三外”結(jié)合之路,即將對外承包工程,對外貿(mào)易和對外投資有機(jī)結(jié)合起來,實(shí)行多角化經(jīng)營。既可分散風(fēng)險,又可獲得綜合效益。比如一些大型的建筑工程,往往需要幾年時間才能完成,既要消耗大量的建筑材料,也要許多生活資料。這本身就是一個很大的市場。建筑材料若從國內(nèi)帶出運(yùn)費(fèi)較大,在當(dāng)?shù)夭少徲滞鶅r格很高,這時可以通過效益成本測算在當(dāng)?shù)赝顿Y設(shè)廠,就地生產(chǎn),比如生產(chǎn)磚、水泥等,以供項(xiàng)目使用;可以在當(dāng)?shù)卦O(shè)立銷售商店,從國內(nèi)出口生活用品以供人員之需,并對外銷售。等項(xiàng)目完工后,這些投資的企業(yè)既可轉(zhuǎn)讓,也可繼續(xù)自已經(jīng)營,豈不是“三全齊美”。當(dāng)然,實(shí)現(xiàn)“三外”結(jié)合,還需要國家能進(jìn)一步放寬外經(jīng)企業(yè)的對外貿(mào)易經(jīng)營范圍,并簡化審批手續(xù),提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。
3.科技戰(zhàn)略
“科技興貿(mào)”是我國外經(jīng)貿(mào)的基本戰(zhàn)略之一。對外承包工程企業(yè)為了應(yīng)對科技革命的挑戰(zhàn),適應(yīng)國際承包市場的新特點(diǎn),也必須依靠科技進(jìn)步來振興承包事業(yè),才能不斷提高競爭能力,走可持續(xù)發(fā)展之路。實(shí)施科技戰(zhàn)略,領(lǐng)導(dǎo)是關(guān)鍵,人才是支柱,投入是保證。作為承包公司的領(lǐng)導(dǎo),應(yīng)有戰(zhàn)略眼光和超前意識,真正把科學(xué)技術(shù)當(dāng)作第一生產(chǎn)力,從企業(yè)的管理體制、運(yùn)行機(jī)制等方面為科技創(chuàng)新和科技人才的成長創(chuàng)造良好的條件。
一是,要加強(qiáng)科研工作,創(chuàng)立自己的知識產(chǎn)權(quán),形成科技優(yōu)勢;