獨(dú)立董事履職報(bào)告精選(九篇)

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第1篇：獨(dú)立董事履職報(bào)告范文

[摘要]中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2007年開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，江蘇省上市公司披露了審計(jì)委員會(huì)很多問題，影響了上市公司的質(zhì)量。為了規(guī)范上市公司審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作，筆者在分析其存在問題的基礎(chǔ)上，提出了規(guī)范審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作的對(duì)策。

[關(guān)鍵詞]江蘇省上市公司；審計(jì)委員會(huì)；反思；對(duì)策

一、江蘇省上市公司審計(jì)委員會(huì)存在的問題

2007年，江蘇省證監(jiān)局貫徹《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。各上市公司在網(wǎng)上披露了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》。江蘇省境內(nèi)確認(rèn)上市公司為117家。其中1家已依法注銷。2008年7月后上市的兩家未披露《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》，因此最后確認(rèn)研究江蘇省審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作的上市公司為114家。

(一)江蘇省未設(shè)審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司較多

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計(jì)委員會(huì)的上市公司為37家，占所有上市公司的32.5％。具體見附表1。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。這里提到的“未正常運(yùn)作”，是指“工作未獨(dú)立展開”，“尚未正式運(yùn)作”，“無實(shí)質(zhì)性運(yùn)作”，“運(yùn)作沒有正?；保吧形凑匍_過會(huì)議”等。具體見附表2。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計(jì)委員會(huì)的上市公司為37家，審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司為33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具體見附表3。

從表3可以看出，江蘇省境內(nèi)A股上市未設(shè)審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占375％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。

(二)江蘇省審計(jì)委員會(huì)設(shè)置不規(guī)范問題不少

1公司財(cái)務(wù)總監(jiān)(總會(huì)計(jì)師)擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)成員

從我們收集的資料分析，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)(總會(huì)計(jì)師)擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)成員共18家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的15.8％。

應(yīng)該指出，華西村已意識(shí)到這個(gè)問題并作了改正，該公司《第三屆第二十一次董事會(huì)決議公告》和《第四屆第一次董事會(huì)決議公告》都披露了財(cái)務(wù)總監(jiān)為審計(jì)委員會(huì)成員，但在2009年3月9日的《第四屆第九次董事會(huì)決議公告》中審議通過《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)人選的議案》。議案修正為：“鑒于XXX先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，不適合兼任公司審計(jì)委員會(huì)委員，現(xiàn)將審計(jì)委會(huì)員成員調(diào)整為YYY擔(dān)任?！笨上渌?7家還未調(diào)整。

2審計(jì)委員會(huì)成員中的獨(dú)立董事無財(cái)會(huì)專業(yè)人士

從我們收集的資料分析，審計(jì)委員會(huì)成員中的獨(dú)立董事。無財(cái)會(huì)專業(yè)人士的共有5家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的4.39％。

3審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事未占多數(shù)

從我們收集的資料分析，審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事未占多數(shù)的共有8家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江蘇證監(jiān)局開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)得到調(diào)整，其中兩家在2008年，1家在2009年。

4大學(xué)在職的主要校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任獨(dú)立董事，有的還是審計(jì)委員會(huì)成員

從我們收集的資料分析，大學(xué)在職的主要校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)共有6位在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的5.26％。

2004年9月30日，教育部黨組的《關(guān)于部直屬高校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律的“六不準(zhǔn)”規(guī)定的通知》第五條規(guī)定：“主要領(lǐng)導(dǎo)不準(zhǔn)擔(dān)任社會(huì)上經(jīng)營(yíng)性實(shí)體的獨(dú)立董事。”“以上規(guī)定，其他普通高等學(xué)?？梢詤⒄?qǐng)?zhí)行?！苯K境內(nèi)最著名的兩位主要校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)在《通知》后相繼辭去了獨(dú)立董事職務(wù)。

5獨(dú)立董事超期履職，審計(jì)委員會(huì)不及時(shí)更新

某上市公司《2007年年度報(bào)告》中披露，兩位獨(dú)立董事分別從2000年9月和2001年6月?lián)危鲜鰞晌华?dú)立董事到2009年換屆，明顯超過證監(jiān)會(huì)規(guī)定的六年任期，其中2001年6月?lián)蔚莫?dú)立董事為審計(jì)委員會(huì)成員。

(三)江蘇省審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作不規(guī)范問題很多

前面已涉及到，在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。此外還有：

1外部審計(jì)機(jī)構(gòu)不是由審計(jì)委員會(huì)而是由財(cái)務(wù)總監(jiān)提議聘任

某上市公司2008年5月9日的《2007年度股東大會(huì)會(huì)議資料》披露：“XXX總監(jiān)作如下報(bào)告：董事會(huì)續(xù)聘安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案?！蓖瑫r(shí)，在《2007年度股東大會(huì)會(huì)議資料》顯示：“XXX，2004年至今任江蘇永鼎股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)?！?/p>

2審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通由公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)

某上市公司2009年4月10日的《第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告》顯示，通過的《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》修改事項(xiàng)是：原第十五條：“公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通事宜。”修改為“第十五條公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通事宜。”

3未成立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)委員會(huì)與之如何溝通

從收集的資料分析，未成立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)共有20家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的17.5％。

4內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)與財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)合設(shè)，或由財(cái)務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)而非審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)

從收集的資料分析，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)與財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)合設(shè)，或由財(cái)務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)的共有7家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的6.14％。

5未成立審計(jì)委員會(huì)卻審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告

據(jù)某上市公司2007年年度報(bào)告“董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告”項(xiàng)目中披露，該公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)于2008年3月5日向董事會(huì)提交了“關(guān)于江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司2007年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告。”而該公司《第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》顯示，在2008年4月17日召開的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議才成立公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。

此外，該《公告》還顯示：“本公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2008年4月17日以通訊方式召開，”但接下來又披露“同時(shí)經(jīng)新當(dāng)選的各委員會(huì)委員的現(xiàn)場(chǎng)討論，選舉產(chǎn)生了各專門委員會(huì)主任委員暨召集人?！边@里，究竟是“通訊方式”還是“現(xiàn)場(chǎng)討論”?

第2篇：獨(dú)立董事履職報(bào)告范文

關(guān)鍵詞：農(nóng)村商業(yè)銀行；法人治理；建議

中圖分類號(hào)：F830.6 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1001-828X（2013）04-0-02

一、農(nóng)村商業(yè)銀行的法人治理存在的問題和困境

事實(shí)上，盡管經(jīng)過了十年的發(fā)展，我國(guó)農(nóng)村商業(yè)銀行的公司治理仍未走上一條規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的道路。決策、執(zhí)行、監(jiān)督不能有效分開，“三會(huì)一層”徒有其形而無其實(shí)。普遍存在以下幾個(gè)問題：

（一）股權(quán)分散催生內(nèi)部人控制

首先，根據(jù)銀監(jiān)會(huì)《合作金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》的規(guī)定，農(nóng)村商業(yè)銀行單個(gè)自然人投資入股比例不得超過5‰，單個(gè)境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)投資入股比例不得超過10%。其次，農(nóng)商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點(diǎn)決定了農(nóng)商行的股權(quán)必將非常分散?；诔杀臼找娴目剂浚蓶|很少會(huì)真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴(yán)重的股權(quán)分散和信息不對(duì)稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農(nóng)商行的內(nèi)部人控制現(xiàn)象。

（二）董事會(huì)決策職能難以得到有效發(fā)揮

其一，從銀行的特點(diǎn)來看，由于銀行與大部分企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式不同，專業(yè)性極強(qiáng)，一方面，非專業(yè)的董事往往很難具備足夠的水準(zhǔn)，要完全看懂銀行的報(bào)告和報(bào)表尚且費(fèi)力，進(jìn)行科學(xué)的決策和判斷則更加困難。另一方面，經(jīng)營(yíng)層出于對(duì)“外行指揮內(nèi)行”的天生反感和保護(hù)自身利益的考慮，對(duì)董事會(huì)報(bào)告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實(shí)狀況。

其二，從董事會(huì)的構(gòu)成來看，除去高管擔(dān)任的執(zhí)行董事，農(nóng)商行董事會(huì)的股權(quán)董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨(dú)立董事往往是地方上的退休領(lǐng)導(dǎo)，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關(guān)系，很難在董事會(huì)的決策中發(fā)揮積極作用。

其三，從董事會(huì)的組成及其職權(quán)行使方式來看，董事會(huì)及其下設(shè)委員會(huì)并非是銀行的常駐機(jī)構(gòu)，其履職方式主要是通過召開董事會(huì)會(huì)議和開展調(diào)研檢查活動(dòng)。非執(zhí)行董事并不參與經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，僅靠一年開會(huì)的幾份材料和走馬觀花的幾次活動(dòng)，無法及時(shí)了解和監(jiān)督農(nóng)商行的運(yùn)營(yíng)情況。

其四，從董事會(huì)的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實(shí)際上忽略了股份持有的差異，加重了內(nèi)部人控制的事實(shí)。根據(jù)《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》和參考上市銀行的設(shè)置，我國(guó)農(nóng)商行董事會(huì)中執(zhí)行董事、股權(quán)董事、獨(dú)立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規(guī)定，董事會(huì)決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過即可，這樣就會(huì)產(chǎn)生兩個(gè)問題：一是董事的持股數(shù)量多少與董事會(huì)決議是否通過毫無關(guān)聯(lián)。極端情況是，即使股權(quán)董事持股達(dá)到100%，只要在人數(shù)上未超過半數(shù)，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執(zhí)行董事和股權(quán)董事完全可以撇開獨(dú)立董事，強(qiáng)行通過決議。由于擔(dān)任執(zhí)行董事的農(nóng)商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會(huì)的決策中占得先機(jī)。

（三）缺乏對(duì)高級(jí)管理層的有效的激勵(lì)約束手段

首先，由于銀行業(yè)的特殊性，想要客觀地評(píng)價(jià)高管層的履職情況就十分困難：

其一，從經(jīng)營(yíng)的對(duì)象看，一般企業(yè)經(jīng)營(yíng)的通常都是某類商品或是服務(wù)，而銀行經(jīng)營(yíng)的對(duì)象卻十分抽象，是風(fēng)險(xiǎn)。銀行正是把儲(chǔ)戶無風(fēng)險(xiǎn)的存款，轉(zhuǎn)化為各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)投資來獲得收益。然而，風(fēng)險(xiǎn)這個(gè)東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評(píng)估一家銀行的風(fēng)險(xiǎn)狀況；

其二，從經(jīng)營(yíng)目的看， 普通企業(yè)通常都是以利潤(rùn)最大化或是股東價(jià)值最大化為目標(biāo)，而銀行則更加注重利潤(rùn)和風(fēng)險(xiǎn)的平衡-即實(shí)現(xiàn)所謂的穩(wěn)健發(fā)展，而風(fēng)險(xiǎn)和收益本身就是對(duì)立的存在，如何評(píng)價(jià)高管層的經(jīng)營(yíng)是否“穩(wěn)健”就顯得十分困難。

其三，由于銀行的高管和董事、監(jiān)事、股東之間存在嚴(yán)重的信息不對(duì)稱，很容易產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風(fēng)險(xiǎn)較大、周期較長(zhǎng)的貸款，在風(fēng)險(xiǎn)暴露前及時(shí)抽身；如果股東偏好低風(fēng)險(xiǎn)，那么高管往往會(huì)選擇投資低風(fēng)險(xiǎn)的票據(jù)、同業(yè)和中間業(yè)務(wù)，盡可能避免任何有可能產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發(fā)現(xiàn)。

在這樣的背景下，加上農(nóng)商行本身股東水平不高，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，想要靠?jī)?nèi)部來推動(dòng)實(shí)現(xiàn)對(duì)高管層有效的激勵(lì)和約束，幾乎是不可能了。

（四）有效監(jiān)督缺失

對(duì)農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的監(jiān)督無非是來源于三個(gè)層面。一是來源于管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。主要是來自于省聯(lián)社和銀監(jiān)部門的監(jiān)督。二是來源于銀行內(nèi)部的監(jiān)督。即股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事的監(jiān)督。三是市場(chǎng)層面的監(jiān)督。這主要是來源于與其切身利益相關(guān)的利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、投資人等）的監(jiān)督。然而在實(shí)際運(yùn)行中，這三個(gè)層面的監(jiān)督都很難到位。

首先，管理機(jī)構(gòu)對(duì)農(nóng)商行法人治理的監(jiān)督難以深入。名義上，省聯(lián)社是農(nóng)商行的上級(jí)管理部門。而實(shí)際中，農(nóng)商行作為股份制的獨(dú)立法人，股東大會(huì)才是其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，省聯(lián)社對(duì)其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監(jiān)部門可以進(jìn)行監(jiān)管，然而法人治理很難用定量的指標(biāo)去衡量，效果好壞往往需要一個(gè)較長(zhǎng)的周期才能體現(xiàn)，很難監(jiān)管到位。

其次，內(nèi)部監(jiān)督實(shí)際上很難落實(shí)。農(nóng)商行股東十分分散且普遍素質(zhì)不高，缺乏法人治理的專業(yè)知識(shí)，對(duì)法人治理監(jiān)督的積極性很低。獨(dú)立董事在薪酬上又并不“獨(dú)立”，很難談得上真正的獨(dú)立性。監(jiān)事會(huì)的外部監(jiān)事基本上由銀行內(nèi)部協(xié)商并最終決定，薪酬實(shí)質(zhì)上也是由管理層發(fā)放；職工監(jiān)事基本都是銀行的管理人員；股東監(jiān)事通常與銀行有著利益關(guān)系，就更不可能去較真了。

再說市場(chǎng)層面的監(jiān)督。一方面，銀行作為一個(gè)極為特殊的行業(yè)，其倒閉和破產(chǎn)的可能性極低，利益相關(guān)人通常并不擔(dān)心投資的安全性問題，監(jiān)督的積極性就不高。另一方面，市場(chǎng)監(jiān)督的前提是及時(shí)和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴(yán)格，農(nóng)商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報(bào)，是無法監(jiān)督銀行的復(fù)雜的經(jīng)營(yíng)的。

二、加強(qiáng)農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的幾點(diǎn)建議

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升股東地位和積極性

一是通過出臺(tái)和修訂有關(guān)政策和辦法，放寬農(nóng)商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對(duì)集中和相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高股東參與經(jīng)營(yíng)管理的積極性和主動(dòng)性。二是要求農(nóng)商行提高增資擴(kuò)股門檻，更加注重股東的法人背景，引進(jìn)富有經(jīng)驗(yàn)的戰(zhàn)略投資者，提升治理的效率和經(jīng)營(yíng)的透明度。三是在董事會(huì)中適度增加獨(dú)立董事、股權(quán)董事的比例，提高監(jiān)事會(huì)中股東監(jiān)事持股比例，在執(zhí)行董事、股權(quán)董事、監(jiān)事之間形成制衡。

（二）加強(qiáng)機(jī)制建設(shè)，發(fā)揮三會(huì)一層的不同作用

通過不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層分別作為權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的權(quán)限和職責(zé)，構(gòu)建“三會(huì)一層”之間相互協(xié)調(diào)和制衡的治理文化。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其下設(shè)委員會(huì)每年須制定工作計(jì)劃，年終須對(duì)計(jì)劃完成情況進(jìn)行說明，并向股東大會(huì)報(bào)告。銀行要為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其下設(shè)委員會(huì)履職提供足夠支持，成立董、監(jiān)事會(huì)辦公室并配置專業(yè)人員，確保其能獨(dú)立深入開展各類調(diào)研、監(jiān)督、檢查活動(dòng)。

（三）加強(qiáng)監(jiān)督管理，強(qiáng)化信息披露

目前，銀監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理仍然是促進(jìn)銀行加強(qiáng)法人治理最為直接和有效的手段。銀監(jiān)會(huì)一是可以通過規(guī)定監(jiān)管員列席農(nóng)商行股東大會(huì)、董監(jiān)事會(huì)和專門委員會(huì)會(huì)議，并將相關(guān)會(huì)議的議案、決議、出席及發(fā)表意見情況和會(huì)議記錄納入到監(jiān)管體系，對(duì)農(nóng)商行的法人治理進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；二是可以通過加強(qiáng)監(jiān)管立法的方式，明確農(nóng)商行對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、監(jiān)察審計(jì)、財(cái)務(wù)狀況、合規(guī)管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)履職和銀監(jiān)監(jiān)管提供充分依據(jù)；三是對(duì)農(nóng)商行董、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作情況進(jìn)行常規(guī)監(jiān)管，對(duì)其其下設(shè)委員會(huì)履職情況進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注，以確保其深入履職，不走過場(chǎng)。

（四）構(gòu)建職業(yè)董、監(jiān)事市場(chǎng)，提升獨(dú)立度

造成當(dāng)前農(nóng)商行內(nèi)部人控制現(xiàn)象的根本原因在于董事、監(jiān)事的水平不高，獨(dú)立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構(gòu)建起職業(yè)的董、監(jiān)事市場(chǎng)。通過設(shè)置水平較高的專業(yè)門檻（參考注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等行業(yè)），確保董、監(jiān)事的專業(yè)水準(zhǔn)；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層組成聯(lián)合招聘組，在公開市場(chǎng)上選拔優(yōu)秀人才。如此其一可以避免委托人因時(shí)間和能力限制，無法充分履職職責(zé)的問題；其二可以有效地保證董事、監(jiān)事特別是獨(dú)立董事、外部監(jiān)事的獨(dú)立性；其三，對(duì)職業(yè)董、監(jiān)事的任職期限進(jìn)行強(qiáng)制規(guī)定（如六年），出于維護(hù)自身職業(yè)聲譽(yù)的考慮，其也必將努力勤勉履職。

（五）對(duì)高管層實(shí)施有效的激勵(lì)約束機(jī)制

一是要董事會(huì)薪酬管理委員會(huì)要發(fā)揮主導(dǎo)作用，建立和實(shí)施科學(xué)、合理和可操作性強(qiáng)的績(jī)效考評(píng)制度；二是監(jiān)事會(huì)要發(fā)揮監(jiān)督作用，建立履職檔案，對(duì)高管的履職情況進(jìn)行長(zhǎng)期跟蹤監(jiān)督，按年度進(jìn)行評(píng)價(jià)，并作為考評(píng)的重要依據(jù)；三是要落實(shí)高管層薪酬的延期支付制度，使風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬在時(shí)空上匹配；四是根據(jù)農(nóng)商行自身特點(diǎn)，摸索推行股權(quán)激勵(lì)制度，給高管層套上“金手銬”。

參考文獻(xiàn)：

[1]武青.提升股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督水平[J].中國(guó)金融，2007（22）.

[2]肖沙莉.我國(guó)城市商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)問題淺析[J].中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢培訓(xùn)學(xué)院學(xué)報(bào)，2004（6）.

第3篇：獨(dú)立董事履職報(bào)告范文

【關(guān)鍵詞】 我國(guó)獨(dú)立董事制度； 獨(dú)立董事； 重要作用

一、2007年滬市上市公司獨(dú)立董事履職情況分析

（一）獨(dú)立董事參會(huì)情況總體分析

在已披露2007年年報(bào)的862家滬市上市公司中，共有2 679名在任獨(dú)立董事，其中已扣除562人次的兼任因素。滬市上市公司獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議情況總體良好，委托出席及缺席情況占比合計(jì)僅為7.17％，特別是獨(dú)立董事的缺席率已控制在較低水平。隨著獨(dú)立董事制度的不斷完善，特別是對(duì)獨(dú)立董事職責(zé)與責(zé)任的強(qiáng)化，目前獨(dú)立董事兼任情況并不十分突出，而且結(jié)合對(duì)獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議情況的分析，發(fā)現(xiàn)多家任職情況并未影響?yīng)毩⒍碌亩聲?huì)會(huì)議出席率。

（二）獨(dú)立董事提出異議情況總體分析

在已披露2007年年報(bào)的862家滬市上市公司中，共有26家公司的40位獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)提出異議，分別占滬市已披露年報(bào)上市公司總數(shù)的3.01％以及獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的1.5％。從異議人次及事項(xiàng)分析，2007年內(nèi)共有54人次分別就37個(gè)事項(xiàng)提出異議。其中，被提出3次以上異議的有3家。就獨(dú)立董事提出異議的事項(xiàng)類別來看，公司對(duì)外投資事項(xiàng)（包括新設(shè)、增資、出讓或受讓股權(quán)等方式）被提出異議最多，為21項(xiàng)，占總數(shù)的56.76％；因董事高管聘任及薪酬事項(xiàng)被提異議的有6項(xiàng)，占總數(shù)的16.22％；定期報(bào)告及其摘要事項(xiàng)被提異議的有3項(xiàng)；對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)被提異議的有2項(xiàng)；其他事項(xiàng)（包括債權(quán)債務(wù)和解協(xié)議、會(huì)計(jì)處理等）有5項(xiàng)。

（三）獨(dú)立董事提出異議情況的特點(diǎn)分析

1.部分獨(dú)立董事已開始擺脫“橡皮圖章”的角色，敢于發(fā)表獨(dú)立客觀的判斷意見。例如，保稅科技（600794），在2007 年11月16日召開的董事會(huì)2007年第八次會(huì)議表決本公司和大理造紙分公司與大理造紙廠三方協(xié)商簽署的《和解協(xié)議書》議案時(shí)，獨(dú)立董事彭良波、薛鐳分別投了棄權(quán)票和反對(duì)票。根據(jù)公司的披露，獨(dú)立董事彭良波棄權(quán)的理由是，其被選舉為公司獨(dú)立董事時(shí)，被告知該筆款項(xiàng)是公司的債權(quán)，而不是對(duì)大理公司的應(yīng)付款項(xiàng)，而現(xiàn)在和解協(xié)議又稱要解決公司的債務(wù)，前后說法不一致，因此難以作出判斷。而獨(dú)立董事薛鐳更是直接投了反對(duì)票，并明確發(fā)表意見認(rèn)為，大理造紙公司原屬大理造紙廠，公司股權(quán)轉(zhuǎn)移后保稅科技并未實(shí)際開展造紙業(yè)務(wù)，沒有理由產(chǎn)生如此多的租金和業(yè)務(wù)費(fèi)，因此他要求公司相關(guān)責(zé)任人對(duì)此做出詳細(xì)的分析并在可能情況下最大限度避免損失，并請(qǐng)有關(guān)方面考慮司法程序的進(jìn)一步可能。

2.部分獨(dú)立董事能夠結(jié)合公司具體經(jīng)營(yíng)情況，從維護(hù)公司及全體股東利益出發(fā)，就公司重大對(duì)外投資事項(xiàng)作出審慎決策，同時(shí)向市場(chǎng)投資者充分揭示有關(guān)投資項(xiàng)目的潛在風(fēng)險(xiǎn)，起到了提示市場(chǎng)關(guān)注的重要作用。

例如，寧波聯(lián)合的公司董事會(huì)2007年第二次臨時(shí)會(huì)議審議同意子公司寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)有限公司以1.3億元的價(jià)格受讓上海旺寧投資發(fā)展有限公司持有的占嵊泗遠(yuǎn)東長(zhǎng)灘旅游開發(fā)有限公司注冊(cè)資本80％的股權(quán)。但獨(dú)立董事王愛武在表決中投了棄權(quán)票，他認(rèn)為，“遠(yuǎn)東長(zhǎng)灘旅游度假區(qū)項(xiàng)目區(qū)域位于海島，與陸上項(xiàng)目相比，交通、氣候等制約因素會(huì)帶來較大的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)?？紤]到項(xiàng)目總投資超過10億元，如果項(xiàng)目銷售不佳，此類旅游度假型項(xiàng)目可能陷入進(jìn)退兩難的處境，資金占用規(guī)模會(huì)大幅增加。公司內(nèi)部項(xiàng)目實(shí)施團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營(yíng)機(jī)制、一線經(jīng)營(yíng)班子對(duì)項(xiàng)目的信心等因素都沒有能夠非常深入的了解，因而無法對(duì)項(xiàng)目作出清晰的專業(yè)判斷。”因此，為慎重起見，該獨(dú)立董事最終對(duì)議案投棄權(quán)票。又如，哈高科公司兩位獨(dú)立董事王秉利、朱玉栓就公司關(guān)于與蘇州蘭鼎生物制藥有限公司進(jìn)行技術(shù)合作的議案分別提出異議，并發(fā)表意見認(rèn)為，該項(xiàng)目所需資金量大，投資周期長(zhǎng)，技術(shù)含量高，哈高科白天鵝藥業(yè)集團(tuán)有限公司的科技人員及員工目前不具備承接該項(xiàng)目的能力。

3.在缺乏相關(guān)信息，特別是中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見的情況下，有的獨(dú)立董事能夠不盲目附和，也不隨意否決，而是主動(dòng)表示棄權(quán)。

例如，巨化股份在2007年3月14日以通訊方式召開董事會(huì)三屆二十次會(huì)議，獨(dú)立董事朱榮恩對(duì)公司收購(gòu)浙江巨邦高新技術(shù)有限公司16.67％的股權(quán)議案予以棄權(quán)，原因是公司未能提供巨邦公司審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告，因此無法作出判斷。又如，SST磁卡在2007年3月6日召開的第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議關(guān)于聘任劉金生為常務(wù)副總經(jīng)理的議案時(shí)，公司三位獨(dú)立董事徐杰、羅平、劉繼忠因認(rèn)為董事會(huì)聘任劉金生為常務(wù)副總經(jīng)理的原因說明過于簡(jiǎn)單而投棄權(quán)票。

4.個(gè)別公司獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)提出了集體異議，也從一個(gè)側(cè)面折射出公司在內(nèi)部運(yùn)作以及特定事項(xiàng)上存在的矛盾與風(fēng)險(xiǎn)，向市場(chǎng)投資者傳遞了重要的信號(hào)。

例如，欣網(wǎng)視訊公司四位獨(dú)立董事在2007年共對(duì)公司提交董事會(huì)審議的議案及其他事項(xiàng)提出過三次異議。一是在2007年10月19日召開的第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議《關(guān)于公司聘請(qǐng)本次換股吸收合并中介機(jī)構(gòu)的議案》時(shí)，獨(dú)立董事沈連豐對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行了否決。二是在2007年10月22日召開的第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議《關(guān)于公司聘請(qǐng)本次換股吸收合并中介機(jī)構(gòu)的議案》時(shí)，獨(dú)立董事馮俊文對(duì)此議案投否決票。三是在2007年12月14日召開的第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國(guó)信息技術(shù)有限公司、上海欣泰通信技術(shù)有限公司、上海欣民通信技術(shù)有限公司的議案》、《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國(guó)信息技術(shù)有限公司、上海欣泰通信技術(shù)有限公司、上海欣民通信技術(shù)有限公司預(yù)案說明書（草案）的議案》、《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司吸收合并上海欣國(guó)信息技術(shù)有限公司、上海欣泰通信技術(shù)有限公司、上海欣民通信技術(shù)有限公司的合并協(xié)議議案》、《存續(xù)公司章程草案的議案》、《關(guān)于召開公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等5個(gè)議案時(shí)，公司四位獨(dú)立董事顧漢德、王開田、馮俊文、沈連豐對(duì)上述全部議案投了否決票。

二、我國(guó)獨(dú)立董事制度已經(jīng)“在路上”

我國(guó)獨(dú)立董事制度是否發(fā)揮了應(yīng)有作用？有人回答：“沒有?！蓖ㄟ^上面的分析，筆者對(duì)此答復(fù)不敢認(rèn)同。我國(guó)獨(dú)立董事制度雖然現(xiàn)在仍存在不少急需改善之處，但她已經(jīng)發(fā)揮了重要作用，成為改革開放30年來我國(guó)企業(yè)追趕國(guó)際邁出的重要一步。

進(jìn)入20世紀(jì)90年代，我國(guó)上市公司暴露出的粉飾報(bào)表、提供虛假信息、操縱利潤(rùn)、誤導(dǎo)投資者等問題，激起了人們的憤慨。廣大投資者對(duì)一股獨(dú)大、內(nèi)部人控制、頻繁的關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象，提出了尖銳的批評(píng)。面對(duì)如此的環(huán)境，我國(guó)證監(jiān)會(huì)決心引入獨(dú)立董事制度，以加強(qiáng)監(jiān)管，完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，進(jìn)而保護(hù)廣大投資者特別是中小股東的合法權(quán)益。1993年青島啤酒發(fā)行H股，并按照香港證券市場(chǎng)的有關(guān)規(guī)定設(shè)立了兩名獨(dú)立董事，從而成為第一家引進(jìn)獨(dú)立董事的境內(nèi)公司。1997年證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》指出：“公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事?！?999年國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。2000年經(jīng)貿(mào)委提出今后在大型公司制企業(yè)中應(yīng)逐步建立獨(dú)立董事制度。同年，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國(guó)有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范（試行）》，正式提出董事會(huì)中可以設(shè)立非公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨(dú)立董事。2001年8月16日證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》要求：“在2002年6月30日前，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事”。由此拉開了獨(dú)立董事全面走上我國(guó)上市公司舞臺(tái)的序幕。

在現(xiàn)行的制度環(huán)境下，我國(guó)獨(dú)立董事制度已經(jīng)發(fā)揮了重要的作用。

（一）戰(zhàn)略專家作用

我國(guó)上市公司引入具有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、熟悉企業(yè)管理業(yè)務(wù)的專家，或是其他上市企業(yè)的高級(jí)管理人員，或是本行業(yè)的技術(shù)權(quán)威，或是知名學(xué)者，可以提高公司的社會(huì)影響力和社會(huì)地位，增加公眾對(duì)公司的信任度。獨(dú)立董事的加盟，為公司經(jīng)營(yíng)提供了更廣闊的視角。這些獨(dú)立董事具有不同的知識(shí)和背景，可以運(yùn)用他們豐富的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，運(yùn)用他們所掌握的技術(shù)和市場(chǎng)方面的知識(shí)，以專業(yè)眼光來考慮公司的投資決策，可以幫助公司抓住市場(chǎng)機(jī)會(huì)，獲得更多有價(jià)值的資源，提高公司在制定戰(zhàn)略時(shí)對(duì)環(huán)境的預(yù)測(cè)能力，使得公司決策更加科學(xué)。

（二）監(jiān)督制衡作用

國(guó)有企業(yè)改革經(jīng)過了“放權(quán)讓利”、兩步利改稅、承包制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度等幾個(gè)階段，一度并未取得滿意的成效，其主要原因就是國(guó)有企業(yè)由于“所有者缺位”導(dǎo)致的嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”，控股股東和經(jīng)理層權(quán)力過分膨脹，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，監(jiān)督機(jī)制嚴(yán)重缺乏。追根求源，在于公司監(jiān)事會(huì)并不能獨(dú)立于控股股東和內(nèi)部經(jīng)理層。然而獨(dú)立董事制度的引入，隔離監(jiān)督者與被監(jiān)督對(duì)象的聯(lián)系，會(huì)明顯提高監(jiān)督的效力，使公司董事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力受到制衡，確保其始終為增進(jìn)公司價(jià)值而服務(wù)。

（三）彌補(bǔ)監(jiān)事會(huì)缺陷

長(zhǎng)期以來，監(jiān)事會(huì)存在著缺陷：

1.作用有限。監(jiān)事會(huì)基本不具備直接調(diào)節(jié)董事和經(jīng)理人員行為的能力和手段，在取得監(jiān)測(cè)信息并對(duì)董事或經(jīng)理進(jìn)行評(píng)價(jià)后，它所能發(fā)揮的作用充其量只是一種咨詢和建議。

2.監(jiān)督滯后。監(jiān)事會(huì)成員通常只能列席董事會(huì)會(huì)議，只能就他們認(rèn)為的董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的情形提出異議，而這種監(jiān)督意見并不能影響董事會(huì)決議的效力；這使得監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督具有滯后性，它遠(yuǎn)不如董事會(huì)的監(jiān)督來得那么及時(shí)和有效。

3.不利影響。專職監(jiān)事機(jī)關(guān)的設(shè)立使公司機(jī)構(gòu)龐大，公司內(nèi)部關(guān)系也更復(fù)雜，董事會(huì)在決策時(shí)也必然會(huì)受更多牽制，這就難免會(huì)影響公司的行政效率。

我國(guó)獨(dú)立董事制度的引入，彌補(bǔ)了監(jiān)事會(huì)上述缺陷。獨(dú)立董事可以采取多種方式直接調(diào)節(jié)經(jīng)理班子的行為；獨(dú)立董事由于設(shè)在董事會(huì)內(nèi)部，可以在較少公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)牽制的條件下實(shí)施監(jiān)督，有利于提高董事會(huì)的行政效率。

（四）獨(dú)立董事與公司績(jī)效正相關(guān)

吳淑琨（2001）對(duì)深滬476家上市公司進(jìn)行實(shí)證分析，結(jié)果發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事比例與公司績(jī)效之間存在正相關(guān)關(guān)系。李琳碩士學(xué)位論文（2006）對(duì)于我國(guó)上市公司董事會(huì)的獨(dú)立性與公司績(jī)效之間的關(guān)系，通過回歸分析也得出結(jié)論，即在控制了相關(guān)變量對(duì)公司績(jī)效的影響之后，獨(dú)立董事比例與公司績(jī)效呈顯著的正相關(guān)關(guān)系。如表1所示。

（五）獨(dú)立董事在公司治理中的作用

1.監(jiān)督職能。秦麗娜（2005）認(rèn)為，獨(dú)立董事作為股東的代表，擁有對(duì)公司管理層的監(jiān)督權(quán)。唐躍軍（2004）的調(diào)查研究表明獨(dú)立董事發(fā)揮了監(jiān)督職能，其實(shí)現(xiàn)監(jiān)督職能的方式主要有以下4種：知情權(quán)，表決權(quán)，通報(bào)權(quán)，撤換經(jīng)理人員。蔡彬清（2005）以上交所133家公司2002年的數(shù)據(jù)進(jìn)行的實(shí)證研究也證明了獨(dú)立董事對(duì)公司起了一定的監(jiān)督作用。

2.保護(hù)投資者利益職能。唐清泉（2006）、唐躍軍（2004）的問卷調(diào)查都表明，獨(dú)立董事針對(duì)公司的重大事項(xiàng)以及可能侵害中小股東的事項(xiàng)提出了不同意見，并通過多種方式向公司提供知識(shí)和信息。邵少敏的博士論文（2004）就獨(dú)立董事和董事結(jié)構(gòu)和投資者保護(hù)之間的關(guān)系對(duì)浙江省的上市公司做了實(shí)證研究，研究表明盡管執(zhí)行董事仍然是影響?yīng)毩⒍聦?duì)投資者保護(hù)的因素之一，但獨(dú)立董事在一定程度上是能夠保護(hù)投資者利益的；獨(dú)立董事能比較好地抵制管理層這個(gè)內(nèi)部人對(duì)投資者利益的侵害。

總之，正像原伊利股份獨(dú)立董事王斌所說：“無論把獨(dú)立董事的作用范圍縮小到什么程度，它都是有作用的，它的作用可能不在于更高地去創(chuàng)造價(jià)值，但在某種程度上它能阻止價(jià)值毀損?！蔽鞣絿?guó)家經(jīng)過幾十年來的探索，包括對(duì)相關(guān)理論的爭(zhēng)議、實(shí)踐中的問題的分析，于今日才突現(xiàn)出較為完善的獨(dú)立董事制度的優(yōu)勢(shì)效果。而我國(guó)2001年才開始正式引進(jìn)，并在引進(jìn)獨(dú)立董事制度之初，就認(rèn)識(shí)到這是一項(xiàng)需要做好長(zhǎng)期準(zhǔn)備的項(xiàng)目。我國(guó)的獨(dú)立董事制度已經(jīng)“在路上”，迎接她的必定是光輝的明天！

【主要參考文獻(xiàn)】

[1]李霖.2007年滬市上市公司獨(dú)立董事履職情況分析[N].證券時(shí)報(bào)，2008，（6）.

[2] 李維安.公司治理學(xué)[M].高等教育出版社，2005.

第4篇：獨(dú)立董事履職報(bào)告范文

正如徽商銀行當(dāng)初的雄心勃勃引發(fā)諸多關(guān)注,巴曙松未能續(xù)任徽商銀行獨(dú)立董事事件也同樣引人矚目。據(jù)報(bào)道,巴曙松很有可能因?yàn)椴桓蕼S為花瓶,代表中小股東利益對(duì)徽商銀行增資擴(kuò)股方案投了反對(duì)票而未能續(xù)任。我們無奈地發(fā)現(xiàn),雖然獨(dú)立董事一般都是行業(yè)專家、社會(huì)名流,但獨(dú)立董事這個(gè)舶來品整體上難脫“花瓶”嫌疑。

總體來說,獨(dú)立董事的權(quán)力可分為兩塊:一塊是作為董事的一般權(quán)力,即《公司法》上所載明的一人一票的權(quán)力;另一塊則是專屬于獨(dú)立董事的特殊權(quán)力,即 對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的特別審核權(quán)、對(duì)特定事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見的權(quán)力及其他衍生權(quán)力。根據(jù)有關(guān)規(guī)定, 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后,方可提交董事會(huì)討論。其他衍生權(quán)力包括有權(quán)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);提議召開董事會(huì);獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu);對(duì)董事會(huì)提交股東大會(huì)討論的事項(xiàng),如需要出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的,獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問由獨(dú)立董事聘請(qǐng);可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)等。 由此可見,獨(dú)立董事的價(jià)值便在于充當(dāng)“反對(duì)派”,做中小股東的守夜人。

既然要充當(dāng)反對(duì)派,得有相應(yīng)的履職條件和制度保障,就必須在控股股東、公司管理層與獨(dú)立董事之間建立一道隔離墻,保障獨(dú)立董事在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立,不受控股股東和公司管理層的限制。我國(guó)現(xiàn)行法律也從任職資格、提名、任期、罷免、董事會(huì)比例、權(quán)力行使等方面予以具體規(guī)定。如董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事,其中至少包括1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。除非連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議,獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職,諸如此類。

然而,獨(dú)立董事制度在現(xiàn)實(shí)中卻走了樣。

沉默是金型。裝聾作啞當(dāng)擺設(shè),只是投票的機(jī)器。這種獨(dú)立董事恐怕是最多的,似乎也暗合了中國(guó)人好好先生的傳統(tǒng),但恐怕更多的還是拿人嘴短。這種獨(dú)立董事做得比較安穩(wěn),但也有倒霉的時(shí)候。這其中最有代表性的恐怕是鄭百文的陸家豪。當(dāng)年,鄭州百文股份有限公司(集團(tuán))被認(rèn)定存在虛假上市、上市后信息披露虛假等違規(guī)行為,陸家豪等董事負(fù)有直接責(zé)任,對(duì)陸家豪等董事分別罰款10萬元。這是中國(guó)首例涉及獨(dú)立董事對(duì)公司違規(guī)行為應(yīng)承擔(dān)什么樣責(zé)任的案件,也算給獨(dú)立董事提了個(gè)醒,獨(dú)立董事履行職務(wù)的行為與其他董事一樣應(yīng)承擔(dān)相同的法律責(zé)任。

明哲保身型。獨(dú)善其身交辭呈。這種獨(dú)立董事能夠發(fā)現(xiàn)公司存在的問題,但無能為力,只能退而求其次,在火藥庫(kù)爆炸之前,走為上計(jì)。其中有代表性的當(dāng)屬新疆屯河的魏杰。當(dāng)年,魏杰宣布辭去新疆屯河獨(dú)立董事職務(wù),數(shù)月后,德隆系崩盤,德隆系被華融資產(chǎn)管理公司托管。

仗義執(zhí)言型。敢于堅(jiān)持原則,對(duì)有損中小股東利益的行為說不。說是仗義執(zhí)言,其實(shí)這“義”也是法律義務(wù)。只是由于能夠做到的人少了,也因此變得珍貴了。但仗義執(zhí)言型似乎天生就不討人喜歡,大多是任期到了也就該下車了,有的則是被罷免了。這其中有代表性的當(dāng)屬俞伯偉。當(dāng)年,俞伯偉因?yàn)橐[“獨(dú)立”,要審計(jì)伊利的國(guó)債投資黑洞,卻被以直系親屬控制的公司同伊利發(fā)生了貿(mào)易往來為由解職。

狼狽為奸型。為了些許津貼,摧眉折腰事權(quán)貴,成了大股東和管理層的“幫兇”,更有甚者,直接從狽進(jìn)化成了狼。當(dāng)年的西北化工獨(dú)立董事吳昌俠通過為自己公司貸款擔(dān)保的方式卷走上市公司的資金達(dá)到一個(gè)億,直接造成西北化工ST的命運(yùn)。

我們不禁要問,獨(dú)董問題出在哪里,是獨(dú)董這個(gè)舶來品不適合中國(guó)國(guó)情、水土不服,還是我們學(xué)得不到家、邯鄲學(xué)步了?也許兩者皆有。

獨(dú)立董事未在董事會(huì)占多數(shù)。獨(dú)立董事首先是董事,只有獨(dú)立董事在董事會(huì)占多數(shù),能夠真正控制董事會(huì),獨(dú)立董事的價(jià)值才能發(fā)揮出來。否則,制度設(shè)計(jì)再好,獨(dú)立董事的價(jià)值也會(huì)被架空。按我國(guó)目前規(guī)定,獨(dú)立董事在董事會(huì)的比例是不低于三分之一,因此上市公司基本都朝三分之一看齊。在少數(shù)服從多數(shù)的權(quán)力結(jié)構(gòu)下,即使所有的獨(dú)立董事抱成一團(tuán),也無法在內(nèi)部董事占多數(shù)席位的董事會(huì)產(chǎn)生支配性影響,對(duì)于阻止損害公司的事件發(fā)生恐怕也無濟(jì)于事。美國(guó)的獨(dú)立董事之所以有效,主要原因之一在于獨(dú)立董事多于內(nèi)部董事。

提名實(shí)際掌握在大股東手中。我國(guó)現(xiàn)有的上市公司大多是一股獨(dú)大,股權(quán)高度集中,監(jiān)事會(huì)如同擺設(shè),大股東既能控制董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的提名權(quán),又能控制股東大會(huì)的否決權(quán)。即使實(shí)行累計(jì)投票制,有個(gè)獨(dú)立董事被中小股東僥幸選出,但獨(dú)立董事采取的也是權(quán)力集體行使,單個(gè)獨(dú)立董事無法作出任何有法律效力的行為。在這種制度下推選出來的獨(dú)立董事受制于誰呢?

第5篇：獨(dú)立董事履職報(bào)告范文

在華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院院長(zhǎng)、教授、資深獨(dú)董吳弘看來，獨(dú)立性是獨(dú)董這一職位的立職之本。而如果沒有專業(yè)素養(yǎng)，獨(dú)董頂多就是一個(gè)花瓶，只能作為擺設(shè)裝點(diǎn)門面。 “專業(yè)性是獨(dú)董獨(dú)立的保障。專業(yè)性就是，獨(dú)董必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)對(duì)公司的董事和其他高級(jí)管理人員以及有關(guān)問題獨(dú)立地做出判斷和發(fā)表有價(jià)值的意見。做獨(dú)董一定要專業(yè)?！?/p>

吳弘2002年起先后出任上?？迫A生物工程股份有限公司、浙報(bào)傳媒集團(tuán)股份有限公司、上海海立（集團(tuán)）股份有限公司、上海物貿(mào)股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海嘉凌杰紡織品股份有限公司、浙江醫(yī)藥股份有限公司、上海友誼集團(tuán)股份有限公司等公司獨(dú)董。他履職一直要求自己“本著忠實(shí)和勤勉的精神”，自己往往一年在一家公司現(xiàn)場(chǎng)的調(diào)研時(shí)間超過10天。

他對(duì)《董事會(huì)》表示，“在獨(dú)董制度實(shí)行較早、效果也較好的西方發(fā)達(dá)國(guó)家，獨(dú)董大多是由企業(yè)家和有專業(yè)知識(shí)的的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和注冊(cè)律師擔(dān)任的，我國(guó)的獨(dú)董也絕大多數(shù)由財(cái)務(wù)、法律、管理及技術(shù)專家擔(dān)任。專業(yè)性是獨(dú)董履職的條件。獨(dú)董如果沒有相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)，就不能很好地了解和監(jiān)督公司的運(yùn)行管理情況，不能對(duì)一些重大事項(xiàng)提出專業(yè)的意見，也就不能很好地保護(hù)股東尤其是中小股東的權(quán)益。專業(yè)性也是獨(dú)立性的保障，專家的權(quán)威性與影響力，是獨(dú)董保持獨(dú)立的無形約束，自覺做到客觀中立公正的基礎(chǔ)。”

作為經(jīng)濟(jì)法學(xué)專家，吳弘特別關(guān)注上市公司決策、運(yùn)營(yíng)中法律風(fēng)險(xiǎn)的防控?！肮緵Q策的合法合規(guī)始終是獨(dú)董、尤其是法律背景獨(dú)董特別關(guān)注的問題，獨(dú)董需要對(duì)相關(guān)法律法規(guī)政策及其發(fā)展變化及時(shí)了解與掌握，盡可能防止法律風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生”。他透露自己很關(guān)注涉及擔(dān)保、投資、分配等重大決策中的風(fēng)險(xiǎn)問題，每每遇到此類問題決策，除強(qiáng)調(diào)程序性外，還要求有關(guān)部門提供詳細(xì)背景資料，詳細(xì)詢問，進(jìn)行調(diào)研。

而對(duì)于董事會(huì)議案中財(cái)務(wù)方面，吳弘并非專業(yè)人士，為此一方面他平時(shí)主動(dòng)學(xué)習(xí)相關(guān)的財(cái)務(wù)知識(shí)，另一方面，工作中遇到不懂的就請(qǐng)教專業(yè)人士。他認(rèn)為，要保證獨(dú)董在必要時(shí)可以聘請(qǐng)外部咨詢機(jī)構(gòu)的權(quán)利，公司承擔(dān)所需的費(fèi)用——此舉無疑有利于獨(dú)董做專業(yè)判斷。

社會(huì)上一直存在著戲稱獨(dú)董為“花瓶董事”、“簽字董事”等說法，吳弘稱，這些說法有些偏頗，這一定程度上反映出獨(dú)董行權(quán)環(huán)境艱難、不獨(dú)立等問題。但事實(shí)上，在一些關(guān)鍵問題上，獨(dú)董還是有一定的方法和能力來發(fā)表自己的意見，阻止或糾正違規(guī)行為的。獨(dú)董能夠以其專業(yè)知識(shí)以及獨(dú)立的判斷為公司發(fā)展提供建設(shè)性意見，協(xié)助管理層推進(jìn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而有利于公司提高決策水平，改善公司聲譽(yù)，提高公司價(jià)值。“具有積極的獨(dú)董的公司，比具有被動(dòng)的獨(dú)董公司運(yùn)行得更好?！?/p>

值得一提的是，深交所前不久報(bào)告指出，深市上市公司在整個(gè)2012年度只出現(xiàn)過一次反對(duì)和兩個(gè)棄權(quán)的情況。報(bào)告稱，即使考慮到存在著大量“事先溝通”的情況，仍顯得過于和諧，有關(guān)制衡機(jī)制有待進(jìn)一步建立。對(duì)此吳弘直言，“一些獨(dú)董自身對(duì)獨(dú)立性的堅(jiān)持也有不足?！蹦壳安簧侏?dú)董的任命多是由大股東起決定性作用，又或者獨(dú)董與大股東之間存在著校友、師生等利益性或非利益性關(guān)系，導(dǎo)致有些獨(dú)董在面對(duì)公司違法違規(guī)行為或侵害中小股東利益事件時(shí)選擇緘默、放任或者辭職，較少表達(dá)鮮明的反對(duì)意見。此外，獨(dú)董的履職狀況可能不佳，比如由于工作繁忙而無法親自出席董事會(huì)，參與決策、實(shí)施監(jiān)督的時(shí)間和精力得不到充分保障。這些都跟制度不完善、執(zhí)行不力、責(zé)任不明有關(guān)。

第6篇：獨(dú)立董事履職報(bào)告范文

關(guān)鍵詞：萬科；獨(dú)立董事；制度；完善建議

一、萬科股權(quán)的爭(zhēng)論

關(guān)于企業(yè)股權(quán)的變動(dòng)和轉(zhuǎn)移，大股東提出罷免全部管理層，都是有現(xiàn)有的法律體系在保障的，這一切也都需要股東大會(huì)來決定，關(guān)于萬科管理團(tuán)隊(duì)是否要全部出局，在6月17日，萬科召開董事會(huì)，就如何引入深圳地鐵作為戰(zhàn)略股東的議案進(jìn)行投票表決，繼而決定萬科這個(gè)中國(guó)最大的房地產(chǎn)商最終花落誰家。身兼黑石集團(tuán)大中華區(qū)主席的萬科董事會(huì)獨(dú)立董事張利平，在會(huì)前以“本人的律師提醒自己，黑石與萬科為利益關(guān)聯(lián)者，為黑石的高層，我小太合適參與董事會(huì)的表決”為理由，申請(qǐng)回避表決。

萬科董事會(huì)共有11名董事。除去張利平，本次董事會(huì)的有效投票名額為10名，華潤(rùn)集團(tuán)派駐的3名董事投了反對(duì)票，其余7名董事則投了贊成票。根據(jù)萬科公司章程規(guī)定，“重大事項(xiàng)需董事會(huì)2啟以上同意”。張利平獨(dú)缺的一票，萬科方面認(rèn)為，贊成票為7，參與投票董事為10，占比超過2/3，決議因此獲得通過；華潤(rùn)方則認(rèn)為，分母上應(yīng)該加上張利平的一票，7比11小于2/3，因此議案未通過。

從表面看，雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是張利平的一票究竟是算作棄權(quán)票計(jì)入有表決權(quán)董事的總?cè)藬?shù)，還是算作回避表決人不計(jì)入有表決權(quán)董事的總?cè)藬?shù)之爭(zhēng)。嚴(yán)格地說，從專業(yè)角度看，對(duì)這關(guān)鍵一票屬性的判定依據(jù)現(xiàn)有法律以及上市公司治理準(zhǔn)則等相關(guān)法規(guī)最終并不難界定。對(duì)本次議案是否該判定為通過自會(huì)有權(quán)威的法律定論，并不是萬科議案爭(zhēng)議的關(guān)鍵。關(guān)鍵在于當(dāng)人們把目光和注意力都集中到選票屬性之爭(zhēng)時(shí)，卻忽視了更為重要的投票人獨(dú)立董事身份所存在重大法律瑕疵的問題。也就是說，張利平的立董事身份資格是否合法合規(guī)？萬科公告表明：獨(dú)立董事張利平，2010年8月獲選為萬科獨(dú)立董事，2015年7月接替梁錦松出任美國(guó)黑石集團(tuán)大中華區(qū)主席。公司法中規(guī)定，獨(dú)立董事的前提是必須獨(dú)立，一個(gè)不獨(dú)立且與任職上市公司有關(guān)聯(lián)交易、包括其本人都認(rèn)為存在潛在關(guān)聯(lián)與利益沖突的人，卻擔(dān)任了獨(dú)立董事，這犯了“獨(dú)董不關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)不獨(dú)董”的大忌。

萬科關(guān)聯(lián)獨(dú)董公開坦言回避表決的奇聞，充分暴露出了現(xiàn)行中國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度在執(zhí)行過程中存在的嚴(yán)重缺陷。即“獨(dú)董不獨(dú)”和“獨(dú)董不懂”。導(dǎo)致中小股東批評(píng)獨(dú)立董事是花瓶，認(rèn)為獨(dú)董是大股東或公司內(nèi)部人的幫兇。上市公司治理結(jié)構(gòu)的“一股獨(dú)大”、內(nèi)部人控制不規(guī)范失衡和獨(dú)立董事不發(fā)揮作用之間具有不可否認(rèn)的聯(lián)系。

二、獨(dú)立董事制度產(chǎn)生的背景

“獨(dú)立董事”這一稱謂最初源于美國(guó)，1976年，Jensen和Meckling提出了著名的理論（AgencyCostTheory），指出公司管理層的機(jī)會(huì)主義（（Managementopportunism）是公司治理的重大問題。屆于此，獨(dú)立董事制度被引入，希望它能以中立者的身份更好的監(jiān)督公司的管理層，從而縮小成本。而全面闡述“獨(dú)立董事”這一概念的是英國(guó)的“凱得伯瑞報(bào)告”，該報(bào)告規(guī)定董事會(huì)應(yīng)廣泛吸收非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能在董事會(huì)的決策中得到足夠重視，而且這些非執(zhí)行董事應(yīng)該獨(dú)立于公司，即除了在公司領(lǐng)取應(yīng)得的董事勞務(wù)費(fèi)外，不應(yīng)與公司有任何商務(wù)往來，不應(yīng)有會(huì)影響到他們獨(dú)立判斷的其他關(guān)系。獨(dú)立董事不僅促進(jìn)了董事會(huì)對(duì)管理層的監(jiān)督，同時(shí)也為公司提供了更多的外部資源，包含專業(yè)技術(shù)、人脈、商業(yè)關(guān)系、名聲等。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席黨委書記肖鋼說到：獨(dú)立董事制度最初引入我國(guó)的主要目的是為了抑制上市公司大股東占用。1997年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》，規(guī)定上市公司根據(jù)需要，可以選擇性地設(shè)立獨(dú)立董事。此后，滬深交易所在《章程指引》的基礎(chǔ)上分別做出了較為明確的規(guī)定。2001年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，明確規(guī)定上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，獨(dú)立董事制度在我國(guó)上市公司中正式確立下來。

三、萬科股權(quán)之爭(zhēng)暴露出的問題

劉紀(jì)鵬認(rèn)為，“關(guān)聯(lián)小獨(dú)董，獨(dú)董小關(guān)聯(lián)”是獨(dú)董制度的最基本原則，因而張利平以他是關(guān)聯(lián)人士為由回避表決，這本身就是有問題的。獨(dú)董之“獨(dú)立”具有兩層意思，首先獨(dú)立董事具有獨(dú)立的立場(chǎng)和人格，獨(dú)立于某一個(gè)或某一類具體的股東，也小具有某一個(gè)具體或某一類的股東背景，而是代表公司全體所有者的利益說話。此外，獨(dú)董還獨(dú)立于某一個(gè)經(jīng)營(yíng)者?！氨热缯f你的父親，雖然小是股東，但是公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，你就小能當(dāng)獨(dú)立董事；你的弟弟在公司當(dāng)職工，嚴(yán)格說也小能當(dāng)獨(dú)立董事?！?/p>

從張利平的回避的行為，充分暴露出了被監(jiān)管者和投資人寄予厚望的中國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度在執(zhí)行過程中存在的嚴(yán)重缺陷，即“獨(dú)董不獨(dú)”和“獨(dú)董不懂”，加劇了人們對(duì)“獨(dú)董是花瓶”的只是虛有其表的看法。

四、中國(guó)獨(dú)立董事制度的缺陷

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷

我國(guó)最初采用的是德日的“多元制”公司治理結(jié)構(gòu)，公司管理層由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)共同構(gòu)成，兩者處于平等地位，分工不同。監(jiān)事會(huì)主要負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)理人的行為，代表股東利益，對(duì)董事會(huì)尤其是大股東和經(jīng)理層形成制約。在此基礎(chǔ)上，我國(guó)又引入了原本適用于“一元制”結(jié)構(gòu)的獨(dú)立董事制度，而一元模式的公司缺乏的監(jiān)督機(jī)構(gòu)導(dǎo)致獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生，但是我國(guó)公司機(jī)構(gòu)中已經(jīng)存在專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會(huì)，導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)職權(quán)和獨(dú)立董事特別職權(quán)難免會(huì)有一些重疊，會(huì)影響了兩種監(jiān)督機(jī)制的效能發(fā)揮。

（二）獨(dú)立董事獨(dú)立性缺失

我國(guó)上市公司絕大多數(shù)由國(guó)有大中型企業(yè)改制轉(zhuǎn)換而來，這種歷史原因決定了其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，也決定了公司治理結(jié)構(gòu)中依舊是“內(nèi)部人為大”的制衡機(jī)制和權(quán)利形式。故此，獨(dú)立董事的提議和決策難以貫徹實(shí)施，在實(shí)踐中逐漸淪為擺設(shè)。我國(guó)獨(dú)立董事目前主要由政府主中國(guó)現(xiàn)行上市公司獨(dú)立董事主要由公司大股東來進(jìn)行提名，出于方便溝通等考慮，大股東一般都會(huì)提名自己熟悉的人，這樣，難以避免地會(huì)造成獨(dú)立董事同上市公司之間存在著千絲萬縷的聯(lián)系，不利于獨(dú)立董事獨(dú)立發(fā)表意見。

（三）獨(dú)立董事缺乏專業(yè)性

中國(guó)下一步應(yīng)該引入一些職業(yè)的獨(dú)立董事，就像會(huì)計(jì)師、律師一樣，有一批人是專門做獨(dú)立董事職業(yè)身份的，小是兼職獨(dú)立董事，而是專職獨(dú)立董事，并統(tǒng)一制定任職、考核、薪酬等標(biāo)準(zhǔn)?！八麄円畱?zhàn)略、管理、金融、法律、財(cái)務(wù)，而不是像現(xiàn)在這樣在兩個(gè)交易所拿到結(jié)業(yè)證書就行了。要把全國(guó)一盤棋的獨(dú)董資源建立一個(gè)統(tǒng)一的人才庫(kù)，每個(gè)公司在申請(qǐng)上市前，都應(yīng)該通過獨(dú)董人才庫(kù)，向獨(dú)立董事委員會(huì)申報(bào)。做獨(dú)董就要把獨(dú)董當(dāng)作一種事業(yè)來看。

（四）獨(dú)立董事的問責(zé)評(píng)價(jià)機(jī)制和退出機(jī)制缺失

目前，證監(jiān)會(huì)和證券交易所對(duì)獨(dú)立董事的資格、選聘、職責(zé)、培訓(xùn)等都有較為明確的規(guī)定，但是，對(duì)于獨(dú)立董事的失職問責(zé)、履職評(píng)價(jià)和職場(chǎng)退出等，基本上處于缺失狀態(tài)，在一定程度上造成了獨(dú)立董事的責(zé)任心不強(qiáng)，工作勤勉不足。

五、完善我國(guó)獨(dú)立董事制度的建議

針對(duì)與監(jiān)事會(huì)共存，在現(xiàn)有的框架下細(xì)分二者的監(jiān)督職權(quán)，去除其冗余的部分以減少重疊和交叉；對(duì)獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)區(qū)別問責(zé)。獨(dú)立董事的問責(zé)標(biāo)準(zhǔn)在于其對(duì)董事會(huì)通過的決策投贊同票是否違反其義務(wù)并給公司和股東的利益造成損失，而對(duì)于監(jiān)事會(huì)的問責(zé)的標(biāo)準(zhǔn)則在于其是否建立了一個(gè)有效的監(jiān)督工作系統(tǒng)，并且善意的在此系統(tǒng)下履行其職責(zé)；在現(xiàn)有體制中，監(jiān)事會(huì)已具有監(jiān)督獨(dú)立董事的職權(quán)，所缺少的是獨(dú)立董事對(duì)于監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的具體規(guī)定。所以獨(dú)立董事以監(jiān)督監(jiān)事會(huì)是否履行其職責(zé)、是否有違法行為的職權(quán)。

針對(duì)獨(dú)立性的方面，首先，可以通過強(qiáng)化累積投票制，弱化分期分級(jí)董事會(huì)、鼓勵(lì)中小股東在投票時(shí)投票來進(jìn)一步削弱控股股東對(duì)獨(dú)立董事的控制力，相應(yīng)的提升中小股東對(duì)獨(dú)立董事的影響力；其次，以要求上市公司必須設(shè)立提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)，且規(guī)定其成員應(yīng)全為獨(dú)立董事、禁止以直接或者間接的方式剝奪中小股東的提名權(quán)，證監(jiān)會(huì)設(shè)立專門機(jī)構(gòu)管理和監(jiān)督獨(dú)立董事的提名和薪酬等方式來切斷其被內(nèi)部人控制的可能性。

針對(duì)人才的需求，盡快建立獨(dú)立董事專有的人才市場(chǎng)，證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)建立一個(gè)公開的獨(dú)立董事檔案，專門進(jìn)行政處罰記錄、缺席董事會(huì)會(huì)議記錄、被舉報(bào)記錄。證監(jiān)會(huì)應(yīng)該將此檔案作為其批準(zhǔn)獨(dú)立董事資格的主要憑借之一；證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)要求中小股東每年對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行評(píng)價(jià)并公開評(píng)價(jià)信息；證監(jiān)會(huì)還應(yīng)當(dāng)專門建立“辭職開溜”的獨(dú)立董事黑名單。

參考文獻(xiàn)：

[1]從萬科之爭(zhēng)看獨(dú)董制度[J].鄭學(xué)勤.中國(guó)金融.2016（14）

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[3]郁亮萬科極限革命[J].孟德陽，孟杰.英才.2014（05）.

第7篇：獨(dú)立董事履職報(bào)告范文

一、出席董事會(huì)會(huì)議情況

公司共計(jì)召開董事會(huì)會(huì)議8次，其中以現(xiàn)場(chǎng)投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現(xiàn)場(chǎng)出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹(jǐn)慎的態(tài)度對(duì)各次董事會(huì)提交的各項(xiàng)議案經(jīng)過審議后進(jìn)行投票，未出現(xiàn)提出反對(duì)、棄權(quán)意見的情形。

本人認(rèn)為公司董事會(huì)和股東大會(huì)的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)審批程序，合法有效，未對(duì)董事會(huì)和股東大會(huì)上審議的各項(xiàng)議案提出異議，對(duì)各次董事會(huì)會(huì)議審議的議案投票贊成。

二、發(fā)表獨(dú)立意見情況

1．關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的意見

確認(rèn)公司《度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實(shí)際情況。認(rèn)為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《證券交易所股票上市規(guī)則》、《證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)要求，建立健全以對(duì)控股子公司的管理控制、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制、對(duì)外擔(dān)保內(nèi)部控制和信息披露內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產(chǎn)安全，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平，各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)協(xié)調(diào)、有序、高效運(yùn)行。

2．關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的說明及獨(dú)立意見

根據(jù)證監(jiān)發(fā)[]56號(hào)文《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，本人閱讀了公司提供的相關(guān)資料，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，本人認(rèn)為：

（1）報(bào)告期內(nèi)，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。

（2）報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的資金往來，交易程序合法，定價(jià)公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來是正常的經(jīng)營(yíng)和日常資金調(diào)撥所致，有利于公司的經(jīng)營(yíng)和公司控股公司的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

3．關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況的說明及獨(dú)立意見

依據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[]56號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[]120號(hào)）要求，作為公司獨(dú)立董事，本人對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進(jìn)行了專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

報(bào)告期內(nèi)，公司無對(duì)外擔(dān)保情況。公司控股子公司龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責(zé)任擔(dān)保，占公司報(bào)告期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.8%。

公司及控股子公司的擔(dān)保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關(guān)的審批程序，無違規(guī)情況。

公司擔(dān)保情況符合證監(jiān)發(fā)[]56號(hào)文和證監(jiān)發(fā)[]120號(hào)文的規(guī)定。

4．對(duì)增補(bǔ)楊麗軍女士為公司董事候選人的獨(dú)立意見

作為京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司獨(dú)立董事，對(duì)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議討論的《關(guān)于增補(bǔ)楊麗軍女士為董事候選人的議案》進(jìn)行了事前審議。

基于獨(dú)立判斷，認(rèn)為董事會(huì)增補(bǔ)楊麗軍女士為董事候選人的程序規(guī)范，楊麗軍女士的任職資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意增補(bǔ)楊麗軍女士為公司第四屆董事會(huì)董事候選人。

5．對(duì)公司非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的獨(dú)立意見

本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，本人對(duì)公司非公開發(fā)行股票事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）本次非公開發(fā)行股票方案切實(shí)可行，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司改善自身資本結(jié)構(gòu)，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為股東提供長(zhǎng)期穩(wěn)定的回報(bào)。本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目發(fā)展前景看好，有利于公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略決策的延續(xù)和實(shí)施。

（2）本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)符合《中華人民共和國(guó)公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關(guān)規(guī)定，符合《中華人民共和國(guó)證券法》關(guān)于非公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等規(guī)定。

（3）本次非公開發(fā)行股票未涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，不存在回避表決的情況，董事會(huì)表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

6．對(duì)公司資產(chǎn)出售事項(xiàng)的獨(dú)立意見

針對(duì)公司本年度資產(chǎn)出售事項(xiàng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）本次交易的標(biāo)的是

公司所持有的控股子公司武夷山國(guó)際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)。受讓方為福建省海外環(huán)球國(guó)際旅行社股份有限公司，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（2）本次交易有利于公司業(yè)務(wù)整合，優(yōu)化資源配置，提高整體資產(chǎn)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以福建武夷資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的閩武夷評(píng)報(bào)崇字第011號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。

（3）本次交易涉及的相關(guān)決策程序和審批權(quán)限符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

（4）本次交易提交董事會(huì)審議前經(jīng)本人事先認(rèn)可，本人同意《關(guān)于出售武夷山國(guó)際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)的議案》。

三、保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1．公司信息披露情況

通過對(duì)公司度信息披露情況進(jìn)行的監(jiān)督和檢查，本人認(rèn)為公司能嚴(yán)格按照《證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地進(jìn)行信息披露，信息披露工作維護(hù)了公司和中小投資者的合法權(quán)益。

2．對(duì)公司的治理情況及經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督

本人對(duì)公司提供的各項(xiàng)材料和有關(guān)介紹進(jìn)行認(rèn)真審核。在此基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況；對(duì)董事、高管履職情況進(jìn)行有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)了公司和股東的利益。

四、在年度報(bào)告工作中的監(jiān)督作用

作為公司董事會(huì)審計(jì)委員負(fù)責(zé)人，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)了中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所對(duì)報(bào)工作相關(guān)要求，聽取了管理層對(duì)本年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況匯報(bào)，與公司度年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行了多次溝通，聽取注冊(cè)會(huì)計(jì)師介紹有關(guān)審計(jì)情況，對(duì)年審會(huì)計(jì)師的工作進(jìn)行了總結(jié)和評(píng)價(jià)，保證了年度報(bào)告的全面、完整、真實(shí)。

五、自身學(xué)習(xí)情況

通過認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，本人對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解和認(rèn)識(shí)，提高了保護(hù)公司和中小股東權(quán)益的思想意識(shí)，切實(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司和投資者的保護(hù)能力。

六、其他事項(xiàng)

1．作為獨(dú)立董事，未提議召開董事會(huì)；

2．作為獨(dú)立董事，未提議解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

第8篇：獨(dú)立董事履職報(bào)告范文

（一）研究背景在公司內(nèi)部建立審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)成為上市公司流行的做法，這一舉措可以起到監(jiān)督公司信息披露及內(nèi)部審計(jì)的作用，同時(shí)也能夠更好地促進(jìn)公司與外部審計(jì)師的溝通，加強(qiáng)外部審計(jì)的獨(dú)立性。近年來，我國(guó)財(cái)務(wù)造假案頻發(fā)，其中一個(gè)重要因素就是缺乏完善的企業(yè)監(jiān)督機(jī)制。比較適合我國(guó)國(guó)情的監(jiān)督機(jī)制應(yīng)該是通過公司內(nèi)部治理，健全公司財(cái)務(wù)報(bào)告信息的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，譬如在董事會(huì)內(nèi)部建立審計(jì)委員會(huì)、設(shè)立監(jiān)事會(huì)等。但我國(guó)監(jiān)事會(huì)在日常工作中發(fā)揮的作用沒有預(yù)期的那么理想，這樣就使得內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的效果很差。在這樣的一種情況下，如何在公司內(nèi)部設(shè)計(jì)一個(gè)更完善的監(jiān)督機(jī)制來彌補(bǔ)以前機(jī)制的缺陷就成為了管理層需要思考的問題，而在董事會(huì)下面成立審計(jì)委員會(huì)不失為一種較好的選擇。

（二）審計(jì)委員會(huì)概述審計(jì)委員會(huì)作為目前公司治理中非常重要的角色而引起了廣泛的關(guān)注，世界各國(guó)都非常重視審計(jì)委員會(huì)制度在公司治理中的發(fā)展。英國(guó)《凱德伯瑞報(bào)告》建議各上市公司都應(yīng)該設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。美國(guó)的《紐約股票交易所上市規(guī)則》建議所有在美國(guó)紐約上市的公司都應(yīng)該在公司內(nèi)部設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。日本的《公司治理原則———從日本的角度》規(guī)定，在董事會(huì)下面應(yīng)該設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，且組成審計(jì)委員會(huì)的成員中大多數(shù)應(yīng)該由非執(zhí)行董事組成。我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)定，上市公司董事會(huì)可以根據(jù)公司股東大會(huì)的有關(guān)決議，建立上市公司審計(jì)委員會(huì)，其成員全部由董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是財(cái)務(wù)專業(yè)人士。

二、我國(guó)上市公司審計(jì)委員會(huì)制度存在的問題

（一）審計(jì)委員會(huì)缺乏獨(dú)立性眾所周知，獨(dú)立性對(duì)上市公司審計(jì)委員會(huì)的成員是相當(dāng)重要的，如果沒有成員的獨(dú)立性，那么審計(jì)委員會(huì)的作用就得不到發(fā)揮，其成立的初衷也就大打折扣。影響成員獨(dú)立性的原因主要有以下幾個(gè)方面：1.獨(dú)立董事的人數(shù)比例不合理。我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》要求審計(jì)委員會(huì)成員中獨(dú)立董事應(yīng)該占多數(shù)而且還要擔(dān)任召集人。同時(shí)，我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》里規(guī)定：審計(jì)委員會(huì)一般由三到七名董事組成，而且獨(dú)立董事應(yīng)該占多數(shù)。這樣一種規(guī)定就給了許多公司占準(zhǔn)則漏洞的可乘之機(jī)，他們大多將公司的審計(jì)委員會(huì)成員的名額限制在五人，并保證其中有三名成員是獨(dú)立董事。通過這樣一種方式，既滿足了準(zhǔn)則的要求，同時(shí)也給公司內(nèi)部董事有在審計(jì)委員會(huì)中發(fā)揮一定阻力作用的余地。由于人數(shù)上的不相上下，導(dǎo)致在審計(jì)委員會(huì)會(huì)議上決議時(shí)兩者發(fā)揮作用的能力也非常的接近，從而獨(dú)立董事也就不能發(fā)揮其該有的監(jiān)督作用。2.審計(jì)委員會(huì)報(bào)酬機(jī)制不合理。目前，審計(jì)委員會(huì)成員的報(bào)酬機(jī)制在我國(guó)上市公司中主要有兩種：一種是由公司董事會(huì)提高報(bào)酬。只要上市公司的董事會(huì)和管理層各自行使職責(zé)，兩者職能不重疊，那么這樣一種機(jī)制就能保證其成員的獨(dú)立性。可是事實(shí)并非如此，我國(guó)許多上市公司的董事會(huì)和管理層發(fā)揮著同樣的作用，有時(shí)兩者會(huì)合二為一，此時(shí)審計(jì)委員會(huì)成員的獨(dú)立性將難以保證。另外一種是公司管理層提供報(bào)酬。由于審計(jì)委員會(huì)是要監(jiān)督管理層工作的，所以在這樣的報(bào)酬機(jī)制下，要想保證其成員有很高的獨(dú)立性其可能性比較小。

（二）審計(jì)委員會(huì)成員的勝任能力有限我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》有這樣一條規(guī)定“審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士”，但是準(zhǔn)則中并沒用對(duì)“專業(yè)人士”這一概念做明確的說明，這樣就給許多上市公司有了可乘之機(jī)，他們聘請(qǐng)一些專業(yè)素養(yǎng)很低的會(huì)計(jì)人士來充當(dāng)“專業(yè)人士”，這樣審計(jì)委員會(huì)就不能很好的發(fā)揮監(jiān)督的作用。

（三）審計(jì)委員會(huì)的信息披露制度不完善在我國(guó)現(xiàn)行的公司治理中，上市公司審計(jì)委員會(huì)缺乏一個(gè)完善的信息披露制度，其只在公司治理部分簡(jiǎn)單的要求是否在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，但是對(duì)審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議章程、成員的構(gòu)成信息、信息取得情況的信息等都沒有披露。

（四）審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系不清我國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》要求審計(jì)委員會(huì)審核公司財(cái)務(wù)信息，而《公司法》對(duì)監(jiān)事會(huì)的職責(zé)中也要求檢查公司財(cái)務(wù)，在《上市公司治理準(zhǔn)則》中同時(shí)對(duì)監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)做出了規(guī)范的要求，但是對(duì)兩者在財(cái)務(wù)監(jiān)督方面的職責(zé)和分工卻沒有做出明確的界定，從而兩者之間的關(guān)系模糊不清，這就必然導(dǎo)致兩者在具體的行使權(quán)利時(shí)產(chǎn)生摩擦。這種職責(zé)不清的狀況，必然阻礙了各公司建立審計(jì)委員會(huì)的積極性，同樣也不利于審計(jì)委員會(huì)發(fā)揮其應(yīng)該有的積極作用。

（五）審計(jì)委員會(huì)缺乏有力的法律保障從審計(jì)委員會(huì)的發(fā)展來看,立法機(jī)構(gòu)的支持是審計(jì)委員會(huì)制度建立和運(yùn)行的基本前提。我國(guó)現(xiàn)行有關(guān)審計(jì)委員會(huì)的法規(guī)有證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》和國(guó)資委頒布實(shí)施的《中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)管理暫行辦法》，但這些都只是部門規(guī)章，其法律地位低、權(quán)威性不夠。另外《上市公司治理準(zhǔn)則》等法規(guī)都還只是建議“上市公司董事會(huì)可以按照股東會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立審計(jì)委員會(huì)”，從這里可以看出在上市公司中是否一定要設(shè)立審計(jì)委員會(huì)還缺乏強(qiáng)制的規(guī)定，缺乏強(qiáng)有力的法律保障，同時(shí)也缺少行之有效的詳細(xì)的操作指南，從而導(dǎo)致在上市公司中推行審計(jì)委員會(huì)的力度不夠，同樣也使得有些上市公司可以操縱審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立以及其具體的運(yùn)行，這就導(dǎo)致審計(jì)委員會(huì)設(shè)立的有名無實(shí)，很難在公司治理中發(fā)揮其強(qiáng)有力的監(jiān)管作用。

三、完善我國(guó)上市公司審計(jì)委員會(huì)制度的建議

（一）加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性增強(qiáng)上市公司審計(jì)委員會(huì)成員的獨(dú)立性可以從以下兩個(gè)方面來著手：第一，建立比較完善的獨(dú)立董事制度。應(yīng)當(dāng)慎重考慮獨(dú)立董事與公司高管的密切關(guān)系，防止因密切關(guān)系引起的獨(dú)立性受損；第二，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)擁有直接向股東大會(huì)匯報(bào)的權(quán)利。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)定期向股東大會(huì)報(bào)告其審計(jì)和監(jiān)督工作的情況，當(dāng)董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)出現(xiàn)分歧時(shí)，要確保審計(jì)委員會(huì)有權(quán)直接將分歧報(bào)告提交給公司股東大會(huì)。

（二）增強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)成員的勝任能力根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的要求，審計(jì)委員會(huì)成員中的財(cái)務(wù)專家應(yīng)該擁有與財(cái)務(wù)相關(guān)的資格證書和執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：如具有高級(jí)會(huì)計(jì)師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，能夠理解一般公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告；曾經(jīng)擔(dān)任過企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)、總會(huì)計(jì)師或從事過相當(dāng)職位的工作，曾經(jīng)參與過企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)控制的制度制定過程等等。對(duì)專業(yè)勝任能力的衡量與考核我們可以借鑒《薩班斯•奧克斯利法案》對(duì)“財(cái)務(wù)專家”的解釋，重點(diǎn)考慮審計(jì)委員會(huì)成員是否具備高級(jí)會(huì)計(jì)師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的教育和職業(yè)經(jīng)歷，是否在上市公司中擔(dān)任過財(cái)務(wù)總監(jiān)、總會(huì)計(jì)師或從事過相當(dāng)職位的工作。

（三）規(guī)范審計(jì)委員會(huì)的信息披露制度可以從以下幾個(gè)方面來完善信息披露：一是披露審計(jì)委員會(huì)的履職活動(dòng)信息；二是披露審計(jì)委員會(huì)人員的構(gòu)成信息（包括人員知識(shí)結(jié)構(gòu)的互補(bǔ)性、擁有全職工作成員所占的比例）；三是披露審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議情況信息（包括會(huì)議次數(shù)、議程安排、參加會(huì)議人員情況）；四是披露審計(jì)委員會(huì)信息取得情況的信息（包括公司內(nèi)部各相關(guān)部門的信息取得情況、外部相關(guān)信息的取得情況、后續(xù)教育情況）。

（四）明確審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系目前，我國(guó)存在著審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)共存的“二元”監(jiān)督機(jī)制。為了使兩者更好的發(fā)揮相應(yīng)的作用，應(yīng)該盡快明確劃分兩者的職責(zé)，這樣也能避免不必要的沖突。審計(jì)委員會(huì)成員中大多數(shù)是財(cái)務(wù)專業(yè)人士，根據(jù)其專業(yè)特性，審計(jì)委員會(huì)主要是確保公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；監(jiān)事會(huì)是股東大會(huì)常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其主要是監(jiān)督管理層是否按照股東大會(huì)和董事會(huì)決議來經(jīng)營(yíng)管理公司。

第9篇：獨(dú)立董事履職報(bào)告范文

股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，除了國(guó)有企業(yè)，中國(guó)還有很多數(shù)量的私營(yíng)企業(yè)，他們多數(shù)是家族企業(yè)，其中均有所占股份較多的大股東。而還有一種類型的企業(yè)，是像民生銀行這樣成立之時(shí)就以民營(yíng)經(jīng)濟(jì)持股為主、股權(quán)又相對(duì)分散的公司。目前，民生銀行是一個(gè)產(chǎn)權(quán)清晰的股份公司，在其上市以后股權(quán)更加多元化（目前股東數(shù)超過100萬），是一個(gè)比較典型的公眾公司。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響公司治理模式的重要因素，它從根本上影響到公司控制權(quán)的配置、公司治理機(jī)制的運(yùn)作等各個(gè)方面。民生銀行作為全國(guó)首家以非國(guó)有企業(yè)入股為主、股權(quán)相對(duì)分散的股份制商業(yè)銀行，其創(chuàng)立本身就印證著上世紀(jì)末那一個(gè)風(fēng)起云涌的時(shí)代，其公司治理的發(fā)展軌跡對(duì)于中國(guó)很多商業(yè)機(jī)構(gòu)來說具有借鑒意義。

歷史的烙印

民生銀行于1996年在北京成立，成立伊始，公司創(chuàng)立者對(duì)公司治理的基礎(chǔ)便十分關(guān)注――在股東結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，民生銀行股權(quán)多元化，其股權(quán)集散度相對(duì)合理，既分散又相對(duì)集中（相對(duì)集中于前十大股東），不存在控股股東，“大股東控制”這一問題在民生銀行從開始便沒有存在的基礎(chǔ)。多元化、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行規(guī)范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權(quán)利;一直把風(fēng)險(xiǎn)管理作為董事會(huì)建設(shè)和公司治理的重點(diǎn)工作，很早就聘請(qǐng)普華永道國(guó)際會(huì)計(jì)公司和普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所做外部審核，增強(qiáng)公司的透明度，在信息披露方面與國(guó)際接軌;成立之時(shí)就設(shè)立了外部董事制度，注重發(fā)揮專家作用。

“最早的這些主要公司創(chuàng)立者，具有長(zhǎng)期的商業(yè)經(jīng)驗(yàn),他們從建立全新的現(xiàn)代銀行制度出發(fā),借鑒國(guó)外公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度的先進(jìn)理念，自覺地、本能地實(shí)施了構(gòu)建現(xiàn)代公司治理機(jī)制的一些舉措，但這些與國(guó)際公司治理準(zhǔn)則的先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)相比尚有不小的差距，當(dāng)然這與我國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的整體進(jìn)程密切相關(guān)。”民生銀行董秘毛曉峰這樣對(duì)記者說。

這種對(duì)自我的重新審視和認(rèn)知在民生銀行似乎時(shí)時(shí)可以看到。民生銀行給記者提供的資料中便提到:民生銀行初期的外部董事更主要的是發(fā)揮專家咨詢和顧問作用，當(dāng)時(shí)的外部董事制度與現(xiàn)在的獨(dú)立董事制度相比，外部董事的作用相對(duì)有限，但在公司治理中也發(fā)揮了獨(dú)特的積極作用。

毛曉峰同時(shí)介紹說，從民生銀行創(chuàng)立開始就聘請(qǐng)國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所，這件事情本身對(duì)銀行的治理所代表的意義是重大的，它有助于促進(jìn)提高公司治理水平。包括設(shè)立外部董事制度，都是公司早期創(chuàng)立者出于建立現(xiàn)代銀行制度的一種自覺的或本能的認(rèn)識(shí)。公司創(chuàng)立者認(rèn)為，民生銀行在一開始的時(shí)候就應(yīng)該學(xué)習(xí)和借鑒別人的成熟經(jīng)驗(yàn)。

談民生銀行公司治理曾經(jīng)的歷史階段，記者想到的是另一個(gè)名詞――“企業(yè)家精神”， 當(dāng)中國(guó)社會(huì)處在快速發(fā)展和重大轉(zhuǎn)型的時(shí)期，企業(yè)家作為一個(gè)群體，他們勇于創(chuàng)新，勤于學(xué)習(xí)，他們從順應(yīng)時(shí)勢(shì)，到如今創(chuàng)造時(shí)勢(shì)，民生銀行的公司治理發(fā)展正是在創(chuàng)業(yè)者們的探索中逐漸明晰起來，最早的創(chuàng)業(yè)者以其企業(yè)家的素質(zhì)奠定了民生銀行完善法人治理結(jié)構(gòu)、提高公司治理水平的基礎(chǔ)，是以此后方能“天地一時(shí)，無比開闊”。

“形似”到“神似”的蛻變

民生銀行在公司治理方面逐漸走向“形似”的時(shí)候，正是外部環(huán)境發(fā)生重大變化的時(shí)候，監(jiān)管部門開始大力推動(dòng)一系列公司治理方面的法規(guī)制度，這個(gè)階段與中國(guó)大多數(shù)公司所經(jīng)歷的過程基本上一樣。

在證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的推動(dòng)下，民生銀行領(lǐng)導(dǎo)層通過不斷學(xué)習(xí)，逐步深化了對(duì)現(xiàn)代公司治理內(nèi)涵的認(rèn)識(shí)，并根據(jù)監(jiān)管部門提出的要求采取措施不斷完善公司治理框架，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。但如何使公司治理機(jī)制從‘形似’走向‘神似’，依然有許多方面工作有待深化。

2006年7月16日，民生銀行董事會(huì)換屆選舉完成，新一屆董事會(huì)提出“高效”和“透明”的董事會(huì)運(yùn)作主題，將充分發(fā)揮獨(dú)立董事和董事會(huì)專門委員會(huì)的職能作用作為突破口，進(jìn)一步進(jìn)行制度改革和創(chuàng)新，提高了董事會(huì)科學(xué)決策水平，強(qiáng)化了董事會(huì)的戰(zhàn)略管理職能，并努力改善經(jīng)營(yíng)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理水平。時(shí)至今日，毛曉峰對(duì)記者說，“以新一屆董事會(huì)成立為標(biāo)志，民生銀行開始進(jìn)入了形神皆備的治理階段?！?/p>

目前民生銀行的第四屆董事會(huì)共有董事成員18名，其中董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)2名，股東董事9名，獨(dú)立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會(huì)下設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制六個(gè)專門委員會(huì)，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)，其他五個(gè)專門委員會(huì)都是由獨(dú)立董事?lián)沃飨?。新一屆董事?huì)圍繞建立高效透明的董事會(huì)這一目標(biāo)，采取許多有效措施進(jìn)一步改進(jìn)公司治理機(jī)制，比如強(qiáng)化制度建設(shè)、創(chuàng)新專門委員會(huì)運(yùn)作模式、充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用、建立多渠道信息交流平臺(tái)、加強(qiáng)董事內(nèi)部培訓(xùn)、強(qiáng)化戰(zhàn)略管理職能、建立董事自律約束機(jī)制等。

專家治理目前在民生銀行深入人心， 6名獨(dú)立董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)和從業(yè)背景被極為看重，記者看到民生銀行的相關(guān)資料中說明，6名獨(dú)立董事分別是1名審計(jì)專家、1名法律專家、1名宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)家、2名金融專家、1名人力資源專家。

民生銀行還首創(chuàng)獨(dú)立董事上班制度，比如民生銀行規(guī)定獨(dú)立董事每月上班1－2天，并為獨(dú)立董事安排專門的辦公室和辦公設(shè)備。獨(dú)立董事上班工作主要是研究所屬委員會(huì)的工作事項(xiàng)，研究確定委員會(huì)提出的議案，制定相關(guān)制度等，并可約見管理層，聽取管理層的工作匯報(bào)。董事會(huì)下屬幾個(gè)委員會(huì)都設(shè)了秘書處，具體負(fù)責(zé)獨(dú)立董事上班及專門委員會(huì)工作的相關(guān)事宜。

根據(jù)民生銀行提供的數(shù)據(jù)，從2007年3月份開始實(shí)施獨(dú)立董事上班制度到2007年末，公司6名獨(dú)立董事累計(jì)上班50余個(gè)工作日，約見管理層及相關(guān)部室人員20余次，共提出建議50余項(xiàng)。

在強(qiáng)化董事會(huì)專門委員會(huì)職能作用方面，民生銀行進(jìn)一步明晰了對(duì)董事會(huì)專門委員會(huì)授權(quán),細(xì)化了委員會(huì)的工作程序，加強(qiáng)了委員會(huì)工作的計(jì)劃性。根據(jù)年度工作目標(biāo)，董事會(huì)6個(gè)專門委員會(huì)2007年合計(jì)召開33次會(huì)議，供討論審議57項(xiàng)提案，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)全年共召開14次會(huì)議，審議19項(xiàng)提案，審計(jì)委員會(huì)全年召開5次會(huì)議，共審議12項(xiàng)議案。

由“形似”到“神似”，民生銀行從新一屆董事會(huì)開始，其公司治理實(shí)現(xiàn)了質(zhì)的變化，毛曉峰在與記者交談中一直強(qiáng)調(diào)董事會(huì)運(yùn)作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。記者了解到，民生銀行董事會(huì)制定了《五年發(fā)展綱要》，并據(jù)此每年編制董事會(huì)工作計(jì)劃，通過規(guī)劃統(tǒng)一思想;通過修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》等制度，進(jìn)一步明確董事會(huì)議事方式、規(guī)范議事程序，提高董事會(huì)決策效率，還增加了“非決策性會(huì)議”制度等，制度建設(shè)為行動(dòng)提供了保障。

“所謂管理的技巧，包括制度上的完善，像獨(dú)立董事的上班制度，董事會(huì)的信息溝通制度，另外像如何充分發(fā)揮董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)的功能等等，這些一系列的具體舉措，都是管理上的技巧，我們的董事會(huì)會(huì)議的決策性與非決策性的劃分也是一種技巧，細(xì)節(jié)要做好。”毛曉峰說。

溝通的關(guān)鍵作用

在溝通機(jī)制的問題上,民生銀行有非常詳盡的考慮。以往眾多的案例表明，缺乏足夠的信息，信息不及時(shí)、不對(duì)稱是影響董事會(huì)及各部門履行職能的重要因素。董事會(huì)議案的討論和決策都需要信息溝通的及時(shí)和準(zhǔn)確。民生銀行建立了多層次的信息溝通機(jī)制，包括完善了經(jīng)營(yíng)管理層向董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)報(bào)告制度及重大事項(xiàng)報(bào)告制度，建立董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)與總行相關(guān)部室工作對(duì)接聯(lián)系制度;搭建了信息交流平臺(tái)，編輯《董事會(huì)工作通訊》，及時(shí)反映董事會(huì)重大決策、中心工作及熱點(diǎn)問題，從而加強(qiáng)了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層之間的信息共享及溝通。另外民生銀行還組織專門委員會(huì)進(jìn)行內(nèi)部調(diào)研與座談，設(shè)立董事會(huì)非決策性會(huì)議等。

“信息溝通交流制度的建立，特別是董事會(huì)、管理層、監(jiān)事會(huì)之間的溝通機(jī)制，怎樣做才能夠更有效？這是中國(guó)上市公司都可能遇到的一個(gè)問題。”毛曉峰表示，“民生銀行到目前為止也正在不斷的探索之中。決策事項(xiàng)的信息溝通――包括決策前、決策中、決策后的溝通渠道、頻率以及人與人之間的溝通效果。我們?yōu)榇司庉嬃恕抖聲?huì)工作通訊》，除此之外還有幾個(gè)平臺(tái)，包括會(huì)議的平臺(tái)、辦事機(jī)構(gòu)的溝通平臺(tái)等等――董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)之間，董事會(huì)和管理層之間的溝通，有的時(shí)候就包含著辦事機(jī)構(gòu)之間的溝通，也都是人與人之間的溝通，溝通的關(guān)鍵在于信息傳遞的及時(shí)性、準(zhǔn)確性和充分性。通過有效溝通，促進(jìn)提高科學(xué)決策水平和決策效率。”

記者問及民生銀行董事長(zhǎng)如何協(xié)調(diào)組織董事會(huì)高效運(yùn)作時(shí)，毛曉峰介紹說，民生銀行董事長(zhǎng)董文標(biāo)就是一位行里行外的協(xié)調(diào)者――董事會(huì)成員之間的溝通，董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層之間、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)之間、董事會(huì)各個(gè)專門委員會(huì)之間的協(xié)調(diào)等等，董事長(zhǎng)是方方面面意見的總結(jié)者、協(xié)調(diào)者;毛曉峰特別指出，民生銀行董事會(huì)核心領(lǐng)導(dǎo)層尤其董文標(biāo)董事長(zhǎng)注重董事會(huì)制度建設(shè)和戰(zhàn)略管理、強(qiáng)調(diào)決策信息溝通、鼓勵(lì)董事充分發(fā)表意見、加強(qiáng)董事業(yè)務(wù)培訓(xùn)、重視投資者關(guān)系管理、倡導(dǎo)民主和諧的決策機(jī)制，這些都有利于董事會(huì)高效運(yùn)作。

記者記得董文標(biāo)曾說過，民生銀行的強(qiáng)大，首先在于董事會(huì)的強(qiáng)大。毛曉峰表示說，“董事會(huì)強(qiáng)大的前提在于董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、專業(yè)委員會(huì)主席以及全體董事具有高度的責(zé)任感，能夠自覺地忠實(shí)地履職盡責(zé)，董事會(huì)高效運(yùn)作的關(guān)鍵在于董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)、核心經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)、獨(dú)立董事及外部監(jiān)事分工協(xié)作、相互促進(jìn)，充分發(fā)揮各自職能作用。這其中方方面面的協(xié)調(diào)很重要，這就需要溝通，為此我們建立了很多溝通機(jī)制，確保信息的公開公正公平，從這一點(diǎn)來說，董事會(huì)運(yùn)作的‘透明’與‘高效’是相輔相成的?！?/p>

“技術(shù)含量”力促治理提高

民生銀行董事會(huì)從完善制度建設(shè)走向運(yùn)作高效，有其自身內(nèi)在的驅(qū)動(dòng)力。民生銀行董事會(huì)有著市場(chǎng)化的氣質(zhì)，隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)進(jìn)程的不斷深化、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變遷以及監(jiān)管部門的引導(dǎo)與推動(dòng)，市場(chǎng)化的概念已經(jīng)融入到民生銀行董事會(huì)的血液中。自覺完善制度建設(shè)，提高公司治理水平，正是民生銀行自身發(fā)展的需要。