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公務(wù)員期刊網(wǎng) 精選范文 非上市股權(quán)激勵方案范文

非上市股權(quán)激勵方案精選(九篇)

前言:一篇好文章的誕生,需要你不斷地搜集資料、整理思路,本站小編為你收集了豐富的非上市股權(quán)激勵方案主題范文,僅供參考,歡迎閱讀并收藏。

非上市股權(quán)激勵方案

第1篇:非上市股權(quán)激勵方案范文

[關(guān)鍵詞]擬上市公司;非上市公司;股權(quán)激勵

[DOI]1013939/jcnkizgsc201607088

1上市前股權(quán)激勵的現(xiàn)實(shí)意義

股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利,使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策p分享利潤p承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。和IPO之后的上市公司的股權(quán)激勵相比,由于IPO的財(cái)富效應(yīng)使公司上市后的價值大幅增長,激勵對象如果能在上市前獲得股份,股票上市之后獲得的財(cái)富增值收益遠(yuǎn)超過IPO之后的股權(quán)激勵。和工資性收入相比,股權(quán)激勵不需要公司有任何直接的現(xiàn)金付出,不會增加公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力,而且更能長期激發(fā)受激勵人員對公司經(jīng)營與未來發(fā)展的關(guān)心,為越來越多的擬上市企業(yè)所接受。

2擬上市公司股權(quán)激勵的方式選擇

非上市公司通常采用的股權(quán)激勵方式主要有股票贈與、股票購買,其收益來源是企業(yè)的利潤。下面我們根據(jù)非上市公司的股權(quán)激勵模式來選擇擬上市公司股權(quán)激勵模式。

第一,虛擬股票。指公司采用發(fā)行股票的方式,將公司的凈資產(chǎn)分割成若干相同價值的股份,而形成的一種“賬面”上的股票。公司授予激勵對象這種賬面上“虛擬”的股票,沒有所有權(quán),沒有表決權(quán),不能轉(zhuǎn)讓和出售,在離開企業(yè)時自動失效。實(shí)行虛擬股票的公司結(jié)合自己的經(jīng)營目標(biāo),使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實(shí)業(yè)績。

第二,賬面價值增值權(quán)。具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產(chǎn)值購買一定數(shù)量的股份,在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金,公司授子激勵對象一定數(shù)量的名義股份,在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計(jì)算收益。

第三,業(yè)績績效。公司預(yù)先設(shè)定某一個或數(shù)個合理的年度業(yè)績指標(biāo)(如平均每股收益增長、資產(chǎn)收益率等),并規(guī)定在一個績效期內(nèi)如果激勵對象經(jīng)過努力后實(shí)現(xiàn)了股東預(yù)定的年度目標(biāo),那么績效期滿后,則根據(jù)該年度的凈利潤提取一定比例的激勵獎金進(jìn)行獎勵。

第四,股份期權(quán)。股份期權(quán)是非上市公司運(yùn)用股票期權(quán)激勵理論的一種模式。管理人員經(jīng)業(yè)績考核和資格審查后可獲得一種權(quán)利,即在將來特定時期,以目前評估的每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)量的公司股份。

對于將要上市的公司,我們建議利用虛擬股權(quán)方或者利用股權(quán)增值權(quán)方式的股權(quán)激勵。這兩種方式都不會涉及公司實(shí)際股權(quán)的變化,不需要辦理工商登記的變更,不會從職工的虛股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股,所以不會影響上市進(jìn)程,同時可以起到股權(quán)激勵效果與目的。

3上市前股權(quán)激勵的定價

衡量股權(quán)價格的一個最簡單概念:市盈率。用最直白的語言來說就是,假設(shè)按照公司目前的盈利不變,投資下去多少年能回本。市盈率越高,意味著股權(quán)越貴,計(jì)算公式是:市盈率=每股價格/ 每股凈利潤,每股凈利潤=公司總凈利潤/股本總額。假設(shè)公司注冊資本5000萬,今年估計(jì)凈利潤8000萬,那么每股凈利就是8000/5000=16元,假設(shè)入股倍數(shù)是5倍,那么每股價格就是5×16=8元。所以實(shí)際的“貴”和“便宜”是通過市盈率來控制的,公司經(jīng)營業(yè)績不會隨著一時的意志而改變,可以看作為一個參數(shù)。

那么,股權(quán)激勵該如何定價?顯而易見,對老板來說,市盈率越高越好,對高管來說,市盈率越低越好。那么需要企業(yè)結(jié)合實(shí)際來確定,行業(yè)好,上市把握大的,市盈率可以高一點(diǎn);公司個體增長很快,業(yè)績爆發(fā)期的,市盈率也可以高一點(diǎn)。公司可以根據(jù)同行業(yè)已經(jīng)上市的公司的數(shù)據(jù)簡單估計(jì):他們在上市之后1年左右,限售股解鎖時的平均市盈率除以高管入股到預(yù)計(jì)解鎖之間的年數(shù),就是股權(quán)激勵一般不宜超過的上限。舉個例子來說,2015年該公司上市,1年后2016年股權(quán)激勵解鎖,而高管入股是2012年,解鎖時市盈率是20倍,那么入股的倍數(shù)就最好不超過20/(2014-2010)=5倍。這同樣印證說,老板對自己的上市計(jì)劃要有數(shù),拖的時間越長,對高管的入股價格應(yīng)該讓步更多。但值得注意的是,目前《公司法》規(guī)定同股同權(quán),同一批實(shí)施的股權(quán)激勵,不同人的價格必須一樣。

4實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃對擬上市公司的影響

股權(quán)激勵制度在國外被譽(yù)為是公司送給經(jīng)理人的一副“金手銬”,這一比喻形象地說明了股權(quán)激勵制度對企業(yè)人員可以產(chǎn)生既激勵又約束的雙重作用。它對企業(yè)的影響長遠(yuǎn)來說是比較積極和正面的,主要體現(xiàn)在以下3方面。

41有利于更好地吸引并留住核心人力資本

企業(yè)每個部門都有相應(yīng)的核心人力資本。授予核心人力資本以股權(quán)或期權(quán),能夠提供較好的內(nèi)部競爭氛圍,激勵人力資本最大限度地供給。同時,由于股權(quán)和期權(quán)強(qiáng)調(diào)未來,公司能夠留住績效高、能力強(qiáng)的核心人力資本。

42充分刺激和調(diào)動經(jīng)理人的積極性和創(chuàng)造力

股權(quán)激勵計(jì)劃將公司員工的利益與企業(yè)的盈利捆綁在一起,使受到激勵的人員自發(fā)自覺地為企業(yè)創(chuàng)造利潤,最大化地貢獻(xiàn)自己的才智。

43有效降低企業(yè)經(jīng)營成本,提高利潤

國內(nèi)外的實(shí)踐證明,實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃后,員工的主人意識增強(qiáng),工作積極性均會大幅提高,往往能夠通過積極的管理有效地降低企業(yè)經(jīng)營成本并提高利潤。

5擬上市(非上市)公司實(shí)施股權(quán)激勵或?qū)⒋嬖诘谋锥?/p>

相對于上市公司,非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃最大的問題是股權(quán)來源的不確定性和難度比較大,我國現(xiàn)行的法律法規(guī)不允許企業(yè)留置或回購股權(quán),只能由現(xiàn)有股東提供,所以實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃必定直接與現(xiàn)有股東利益相沖突。其次,非上市公司在設(shè)置股權(quán)激勵考核和定價標(biāo)準(zhǔn)時,相關(guān)參照指標(biāo)沒有上市公司的全面、透明,可能導(dǎo)致較嚴(yán)重的分歧而使得股權(quán)激勵計(jì)劃失去效用。最后,我國還沒有明確的法律條文規(guī)范非上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)事項(xiàng),如有不慎將會觸犯到相關(guān)的法律法規(guī),產(chǎn)生很大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

6結(jié)論

由于股權(quán)激勵機(jī)制對企業(yè)的發(fā)展起著不可替代的重要作用,我們相信,隨著企業(yè)的不斷成長和壯大,管理人才、技術(shù)人才在企業(yè)中的地位會越來越重要,將會有越來越多的擬上市或非上市企業(yè)使用股權(quán)激勵工具,以克服自身薪酬體制的弱點(diǎn),塑造一個更合理的、更關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展能力,長期競爭能力的激勵機(jī)制,更有助于擬上市公司的自身發(fā)展以及上市行為。鑒于股權(quán)激勵機(jī)制在操作過程的復(fù)雜性,建議企業(yè)在實(shí)施過程中,根據(jù)自身的具體情況打造合適、合規(guī)的一套股權(quán)激勵機(jī)制。

參考文獻(xiàn):

[1]盧雄鷹中國上市公司股權(quán)激勵問題研究[D].上海:華東師范大學(xué),2013

[2]俞C仁我國上市公司與非上市公司股權(quán)激勵制度比較研究[D].上海:華東政法大學(xué),2013

[3]李錫元,劉藝婷,熊柏柳擬上市中小型科技企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)防范――來自華爍科技的實(shí)踐[J].科技進(jìn)步與對策,2012(13):70-73

[4]陳吉關(guān)于非上市公司股權(quán)激勵策略的研究[J].中國總會計(jì)師,2012(5):88-89

[5]牛,柴明洋對擬上市企業(yè)股權(quán)激勵會計(jì)處理問題的探討[J].天津商業(yè)大學(xué)學(xué)報(bào),2012(4):29-33

[6]楊柳淺析我國非上市公司的股權(quán)激勵[J].現(xiàn)代商業(yè),2013(8):117-118

第2篇:非上市股權(quán)激勵方案范文

關(guān)鍵詞:中小型;房地產(chǎn);國有企業(yè);虛擬股權(quán)

一、前言

股權(quán)激勵是目前國際通行的一種長期激勵方式,作為上市公司必不可少的公司治理內(nèi)容之一,經(jīng)市場檢驗(yàn)后得到了投資者的高度認(rèn)可。股權(quán)激勵也是深化國有企業(yè)改革的重要內(nèi)容,對正確引導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營行為,提高國有企業(yè)的競爭力,將公司管理層持有股權(quán)或期權(quán)與其承擔(dān)的責(zé)任緊密結(jié)合起來,充分調(diào)動高級管理人員及科技骨干的積極性,促進(jìn)公司長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展,實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。2005年證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》,隨后又頒布了兩個備忘錄,股權(quán)激勵正式拉開序幕。在股權(quán)分置改革的基礎(chǔ)上,2006年國資委與財(cái)政部出臺《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》,有力推動了國有控股上市公司和資本市場的健康發(fā)展。

按照《關(guān)于企業(yè)實(shí)行自主創(chuàng)新激勵分配制度的若干意見(2006)》的規(guī)定,涉及到國有及國有控股企業(yè)實(shí)行激勵分配制度的實(shí)施方案,應(yīng)當(dāng)按國家有關(guān)規(guī)定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)。當(dāng)前,部分國有企業(yè)還沒有進(jìn)行股份制改造,仍然存在諸多體制機(jī)制方面的問題。在2008年CPI周期上行、經(jīng)濟(jì)周期下行的背景下,如中糧地產(chǎn)在2009年3月終止了原股權(quán)激勵計(jì)劃。隨著市場回暖,江中藥業(yè)、方圓支承、遠(yuǎn)光軟件、烽火通信與諾普信五家公司提出了股權(quán)激勵的董事會議案。對于中小型非上市的國有房地產(chǎn)企業(yè)更需要進(jìn)行內(nèi)功的修煉,作為長期激勵方式的虛擬股權(quán)計(jì)劃的實(shí)施可以緩解短期低迷房地產(chǎn)市場的沖擊問題,并為進(jìn)一步股改做好過渡工作。

二、虛擬股權(quán)的相關(guān)內(nèi)涵

(一)虛擬股權(quán)的定義

公司通過經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制基本確定高管、關(guān)鍵技術(shù)人員等的基本年薪、效益年薪,而虛擬股權(quán)激勵是一種在此基礎(chǔ)上的中長期激勵(獎勵年薪),虛擬股權(quán)是以股票期權(quán)為藍(lán)本設(shè)計(jì)的一個變通方案。非上市公司實(shí)施股份期權(quán)激勵,首先將公司的所有權(quán)劃分為若干個虛擬股份,然后根據(jù)特定的契約條件,賦予經(jīng)營者在一定時間按照某個約定價購買公司一定份額公司虛擬股權(quán)的權(quán)利。這種內(nèi)部價格型的虛擬股票激勵機(jī)制的優(yōu)點(diǎn),是在股票市場效率不高和股份異常波動時仍能發(fā)揮很好的激勵作用,它可以在企業(yè)高成長階段最大限度用好企業(yè)的“內(nèi)部因素”。它的弱點(diǎn)是計(jì)算和管理稍微復(fù)雜,難點(diǎn)在于對公司的虛擬股票的價值進(jìn)行客觀而準(zhǔn)確的評估,它主要是靠專家意見來取代股票市場對股價的評判。因此,考慮采用更為簡單的變通方式,在虛擬股權(quán)的基礎(chǔ)上,選用敏感性指標(biāo)設(shè)置一個公式計(jì)算發(fā)放的激勵基金數(shù)額。

(二)激勵對象

一般來說虛擬股權(quán)激勵計(jì)劃只針對高管層及骨干層實(shí)施,特殊情況下,也可以認(rèn)股權(quán)證的方式給所有員工。上市公司的股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干?!豆蓹?quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》(2008)規(guī)定:上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事,暫不納入股權(quán)(首期)激勵計(jì)劃。

(三)激勵條件

實(shí)施股權(quán)激勵需要比較完善的市場經(jīng)濟(jì)體制,包括健全的資本市場、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的監(jiān)管體系以及透明度較高的公司信息披露制度等。因此實(shí)施股權(quán)激勵必須與深化國有企業(yè)改革結(jié)合起來。一是建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。建立真正代表所有者利益、能夠?qū)?jīng)理人進(jìn)行有效約束的董事會,董事會、經(jīng)理層分工明確,各負(fù)其責(zé),協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn),有效制衡。二是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略明確,資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好,經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健;近三年無財(cái)務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄,具有持續(xù)發(fā)展能力。三是企業(yè)內(nèi)部機(jī)制改革比較徹底、基本做到了人員能進(jìn)能出、收入能高能低、職位能上能下,同時業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范。

(四)考核標(biāo)準(zhǔn)及確定的方式

上市公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)考慮公司的業(yè)績情況,原則上實(shí)行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標(biāo)(每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等)不低于歷史水平,同時采用市值指標(biāo)和行業(yè)比較指標(biāo)。從已推出股權(quán)激勵計(jì)劃方案的上市公司情況來看,上市公司普遍采用凈利潤增長率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率作為股權(quán)激勵的考核標(biāo)準(zhǔn),并以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者作為計(jì)算凈資產(chǎn)收益率的依據(jù)。也有部分公司選取了主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤總額增長率、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo),這些指標(biāo)一般用于確定股票期權(quán)行權(quán)和限制性股票授予的條件。

(五)考核周期和行權(quán)時間限制

《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》(2008)規(guī)定:分期授予問題。股權(quán)激勵計(jì)劃的授予數(shù)量應(yīng)與股本規(guī)模、激勵對象人數(shù)等因素相匹配,不宜一次性授予太多,以充分體現(xiàn)長期激勵的效應(yīng)。在股權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi),每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年,行權(quán)限制期內(nèi)不得行權(quán)。禁售期滿,根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵對象可解鎖(轉(zhuǎn)讓、出售)的股票數(shù)量,解鎖期不得低于3年,備忘錄還規(guī)定:自股票授予日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,激勵對象為控股股東、實(shí)際控制人的,自股票授予日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。有的企業(yè)在行權(quán)條件方面還規(guī)定,激勵對象除在上一年度考核合格外,其還需在前一年度公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性

損益后的凈利潤較其上年增長不低于6%時方可行權(quán)。

三、中小型國有房開公司虛擬股權(quán)設(shè)置

參考其他企業(yè)的股權(quán)激勵計(jì)劃,結(jié)合企業(yè)負(fù)責(zé)人年薪制、國有產(chǎn)權(quán)代表經(jīng)營業(yè)績考核辦法實(shí)施的情況來看,通過凈利潤與凈資產(chǎn)兩個指標(biāo),基本可以體現(xiàn)績效與資產(chǎn)增值保值的關(guān)系,因此就以該兩個指標(biāo)為基礎(chǔ)設(shè)置一個虛擬股權(quán)激勵基金的計(jì)算公式。考慮到房地產(chǎn)開發(fā)的周期性,體現(xiàn)以獎為主、獎罰分明、風(fēng)險(xiǎn)同擔(dān)的原則,設(shè)置一個資金池,來平衡考核期內(nèi)的獎罰資金,并且設(shè)定獎勵最高(處罰最低)的限制條件。在正常經(jīng)營狀況下,一般不會出現(xiàn)資金池到行權(quán)期結(jié)束仍為負(fù)數(shù)的情況。

首先設(shè)定授予數(shù)量,控制在公司注冊資本金(1000萬)的10%以內(nèi),即總股數(shù)100股,每股金額1萬元。高級管理人員所持虛擬股權(quán)占總股數(shù)的50%,并且以1∶2(風(fēng)險(xiǎn)抵押金:所持虛擬股權(quán))的形式擁有。關(guān)鍵技術(shù)人員根據(jù)崗位設(shè)定所持股權(quán),股權(quán)總額為50股,占總股數(shù)的50%。虛擬股權(quán)持有者在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓自己所持有的股份。遇調(diào)出、辭職、除名、退休、死亡等情況,公司根據(jù)個人所持的股權(quán)數(shù),參照上年度股權(quán)激勵基金計(jì)算當(dāng)年股權(quán)激勵基金,并發(fā)放累計(jì)形成的股權(quán)激勵基金,而購回股權(quán),當(dāng)股權(quán)激勵基金為正時,退還風(fēng)險(xiǎn)抵押金。公司解散和清算時,虛擬股權(quán)持有者不具有按其持有的股份比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。為保證業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定應(yīng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性,激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標(biāo)水平要在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高,虛擬股權(quán)行權(quán)的條件是近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額占基準(zhǔn)年凈資產(chǎn)總額35%以上。行權(quán)期與經(jīng)營責(zé)任期同周期(以3年為一周期),獎勵的虛擬股權(quán)激勵基金在經(jīng)營責(zé)任期滿后予以勻速變現(xiàn),即每年可獲得獎勵的虛擬股權(quán)變現(xiàn)金額為激勵基金總額的1/3。

(一)股權(quán)激勵基金的計(jì)算公式

股權(quán)激勵基金(F)=|當(dāng)年凈利潤(I)×綜合業(yè)績評價指標(biāo)(R)|×調(diào)整系數(shù)(S)

只有當(dāng)年凈利潤(I)與綜合業(yè)績評價指標(biāo)(R)均為正數(shù)時,股權(quán)激勵基金(F)取正值,否則為負(fù)值。

1、綜合業(yè)績評價指標(biāo)(R)

R=0.6R1+0.2R2+0.2R3

其中:R1=凈利潤增長率=(該年凈利潤/去年凈利潤)×100%-1;R2=凈資產(chǎn)增長率=(該年凈資產(chǎn)/去年凈資產(chǎn))×100%-1;R3=凈資產(chǎn)收益率=該年凈利潤/該年末凈資產(chǎn)×100%;

2、調(diào)整系數(shù)(S)(見表1)

(二)獎勵最高(處罰最低)的限制

獎勵金總額最高不得超過利潤總額的8%,處罰金總額最高不得超過利潤總額的4%。

(三)罰金的提取

若提取比例為負(fù)值,則說明公司經(jīng)營者沒有完成經(jīng)營任務(wù)。此時,由董事會按照審計(jì)結(jié)果,計(jì)算處罰金額,從激勵對象的激勵基金池中扣除。

(四)股權(quán)激勵基金的計(jì)算

以某符合激勵條件的小型國有房開公司近5年的財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)推算,如表2所示:

四、結(jié)論性評述

作為激發(fā)高級管理人員積極性的企業(yè)負(fù)責(zé)人年薪制、國有產(chǎn)權(quán)代表經(jīng)營業(yè)績考核制度一直還在各地實(shí)行,但這種方法忽視了一般員工的利益,并且考核公式計(jì)算的難度相當(dāng)大,考核的程序也比較復(fù)雜,沒有考慮各指標(biāo)之間的關(guān)系。本文通過設(shè)置一個簡單的虛擬股權(quán)激勵基金公式,激勵基金(F)=凈利潤(I)*ab,就某非上市小型國有房開公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行驗(yàn)證,結(jié)果發(fā)現(xiàn):

第一,從股權(quán)激勵基金總體來看,本激勵方案基本上符合一個3年期的房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)周期,2003年是上一輪的項(xiàng)目結(jié)算期,凈利潤為正,股權(quán)激勵基金亦為正,2004年、2005年為項(xiàng)目投入開發(fā)期,凈利潤為負(fù)數(shù),股權(quán)激勵基金亦為負(fù)數(shù),2006年又是項(xiàng)目完工結(jié)算期,凈利潤為正,股權(quán)激勵基金亦為正。

第二,從每年得以行權(quán)的激勵基金來看,按照中小型房開公司經(jīng)理層3人計(jì)算,經(jīng)理班子各人每年平均獲得激勵基金為20多萬,接近于《中小板公司2007年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及股權(quán)激勵狀況分析》中的房地產(chǎn)中小板上市公司股權(quán)激勵的低限,即可以達(dá)到一個市場化的水平。

第三,結(jié)算期的獎勵基金不僅抵消掉了投入開發(fā)期的處罰金額,還有大量盈余,促使被激勵對象從一個建設(shè)周期去考慮得失,并且給予足夠長的時間讓其進(jìn)行各方面工作的調(diào)整,有利于公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善和業(yè)績的進(jìn)一步提升,從而促進(jìn)國有資產(chǎn)的保值增值。

由于數(shù)據(jù)的原因,本文并沒有涉及到其他房開公司的公式驗(yàn)證,但從本文所發(fā)現(xiàn)的特性來看,顯然值得我們進(jìn)一步研究,也許能夠發(fā)現(xiàn)一條適合所有中小型非上市國有房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)激勵公式,并逐步合并、取代企業(yè)負(fù)責(zé)人年薪制度和業(yè)績考核制度。實(shí)行股權(quán)激勵是一項(xiàng)重要的制度創(chuàng)新,政策敏感性強(qiáng),操作難度大,對公司治理要求較高。需要按照市場化原則同步推進(jìn)公司薪酬、考核、用人制度等方面的配套改革,在新的治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制下實(shí)施新的辦法,謹(jǐn)防不變體制、不轉(zhuǎn)機(jī)制片面實(shí)施股權(quán)激勵。股權(quán)激勵制度的建立是整個改革進(jìn)程的一部分,需要在實(shí)踐的過程中不斷探索與完善。

參考文獻(xiàn):

1、倪小林.股權(quán)激勵最怕念歪了經(jīng)[N].上海證券報(bào),2008-06-04.

2、姚.2007年深市主板公司股權(quán)激勵及管理層薪酬?duì)顩r分析[N].上海證券報(bào),2008-06-05.

3、鐘文芳.中小板公司2007年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及股權(quán)激勵狀況分析[N].上海證券報(bào),2008-06-05.

第3篇:非上市股權(quán)激勵方案范文

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”)第4.1.6條,“掛牌公司可以實(shí)施股權(quán)激勵,具體辦法另行規(guī)定?!彪m然截至目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵管理辦法出臺,但已有30家左右(不完全統(tǒng)計(jì))的掛牌企業(yè)擬實(shí)施或正在實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。

本文主要對新三板掛牌企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃情況予以梳理,并提出自己的部分思考。

一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條,“申請掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計(jì)劃且尚未行權(quán)完畢的,應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計(jì)劃等情況?!?/p>

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展?”,“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票,也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票,股東人數(shù)累計(jì)可以超過200人,但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過35人。因此,掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是,按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌?!?/p>

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條,公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的其他投資者等合計(jì)不超過35名對象發(fā)行股份。

二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計(jì)劃開展情況

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì),目前在掛牌前實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃且已成功掛牌的僅為仁會生物(830931)一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中,仁會生物詳細(xì)闡述了股權(quán)激勵計(jì)劃。

目前,掛牌后實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的新三板企業(yè)約30家,其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實(shí)施,部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面,根據(jù)上述不同情況分別予以分析。

(一)直接通過定向發(fā)行方式實(shí)施

直接通過定向發(fā)行方式,意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份,在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

正在實(shí)施股權(quán)激勵掛牌企業(yè)中,盛世大聯(lián)(831566)、博廣熱能(831507)、云南文化(831239)等均采取定向發(fā)行方式。

嚴(yán)格意義上說,采取定向發(fā)行方式實(shí)施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程,方案設(shè)計(jì)簡單、完成時間較短,但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股,而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。

(二)參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案

參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案,意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實(shí)施,并設(shè)置了相對完整的實(shí)施條款,以期達(dá)到長期激勵的目的。

下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)中的常見要素,簡單匯總掛牌企業(yè)實(shí)施情況:

實(shí)施要素

A股上市公司

掛牌企業(yè)

備注

實(shí)施方式

限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)

以股票期權(quán)為主,限制性股票和股票增值權(quán)較少

如:夏陽檢測(831228)、百華悅邦(831008)同時采取限制性股票和股票期權(quán)

激勵對象

董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工,上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象

董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員和其他員工

掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如:金易通(430170)等

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過,且股東大會對該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時,關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件,可以成為激勵對象,但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時,關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如:金易通(430170)等

下列人員不得成為激勵對象:

(1)最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;

(2)最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;

(3)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如:壹加壹(831609)、凱立德(430618)、金易通(430170)等

股票來源

(1)向激勵對象發(fā)行股份;(2)回購本公司股份;(3)法律、行政法規(guī)允許的其他方式

以發(fā)行股份為主

如:壹加壹(831609)、凱立德(430618)、金易通(430170)等

股東不得直接向激勵對象贈予(或轉(zhuǎn)讓)股份。股東擬提供股份的,應(yīng)當(dāng)先將股份贈予(或轉(zhuǎn)讓)上市公司,并視為上市公司以零價格(或特定價格)向這部分股東定向回購股份。

部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份

如:財(cái)安金融(430656)、新寧股份(831220)等

限制性股票特別規(guī)定

如果標(biāo)的股票的來源是存量,即從二級市場購入股票,則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行;

如果標(biāo)的股票的來源是增量,即通過定向增發(fā)方式取得股票,其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行,則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期,同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。

(1)發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%;

(2)自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,激勵對象為控股股東、實(shí)際控制人的,自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素,并與認(rèn)購人溝通后最終確定

如:夏陽檢測(831228)、百華悅邦(831008)等

上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的,在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票:

(1)定期報(bào)告公布前30日;

(2)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個交易日;

(3)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如:金巴赫(831773)、合全藥業(yè)(832159)等

股票期權(quán)特別規(guī)定

上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時,應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者:

(1)股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價;

(2)股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素,并與認(rèn)購人溝通后最終確定

如:夏陽檢測(831228)、百華悅邦(831008)等

激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?;騼斶€債務(wù)。

股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如:壹加壹(831609)、凱立德(430618)、金易通(430170)等

其他限制性規(guī)定

上市公司具有下列情形之一的,不得實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃:

(1)最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;

(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;

(3)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如:壹加壹(831609)、凱立德(430618)、金易通(430170)等

上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助,包括為其貸款提供擔(dān)保。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如:盛世大聯(lián)(831566)、壹加壹(831609)等

會計(jì)處理方式

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11

號——股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22

號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理

個別掛牌企業(yè)明確會計(jì)處理方式

如:金巴赫(831773)、壹加壹(831609)等

三、相關(guān)問題的思考

通過上述案例總結(jié),可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵方面具有較大的靈活性,既可以在申請掛牌前實(shí)施,也可以在掛牌成功后實(shí)施;既可以通過定向發(fā)行方式直接實(shí)施,也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。

下面的分析和思考,側(cè)重和A股上市公司進(jìn)行比較得出:

(一)合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施載體的靈活性

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展?”,“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票,也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票,股東人數(shù)累計(jì)可以超過200人,但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過35人”。

據(jù)此,可能會有幾個問題:(1)如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方式實(shí)施股權(quán)激勵且股權(quán)激勵對象超過35人,該如何實(shí)施?(2)如果第一次股權(quán)激勵對象不超過35人,多次實(shí)施股權(quán)激勵后公司股東人數(shù)超過200人,在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會核準(zhǔn),是否會降低融資效率?(3)目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵管理辦法和配套規(guī)則,如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵對象直接授予股票,當(dāng)以后出現(xiàn)未達(dá)到解鎖條件或已達(dá)到解鎖條件但未申請解鎖情形時,多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業(yè)不必要的成本?(4)目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請掛牌,如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實(shí)施股權(quán)激勵,則按照我國現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度。

基于以上幾點(diǎn),如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施載體,可有效避免上述情形的出現(xiàn):合伙企業(yè)可以單獨(dú)作為一個認(rèn)購主體;即使多次實(shí)施股權(quán)激勵,出現(xiàn)股東超過200人

的概率較小,并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性;在合伙企業(yè)合伙人層面,股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額

實(shí)現(xiàn)(形式上)股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應(yīng)股份實(shí)現(xiàn)減持;此外,外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此,掛牌企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵時,可以選擇合伙企業(yè)作為實(shí)施載體。在目前實(shí)施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中,分豆教育(831850)、納晶科技(830933)、云南文化(831239)、合全藥業(yè)(832159)等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施載體。

(二)發(fā)行價格設(shè)置的靈活性

目前,掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性,多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如:夏陽檢測(831228)、百華悅邦(831008)等。

同時,也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德(430618)設(shè)計(jì)方案時即明確為“本激勵計(jì)劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為:不低于董事會通過本激勵計(jì)劃前二十個交易日收盤價的平均價,即不低于35.39元/股”,國科海博(430629)設(shè)計(jì)方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計(jì)劃首次公告前20個交易日公司股票均價(前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量)6.57元/股的50%,即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響,目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實(shí)現(xiàn)最大程度公允,設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后,隨著交投日益活躍、價格日益公允,相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是,凱立德和國科海博均采取做市交易方式。

(三)股票來源方式的多樣性

不同于A股上市公司,掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源,也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

如:(1)財(cái)安金融(430656):上海時福投資合伙企業(yè)(有限合伙)通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財(cái)安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財(cái)浩投資合伙企業(yè)(有限合伙),用于股權(quán)激勵;(2)新寧股份(831220):在滿足激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件下,由激勵對象受讓實(shí)際控制人所持新寧投資(掛牌企業(yè)股東)股權(quán),并通過新寧投資進(jìn)而間接持有公司股份;(3)易銷科技(831114):針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象,公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份;大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵方案基礎(chǔ)上,向合計(jì)不超過公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵的價格(1元/股)轉(zhuǎn)讓不超過13.4萬股。

掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下,可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。

(四)轉(zhuǎn)板時股權(quán)激勵的處理

國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求:發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,發(fā)起人或者股東用作出資

的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢,發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛;發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股

份不存在重大權(quán)屬糾紛。

目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無制度暫未出臺,如掛牌企業(yè)申請?jiān)谏辖凰蛏罱凰鲜校仨毾蛑袊C監(jiān)會重新申報(bào)并排隊(duì)。如正在實(shí)施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)有意轉(zhuǎn)板,該如何解決可能存在的股權(quán)不清晰或避免潛在股權(quán)糾紛呢?

在掛牌企業(yè)中,壹加壹(831609)、金巴赫(831773)在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案時均明確:公司董事會可根據(jù)實(shí)際需要(如轉(zhuǎn)板上市等)或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求,視激勵對象實(shí)際績效情況提出加速行權(quán)方案經(jīng)股東大會審議通過后,激勵對象不得對該方案提出異議。

在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下,上述處理方式不失為一種有效的解決方法,可供參考。

(五)股權(quán)激勵會計(jì)處理問題和稅收問題

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2012年第18號,以下簡稱“18號公告”),“我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司,凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計(jì)劃,且在企業(yè)會計(jì)處理上,也按我國會計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的,其股權(quán)激勵計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題,可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。

第4篇:非上市股權(quán)激勵方案范文

關(guān)鍵詞:未上市 國有金融 長期激勵

2008年,當(dāng)金融危機(jī)愈演愈烈之時,金融上市企業(yè)高管的巨額薪酬成了市場的焦點(diǎn),隨之而來的就是一系列限薪舉措的出臺,這些舉措直指國有及國有控股金融企業(yè)。但市場上也出現(xiàn)了另外一種呼聲――限薪不如長期激勵。對于上市金融控股企業(yè)來說,長期激勵在2008年已被叫停,但隨時可能開閘,開閘后上市公司有規(guī)范的制度及成熟的案例可以遵循;但對于未上市國有金融公司來說,在沒有相應(yīng)政策的情況下,是否也可以實(shí)施長期激勵?如何實(shí)施?

在本文中,筆者通過SWOT分析,來闡述未上市國有金融企業(yè)實(shí)施長期激勵的優(yōu)勢、劣質(zhì)、機(jī)會和威脅,并最終給出未上市國有金融企業(yè)實(shí)施長期激勵的必要性和策略。

一、未上市國有金融企業(yè)實(shí)施長期激勵的SWOT分析

SWOT分析法是通過對企業(yè)內(nèi)外部條件各方面內(nèi)容進(jìn)行綜合和概括,進(jìn)而分析企業(yè)的優(yōu)劣勢、面臨的機(jī)會和威脅的一種方法。

由于未上市金融企業(yè)在實(shí)施長期激勵時,也會存在自身的優(yōu)勢和劣勢,并且面臨政策和市場的機(jī)會、威脅。因此,在這里借用SWOT分析法對未上市國有金融企業(yè)實(shí)施長期激勵進(jìn)行分析。

(一)優(yōu)勢

1.實(shí)施長期激勵可以將經(jīng)營管理層的利益與國有股東的利益聯(lián)系起來。長期激勵是一種“利益相關(guān)者制度”,它能夠?qū)钊藛T產(chǎn)生較強(qiáng)的激勵作用,提高他們的工作績效,而管理層績效的改善將使企業(yè)整體的績效得到提升,以此解決股東和高管人員之間產(chǎn)生的委托問題。

2.實(shí)施長期激勵可以避免短期激勵帶來的企業(yè)利益短期化的弊病。在現(xiàn)行國有金融企業(yè)中薪酬主要是由固定工資、福利性收入和績效獎金組成,績效獎金只與當(dāng)年完成考核指標(biāo)的情況有關(guān),與企業(yè)長期可持續(xù)性發(fā)展無關(guān)。因此決策者在做重大決定時,往往會從短期利益出發(fā),考慮自身在任期間的經(jīng)濟(jì)效益,而忽視企業(yè)長期經(jīng)濟(jì)效益。而長期激勵將管理層以及核心員工的長期收入與企業(yè)未來若干年的經(jīng)濟(jì)效益結(jié)合起來,可以有效避免決策者短期行為。

3.長期激勵可以使企業(yè)的薪酬具有競爭力,能夠保留和激勵員工,同時能夠吸引外部人才。長期激勵屬于留住核心員工的“金手銬”之一,可以增大員工離職成本,留住對企業(yè)發(fā)展有重大影響的人員。同時,長期激勵又可以讓內(nèi)部員工看到豐厚的激勵收益,向著企業(yè)制定的長期發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)邁進(jìn)。并且,長期激勵還有助于吸引外部人才,在金融這個高度依靠高端人才的行業(yè),以高額預(yù)期收益獲得頂尖級的人才。

(二)劣勢

1.未上市國有金融企業(yè)進(jìn)行長期激勵,沒有相關(guān)政策。對于一般的未上市企業(yè),只要股東同意,就可以實(shí)施股權(quán)激勵或限制性股票激勵,這相當(dāng)于增資擴(kuò)股。但是,對于國有金融企業(yè)來說,如果沒有長期激勵政策的支持,增資擴(kuò)股的價格低于每股凈資產(chǎn)或公開市場價格,就會涉及到國有資產(chǎn)流失的問題,因此對未上市國有金融企業(yè)進(jìn)行長期激勵的政策缺失,將成為最大的劣勢。

2.激勵手段受限,導(dǎo)致長期激勵的適用范圍變窄。對于未上市金融企業(yè)進(jìn)行長期股權(quán)激勵,由于無法得到政策的支持,暫時較難開展權(quán)益結(jié)算的長期激勵,只能開展現(xiàn)金結(jié)算的長期激勵。激勵手段受限,可能導(dǎo)致部分企業(yè)無法實(shí)施長期激勵。例如,現(xiàn)金結(jié)算的長期激勵方式適用于現(xiàn)金流充裕的企業(yè),現(xiàn)金流不足的企業(yè)就很難使用該種激勵方式。

3.個人所得稅稅賦過重,使激勵的效果比上市公司差。根據(jù)2009年財(cái)政部及國家稅務(wù)總局出臺的三項(xiàng)針對長期激勵個人所得稅繳納問題的政策規(guī)定,個人因任職、受雇從上市公司(含上市公司控股企業(yè))取得的股權(quán)期權(quán)、股票增值權(quán)以及限制性股票所得,按照“工資、薪金所得”項(xiàng)目、區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得,單獨(dú)按下列公式計(jì)算當(dāng)月應(yīng)納稅款:

應(yīng)納稅額=(股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額/規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù))×規(guī)定月份數(shù)。

但是,非上市公司的員工,取得的股權(quán)激勵所得,不適用以上規(guī)定的優(yōu)惠計(jì)稅方法,直接計(jì)入個人當(dāng)期所得征收個人所得稅。

按照以上個人所得稅的規(guī)定,取得同樣的長期激勵收益,非上市的未上市國有金融企業(yè)員工要繳納的個人所得稅會遠(yuǎn)高于上市公司的員工,其稅后收益也就更少,這樣勢必會降低長期激勵的效果。

(三)機(jī)會

1.政策性機(jī)會

在《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)的通知》(財(cái)金[2011]72號)中,已經(jīng)提到,金融企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬主要由基本年薪、績效年薪福利性收入和中長期激勵收益等到構(gòu)成,并指出中長期激勵的具體管理辦法另行制定。

另外,銀監(jiān)會2011年7月25日《商業(yè)銀行公司治理指引(征求意見稿)》,第一百一十二條指出,“商業(yè)銀行可根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定本行中長期激勵計(jì)劃?!边@或許意味著國有銀行的中長期激勵計(jì)劃將得到開閘。那么,國有的非銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)也將有機(jī)會參照執(zhí)行。

2.長期激勵的效果得到多數(shù)企業(yè)認(rèn)可

根據(jù)普華永道《2009-2010年中國企業(yè)長期激勵現(xiàn)狀調(diào)查報(bào)告》的統(tǒng)計(jì)結(jié)果,接近70%的參與調(diào)查公司表示長期激勵方案實(shí)施達(dá)到了預(yù)期目標(biāo),超過25%的參與調(diào)查公司表示方案實(shí)施達(dá)到了部分目標(biāo),僅有不足6%的參與調(diào)查公司表示未達(dá)到長期激勵方案實(shí)施預(yù)期目標(biāo)。

(四)威脅

1.國有控股金融企業(yè)高管的產(chǎn)生、退出、責(zé)任承擔(dān)機(jī)制沒有實(shí)行市場化,許多高管都保留著政府的干部身份。身份沒有市場化、約束機(jī)制沒有市場化,卻拿市場化薪酬,監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)為這對于其他干部來說是一種不公平。一定要對國有控股金融企業(yè)高管人員的身份進(jìn)行改革,產(chǎn)生機(jī)制、退出機(jī)制、責(zé)任承擔(dān)機(jī)制要市場化,還要實(shí)行高管任職與薪酬的合同化,這樣才有利于化解“金融高管是一種政治待遇”的誤解。

2.部分金融企業(yè)董事會制度不健全,薪酬委員會沒有獨(dú)立性或者獨(dú)立董事根本就不獨(dú)立,造成經(jīng)營管理層自己決定自己的薪酬水平和長期激勵,缺乏社會監(jiān)督。在這方面,實(shí)施長期激勵的企業(yè)要加強(qiáng)公司治理層面的措施,嚴(yán)格執(zhí)行股東批準(zhǔn)、詳細(xì)報(bào)告與公開披露的規(guī)定,讓整個市場對實(shí)施長期激勵的企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管,形成公平的市場薪酬制度。

二、未上市國有金融企業(yè)實(shí)施長期激勵的必要性

(一)人才競爭的加劇,促使未上市國有金融企業(yè)實(shí)施長期激勵

國有企業(yè)相對于民營企業(yè)來說,職業(yè)穩(wěn)定性相對更強(qiáng),員工的流動性也較小。但隨著金融市場多元化格局不斷完善,對于金融人才的競爭將不斷加劇。一方面,隨著金融企業(yè)間收入差距的拉大,尤其是部分上市金融企業(yè)薪酬制度逐步趨向市場化,業(yè)務(wù)提成、績效獎金增長較快,以及部分上市非國有控股金融企業(yè)實(shí)行長期激勵機(jī)制,使得這些金融企業(yè)的高管人員及業(yè)務(wù)骨干的薪酬水平遠(yuǎn)高于未上市國有金融企業(yè)同層級人員的薪酬,這種高收入形成了對未上市國有金融企業(yè)人才的吸引。

從2010年上市公司年報(bào)中,我們可以對金融業(yè)懸殊的薪酬差距窺豹一斑。2010年,中國銀行董事長肖鋼年薪100.8萬元,建設(shè)銀行董事長郭樹清99.1萬元,交行董事長胡懷邦98.93萬元,工商銀行董事長姜建清95.9萬元,農(nóng)行董事長項(xiàng)俊波93.5萬元,5位董事長年薪的總和也不敵深發(fā)展董事長肖遂寧(825萬元)或民生銀行董事長董文標(biāo)(715.48萬元)一人的薪酬。國有五大商業(yè)銀行無論規(guī)模和盈利水平,都遠(yuǎn)超過股份制銀行,但高管薪酬卻難以與之抗衡。

而且隨著新機(jī)構(gòu)的陸續(xù)涌現(xiàn)以及現(xiàn)有機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)的不斷拓展,內(nèi)部人才的培養(yǎng)無法迅速跟上,自然把競爭的焦點(diǎn)集中到了存量人才上,因而金融企業(yè)間對人才的挖角也必將愈演愈烈。

另一方面,民營金融企業(yè)迅速崛起,如小額貸款公司、擔(dān)保公司、典當(dāng)行、貨幣經(jīng)紀(jì)公司等,該類公司雖然沒有銀監(jiān)局頒發(fā)的金融業(yè)務(wù)許可證,但其從事的業(yè)務(wù)性質(zhì)屬于金融領(lǐng)域,部分公司與銀行等金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)類同,部分公司是將銀行等金融機(jī)構(gòu)作為交易對手或?yàn)槠涮峁┓?wù)。因此,該類公司在創(chuàng)立及后續(xù)的發(fā)展過程中對金融人才趨之若鶩,給予高職位、高薪甚至直接給予公司股份,這必將對現(xiàn)有的金融人才形成新的爭奪,而非上市金融企業(yè)承受的壓力會更大。

作為一個“牌照”高度管制的行業(yè),金融有進(jìn)入的特許門檻,其產(chǎn)品和服務(wù)價格被高度管制,利潤有壟斷性,而這又是一個高度依賴人力資本尤其是智力資本的行業(yè),需要最聰明的經(jīng)理人。因此,未上市國有金融企業(yè)在面對人才的激烈競爭中,必須要改革現(xiàn)有的薪酬制度,啟動長期激勵計(jì)劃,留住人才的同時,提高企業(yè)的創(chuàng)利能力及長期發(fā)展的能力。

(二)未上市國有金融企業(yè)現(xiàn)有的薪酬體系無法調(diào)動職工的工作積極性,改革薪酬體系、推出長期激勵措施勢在必行

從目前來看,我國大多數(shù)未上市國有金融企業(yè)分配方式單一,薪酬激勵主要依賴于獎金和績效工資。但是干好干壞,獎金差距拉不開;企業(yè)效益好與差的年份績效工資也相差無幾,這樣的獎金和績效工資能起到的激勵作用微乎其微。

在長期激勵方案日益推廣的背景下,長期激勵已作為核心人員薪酬回報(bào)的一個重要組成部分,其激勵效果已為越來越多的人所肯定,因此,未上市國有金融企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況,逐步實(shí)施長期激勵。

三、未上市國有金融企業(yè)實(shí)施長期激勵的策略

(一)長期激勵方式的選擇

如前所述,現(xiàn)階段未上市國有金融企業(yè)可以采用的長期激勵方式主要是現(xiàn)金結(jié)算的長期激勵,包括股票增值權(quán)、虛擬股票和業(yè)績股票,它們的共性是適合于現(xiàn)金流充裕的企業(yè),區(qū)別在于:

1.股票增值權(quán),對于未上市公司來說,是指企業(yè)可以按照行權(quán)日與授權(quán)日每股凈資產(chǎn)的差價乘以授權(quán)股票數(shù)量,發(fā)給被授權(quán)人現(xiàn)金。對于持有大量長期股權(quán)投資的個別金融企業(yè),無論主業(yè)是否盈利以及盈利多少,以往投資的股權(quán)分紅或權(quán)益核算的投資收益都會使每股凈資產(chǎn)增加,這種情況下,每股凈資產(chǎn)的增加不是因?yàn)榧顚ο蟮呐Γ虼?,不適用于股票增值權(quán),或者在計(jì)算每股凈資產(chǎn)增加值時,剔除長期股權(quán)投資收益的影響。

2.虛擬股票,是指激勵對象可根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股份升值收益,但沒有所有權(quán)和表決權(quán)。虛擬股票適用于有能力也有意愿每年進(jìn)行分紅的公司。個別金融企業(yè)受經(jīng)濟(jì)資本、凈資本限制或未達(dá)到某些監(jiān)管指標(biāo),短期內(nèi)不能恢復(fù)現(xiàn)金分紅的,則不適用虛擬股票。

3.業(yè)績股票,對于未上市企業(yè)來說,是指激勵對象經(jīng)過努力實(shí)現(xiàn)了業(yè)績目標(biāo)后,則公司授予其一定數(shù)量的股份或提取一定比例的獎勵基金作為增資款,向激勵對象進(jìn)行增資,使激勵對象持有公司一定數(shù)量的股份。業(yè)績股票的增加會改變原股東的持股比例,對于由于業(yè)績股票的出現(xiàn)導(dǎo)致國有股權(quán)喪失絕對控股地位的,基本不適用。

長期激勵方式的選擇要符合金融企業(yè)自身發(fā)展階段和財(cái)務(wù)狀況,才能起到預(yù)期的激勵作用。

(二)激勵對象的確定

激勵對象原則上限于公司董事、高級管理人員以及對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。

長期激勵范圍不能過寬,范圍過寬將成為變相的福利,起不到激勵應(yīng)有的效果。而且,長期激勵費(fèi)用會對損益產(chǎn)生顯著的影響,一定要選擇對企業(yè)發(fā)展有關(guān)鍵影響力的核心人員,使激勵產(chǎn)生的效益能夠遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于激勵的費(fèi)用。

另一方面,激勵的范圍也不能過窄,不僅要包括高管,還要包括核心部門的中層干部和核心業(yè)務(wù)人員,將對企業(yè)業(yè)績有重大影響的人員均作為激勵對象。

(三)授予數(shù)量的確定

在確定對激勵對象的授予數(shù)量時,應(yīng)綜合考慮非上市國有金融控股企業(yè)經(jīng)營管理層及核心人員的工資總額及結(jié)構(gòu)。

金融企業(yè)負(fù)責(zé)人的工資總額(包含長期激勵收益在內(nèi))不應(yīng)超過中央及各省制定的《金融企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬審核管理辦法》規(guī)定的限額,負(fù)責(zé)人以外的其他激勵對象應(yīng)充分考慮其業(yè)績貢獻(xiàn),合理確定其薪酬總額,對于業(yè)績特別突出的激勵對象,可以通過長期激勵授予數(shù)量的增加,使其薪酬總額高于企業(yè)負(fù)責(zé)人。

由于長期激勵是否可達(dá)到行權(quán)條件,具有眾多不確定性,因此,應(yīng)合理確定長期激勵收益在工資總額中的比例。比例過小,起不到激勵作用;比例過大,在無法行權(quán)時又會使激勵對象原有的基本薪酬和績效薪酬無法得到保障,挫傷其積極性。因此,《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》規(guī)定:在股權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi),高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平,應(yīng)控制在其薪酬總水平(含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益)的30%以內(nèi)。未上市國有控股金融企業(yè)有必要參照執(zhí)行。

(四)業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定

實(shí)施長期激勵計(jì)劃應(yīng)當(dāng)以績效考核指標(biāo)完成情況為條件,因此,業(yè)績指標(biāo)設(shè)定的是否合理,直接關(guān)系到激勵對象是否能夠被授予長期激勵,以及是否能行權(quán),并從中獲得收益。指標(biāo)設(shè)定不當(dāng),如設(shè)定過松或過緊的指標(biāo),都會導(dǎo)致激勵計(jì)劃的失敗。金融企業(yè)的業(yè)績指標(biāo)由于受經(jīng)濟(jì)周期及國家宏觀調(diào)控的影響,不能簡單設(shè)定為比上年或比基準(zhǔn)年份上漲多少,而要與行業(yè)內(nèi)同類企業(yè)相比,以凈利潤、經(jīng)濟(jì)增加值、主營業(yè)務(wù)收入占比、資產(chǎn)規(guī)模、不良資產(chǎn)比例等項(xiàng)目的綜合排名作為長期激勵實(shí)施的條件。

(五)長期激勵的時間要素

《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》對長期激勵的時間有所限制,如規(guī)定股權(quán)激勵計(jì)劃的有效期一般不超過10年,行權(quán)限制期原則上不得少于2年等。

對于未上市國有控股金融企業(yè)實(shí)行長期激勵,時間上沒有硬性的規(guī)定。但應(yīng)把握一個原則,長期激勵是要避免經(jīng)營管理者的短期行為,促進(jìn)企業(yè)長期高速發(fā)展,因此,有效期及限制期不能過短。至于多少年合適,要根據(jù)相應(yīng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)時期、每個企業(yè)經(jīng)營班子的任期、核心人才提拔的平均年限等來合理確定,并不斷加以完善性調(diào)整。

參考文獻(xiàn):

[1]普華永道.2009-2010年中國企業(yè)長期激勵現(xiàn)狀調(diào)查報(bào)

告, 2010(4).

第5篇:非上市股權(quán)激勵方案范文

關(guān)鍵詞:RAROC;股權(quán)激勵;虛擬股權(quán);績效評價;商業(yè)銀行

1.問題的提出

經(jīng)營者激勵問題是公司治理研究中的一項(xiàng)重要內(nèi)容。針對經(jīng)營者的股權(quán)激勵大致有以下幾種形式:激勵性股票期權(quán)(ISO:IncentiveStockOptions)、無條件股票期權(quán)(NQSO:NonqualifiedStockOptions)、股票增值權(quán)(SAR:StockAppreciationRight)、股票贈與(SG:StockGrants)、績效股(PS:PerformanceShare)、績效單位(PU:PerformanceUnits)、影子股票計(jì)劃或虛擬股票計(jì)劃(PSP:PhantomStockPlan)、特定目標(biāo)計(jì)劃等[1]。也有的學(xué)者將其分為現(xiàn)股、期股和股票期權(quán)。除此以外,還有其他的分類方法。我們認(rèn)為,按照經(jīng)營者是否具有選擇權(quán)可以將其分為股票激勵和股票期權(quán)激勵;按照激勵手段是否使用真實(shí)的股票可以分為真實(shí)股權(quán)激勵和虛擬股權(quán)激勵。本文對上述形式統(tǒng)一稱為股權(quán)激勵。

從國外經(jīng)驗(yàn)看,商業(yè)銀行是一個競爭性很強(qiáng)的行業(yè),人員的流動率非常高,尤其是高級管理人員。中國商業(yè)銀行也在逐漸呈現(xiàn)出這樣的特點(diǎn)。作為完善公司治理的一項(xiàng)重要內(nèi)容,我國商業(yè)銀行實(shí)行股權(quán)激勵是非常必要的。相關(guān)數(shù)據(jù)表明,國外實(shí)施股權(quán)激勵的行業(yè)相對集中在制造業(yè)與金融業(yè),兩者約占實(shí)施股權(quán)激勵公司總量的一半以上。我國商業(yè)銀行也在進(jìn)行這方面的嘗試。WTO、QFII、銀行海外上市等熱門詞匯昭示著中國金融界正在逐漸與國際金融融為一體??梢灶A(yù)見,不久將會有更多的中國商業(yè)銀行加入到股權(quán)激勵的行列中來。

股權(quán)激勵作為國際上流行的一種長期激勵手段,在調(diào)動經(jīng)營者積極性,降低成本,協(xié)調(diào)股東和管理者利益方面發(fā)揮了重要作用。但是,我國在實(shí)行股權(quán)激勵制度的過程中也遇到了許多亟需解決的問題,這些問題既有技術(shù)上的原因,也有制度和環(huán)境上的影響,比如,股票來源不充足、用于激勵的股權(quán)定價不合理、資本市場不發(fā)達(dá)、法律法規(guī)不健全、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善等等。政策和制度的制約對股權(quán)激勵的技術(shù)設(shè)計(jì)提出了更高的要求。如何在現(xiàn)有的政策條件和市場環(huán)境下充分發(fā)揮股權(quán)激勵的優(yōu)勢是值得理論和實(shí)踐中深思的問題。

2.我國商業(yè)銀行實(shí)施股權(quán)激勵面臨的兩個主要問題

針對我國的制度環(huán)境和銀行現(xiàn)狀,筆者認(rèn)為股權(quán)激勵制度關(guān)鍵要在技術(shù)上解決下面兩個難題。這兩個問題若得不到有效解決,必然會形成多米諾骨牌效應(yīng),帶來一系列的不良后果,而它們一旦得到解決,其他問題將不會成為實(shí)施股權(quán)激勵的主要障礙。

2.1股權(quán)來源問題

國外實(shí)施真實(shí)股權(quán)激勵的股票來源主要有三種:一是公司預(yù)留股票;二是增發(fā)新股;三是從二級市場回購。第一種辦法在授權(quán)資本制下比較適合,而我國實(shí)行的是法定資本制,企業(yè)發(fā)行股票采用一次發(fā)行的方式,發(fā)起人或社會公眾要予以認(rèn)購并在一定期限內(nèi)繳足股金,沒有準(zhǔn)許企業(yè)預(yù)留股票用于股權(quán)激勵的規(guī)定。同樣,2006年1月1日開始施行的《公司法》對企業(yè)增發(fā)新股也有相應(yīng)的政策規(guī)定。盡管《公司法》第一百四十三條放松了原來關(guān)于收購本公司股份的限制,但規(guī)定“公司按照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五”。

我國在以往實(shí)踐中解決股票來源的方法主要有以下幾個途徑:一是將預(yù)先設(shè)置的激勵基金信托給信托機(jī)構(gòu),并明確約定信托資金用以解決股票來源問題;二是國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預(yù)留,以此作為上市公司實(shí)施股票期權(quán)的股票儲存;三是上市公司從送股計(jì)劃中切出一塊作為實(shí)施股權(quán)激勵的股票來源;四是由具有獨(dú)立法人資格的職工持股會購買可流通股份作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股份儲備。從經(jīng)驗(yàn)和理論來看,這幾種方式可解暫時的股票之渴,但都不是長久之計(jì)。在現(xiàn)行《公司法》下,商業(yè)銀行雖然可以通過一定程序解決部分股票來源,但條件嚴(yán)格、手續(xù)繁雜、成本較高,同時要考慮公司戰(zhàn)略定位、股權(quán)結(jié)構(gòu)和社會影響等眾多因素。因此,在很多情形下用真實(shí)股票解決股權(quán)激勵問題并非好的選擇。

2.2股票定價問題

與市場股價直接聯(lián)系的股權(quán)激勵制度需要一個相對完善、規(guī)范的資本市場基礎(chǔ),在不成熟和投機(jī)盛行的股票市場上,股票價格往往不能反映股票的真實(shí)價值和企業(yè)的真實(shí)業(yè)績。同時,市場的有效性差,投資者理性程度低,投資行為更容易受非理性因素的驅(qū)動,對市場信息“反應(yīng)過度”或“反應(yīng)不足”的現(xiàn)象更容易發(fā)生,這就給經(jīng)營者操縱信息提供了盈利空間。而股權(quán)激勵制度若再直接與股票價格掛鉤,則又為管理者披露虛假財(cái)務(wù)信息、調(diào)節(jié)會計(jì)報(bào)表提供了動力源泉。趨利動機(jī)和獲利空間的存在將使問題更為突出,從而無法實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵的初衷。

我國股票市場運(yùn)作的時間較短,上市公司質(zhì)量較差、證券市場管理水平低、市場泡沫過大、大股東侵占小股東利益和內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍存在。若銀行管理者道德風(fēng)險(xiǎn)問題嚴(yán)重,股票市場的脆弱和激勵股票定價方法的不合理將使股權(quán)激勵制度蛻變成為管理者創(chuàng)造福利的工具。而對忠于職守、勤奮工作的銀行管理者來說,市場的不完善則會使他們安全感不足,因?yàn)楫?dāng)他們盡到受托責(zé)任并且銀行業(yè)績良好時,股價在市場上卻可能表現(xiàn)平平甚至非常糟糕,這種擔(dān)憂必然影響經(jīng)營者的積極性,最終也達(dá)不到股權(quán)激勵的預(yù)期目的。

目前我國只有少數(shù)幾家商業(yè)銀行上市,它們尚有二級市場股價可以考慮,對于更多數(shù)的非上市商業(yè)銀行來說,由于沒有二級市場的股價作為參考,其激勵股權(quán)的科學(xué)定價就成了更大的難題。在實(shí)踐中,有些銀行用一個或幾個財(cái)務(wù)指標(biāo)來規(guī)定其用于激勵的股權(quán)價格,比如每股凈資產(chǎn)的變化,這種做法存在很大的缺陷,必然會影響銀行激勵目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

應(yīng)該說明的是,股票來源和股權(quán)定價不是割裂的,而是有機(jī)聯(lián)系的。不同的股票形式和來源,其適用的定價方式必然不同;同時,股權(quán)定價方法是真正實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵目標(biāo)的重要環(huán)節(jié),某種根據(jù)商業(yè)銀行特征選定的股權(quán)定價方法必然又會對股權(quán)形式和來源有所要求。

3.虛擬股權(quán)(PhantomStock)激勵——解決第一個問題的有效手段

按照激勵股票是否具有真實(shí)的股票形式,可以將股權(quán)激勵劃分為真實(shí)股權(quán)激勵和虛擬股權(quán)激勵。顧名思義,所謂虛擬股權(quán)激勵即是指用作股權(quán)激勵的股票并非商業(yè)銀行的真實(shí)股票,而是按照股票的某些特征虛構(gòu)出來的額外股權(quán),這種股權(quán)不受真實(shí)股權(quán)的約束,也不會影響原有股權(quán)結(jié)構(gòu),其權(quán)利受到一定限制。持有者不能憑此參與銀行的決策活動是虛擬股權(quán)與真實(shí)股權(quán)在權(quán)利上的最大區(qū)別,而其他與股票相關(guān)的權(quán)利則可以由商業(yè)銀行自行設(shè)定,具有較大的靈活性。

無論對上市商業(yè)銀行,還是對非上市商業(yè)銀行,在我國現(xiàn)有環(huán)境下,采用虛擬股權(quán)的形式進(jìn)行激勵都是比較好的選擇。若采用真實(shí)股權(quán)實(shí)施股權(quán)激勵,對上市商業(yè)銀行來說,會遇到前文所提到的種種不便甚至法律上的障礙;對非上市商業(yè)銀行來說,除了面臨上市銀行同樣的問題外,還少了流通股票這一股權(quán)來源。通常認(rèn)為,企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)是原有股東財(cái)富最大化,不改變原有股權(quán)結(jié)構(gòu),不稀釋原股東權(quán)益,也是虛擬股權(quán)的突出優(yōu)點(diǎn)。虛擬股權(quán)的形式既便于商業(yè)銀行選擇良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)和發(fā)展戰(zhàn)略,也便于股權(quán)激勵方案在得到股東大會的順利通過,同時也避免了很多繁瑣的程序。

從銀行經(jīng)營者的角度來看,除了不具備投票權(quán)外,虛擬股票與真實(shí)股票相比沒有其他大的差別,它可以起到與真實(shí)股票類似的長期激勵和約束作用,輔之以合適的定價技術(shù),則可以使經(jīng)營者利益和股東利益趨于一致,從而更好的解決委托問題,并且同時實(shí)現(xiàn)管理者人力資本的價值創(chuàng)造功能,使銀行和管理者成功的達(dá)到雙贏目的——這也正是股權(quán)激勵制度本身的意圖所在。

在具體設(shè)計(jì)虛擬股權(quán)激勵制度時,可以借鑒真實(shí)股權(quán)激勵的經(jīng)驗(yàn),參照其采用的各種形式并加以創(chuàng)新。與真實(shí)股權(quán)激勵類似,虛擬股權(quán)激勵可以分為兩種基本類型:虛擬股權(quán)獎勵和虛擬期權(quán)激勵,其他形式則可以劃歸為這兩類基本形式的衍生物。虛擬股權(quán)獎勵是把虛擬股權(quán)作為對經(jīng)營者的獎勵,與它對應(yīng)的是真實(shí)股票激勵;虛擬期權(quán)激勵則借用了期權(quán)的概念,與它相對應(yīng)的是真實(shí)股票期權(quán)激勵。

4.RAROC——解決第二個問題的先進(jìn)工具

股權(quán)激勵制度實(shí)施效果的好壞直接與股票定價技術(shù)密切相關(guān)。一個能夠真實(shí)反映經(jīng)營者績效水平的定價方法才能真正實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵制度的初衷。從已經(jīng)實(shí)行股權(quán)激勵的企業(yè)來看,無論是將激勵股票與市場股價掛鉤的做法,還是選取一系列財(cái)務(wù)或市場指標(biāo)的方式,都傳達(dá)了這個基本理念——只是有些定價技術(shù)本身未能勝任。因此,股票定價問題實(shí)際上可以歸結(jié)為激勵對象的績效評價問題,找到評價經(jīng)營者績效的指標(biāo)是激勵股票定價的關(guān)鍵。幸運(yùn)的是,RAROC所具備的優(yōu)秀品質(zhì)恰好可以滿足商業(yè)銀行激勵股票內(nèi)部定價的需要。4.1什么是RAROC

最近幾年,關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)和股東價值的關(guān)注在西方銀行業(yè)掀起了一場革命,大量的銀行已經(jīng)在運(yùn)用新的績效評價方法,比如RAROC(RiskAdjustedReturnonCapital)。RAROC是美國銀行家信托公司(BankersTrust)在20世紀(jì)70年代末首次發(fā)明的,其含義是風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的資本收益率。隨后,許多大銀行也開發(fā)了自己的與RAROC類似的系統(tǒng)[2]。在多數(shù)情況下,這些銀行開發(fā)RAROC的目的主要是用于比較精確的量化資本配置以支持它的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動。用RAROC配置資本一般有兩個基本的原因:一是風(fēng)險(xiǎn)管理(RiskManagement);二是績效評價(PerformanceEvaluation)。[2](p4)商業(yè)銀行不僅可以用RAROC評價整個銀行的業(yè)績——這正是可以用RAROC為虛擬股票定價的原因,而且可以用來評價分支機(jī)構(gòu)、部門乃至各項(xiàng)業(yè)務(wù)(包括表內(nèi)業(yè)務(wù)和表外業(yè)務(wù))的績效。RAROC的這個特點(diǎn)使得績效評價手段和虛擬股票定價方法統(tǒng)一起來,商業(yè)銀行則可以進(jìn)一步根據(jù)績效評價結(jié)果為激勵對象設(shè)定報(bào)酬。

4.2RAROC與其他績效評價指標(biāo)的比較

4.2.1傳統(tǒng)指標(biāo)及其缺陷

傳統(tǒng)的非風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的指標(biāo)通常有資產(chǎn)回報(bào)率(ROA)、股權(quán)回報(bào)率(ROE)等,其表達(dá)式如下:

ROA=凈收益/資產(chǎn)(1)

ROE=凈收益/權(quán)益資本(2)

這些指標(biāo)是基于會計(jì)觀點(diǎn)的,并沒有反映真實(shí)的業(yè)績水平,也就缺乏其應(yīng)有的科學(xué)性和合理性。第一,對銀行來說,由于有些項(xiàng)目的資金來源主要是債務(wù),只涉及很少甚至不涉及權(quán)益資金,這樣股權(quán)回報(bào)率會非常高,從而更加偏離該項(xiàng)目的真實(shí)績效;第二,這些指標(biāo)忽略了銀行業(yè)本身固有的風(fēng)險(xiǎn)特征,沒有把風(fēng)險(xiǎn)考慮進(jìn)去;第三,對于非獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)或部門、單項(xiàng)業(yè)務(wù)等,無法用這些指標(biāo)來評價績效。

4.2.2RAROC的計(jì)算公式和說明

BankersTrust最初設(shè)計(jì)的RAROC公式如下:[3]

RAROC=風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的收益/權(quán)益資本(3)

公式(3)分母中的權(quán)益資本依然存在和ROE類似的缺點(diǎn),所以現(xiàn)在一般用經(jīng)濟(jì)資本(EconomicCapital)作為分母,而不再用權(quán)益資本(EquityCapital)。于是公式(3)變?yōu)?

RAROC=風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的收益/經(jīng)濟(jì)資本(4)

經(jīng)濟(jì)資本不同于監(jiān)管資本(RegulatoryCapital)[4],也不同于權(quán)益資本,它在數(shù)值上等于非預(yù)期損失。銀行的損失分為三類:預(yù)期損失(ExpectedLoss)、非預(yù)期損失(UnexpectedLoss)和災(zāi)難性損失(CatastrophicLoss)[5]。一般情況下,銀行的權(quán)益資本大于經(jīng)濟(jì)資本時,說明自有資金足以彌補(bǔ)非預(yù)期損失,銀行抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力較強(qiáng),處于相對安全的運(yùn)營狀態(tài);如果權(quán)益資本小于經(jīng)濟(jì)資本,就說明其自有資金不足,不能夠彌補(bǔ)非預(yù)期損失,如果有異常的情況銀行可能會破產(chǎn)。經(jīng)濟(jì)資本一般可用VAR(theValueatRisk)度量。VAR表示在一定時期和置信水平下最大的可能損失,即

1-a=P(Xt<-VAR)(5)

其中:1-a為置信水平;

Xt為在風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)持有期t內(nèi),收益或損失的隨機(jī)變量;4.2.3RAROC與EVA的比較

EVA即經(jīng)濟(jì)增加值,是1982年由Stern&Stewart公司提出的,它是指稅后凈利潤減去債務(wù)資本和權(quán)益資本的總成本[6]。EVA是財(cái)務(wù)核算的概念,是對已經(jīng)發(fā)生的事項(xiàng)進(jìn)行考核,它有別于SVA股東增值(ShareholderValueAdded),SVA是風(fēng)險(xiǎn)管理的概念,是對未來股東價值增值的預(yù)測。EVA的基本公式為:

EVA=稅后凈經(jīng)營利潤(NOPAT)-資本成本

NOPAT是對會計(jì)利潤進(jìn)行調(diào)整后得到的凈利潤,調(diào)整內(nèi)容主要包括研發(fā)成本、廣告促銷費(fèi)、減值準(zhǔn)備等多達(dá)一百多項(xiàng);資本成本既包括債務(wù)成本,也包括權(quán)益資本成本,在數(shù)值上等于企業(yè)實(shí)際占用資金的市場機(jī)會成本。

EVA的核心思想是,企業(yè)只有在收益大于資金成本時,才能為股東帶來價值。它是從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來看待收益,而不再是會計(jì)學(xué)的觀點(diǎn),這也是其名稱的含義所在。

但是,商業(yè)銀行的存款業(yè)務(wù)與一般工商企業(yè)的債務(wù)不同,其債務(wù)資本已經(jīng)作為經(jīng)營成本從收入中扣除,也就是說凈利潤中已經(jīng)不再包含債務(wù)資本的成本,所以商業(yè)銀行的EVA可以表示為:

EVA=調(diào)整的稅后凈利潤(AdjustedEarnings)-調(diào)整的權(quán)益資本成本(OpportunityCostofCapital)

RAROC和EVA都是從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來考察企業(yè),更好的衡量了企業(yè)價值和績效水平。但是它們也存在不同之處:第一,RAROC較多的關(guān)注風(fēng)險(xiǎn),而EVA則更多的考慮資金成本;第二,RAROC在銀行內(nèi)部應(yīng)用的范圍更廣泛,它可以用于分行、部門、業(yè)務(wù)單位,而EVA的應(yīng)用對象則有一定局限。只有在權(quán)益資本與經(jīng)濟(jì)資本數(shù)量相等時,RAROC和EVA才在數(shù)值上有一定的聯(lián)系,圖1表示了這種聯(lián)系。應(yīng)該說明的是,這種聯(lián)系只是數(shù)值上的相等,并非經(jīng)濟(jì)上的內(nèi)在關(guān)系。

銀行業(yè)是一種風(fēng)險(xiǎn)行業(yè),資本充足率是非常重要的,由于我國未建立存款保險(xiǎn)制度,因此資本充足率可以說是抵御銀行風(fēng)險(xiǎn)的最后一道防線,它也是世界各國普遍實(shí)行的考核商業(yè)銀行經(jīng)營安全性的重要監(jiān)測指標(biāo)。由于大量不良貸款的存在,我國商業(yè)銀行的資本充足率普遍較低,因此一般說來目前我國商業(yè)銀行的權(quán)益資本是小于經(jīng)濟(jì)資本的,用經(jīng)濟(jì)資本來考察銀行比用權(quán)益資本更為穩(wěn)健?;赗AROC的績效評價方法使評估對象和風(fēng)險(xiǎn)決策建立了一種直接的聯(lián)系,鑒于商業(yè)銀行本身固有的風(fēng)險(xiǎn)特征和績效評價所要求的廣泛性,以及資本充足率不足的現(xiàn)實(shí),可以說RAROC更適合商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和績效評價的要求。

4.3基于RAROC的商業(yè)銀行虛擬股票定價方法

如前文所述,商業(yè)銀行虛擬股票定價關(guān)鍵是要找到適合于它的績效評價技術(shù),既然RAROC堪當(dāng)此任,將虛擬股票與RAROC結(jié)合起來也就是情理之中的事情了。基于RAROC的商業(yè)銀行虛擬股票內(nèi)部定價法可以簡單的表述為:

Pi=RAROCi×K(i=0,1,2,3......)

其中:Pi:第i期的虛擬股票內(nèi)部價格;

RAROCi:第i期的RAROC值;

K:內(nèi)部價格折算系數(shù);

一般情況下,K值并不為1,即,虛擬股票的內(nèi)部價格并不與RAROC完全相等。折算系數(shù)K作為調(diào)整系數(shù),在虛擬股票內(nèi)部定價中起著重要作用。商業(yè)銀行可以根據(jù)自身情況來確定它的取值,以避免每股虛擬股權(quán)價格過高或過低而影響股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施效果。

第6篇:非上市股權(quán)激勵方案范文

一、理論綜述

(一)長期激勵 人力資源理論將長期激勵定義為企業(yè)通過某種協(xié)議把支付給員工的可變薪酬延遲到未來的某一個日期支付,這個支付周期通常在12個月以上,也即其強(qiáng)調(diào)支付的遞延性。長期激勵措施一般包括:與股票或期權(quán)相關(guān)的權(quán)益性激勵手段、長期性獎勵計(jì)劃、有針對性的福利獎勵手段及退出補(bǔ)償計(jì)劃。長期激勵在本文中指針對企業(yè)核心員工,為實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo),將核心員工的利益與企業(yè)長期目標(biāo)和發(fā)展掛鉤,從而激勵核心員工為企業(yè)長期發(fā)展努力。

(二)核心員工 關(guān)于核心員工的定義主要有:(1)核心員工指企業(yè)中戰(zhàn)略價值和獨(dú)特性都高的員工,如企業(yè)核心崗位、擁有企業(yè)核心技術(shù)和關(guān)乎企業(yè)核心競爭力的員工。(2)核心員工是企業(yè)中擁有本行業(yè)豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和杰出經(jīng)營管理才能或者具有較高專業(yè)技術(shù)和技能,能夠?yàn)槠髽I(yè)做出重大貢獻(xiàn)的員工。其特點(diǎn)為可替代性較小,替代成本較高,是企業(yè)的稀缺資源,對企業(yè)的發(fā)展起核心作用。(3)核心員工指能夠幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo),保持、提高公司的競爭優(yōu)勢,或能夠直接幫助主管提高管理業(yè)務(wù)能力、經(jīng)營能力和抵御企業(yè)管理風(fēng)險(xiǎn)能力的員工。本文對核心員工的界定:企業(yè)中核心績效不可被替代的部分員工,也即居于企業(yè)關(guān)鍵崗位,且其工作績效不可被其他員工所替代,具有專業(yè)性、獨(dú)特性。

二、國內(nèi)外非上市公司長期激勵模式簡介

(一)管理層收購 管理層收購(MBO),又稱為經(jīng)理人收購,指企業(yè)管理層通過自有資金、貸款或股權(quán)置換等方式,以少許資金換取企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán),獲得企業(yè)預(yù)期收益一種收購方式。

(二)收益/利潤分享計(jì)劃 收益分享計(jì)劃指企業(yè)將本年度成本與上年度或預(yù)算成本基準(zhǔn)進(jìn)行比較,將節(jié)約下來部分作為獎金分配給企業(yè)員工。利潤分享計(jì)劃與收益分享計(jì)劃的區(qū)別在于,企業(yè)關(guān)注本年度與上年度或預(yù)算利潤,將超額利潤拿出來分配給企業(yè)員工,也即對利潤結(jié)余進(jìn)行年度分紅。分享計(jì)劃的實(shí)施方式有多種,包括按年度進(jìn)行發(fā)放、通過建立基金賬戶進(jìn)行遞延發(fā)放或約定未來某個期限(如3-5年)或退休后累計(jì)取出。

(三)虛擬股權(quán)計(jì)劃 虛擬股權(quán)指企業(yè)將股份以虛擬的方式給予激勵對象,并以公司的某項(xiàng)績效單位水平作為其股價,通常選取公司的每股凈資產(chǎn)。虛擬股權(quán)的持有者不具備企業(yè)實(shí)際股份的所有權(quán)及與之相關(guān)聯(lián)的決策權(quán),且不可對虛擬股權(quán)進(jìn)行全額或部分兌現(xiàn),通常只獲得企業(yè)股票增值分工,也即持有人僅在一定期限后將虛擬股權(quán)增值部分進(jìn)行兌換,通常為一年,也可約定為2-3年。

(四)虛擬股票期權(quán)計(jì)劃 虛擬股票期權(quán)是股票期權(quán)的衍生品,其與股票期權(quán)有共同的理論基礎(chǔ),并且是基于股票期權(quán)的基本實(shí)施框架發(fā)展起來的。即公司授予激勵對象的是一種虛擬的股票認(rèn)購權(quán),激勵對象行權(quán)后獲得的是虛擬股票。虛擬股票期權(quán)與虛擬股權(quán)的差別在于: (1)報(bào)酬方式不同。在虛擬股票的激勵模式中,激勵對象的收益是現(xiàn)金或等值的股票;而在企業(yè)實(shí)施虛擬股票期權(quán)條件下,企業(yè)不用支付現(xiàn)金,但激勵對象在行權(quán)時則要通過支付現(xiàn)金獲得虛擬股票。(2)報(bào)酬風(fēng)險(xiǎn)不同。只要企業(yè)在正常盈利條件下,虛擬股票的持有人就可以獲得一定的收益;而股票期權(quán)只有在行權(quán)之時虛擬股票價格高于行權(quán)價,持有人才能獲得虛擬股票內(nèi)部行權(quán)價的價差帶來的收益。

(五)彈利計(jì)劃 彈利計(jì)劃(Flexible benefits programs)又稱為“自助餐式的福利”,是一種有別于傳統(tǒng)固定式福利的新型員工福利制度。即員工可以從企業(yè)所提供的一系列有各種福利項(xiàng)目的“菜單”中自由選擇其所需要的福利。彈利計(jì)劃強(qiáng)調(diào)讓員工依照自己的需求從企業(yè)所提供的福利項(xiàng)目中選擇適合于自己的一套福利“套餐”,每一個員工都有自己“專屬的”福利組合。現(xiàn)將以上述幾種模式的優(yōu)缺點(diǎn)、適用企業(yè)進(jìn)行總結(jié),見表1。

三、非上市公司長期激勵現(xiàn)狀及存在的問題

(一)國內(nèi)非上市公司長期激勵現(xiàn)狀 具體如下:(1)企業(yè)對長期激勵越來越重視,企業(yè)設(shè)計(jì)、實(shí)施長期激勵從觀望轉(zhuǎn)向積極。2011年,在已經(jīng)實(shí)施長期激勵方案的參與調(diào)查公司中,超過60%的公司表示會繼續(xù)執(zhí)行原方案,約30%公司會修改原方案或設(shè)計(jì)新方案。而在此前08年的調(diào)查中,超過80%的公司采取觀望態(tài)度。在尚未實(shí)施長期激勵方案的參與調(diào)查公司中,超過1/2的公司正在計(jì)劃或正處在設(shè)計(jì)過程中,超過40%的公司會在未來1-2年內(nèi)實(shí)施該計(jì)劃。(2)“監(jiān)管政策限制”與“稅務(wù)處理”是長期激勵方案實(shí)施的兩大難點(diǎn)。接近60%的參與調(diào)查公司反映監(jiān)管政策限制是推行長期激勵方案的主要難點(diǎn),排在其后的是有約50%的公司反映稅務(wù)處理也是一大難點(diǎn)(3)利潤分享計(jì)劃占比逐漸下降,股票期權(quán)采用比例不斷增加。非上市公司采用利潤分享計(jì)劃的占40%,股票期權(quán)為25%,但根據(jù)調(diào)查,后者比例不斷上升,而前者比例穩(wěn)中有降。(4)多數(shù)已實(shí)施長期激勵的公司對實(shí)施效果表示差強(qiáng)人意。調(diào)查顯示,接近20%的參與調(diào)查公司表示長期激勵方案實(shí)施達(dá)到了預(yù)期目標(biāo),超過1/2的參與調(diào)查公司表示方案實(shí)施僅達(dá)到了部分目標(biāo),另有16%的參與調(diào)查公司表示未達(dá)到長期激勵實(shí)施預(yù)期目標(biāo)。(5)相對于授予考核指標(biāo),公司更注重設(shè)置行權(quán)考核指標(biāo)。調(diào)查數(shù)據(jù)顯示,“行權(quán)考核指標(biāo)”的設(shè)定率超過60%,而“授予考核指標(biāo)”的設(shè)定率約為40%。在具體設(shè)定時,約90%的公司選擇掛鉤“公司財(cái)務(wù)指標(biāo)”,80%的公司選擇掛鉤“個人業(yè)績指標(biāo)”。綜合而言,把個人與公司利益想綁定,實(shí)現(xiàn)雙贏是長期激勵的根本理念。

(二)國內(nèi)非上市公司長期激勵存在的問題 主要表現(xiàn)在:(1)缺乏完善的法律與法規(guī)。我國各地方對企業(yè)實(shí)行長期激勵有些指導(dǎo)性文件或暫行辦法,但總體上過于簡略,可操作性不強(qiáng)。實(shí)行純粹的MBO、虛擬股權(quán)計(jì)劃、虛擬股票期權(quán)等缺乏法律依據(jù)。模式實(shí)施時隨意性較強(qiáng),加大管理難度。(2)融資環(huán)境的限制。管理層收購所涉及的資產(chǎn)數(shù)額一般較大,一般需要管理者或核心員工通過風(fēng)險(xiǎn)投資、股權(quán)置換等途徑,這些資金往往需要多種產(chǎn)權(quán)交易的方式方能退出,因此風(fēng)險(xiǎn)較大。在我國,資本市場仍不成熟,多樣化的金融工具和金融機(jī)構(gòu)缺乏,從而一定程度限制此行為。(3)負(fù)激勵不足?,F(xiàn)在常用的激勵措施多注重正激勵,收益與風(fēng)險(xiǎn)不相匹配。一旦當(dāng)企業(yè)業(yè)績下滑,對激勵對象的懲罰措施不到位。(4)激勵機(jī)制偏斜。調(diào)查顯示,企業(yè)相對重視參與者在崗時的激勵,而對參與者離職后的收入保障機(jī)制重視不夠;相對重視對參與者短期內(nèi)的激勵,而對他們長期激勵的措施不夠。(5)存在若干技術(shù)問題。長期激勵對象選擇、適用模式的選擇、獎勵基金的提取指標(biāo)及額度、行權(quán)時間、行權(quán)條件及行權(quán)方式等實(shí)操過程中不可避免的問題還未得到有效一致的解決。

此外,我國非上市公司長期激勵還缺乏必要的內(nèi)部配套條件、有效的外部市場條件;重顯性激勵輕隱性激勵,缺乏激勵機(jī)制體系等問題。

四、非上市公司長期激勵機(jī)制適用模式初探

(一)年薪虛股制 年薪虛股制指將激勵對象年薪中利潤分享的部分通過現(xiàn)金方式當(dāng)年度予以支付,將剩余部分轉(zhuǎn)為虛擬股份,該股份要求激勵對象持有一定的期限,在到期后一次或者分批以現(xiàn)金形式進(jìn)行兌現(xiàn)。年薪虛股制相當(dāng)于融合了年薪制和虛擬股權(quán)。

年薪制客觀地反映了企業(yè)員工的工作績效,從勞資關(guān)系角度講,它突出了企業(yè)員工人力資本的重要性,但是它僅僅考慮企業(yè)當(dāng)年的收益,因此側(cè)重于企業(yè)對員工的短期激勵。相對而言,虛擬股權(quán)則突出了企業(yè)對員工的長期激勵,它通過一系列的制度設(shè)計(jì),將員工的利益與企業(yè)的利益有效地結(jié)合在一起,促使員工長期為企業(yè)恪盡職守,保證企業(yè)長期穩(wěn)定經(jīng)營。年薪虛股制不同于一般的虛擬股權(quán)激勵,主要有以下兩點(diǎn):(1)年薪虛股制選擇關(guān)鍵財(cái)務(wù)替代股票作為激勵的基礎(chǔ),這是基于非上市企業(yè)股票無法流通,如果企業(yè)以股票作為激勵基礎(chǔ),則股票的折股價和變現(xiàn)價難以確定,而且通常采用的凈資產(chǎn)定價法也不是很合適,因?yàn)橘Y產(chǎn)質(zhì)量在不同企業(yè)和不同時段差別較大。因此,采用關(guān)鍵的財(cái)務(wù)指標(biāo)作為計(jì)價基礎(chǔ),能夠較為有效地解決計(jì)價問題。(2)年薪虛股制能夠強(qiáng)化了負(fù)激勵,從而加大風(fēng)險(xiǎn)收益,其可以通過杠桿作用成倍放大激勵強(qiáng)度。在此模式下,企業(yè)員工從利潤中獲得的當(dāng)期獎金滯后兌現(xiàn),因此兌現(xiàn)的獎金數(shù)量與此期間企業(yè)經(jīng)營業(yè)績息息相關(guān)。員工可以應(yīng)為企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的高速增長在將來獲得成倍的獎金,也可因?yàn)槠髽I(yè)經(jīng)營業(yè)績的下滑損失獎金。正是因?yàn)檎?fù)激勵作用的存在,使得企業(yè)核心員工面臨巨大的壓力,同時保持較高的積極性。

年薪虛股制的設(shè)計(jì)主要體現(xiàn)在:(1)虛擬股份的標(biāo)的物。上面講到以關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)作為激勵基礎(chǔ),一般選擇凈資產(chǎn)收益率,也可根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況選用其他財(cái)務(wù)指標(biāo)或幾個財(cái)務(wù)指標(biāo)的加權(quán)綜合值。當(dāng)然,所選用的指標(biāo)必須是相對指標(biāo),這樣方能保證不同年度的可比性。在針對具體指標(biāo)賦值時,為消除人為主動性和隨機(jī)波動性影響,可以采用指標(biāo)的平均值作為激勵的基礎(chǔ)。(2)虛擬股份的價值。如果以凈資產(chǎn)收益率為標(biāo)的物,則應(yīng)預(yù)先設(shè)定1個百分點(diǎn)的價格,如每個百分點(diǎn)1000元,然后再乘以凈資產(chǎn)收益率,其結(jié)果即為一份虛擬股份的價值。若以其他指標(biāo)或指標(biāo)加權(quán)綜合值為標(biāo)的物,計(jì)算方法可以參照此。(3)虛擬股份的保證金。保證金比率高低決定企業(yè)激勵程度的大小,因此其具有十分重要的意義。如果保證金比率過低,則未來可能帶來的收益過小或產(chǎn)生的損失過小,相應(yīng)激勵程度就較??;反之,如果保證金比率過高,則未來可能帶來的收益過大或產(chǎn)生的損失過大, 相應(yīng)激勵程度就較大。因此,保證金比率的制定可以限制在一定的范圍內(nèi),且以一定激勵程度為前提,具體數(shù)值由企業(yè)決策層確定。保證金比率一旦確定,每股份應(yīng)交納的保證金為股票價值乘以該比率。(4)虛擬股份的購買價。通常選擇當(dāng)前財(cái)務(wù)指標(biāo)的數(shù)值或當(dāng)前數(shù)值與前幾期指標(biāo)數(shù)值的加權(quán)平均值作為激勵對象購買虛擬股份的依據(jù),當(dāng)然也可以略高于此數(shù)值,具體值由企業(yè)決策層確定。(5)虛擬股份的變現(xiàn)。一般企業(yè)虛擬股份變現(xiàn)期定為三至五年,但不宜太短。依據(jù)購入虛擬股份期限的不同,在虛擬股份到期后可以分批兌現(xiàn)。(6)投機(jī)行為的預(yù)防。鑒于虛擬股份激勵存在杠桿效應(yīng),個別激勵對象可能針對虛擬激勵方案進(jìn)行投機(jī),人為操作財(cái)務(wù)指標(biāo),以牟暴利,從而造成企業(yè)經(jīng)營管理不善,管理者目的不純。因此,在設(shè)計(jì)激勵方案時,還應(yīng)該制定相關(guān)的懲罰制度,對投機(jī)行為予以嚴(yán)懲,還應(yīng)該不斷完善激勵方案,防止漏洞出現(xiàn)。

(二)金色降落傘 金色降落傘計(jì)劃是指將薪酬福利延遲支付,一般運(yùn)用于企業(yè)高層管理者或核心技術(shù)人員離職時,作為一種退出激勵計(jì)劃。企業(yè)一般與激勵對象,也即授予金色降落傘的對象,約定在離職后若干年內(nèi)(1-5年),企業(yè)將繼續(xù)為其支付高額的工資和福利待遇,也可以約定為在其離職后一次性支付高額報(bào)酬,這種報(bào)酬一般超過其留在企業(yè)直至退休能夠獲得總收入。此計(jì)劃實(shí)施的前提是企業(yè)與授予對象進(jìn)行較為充分且有效的溝通,并且雙方就激勵保障條件達(dá)成高度一致。

當(dāng)然,年薪虛股制可與金色降落傘進(jìn)行結(jié)合,這種組合模式能夠解決長期激勵中存在的絕大部分問題。在實(shí)際運(yùn)行過程中,需要充分結(jié)合非上市企業(yè)實(shí)際情況,從而采用合適的方式進(jìn)行組合。一方面,要對核心員工崗位價值和能力價值進(jìn)行充分評價,著重于其實(shí)際績效;另一方面,針對不同對象采用相應(yīng)的激勵措施和保障措施,從而能夠使核心員工、廣大員工、新骨干和老功臣各得其所。在此基礎(chǔ)上,企業(yè)必將獲得員工的長期承諾和績效匯報(bào)。

參考文獻(xiàn):

[1]蔡玉龍:《MBO:企業(yè)的有效長期激勵約束機(jī)制》,《企業(yè)經(jīng)濟(jì)》2003年第9期。

[2]陳江波:《MBO——一種有效的長期激勵機(jī)制》,《企業(yè)經(jīng)濟(jì)》2002年第23期。

[3]周禹:《非上市國有企業(yè)實(shí)施長期激勵的六個建議》,《CHINA LABOR》2007年第11期。

[4]王玫:《股票期權(quán):長期的激勵機(jī)制》,《國際經(jīng)濟(jì)評論》2001年第5-6期

[5]耿明齋:《股票期權(quán)及其長期激勵機(jī)制》,《企業(yè)活力》2002年第7期。

[6]雷林松:《建立有效的企業(yè)骨干人員長期激勵機(jī)制》,《中外企業(yè)家》2001年第11期。

[7]馬春愛:《經(jīng)營者股權(quán)長期激勵效應(yīng)國內(nèi)外研究評述》,《財(cái)會通訊》2009年第12期。

[8]王麗君:《企業(yè)彈利的設(shè)計(jì)》,《企業(yè)改革與管理》2007年第2期。

第7篇:非上市股權(quán)激勵方案范文

股票期權(quán)激勵曾演繹過許多一夜暴富的故事,然而隨著全球性的金融危機(jī)使很多上市公司市值大幅縮水,擁有期權(quán)本意味著可以以較低價格購入公司股票,在股價高升時賣出以獲利,但在目前的市場狀況下,大多數(shù)公司的股價已低于其行權(quán)價格,期權(quán)對高管的激勵效應(yīng)大打折扣。因此在經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡化和市場波動的情況下,很多公司取消或推遲了新的股權(quán)激勵計(jì)劃,監(jiān)管機(jī)構(gòu)也開始叫停金融企業(yè)的長期激勵。

究竟是繼續(xù)堅(jiān)持長期激勵將個人與公司的未來捆綁,還是在此時局下放棄“紙上談金”?高管薪酬該怎樣合理組成以及如何與業(yè)績和風(fēng)險(xiǎn)有效匹配才不至于引起社會的非議和質(zhì)疑?就此話題,本刊專訪了普華永道人力資源咨詢服務(wù)高級經(jīng)理李巍女士。

低迷仍需激勵

雖然在目前股價嚴(yán)重下挫的情況下,越來越多的股票期權(quán)計(jì)劃潛水,但從另一個角度看,這可能成為公司審視、改善現(xiàn)有及未來長期激勵計(jì)劃的好時機(jī)。然而根據(jù)普華永道的一項(xiàng)關(guān)于長期激勵的調(diào)查發(fā)現(xiàn),超過80%的受訪公司并未計(jì)劃對現(xiàn)有的長期激勵做任何改變或補(bǔ)充。超過60%的受訪公司甚至沒有認(rèn)真考慮過金融危機(jī)對其長期激勵計(jì)劃的影響。

對此李巍表示,在市場低迷時期,長期激勵計(jì)劃可能為公司和員工提供更好的長期價值。首先,股票或股權(quán)激勵的估值相對較低,降低了公司的成本;其次,員工可以享受較低的行權(quán)價格,在行權(quán)時花費(fèi)較少。在理想情況下,經(jīng)濟(jì)形式好轉(zhuǎn)時員工也會享受更多的股價上升收益。同時,授予股權(quán)激勵可以取代其他中短期的現(xiàn)金獎勵?!耙虼耍@是一個切實(shí)可行的可以吸引和保留核心人才,并且低現(xiàn)金流出的激勵方法?!?/p>

降薪和裁員并非解決危機(jī)的最佳方法,重新審視開源節(jié)流的可能性更為重要。根據(jù)普華永道Saratoga調(diào)查顯示,我國上市公司的薪酬成本占總成本比例中位值不到8%,遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于歐洲的22%和美國的34%。由此推算,再怎么降薪或裁員也不會對公司的財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生翻天覆地的影響。而且根據(jù)國外的經(jīng)驗(yàn),降薪和裁員會對員工士氣和企業(yè)穩(wěn)定性造成極大的負(fù)面影響,從而對公司經(jīng)營造成更大的損害?!懊鎸ξC(jī),企業(yè)最迫切需要做的不一定是如何降低薪酬成本,而是如何利用其人力資本提高創(chuàng)利能力,如擴(kuò)大銷量,加強(qiáng)新產(chǎn)品開發(fā),或削減其他費(fèi)用支出?!崩钗≈毖?。

估值的缺失

普華永道的這份全球長期激勵調(diào)查報(bào)告同時顯示,約30%制定了長期激勵的受訪企業(yè)在授予長期激勵的時候沒有進(jìn)行任何估值。約70%的受訪公司根據(jù)職位高低或崗位價值系數(shù)決定長期激勵授予量,僅有13%的受訪公司會考慮長期激勵與員工薪酬總額的關(guān)系。只有13%的企業(yè)在確定授予個人的數(shù)量是考慮與其薪酬水平的關(guān)系。由于缺乏市場價值作為參考,非上市公司對股權(quán)激勵進(jìn)行準(zhǔn)確估值更加困難。但在上市公司中,多數(shù)長期激勵在授予之前也都沒有經(jīng)過適當(dāng)?shù)墓乐怠_@種缺失無法正確體現(xiàn)長期激勵的價值,可能會造成長期激勵對財(cái)務(wù)報(bào)表的巨大沖擊,而且使得高管人員的總體薪酬嚴(yán)重背離公司的薪酬戰(zhàn)略。

按照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則(IFRS2)和新的中國會計(jì)準(zhǔn)則(CAS),長期激勵在財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)按其公允價值記入費(fèi)用。因此,公司授予長期激勵時進(jìn)行恰當(dāng)?shù)墓乐担瑢τ谠u估長期激勵的成本是非常重要的。而且恰當(dāng)?shù)墓乐的芡ㄟ^將長期激勵的價值與獲授人總體薪酬相比較來幫助公司避免長期激勵對其總體薪酬戰(zhàn)略的扭曲。

此外,目前的金融危機(jī)在很大程度上源于金融機(jī)構(gòu)在追求利潤的過程中過度冒險(xiǎn),因此建立與風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)績相匹配的薪酬制度就顯得至關(guān)重要。由于上市公司的高管薪酬和長期激勵受到公眾的監(jiān)督,其績效指標(biāo)的應(yīng)用應(yīng)當(dāng)更加透明,并且考慮有風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整作用的績效衡量指標(biāo)。

“而絕大部分企業(yè)目前的績效管理并未體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整因素。很多公司以銷售額定獎金,但這些銷售額卻可能存在變數(shù),不能全部確認(rèn)為收入,成本在此期間也會發(fā)生變化。”李巍坦言。

有效的業(yè)績指標(biāo)應(yīng)該具備以下特點(diǎn):指標(biāo)設(shè)置要平衡,不僅要關(guān)注財(cái)務(wù)指標(biāo),同時應(yīng)兼顧運(yùn)營和發(fā)展等具有前瞻性的指標(biāo)。我國企業(yè)在指標(biāo)設(shè)置中往往過于關(guān)注財(cái)務(wù)指標(biāo),但財(cái)務(wù)指標(biāo)是滯后指標(biāo),而且有重疊性,不能全面反映公司的業(yè)績和發(fā)展?jié)摿Α6噙\(yùn)用滾動型指標(biāo),如若干年的滾動平均值,而非僅考慮單一年度值。在設(shè)計(jì)遞延薪酬時更應(yīng)與滾動指標(biāo)相掛鉤。

“組合式”解決方案

“長期激勵是最能有效地把高管和股東利益緊密聯(lián)系的薪酬工具,所以越是危機(jī)時刻越應(yīng)加強(qiáng)長期激勵的運(yùn)用。”李巍特別強(qiáng)調(diào)說。但記者在采訪中獲悉,部分CFO表示長期激勵有時確實(shí)類似“形式主義”,尤其在當(dāng)前資本市場慘淡的時局下,普華永道調(diào)查報(bào)告顯示,約70%的受訪企業(yè)將長期激勵的等待期設(shè)定為一年以內(nèi),并且指標(biāo)設(shè)定側(cè)重單一年度的靜態(tài)指標(biāo),使高管更注重公司的短期業(yè)績,而非長期。

這些現(xiàn)象和數(shù)據(jù)從另一個角度說明了公司在長期激勵方案設(shè)計(jì)上存在一定的缺陷,并且沒有很好地處理管理層的利益和公司長遠(yuǎn)利益的關(guān)系。

據(jù)李巍介紹,很多公司在進(jìn)行方案設(shè)計(jì)時沒有慎重考慮自身的特點(diǎn)及激勵目的,方案設(shè)計(jì)更多是一種追求時尚感或復(fù)制別的公司的做法,而非與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營情況掛鉤。比如有的公司現(xiàn)金壓力很大,卻采用以現(xiàn)金支付的激勵方式,如股票增值權(quán),還有很多公司沒有充分考慮市場的波動性,在方案設(shè)計(jì)時沒有設(shè)計(jì)封頂,造成高管薪酬過高而公司支付困難。

“與國內(nèi)公司相比,國外高管的長期激勵多采用組合形式,即同時運(yùn)用2~3種長期激勵工具,以降低風(fēng)險(xiǎn),運(yùn)用最為普遍的工具包括股票期權(quán),限制性股票和業(yè)績股票,而我國企業(yè)的長期激勵工具在運(yùn)用上較為單一,多只采用一種激勵工具?!?/p>

根據(jù)普華永道關(guān)于高管長期激勵的全球?qū)嵺`調(diào)查顯示,采用限制性股票的比例正在上升,因?yàn)樗軐⒓诱咛峁┹^有保障的獎勵,同時減少對公司費(fèi)用的影響。然而可能由于限制性股票沒有被廣泛地認(rèn)識與了解,這一趨勢尚未在中國顯現(xiàn)出來。“由于以前的外匯管制,股票增值權(quán)作為一種長期激勵工具多被在香港地區(qū)、美國或其他海外市場上市的中國公司所采用。”李巍解釋說。

她的建議是,上市公司也可以考慮其他長期激勵方法,例如業(yè)績股票計(jì)劃、虛擬股票,或采用非市場績效指標(biāo)來盡量減少市場波動的影響。由于較少的法規(guī)限制和受市場波動影響較輕,非上市公司比上市公司在應(yīng)用長期激勵工具方面更具靈活性。要合理增加長期激勵和遞延支付在全面薪酬中所占的比例,形成組合式的高管薪酬結(jié)構(gòu),使高管薪酬與公司的長遠(yuǎn)利益相一致,并減輕現(xiàn)金流壓力。尤其是在目前市場環(huán)境下,那些期權(quán)嚴(yán)重潛水的公司,有必要重新審視和評估其現(xiàn)有長期激勵方案的有效性,并從工具選擇、授予目標(biāo)范圍確定、授予量和分配方法、科學(xué)的估價、設(shè)置具有風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整作用的績效衡量指標(biāo)等方面精心設(shè)計(jì)新的長期激勵方案。

提升人力資本回報(bào)率

2009年5月11日普華永道中國發(fā)表的《2008年中國上市企業(yè)人力資本影響力研究報(bào)告》結(jié)果顯示,提高人力資本核心競爭力是中國企業(yè)渡過經(jīng)濟(jì)危機(jī)并實(shí)現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展的良策。事實(shí)上與美國及歐洲企業(yè)相比,中國上市企業(yè)人力資本的有效性存在著極大的提升空間。

從“人均業(yè)務(wù)收入”與“人均利潤”兩項(xiàng)衡量人力資本財(cái)務(wù)影響力的基礎(chǔ)指標(biāo)來看,中國企業(yè)人均業(yè)務(wù)收入和人均利潤分別為美國企業(yè)的1/3和1/6,在員工創(chuàng)收和盈利能力上與美國企業(yè)的差距十分明顯。隨著中國國內(nèi)市場規(guī)模的擴(kuò)大和全球化程度的加強(qiáng),中國企業(yè)必須衡量并提升人力資本的業(yè)績并且對人工成本進(jìn)行前瞻性的管理。

據(jù)李巍介紹,“人力資本投資回報(bào)率”指標(biāo)用于衡量企業(yè)對員工的每一份投入所獲得的稅前利潤,建立起企業(yè)盈虧、基礎(chǔ)業(yè)績水平提升和人力資本投資管理之間的動態(tài)聯(lián)系。中國企業(yè)的人力資本投資回報(bào)率為2.0,領(lǐng)先于歐洲企業(yè)的比率1.2及美國企業(yè)的比率1.5。然而,中國企業(yè)較高的人力資本投資回報(bào)率主要得益于較低的薪酬福利總成本,而非來源于更強(qiáng)的創(chuàng)利能力。

中國企業(yè)的“薪酬福利成本與總成本的比例”范圍為5%~12%,遠(yuǎn)低于歐美企業(yè)的15%~50%。隨著經(jīng)濟(jì)危機(jī)程度的加深,許多中國企業(yè)正在削減薪酬福利成本以壓縮運(yùn)營開支,然而這個空間實(shí)際上已經(jīng)十分有限。還有可能導(dǎo)致員工士氣下降、缺勤率上升、人才流失加劇等狀況,企業(yè)往往需要投入更多的成本來彌補(bǔ)因員工非正常流失給業(yè)務(wù)帶來的負(fù)面影響,得不償失。

第8篇:非上市股權(quán)激勵方案范文

表面看來,此舉的直接財(cái)務(wù)后果是提高了合并報(bào)表中歸屬于母公司股東的凈利潤,亦即直接提高了每股收益。但進(jìn)一步分析可以發(fā)現(xiàn),被收購的三家子公司的少數(shù)股東大部分是自然人,多是上市公司或子公司的高管或者技術(shù)人員,而其中的“隱形股東”或與上市公司關(guān)系密切,或不乏身份神秘者??梢娮庸旧贁?shù)股權(quán)的形成與上市公司的激勵政策關(guān)系密切。

或許正因?yàn)槿绱?,這次被媒體稱作“少數(shù)股東權(quán)益上移”的重組引發(fā)的市場反應(yīng)十分詭異。

子強(qiáng)母弱的格局

據(jù)隆平高科的一系列有關(guān)資產(chǎn)重組的公告,公司將以定向增發(fā)的方式向控股子公司湖南隆平、安徽隆平、亞華種子,以20元/股的價格,發(fā)行8225萬股普通股股份,收購占比分別為45%、34.5%、20%的少數(shù)股東權(quán)益。上述資產(chǎn)預(yù)估值合計(jì)約為16.45億元。交易完成后,隆平高科將持有上述三家子公司100%股權(quán)。這三家子公司近年來業(yè)績良好,且都包含在合并報(bào)表范圍之內(nèi),因此,此舉可以在會計(jì)上增厚“歸屬于上市公司股東的凈利潤”項(xiàng)目,而此項(xiàng)目是投資者非常關(guān)注的財(cái)務(wù)指標(biāo)的基礎(chǔ)。市場人士推測,假定收購?fù)瓿珊?,隆平高?012年凈利潤將增加至2.80億元,增幅為63.74%。但是這種收購行為并不會改變合并凈利潤的總額。只是把歸屬于少數(shù)股東的凈利潤劃到歸屬于母公司股東的凈利潤項(xiàng)下。

不但合并利潤表上歸屬于少數(shù)股東的凈利潤會上移,合并資產(chǎn)負(fù)債表上少數(shù)股東權(quán)益也會上移,變成歸屬于母公司(即上市公司)所有者的權(quán)益。

隆平高科的經(jīng)營結(jié)構(gòu)特點(diǎn)是“子強(qiáng)母弱”:主要的經(jīng)營活動放在子公司進(jìn)行,母公司只有極少的銷售,從經(jīng)營結(jié)果來看是“賠本賺吆喝”。大量的銷售通過子公司完成,母公司充當(dāng)戰(zhàn)略管理和資金調(diào)劑的角色。

從隆平高科近三年盈利及分紅的表現(xiàn)來看,現(xiàn)金股利分紅占?xì)w屬于上市公司股東凈利潤的比例分別為18%、20%和36%,可謂是懂得回報(bào)投資者的好公司。從2012年年報(bào)披露的信息來看,公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17億元,較上年同期增長9.86%;營業(yè)利潤2.26億元,較上年同期增長10.22%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.71億元,較上年同期增長28.25%;歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益較上年同期增長13.76%。但細(xì)看年報(bào)會發(fā)現(xiàn),當(dāng)年的業(yè)績大部分來自于處置長期股權(quán)投資所帶來的收益,非經(jīng)常性收益總額接近1億元,而主營業(yè)務(wù)帶來的收益并不占主流,可以說是“業(yè)績平平”。但是,報(bào)告期內(nèi),上述三家子公司共實(shí)現(xiàn)銷售收入12億元,同比增長34.79%;實(shí)現(xiàn)凈利潤2.9億元,同比增長27.90%。與合并報(bào)表的公司整體經(jīng)營相比,三家子公司可謂是頂梁柱。

隆平高科2012年年報(bào)顯示,母公司的經(jīng)營規(guī)模在集團(tuán)合并報(bào)表中占比很小。這一點(diǎn)我們從存貨數(shù)據(jù)可以看出,母公司存貨僅5000萬元左右,而合并存貨達(dá)到14億元,說明隆平高科主要的資產(chǎn)和經(jīng)營在子公司層面進(jìn)行。而子公司中,上述三家子公司的收入和凈利潤是合并凈利潤的主要來源。

從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看,隆平高科的經(jīng)營有“輕資產(chǎn)”的特征,即流動資產(chǎn)的比重大于非流動資產(chǎn)。因此,資產(chǎn)周轉(zhuǎn)的規(guī)模和速度成為盈利能力的關(guān)鍵。母公司在其中扮演的角色是為子公司提供資金和其他服務(wù)。所以,隆平高科的價值很大程度上是由這三家子公司的價值決定的。

招商證券的研究報(bào)告稱:“目標(biāo)子公司2012年凈利潤合計(jì)2.9億元,約占母公司利潤的103%,其中少數(shù)股東權(quán)益1.09億元,占母公司利潤的39%,2013年業(yè)績預(yù)測(承諾)3.33億元,收購定價16.45億元,對應(yīng)2012-2013年P(guān)E分別15、13倍,遠(yuǎn)低于目前種子公司二級市場估值,收購定價充分保證了流通股股東的權(quán)益。”這個結(jié)論從表面上看很理想化,但是這種盈利是否具有可持續(xù)性,還有待于考察。

根據(jù)收購預(yù)案公告顯示,三家子公司的總體評估增值率為7.7倍。此次重組實(shí)施完畢后,三家子公司在三年內(nèi)凈利潤不能低于預(yù)測,如若不足,隆平高科將有權(quán)要求相關(guān)少數(shù)股東對預(yù)測利潤與實(shí)際盈利的差額進(jìn)行補(bǔ)償。先不討論補(bǔ)償方案是否充分,只看補(bǔ)償?shù)年P(guān)鍵參照標(biāo)準(zhǔn)盈利預(yù)測。從披露的信息來看,盈利預(yù)測仍是未知數(shù)。公告顯示:“與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)、評估及盈利預(yù)測工作尚未完成。本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果,以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中予以披露。”

既然盈利預(yù)測沒有確定,那么基于不確定的盈利預(yù)測上的巨額的評估增值就是不可靠的。且讓我們拭目以待這個關(guān)鍵數(shù)據(jù)現(xiàn)身。

股權(quán)激勵路線圖

三家子公司中比較富有戲劇性的是亞華種子。根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》披露:“隆平高科擬通過發(fā)行不超過750萬股股份購買張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝合計(jì)持有的亞華種子20%股權(quán)?!币簿褪钦f,隆平高科持有亞華種子的持股比例是80%。據(jù)2012年3月的債券說明書,截至2011年9月30日,亞華種子還是隆平高科的全資子公司。但是隨后披露的2011年年報(bào)卻顯示了不一樣的信息。可以斷定,2011年四季度期間,隆平高科就出售20%的股份。自2011年年報(bào)開始,隆平高科持有亞華種子的股權(quán)比例變更為80%。

為什么剛剛轉(zhuǎn)手的股份時隔一年多時間就買回來?這種先賣后買的背后隱藏了什么樣的交易?為此,筆者認(rèn)真閱讀了有關(guān)亞華種子的所有公告,發(fā)現(xiàn)亞華種子少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背后還隱含著一個股權(quán)激勵的問題。

2011年,隆平高科董事會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓亞華種子有限公司部分股份的議案》,同意將公司持有的亞華種子的600萬元股權(quán)(占亞華種子注冊資本比例為20%)轉(zhuǎn)讓給該公司的核心管理人員,轉(zhuǎn)讓價格以亞華種子截至2011年8月31日,經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)來確定。同時,亞華種子的核心管理人員承諾:“2011-2013年的三個會計(jì)年度內(nèi),亞華種子經(jīng)審計(jì)的凈利潤以2010年度的凈利潤為基數(shù),年復(fù)合增長達(dá)到25%;或者亞華種子在2012、2013年兩個會計(jì)年度中任一會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤達(dá)到4132.56萬元以上。如果在承諾期限內(nèi),前述承諾條件沒有達(dá)到,則由公司按照轉(zhuǎn)讓時經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值回購核心管理人員持有亞華種子的全部股權(quán)。”

股權(quán)激勵的一般形式是用上市公司的股權(quán)授予上市公司高管。而此次激勵的對象是子公司亞華種子的高管,因此用子公司的股權(quán)來激勵似乎也無不妥。

上述披露信息量豐富。首先,表明了隆平高科以子公司股權(quán)對員工進(jìn)行激勵,且這種股權(quán)激勵是以原價轉(zhuǎn)讓公司凈資產(chǎn)的形式。那么,這是公允的轉(zhuǎn)讓還是對職工進(jìn)行以股權(quán)為基礎(chǔ)的支付?

其次,此交易是否為關(guān)聯(lián)交易?公司公告稱,此交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易,但是此次交易隆平高科將子公司少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給多個管理層,包括時任亞華種子董事長的張德明等。但是股份轉(zhuǎn)讓先是由亞華種子常務(wù)副總經(jīng)理陳遵東代持,直至2013年4月27日,公司公告,將亞華種子少數(shù)股東權(quán)益按約定確認(rèn)到最終持有人名下。根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定,董事長和總經(jīng)理屬于高管,而常務(wù)副總經(jīng)理一般不作為關(guān)聯(lián)方對待。因此,股份轉(zhuǎn)讓的最初決策就巧妙地逃避了關(guān)聯(lián)方交易的審核。

第三,被授予股權(quán)的部分高管同時也在母公司任職,股權(quán)激勵為什么用子公司股權(quán)而非上市公司股權(quán)?而7月初又通過定向增發(fā)的方式收購子公司少數(shù)股東股權(quán),順利地實(shí)現(xiàn)了子公司股份向上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)變。整個交易過程的設(shè)計(jì)頗費(fèi)心機(jī)。

亞華種子高溢價

從7月初收購子公司少數(shù)股權(quán)的公告來看,亞華種子凈資產(chǎn)增值率達(dá)到7.9倍,凈資產(chǎn)從0.85億元增值為7.5億元。而當(dāng)初這批少數(shù)股東是多少錢獲得股份的呢?當(dāng)時的公告稱,轉(zhuǎn)讓價格以亞華種子截至2011年8月31日的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)來確定。公告并未披露交易價格及付款方式,筆者推測很可能在凈資產(chǎn)附近。也未看到有關(guān)此交易的會計(jì)處理的說明,因?yàn)閺纳鲜泄镜慕嵌葋砜?,處置投資必然引起長期股權(quán)投資的變動,而對于子公司報(bào)表來講并無任何的影響,只是股東名單變化而已。

凈資產(chǎn)升值7.9倍即市凈率達(dá)到7.9倍,亞華種子真的有如此之高的內(nèi)含價值?國海證券的研究報(bào)告顯示,國際種子行業(yè)長期市盈率均值為41倍、市凈率均值為3.01倍。

而且,從公告內(nèi)容來看,2012年底至2013年4月底,亞華種子財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的劇烈波動也讓人對其估值的合理性產(chǎn)生懷疑。

亞華種業(yè)的管理層通過股權(quán)激勵得到的股份原值約600萬元,最后增值為1.5億元,增值率為25倍。如此之高的增值中,有多少是通過管理層的勞動創(chuàng)造的?有多少是不理性的成分?反觀隆平高科,為此次股權(quán)激勵所設(shè)置的底線為凈利潤4000多萬元。也就是說兩年中,為了區(qū)區(qū)8000多萬元的利潤,上市公司付出了沉重的代價。因?yàn)閬喨A種子的管理層在達(dá)到了業(yè)績標(biāo)準(zhǔn),免于以凈資產(chǎn)值回購所得股份的責(zé)任之后,亞華種子的未來業(yè)績由誰來保證?

多變的上市公司股權(quán)

此次被收購的三家子公司的股權(quán)呈現(xiàn)多次轉(zhuǎn)讓多次變更的特征。

其中凈資產(chǎn)最高、盈利最高,同時也是增值率最大的是湖南隆平,其少數(shù)股權(quán)的比例是45%。2003年,湖南隆平的設(shè)立時只有5名自然人股東,持股比例為18.5%。2004年第一次轉(zhuǎn)讓股權(quán),少數(shù)股權(quán)比例上升為50.5%。兩個月之后,少數(shù)股權(quán)的比例又下降為30%,時隔三個月后又奇跡般地上升為45%。這三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓非常蹊蹺。此后少數(shù)股權(quán)比例一直維持不變,但是股東之間的交易卻沒有停止。買來買去究竟是如何操作的,目前也沒有資料可以判斷其公允性。

但有一點(diǎn)可以肯定,如此“折騰”轉(zhuǎn)讓的目的只有兩點(diǎn),一是以代持股份方式來規(guī)避法律對股東人數(shù)的限制。二是變相給予員工股票期權(quán),而授予股票期權(quán)的人員可能在2004年發(fā)生巨大變動,因此持股比例重新洗牌。

2013年公司公告稱:為了規(guī)避當(dāng)時湖南隆平參股的人數(shù)超過了工商登記部門規(guī)定的50人的上限,也為了便于湖南隆平股東大會的召開和表決,決定采取當(dāng)時市場比較普遍的委托代持形式,將代持的股份落實(shí)到相應(yīng)的自然人名下。這也形成了此次隆平高科的交易對手為47名自然人的現(xiàn)狀。

安徽隆平是三家子公司中規(guī)模和增值率名列第二的子公司。其少數(shù)股東是安徽隆平的兩位高管,少數(shù)股權(quán)的變化與湖南隆平有異曲同工之處。

第9篇:非上市股權(quán)激勵方案范文

根據(jù)中國證監(jiān)會2005年9月4日頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定,改革后公司原非流通股股份的出售,自改革方案實(shí)施之日起,在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓;持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東,在前項(xiàng)規(guī)定期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五,在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。這意味著持股在5%以下的非流通股份在股改方案實(shí)施后12個月即可上市流通,因此,“小非”是指持股量在5%以下的非流通股東所持股份,這就是“小非”的由來。有人講這稱為“后股改時代的到來”。但是小非解禁后到底會對市場帶來怎樣的影響呢?

一、“小非”解禁后之利好

“股權(quán)分置改革工作的推進(jìn),使中國股市最艱難的日子過去了,最大的制度即將清除。”中國證監(jiān)會主席尚福林在出席國際金融論壇時曾發(fā)出過這樣的感慨。全流通之后,市場走向利好是必然的。

股改的意義就在于,它解決了中國股市多年來糾纏不休的死結(jié)——國有股非流通的股權(quán)機(jī)制。充分的市場流動性使金融資產(chǎn)的市場定價和風(fēng)險(xiǎn)定價日趨合理化,有利于資源配置的有效發(fā)揮。股價由市場來決定,只有股本的增長與業(yè)績的增長同步的企業(yè),才能得到市場的認(rèn)可和考驗(yàn)。

同時,多元化的投資渠道也將為國內(nèi)外的投資者敞開,特別是股權(quán)分置改革后,外資可以借由資本市場自由進(jìn)出,這會使中國股票市場一片生機(jī)盎然。QFII看準(zhǔn)中國市場,爭相到境內(nèi)投資,而投資者的多元化,使中國市場的投資者結(jié)構(gòu)日趨合理,機(jī)構(gòu)投資者日益成為市場的主體,有利于避免因小散戶的盲目跟風(fēng)的不理性投資行為而帶來的市場劇烈波動,有利于資本市場持續(xù)健康的運(yùn)行。

其次,發(fā)生重大變化的是上市公司的治理結(jié)構(gòu)。由于股改以前國有非流通股的存在,大股東和中小股東之間并沒有統(tǒng)一的利益基礎(chǔ),再加上以凈資產(chǎn)為目標(biāo)的考核體系,使得公司的股價和業(yè)績難以對大股東以及管理層產(chǎn)生市場化的激勵和約束,頻頻出現(xiàn)惡意轉(zhuǎn)讓非流通股權(quán)和流通股的競價交易。

但是現(xiàn)在,小非上市流通,公司的大股東可能會時刻關(guān)心自己公司的股價;再加上而且現(xiàn)在又有了市場考核機(jī)制,股價與業(yè)績的密切關(guān)系是他們更加注重公司的經(jīng)營。公司的股權(quán)完全通過市值或市盈率來計(jì)算,外來的投資者完全可以通過二級市場的買賣收購其公司的股權(quán),這種隨之而來的并購壓力也使得公司的治理結(jié)構(gòu)得到改善。股權(quán)的性質(zhì)正在改變,國有上市公司持有的股權(quán)一旦轉(zhuǎn)入民間投資者之手,公司的治理結(jié)構(gòu)也會變得越來越透明,公司信息的披露也會越來越公開。

再次,由于流通之前,國內(nèi)股票質(zhì)量良莠不齊,與此相對應(yīng)的是公司質(zhì)量的有好有壞。這時候,只有像中國銀行、工商銀行、中國人壽和中石油,以及會相繼回歸A股市場的中海油和中移動等收益相對比較穩(wěn)定、股價波動范圍比較小的大型公司的股票,才能受到市場的追捧。所以,這些優(yōu)質(zhì)公司“小非”的流通、IPO的發(fā)行是最佳的買入時機(jī),使得近兩年來出現(xiàn)了市場資金圍追阻截“打新股”的現(xiàn)象。

二、解凍之后的盲點(diǎn)

第一,價格機(jī)制的盲點(diǎn)。在上市之前,大股東的股權(quán)一般是按照凈資產(chǎn)來定價的,即1元凈資產(chǎn)折為一份股份。在股票IPO上市的時候,由于新發(fā)股份都是一家發(fā)行的,大股東的溢價空間可能會高達(dá)700-1200%之間。因此,為了獲得更高的回報(bào),大股東當(dāng)然有操縱股價的沖動。同時,大股東自身憑借原有的持股優(yōu)勢,自身也可以成為莊家。憑借信息的優(yōu)勢,它們更有條件以“合理合法”的方式來操縱股價。

后股改時代,原來的莊家控制著大部分的原有流通股,大股東控制著大部分的新增流通股,而上市公司的管理層也憑借著股權(quán)激勵機(jī)制同樣對股價密切關(guān)注。相同的利益關(guān)系,就有可能使上市公司高管、大股東、莊家形成群體合謀,從而對股價進(jìn)行長期的系統(tǒng)的操縱。這樣,由于信息的完全不對稱性,嚴(yán)重的損害了中小投資者或者叫散戶們的利益。所以,有人就說,IPO恢復(fù)以后市場就有圈錢的了,這可能會造成中小投資者“用腳投票”的現(xiàn)象。2008年初來掙扎在“牛熊分界線”間的A股市場,遭遇了中國平安千億元再融資方案后開始雪崩。

第二,監(jiān)管機(jī)制的盲點(diǎn)。從對大股東的監(jiān)管來看,后股改時代大股東作為新股份的擁有者進(jìn)入到二級市場,由此可能引發(fā)公司大股東非法集中持股或高價出售股份的套利現(xiàn)象。到頭來,持有重股的還是公司的大股東,“一股獨(dú)大”的弊端十分明顯,股權(quán)的高度集中加大了建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)的難度。雖然我國公司法規(guī)定了股份有限公司的監(jiān)事會制度,但卻是“有名無實(shí)”;同時,由于缺乏有效的獨(dú)立董事的選拔機(jī)制,曾被寄予厚望的獨(dú)立董事制度也收效甚微。

從對公司管理層的監(jiān)管來看,后股改時代更多的強(qiáng)調(diào)對管理層的激勵政策,特別是股權(quán)持有的激勵,可能會導(dǎo)致管理者為追求利潤最大化而采取的,忽視公司長期成長型的違規(guī)行為的出現(xiàn)。

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