國資所改制方案精選(九篇)

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第1篇：國資所改制方案范文

一、財務(wù)管理在企業(yè)改制分流中的主要工作與作用

一個完整的改制分流方案，包括經(jīng)濟行為的批準(zhǔn)文件、改制分流方案的文字材料、改制分流方案表、股權(quán)結(jié)構(gòu)表、人員結(jié)構(gòu)表、資產(chǎn)清查報告、財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評估報告等等。無論是股本額的確定，資產(chǎn)的匹配、清查、審計、評估、損失的認(rèn)定及改制單位經(jīng)營效益的測算等，都涉及到價值量的管理。因此，作為以價值尺度為基本管理職能的財務(wù)管理，在改制分流工作中，應(yīng)充分發(fā)揮其特有的功能作用。改制計劃一經(jīng)國資委批準(zhǔn)，改制分流工作將緊張有序地按規(guī)定程序開展，財務(wù)管理工作由始而終地貫穿其中。主要內(nèi)容包括以下幾個方面:對改制單位（注:處在改制過程但未完成工商登記注冊的企業(yè)）資產(chǎn)清查，明確產(chǎn)權(quán)，核實賬目，編制改制基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表和詳細財產(chǎn)清冊，以及債權(quán)債務(wù)清單，為實施財務(wù)審計與資產(chǎn)評估做準(zhǔn)備。分析填列“初步方案表”，注明改制單位目前組織形式、經(jīng)營地、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)及改制分流所涉及資產(chǎn)范圍等。根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債的預(yù)計評估值和擬參加改制職工的經(jīng)濟補償進行初次資產(chǎn)負(fù)債匹配。聘請有資質(zhì)的中介機構(gòu)，選擇合理的資產(chǎn)評估方法，對改制資產(chǎn)進行評估，并對資產(chǎn)評估報告進行審核，出具審核意見。改制單位填列“國有資產(chǎn)評估項目備案表”，經(jīng)上級單位核實無異后，簽章轉(zhuǎn)報國有資產(chǎn)管理部門。根據(jù)審核備案的資產(chǎn)評估結(jié)果和基本確定參加改制職工的經(jīng)濟補償進行第二次資產(chǎn)負(fù)債匹配調(diào)整。分析填列“實施方案表”，注明改制企業(yè)（指完成改制分流過程和工商登記注冊的企業(yè)）組織形式、經(jīng)營地、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)、未來3年收入利潤預(yù)測、改制分流所涉及人員資產(chǎn)范圍，以及評估機構(gòu)、評估方法、備案機關(guān)和備案編號等等，上報集團公司審批。此“實施方案表”的內(nèi)容實施是整個改制過程淺談企業(yè)改制分流過程中的財務(wù)管理的靈魂，是改制方案能否成功的關(guān)鍵。根據(jù)國資委、財政部規(guī)定，企業(yè)在實施改制分流中，國有產(chǎn)權(quán)向改制職工的轉(zhuǎn)讓，經(jīng)集團公司審核并轉(zhuǎn)報國資委批準(zhǔn)后可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。改制企業(yè)依據(jù)協(xié)議轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)文件和合同以及相關(guān)的支付憑證等辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。改制企業(yè)工商登記完成后，進行賬務(wù)預(yù)處理。經(jīng)對過渡期（改制基準(zhǔn)日———工商登記日）損益《審計報告》審核上報批準(zhǔn)后，進行改制分流正式關(guān)賬處理。繼續(xù)關(guān)注改制后企業(yè)的財務(wù)狀況，聘請中介機構(gòu)對經(jīng)營者任期內(nèi)（3年）資本保值增值等情況進行審計，審核確認(rèn)改制者崗位激勵股份的獎勵兌現(xiàn)。國家對主輔分離、改制分流在政策上的扶持力度很大，經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定，稅務(wù)機關(guān)審核，改制企業(yè)可享受3年內(nèi)免征企業(yè)所得稅的政策。因此，財務(wù)部門將協(xié)助改制企業(yè)辦理有關(guān)享受稅收扶持政策的相關(guān)手續(xù)。在改制過程中，財務(wù)管理工作涉及方方面面，除了按規(guī)定程序做好各項工作外，還要積極爭取各有關(guān)職能部門的大力支持與配合，如會計師事務(wù)所、國有資產(chǎn)評估機構(gòu)、銀行、稅務(wù)、工商等共同協(xié)調(diào)運作，確保改制分流工作的合法合理、及時有效完成。

二、企業(yè)改制分流中財務(wù)管理應(yīng)注意的問題

1.正確處理好各股東的利益關(guān)系在資產(chǎn)歸屬進行產(chǎn)權(quán)界定時，要充分依據(jù)現(xiàn)有的政策法規(guī)，正確處理好各股東的利益關(guān)系，避免由于各方利益問題處理不當(dāng)，而影響企業(yè)改制的積極性。

2.改制資產(chǎn)的價值評估標(biāo)準(zhǔn)與方法應(yīng)規(guī)范統(tǒng)一目前在資產(chǎn)評估過程中仍然存在標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、方法不規(guī)范的問題。主要有對土地的開發(fā)費用和土地的使用權(quán)作價標(biāo)準(zhǔn)，對國有企業(yè)原先形成的無形資產(chǎn)或商譽等是否做作價處理，對固定資產(chǎn)的評估是否考慮使用價值和重置價值的差異，對現(xiàn)有庫存產(chǎn)品的作價標(biāo)準(zhǔn)等問題。因為改制資產(chǎn)是為出售、轉(zhuǎn)讓而進行評估的，是公司制改建過程中的資產(chǎn)評估，須選用統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)和合理的評估方法，避免形成爭議，影響改制工作。

3.對改制資產(chǎn)與股份配置調(diào)整過程中的原則性有待加強凡改制資產(chǎn)大于經(jīng)濟補償加激勵股之和的，應(yīng)盡量避免作資產(chǎn)增加的調(diào)整；改制資產(chǎn)小于經(jīng)濟補償加激勵股之和的，應(yīng)盡量避免作資產(chǎn)減少的調(diào)整。否則，對盤活存量資產(chǎn)不僅無益，反而有害，使改制方案編制成了數(shù)字游戲。

4.對改制企業(yè)占用所屬企業(yè)資金及債務(wù)處理方案應(yīng)合理而安全目前對改制企業(yè)占用所屬企業(yè)資金及債務(wù)處理方法較為單一，基本采用與改制企業(yè)簽訂還款協(xié)議分期歸還，此方法具有一定風(fēng)險，只適用于欠款金額不大或金額較大但改制后仍保留有一定的業(yè)務(wù)關(guān)系者（可從今后的業(yè)務(wù)交易款項中扣回，安全可以預(yù)期）。因而需根據(jù)不同情況區(qū)別對待，如努力尋找外部投資者，相應(yīng)擴大改制企業(yè)的總股份規(guī)模，將這部分債權(quán)轉(zhuǎn)為改制凈資產(chǎn)等，這有利于保證資金安全。

第2篇：國資所改制方案范文

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)改制；規(guī)范

一、國有企業(yè)改制：含義、基本情況及需要解決的問題

（一）何為國有企業(yè)改制

對國有企業(yè)改制有多種理解：改變企業(yè)形態(tài)，改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變企業(yè)的基本制度。

改變企業(yè)形態(tài)即改變規(guī)范企業(yè)資本組織關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)法律形式，如按企業(yè)法規(guī)范的企業(yè)變?yōu)榘垂痉ㄒ?guī)范的獨資公司，有限責(zé)任公司變?yōu)楣煞莨尽?/p>

改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)即引入新股東或改變企業(yè)股權(quán)比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的另一含義是可以安排股東權(quán)利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優(yōu)先股股東等。企業(yè)法律形式變化有時是企業(yè)股權(quán)變化的前提。

更廣義的企業(yè)改制還包括企業(yè)內(nèi)部制度的廣泛變革，如改變經(jīng)營者激勵制度、勞動工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業(yè)改制的基本要素，但它往往是企業(yè)改制的誘因或結(jié)果或條件，與企業(yè)改制密切相關(guān)，是進行企業(yè)改制時，尤其是以激勵效應(yīng)為主要目標(biāo)的改制時，必須關(guān)注的重要問題。

（二）基本情況：主要推動因素和現(xiàn)狀

國有企業(yè)改制，在上世紀(jì)80年代中期就已開始，但成為國有企業(yè)改革的主題，是90年代以后的事。推動國有企業(yè)改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場和企業(yè)經(jīng)營者多個方面。

十六大明確中國經(jīng)濟體制改革的方向是建立社會主義市場經(jīng)濟體制，以后特別是黨的十四屆三中全會、十五大、十五屆三中全會直至十六大、十六屆三中全會，中央推動國有企業(yè)改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關(guān)方面出臺有關(guān)政策，地方、企業(yè)推進國有企業(yè)改制提供了前提性的政治基礎(chǔ)。十四大以后國家有關(guān)部門出臺的政策則從操作層面為國有企業(yè)改制逐步明確了相應(yīng)規(guī)范。

地方在國有企業(yè)改制方面走得較快。這有兩個背景：一是90年代以后，許多地方國有企業(yè)經(jīng)營困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業(yè)能更快發(fā)展。為解困和發(fā)展，地方政府認(rèn)為最重要的政策就是鼓勵企業(yè)改制。

資本市場在中國的發(fā)展，特別是90年代初滬深股市開張，及以后的海外上市，極大地推進了國有企業(yè)改制的進程。

企業(yè)，特別是企業(yè)經(jīng)營者也是推動國有企業(yè)改制的重要因素。這個因素能起作用，與中國國有企業(yè)必須盡快轉(zhuǎn)變機制的需求有關(guān)，亦與存在“內(nèi)部人控制”、國企經(jīng)營者長期責(zé)任重薪酬低、許多“新國有企業(yè)”國家投入很少等情況有關(guān)。

十幾年的國有企業(yè)改制已有很大進展：國有企業(yè)數(shù)量下降，但收入、資產(chǎn)收益上升，國有企業(yè)數(shù)80年代初有約30萬戶，現(xiàn)在只有約18萬戶（2001年），國有及國有控股企業(yè)戶數(shù)已從1998年的6.5萬戶降到2002年的4.3萬戶；全國國有小型企業(yè)改制面已達80％（國資委有關(guān)專家估計）；不少國有企業(yè)改制上市，一些大型國有企業(yè)海外上市；改制和資產(chǎn)優(yōu)化重組結(jié)合推進，企業(yè)制度和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)同時改善；與改制改組結(jié)合的職工分流穩(wěn)健推進。

（三）仍然存在一些問題

國有經(jīng)濟布局調(diào)整的總體規(guī)劃和基本政策尚不夠明確。針對具體行業(yè)及地方，已有些政策出臺。但由于缺基本規(guī)模和政策，當(dāng)改制及相應(yīng)的并購重組涉及大型國有企業(yè)時，有關(guān)工作就難以推進。

國有企業(yè)改制的一些方向性的和結(jié)構(gòu)性的問題仍待進一步解決。這些問題有的是法律規(guī)范問題，如按企業(yè)法登記的大型國有企業(yè)是否要轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)，設(shè)計國有特殊公司的依據(jù)何在及其法律規(guī)范有何特點；有些是結(jié)構(gòu)性問題，如國有獨資大公司控股上市公司及相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等問題，在不動結(jié)構(gòu)的情況下是否能得到較好的解決，簡單地進行子公司經(jīng)營者、員工持股等改制是否會帶來集團業(yè)務(wù)難以整合的矛盾等。

改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國有企業(yè)改制進展較快，但確實存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現(xiàn)這些問題，有認(rèn)識原因，如輕視改制的復(fù)雜性和專業(yè)性，以“運動”方式推進企業(yè)改制；亦有政策不系統(tǒng)配套的原因，國家及有關(guān)部門沒有系統(tǒng)政策，僅憑分散的具體政策規(guī)范，指導(dǎo)作用有限；有深層次的政治和經(jīng)濟利益問題。最近國資委出臺了《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，解決了改制程序不規(guī)范的許多問題，但仍然存在需進一步明確、完善的問題。

二、若干看法及建議

（一）指導(dǎo)思想

絕大多數(shù)國有企業(yè)都有必要進行改制。除主要職能是公共服務(wù)、業(yè)務(wù)和財務(wù)與政府難以分開的少數(shù)企業(yè)外，絕大多數(shù)國有企業(yè)都應(yīng)變成公司制企業(yè)，部分勞動密集型的中小企業(yè)可以變成合作制企業(yè)，絕大多數(shù)企業(yè)都可以股權(quán)多元化。

要根據(jù)企業(yè)發(fā)展前景及國家的國有經(jīng)濟布局調(diào)整戰(zhàn)略，確定國有企業(yè)改制的基本方案。

按從實際出發(fā)、統(tǒng)籌兼顧原則確定國有企業(yè)改制的實施方案。統(tǒng)籌兼顧首先是要處理好國有股東、收購者、債權(quán)人、經(jīng)營者及職工的關(guān)系，其次是要處理好企業(yè)改制和企業(yè)長遠發(fā)展、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系。

按公開競爭、分類推進的原則推進國有企業(yè)改制工作。

配套改革和調(diào)整政策，創(chuàng)造有利于國有企業(yè)改制改組的條件。

（二）盡快確定國有經(jīng)濟布局調(diào)整的基本規(guī)劃和政策

凡是可以轉(zhuǎn)為公司的企業(yè)，原則上股權(quán)都可以多元化。不宜股權(quán)多元化目前只能是國有獨資公司的，一是需要國家直接控制業(yè)務(wù)的公司（如造幣公司），這些公司業(yè)務(wù)特殊，且中國不具備相應(yīng)業(yè)務(wù)外包的條件；二是基于重要性和財務(wù)原因需要國家直接控制的公司，如一些國防工業(yè)公司，這是因為其業(yè)務(wù)重要，目前財務(wù)尚不能獨立，我國尚未建立與市場經(jīng)濟體制相適應(yīng)的包括國防科研、國防訂貨在內(nèi)的管理體制。一些持有較多不良資產(chǎn)的國有獨資公司，目前不具備股權(quán)多元化條件，但經(jīng)過業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將來仍能股權(quán)多元化。

國家必須控股或相對控股的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)是屬于國家必須控制領(lǐng)域的公司，或是公司業(yè)務(wù)影響大，即使將來國家可不控股但為平穩(wěn)過渡或各“看一看”在一定時期內(nèi)也需控股的公司。在規(guī)模很大、市場結(jié)構(gòu)從長期看會是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經(jīng)濟社會影響極大的產(chǎn)業(yè)，如汽車業(yè)、石油業(yè)、鋼鐵業(yè)、電信業(yè)、金融業(yè)、航空業(yè)、國防工業(yè)，至少在一定時期（如5~10年）或更長時間內(nèi)會有一定數(shù)量的這樣的企業(yè)。以后可以進一步出售國有股份，還可以設(shè)黃金股作為特殊的安全閘門。

國有企業(yè)股份可以出售給一般國民、私人企業(yè)或投資家（機構(gòu)或個人）、外國企業(yè)與外國投資者。出售股份時既要考慮出售的財務(wù)利益，還要考慮是否有利于企業(yè)發(fā)展，是否會造成外國資本及個別私人資本對行業(yè)的壟斷或控制。由于中國私人資本相對較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國私人資本優(yōu)先購股。

（三）結(jié)合發(fā)展和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整推進國有企業(yè)改制

大型企業(yè)或集團在確定改制方案時有必要先對公司或集團的戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)務(wù)前景及組織體制進行評估，要進行相應(yīng)的結(jié)構(gòu)調(diào)整再推進改制。

國家及某些地方的大型國有企業(yè)，不少業(yè)務(wù)重合、事業(yè)重復(fù)，又不可能形成規(guī)模經(jīng)濟水平之上的競爭，可以先進行適當(dāng)?shù)臍w并整合，而后改制。整合應(yīng)當(dāng)用市場化的辦法推進。但股東同一的企業(yè)，從法律上看亦可根據(jù)股東的安排直接合并或整合。因為如果先改制形成多元股東結(jié)構(gòu)后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進行經(jīng)濟分析。

許多國有獨資企業(yè)，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續(xù)資產(chǎn)有優(yōu)有劣。形成這種結(jié)構(gòu)，與我國采取優(yōu)良資產(chǎn)上市、不好資產(chǎn)留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實體企業(yè)隔離、減少干預(yù)的想法有關(guān)。這種結(jié)構(gòu)，使國有獨資的母公司很難改制和股權(quán)多元化，簡單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團內(nèi)凝聚力和整合能力。因此對這類集團，至少應(yīng)評估是否有必要對主體業(yè)務(wù)資產(chǎn)及相應(yīng)的子公司先進行適當(dāng)整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實現(xiàn)母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團提出并得到批準(zhǔn)的母公司引入戰(zhàn)略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團組織結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合的一種做法。這種做法從結(jié)構(gòu)上消滅了上市公司與集團可能有不正常關(guān)聯(lián)交易的根源，其做法和經(jīng)驗值得研究和借鑒。

國有大中型企業(yè)根據(jù)原國家經(jīng)貿(mào)委等八部委文件進行主輔分離改制，也是改制和企業(yè)業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合的做法，應(yīng)積極推進。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現(xiàn)3~5年后需要再整合導(dǎo)致整合成本上升的問題。

（四）根據(jù)有利于發(fā)展、分類推進、公開競爭原則推進國有企業(yè)改制（本節(jié)參考了William.Mako和張春霖于2003年9月在世行中國蒙古局與國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所聯(lián)合召開的研討會上報告的觀點。）

明確改制目標(biāo)為出售收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。國有企業(yè)改制目標(biāo)通常是多元的。各國都依據(jù)本國情況確定改制目標(biāo)的優(yōu)先順序。我國企業(yè)改制的目標(biāo)應(yīng)是收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。在一定條件下，如該企業(yè)發(fā)展有戰(zhàn)略意義時，可優(yōu)先考慮企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。一些國家在績優(yōu)大型國有企業(yè)以IPO方式進行股權(quán)多元化時，實施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動資本市場發(fā)展的政策，也值得我們研究和借鑒。

分類推進國有企業(yè)改制。改制方式取決于改制企業(yè)的特征和需要。小型國有企業(yè)改制宜采用公開拍賣或招標(biāo)的方式，對無力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國有企業(yè)改制應(yīng)重視吸引戰(zhàn)略投資者的改制方式。首次公開發(fā)行（IPO）企業(yè)僅限于大型、運營良好的國有企業(yè)。管理層或職工收購（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經(jīng)營者和職工技能的國有企業(yè)，及成長過程中國家投入較少的企業(yè)。大型企業(yè)MBO特別要注意公開性、競爭性。在中國的條件下，靠MBO進行大型企業(yè)改制比較困難。大型企業(yè)，從中長期的角度看，所有和經(jīng)營分離仍將是基本的結(jié)構(gòu)，即大企業(yè)經(jīng)營者獲得股份總體地看數(shù)量比例小，是激勵性的，而不是控制性的。大型企業(yè)可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業(yè)改制的主體模式。改制企業(yè)是否要改組也要分類考慮：存在結(jié)構(gòu)性問題的大型企業(yè)有必要進行改制前重組，但應(yīng)充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業(yè)按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)制較合理，也易推進；以IPO方式改制企業(yè)一般必須實施改制前重組。

改制政策管理的重點是提高改制競爭性、減少不確定性、以處理好利益相關(guān)者關(guān)系及“人”為中心做好統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。提高改制過程的競爭性是保證改制公平性、有效性，及防止國有資產(chǎn)流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開、明晰、透明改制的有關(guān)政策和程序，讓潛在購買者獲得企業(yè)信息、根據(jù)新會計制度編制財務(wù)報表，向潛在購買者提供盡職調(diào)查和協(xié)議機會，對潛在購買者進行資格認(rèn)證等。改制的利益相關(guān)者包括股東、經(jīng)營者、債權(quán)人、職工、社區(qū)，處理好其間關(guān)系，尤其是經(jīng)營者和職工問題，是改制工作健康推進的關(guān)鍵，統(tǒng)籌設(shè)計的中心。

（五）進一步完善具體政策、配套調(diào)整有關(guān)政策

最近有關(guān)部門陸續(xù)公布的規(guī)范國有企業(yè)改制的文件，對國有企業(yè)改制工作的推進、規(guī)范有積極意義，得到各方面的關(guān)注和好評。但是仍有些問題需進一步明確和完善。

執(zhí)行國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易必須到產(chǎn)權(quán)市場“進場交易”的規(guī)定可有一定靈活性。規(guī)定必須“進場交易”是為了保證交易的競爭性和透明性；防止國有資產(chǎn)交易因暗箱操作帶來流失。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易形態(tài)多樣、情況復(fù)雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對一般投資者、具有標(biāo)準(zhǔn)合約性質(zhì)的短時間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責(zé)到位，后者靠交易透明競爭、中介機構(gòu)夠格認(rèn)真。要求都進場交易，有可能出現(xiàn)因不能應(yīng)對情況的復(fù)雜性因而交易低效及不便、成本過高等問題。建議在執(zhí)行“交易進場”規(guī)定時，應(yīng)在符合信息充分公開實質(zhì)性條件的情況下，對企業(yè)，特別是對小企業(yè)有一定的靈活性。由于在多數(shù)情況下，進場交易本質(zhì)上是要求企業(yè)信息公開，所收費用應(yīng)和其功能作用相適應(yīng)，還應(yīng)當(dāng)允許企業(yè)通過其它合適渠道公布信息，獲得有關(guān)服務(wù)。

合理把握經(jīng)營者、職工和其它投資者在購買國有股權(quán)時一視同仁的要求。此規(guī)定符合出讓股權(quán)公平競爭原則，有利于防止國有資產(chǎn)流失。何況大企業(yè)經(jīng)營者獲得股份，總體地看是獲得股權(quán)激勵，不是大企業(yè)改制股份交易的主體。但當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營者本質(zhì)上是公司創(chuàng)業(yè)者，公司發(fā)展沒有靠國家的長期的特殊政策資源，只要方案合理，公開透明，應(yīng)當(dāng)允許在企業(yè)改制時用適當(dāng)獎勵或其它方式給創(chuàng)業(yè)者一定的股份獎勵。這樣做沒有違反一視同仁原則，因為獎勵是國家出讓部分股份；有利于改制和企業(yè)轉(zhuǎn)變機制；亦是國家認(rèn)可的原則（國家有關(guān)高新技術(shù)企業(yè)的政策中就有類似獎勵股份的規(guī)定）。何種獎勵方案合理？最好請專業(yè)咨詢機構(gòu)設(shè)計。獎勵方案若符合以顯著中長期業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)、市場可比、社會公認(rèn)原則，相關(guān)關(guān)系應(yīng)能平衡協(xié)調(diào)（國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所的《非上市高科技公司股權(quán)激勵政策研究》報告專門討論了股份獎勵的依據(jù)、原則及分析模型）。

對企業(yè)職工購股問題，國家亦需出臺有關(guān)政策。許多國家都允許國有企業(yè)改制時職工優(yōu)惠持有本公司一定的股份。過去上市公司職工持股問題很多，根子在公司治理和資本市場有問題，缺少有關(guān)規(guī)范?，F(xiàn)在已到了必須解決有關(guān)問題的時候了，因為以后績優(yōu)國有企業(yè)可以上市或讓外資持股，解決這個問題已日益緊迫。

無形資產(chǎn)納入國有企業(yè)轉(zhuǎn)制評估資產(chǎn)范圍的規(guī)定，符合國際及我國的會計原則。但是在滿足一定條件，如國家仍控股或企業(yè)規(guī)模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡單的無形資產(chǎn)評估。新晨

859號文對企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制時職工處理問題給了許多鼓勵政策。由于大集團子公司情況、收入差異大，如不統(tǒng)籌安排職工處理問題可能會有擴大差異、加大改制成本等問題。建議政策上可鼓勵集團型的大公司在集團范圍內(nèi)適當(dāng)集中管理、統(tǒng)籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補差基金的管理亦可委托給社保、保險、信托等機構(gòu)。國家亦可制定包括稅收在內(nèi)的政策，鼓勵大公司將這些業(yè)務(wù)統(tǒng)起來外包出去。此外還應(yīng)允許集團根據(jù)情況對集團內(nèi)改制企業(yè)職工補償?shù)壬绫ＶС鲞M行統(tǒng)籌安排。

金融要支持改制。特別是在明確了購買股份一視同仁平等競爭的原則后，不允許金融機構(gòu)支持中國的投資者、經(jīng)營者和職工購買股份，就等于承認(rèn)事實上的不平等，即資本實力雄厚且能從國外融資的外商將在實質(zhì)上成為最有競爭力的收購者。應(yīng)當(dāng)調(diào)整政策在評估控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購買股份。

改制要發(fā)揮各種中介服務(wù)機構(gòu)的作用。以鑒證及相關(guān)咨詢服務(wù)為主的法律、會計、資產(chǎn)評估公司和主要從事方案設(shè)計的管理咨詢公司、從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的經(jīng)紀(jì)公司或金融公司，作用都極為重要。國家應(yīng)支持這些機構(gòu)發(fā)揮作用，要支持一批中國的咨詢服務(wù)公司在這一進程中獲得較快成長。

第3篇：國資所改制方案范文

為認(rèn)真貫徹落實中央及省、市有關(guān)文件精神，維護國有資產(chǎn)的安全和完整，提高國有資產(chǎn)使用效益，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，現(xiàn)就規(guī)范和加強我縣國有資產(chǎn)監(jiān)管工作通知如下：

一、規(guī)范和加強行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)監(jiān)管

行政事業(yè)單位的國有資產(chǎn)是保障行政事業(yè)單位履行職能，促進各項事業(yè)發(fā)展的需要，應(yīng)本著合理配置、勤儉節(jié)約、從嚴(yán)控制的原則，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的有效使用。要認(rèn)真貫徹執(zhí)行《行政單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（財政部35號令）、《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（財政部36號令）及《*省行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（省政府214號令），統(tǒng)籌推動行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理工作，建立全過程資產(chǎn)監(jiān)管制度，實現(xiàn)資產(chǎn)管理與預(yù)算管理相結(jié)合，資產(chǎn)配置與政府采購相銜接，收入管理與非稅管理相銜接。逐步建立起產(chǎn)權(quán)清晰、配置合理、使用有效、處置規(guī)范、監(jiān)督公正的管理體系。

1、實行資產(chǎn)配置審批制度，嚴(yán)格控制超規(guī)模、超標(biāo)準(zhǔn)、無計劃、無資金項目，非生產(chǎn)型重大消費項目（如小汽車、樓堂館所等）及專項資金項目經(jīng)財政（國資）部門審核后報政府批準(zhǔn)；

2、實行資產(chǎn)出租、出借、抵押、擔(dān)保、對外投資行為審批管理制度，行政單位不得利用國有資產(chǎn)對外投資、擔(dān)保，不得以任何形式利用占有、使用的國有資產(chǎn)舉辦經(jīng)濟實體，公益性事業(yè)單位和社會團體不得利用國有資產(chǎn)對外擔(dān)保，保障國有資產(chǎn)的安全和完整；

3、實行資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、出售、置換、報損、報廢審批制度，對符合評估條件的項目必需進行評估，公開處置；

4、行政單位利用國有資產(chǎn)對外出租、出借取得的收益，事業(yè)單位利用國有資產(chǎn)對外出租、出借、提供擔(dān)保取得的收益，國有資產(chǎn)處置收入，按照政府非稅收入管理規(guī)定，繳入財政專戶或者國庫，實行收支兩條線管理，逐步對行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)有償使用實行集中統(tǒng)一管理；

5、建立行政事業(yè)單位資產(chǎn)登記制度，對行政事業(yè)單位占有、使用的國有資產(chǎn)進行產(chǎn)權(quán)登記，并由財政（國資）部門核發(fā)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；

6、大力提倡使用節(jié)能環(huán)保產(chǎn)品，努力構(gòu)建資源節(jié)約、環(huán)境保護型社會。

二、規(guī)范和加強國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理

1、嚴(yán)格審批手續(xù)。企業(yè)在改制重組、股份制改造、分立、合并、破產(chǎn)、解散中整體或部分國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，行政事業(yè)單位國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、出售、置換等，應(yīng)當(dāng)報財政（國資）監(jiān)督管理機構(gòu)審核、批準(zhǔn)，其中重大事項應(yīng)當(dāng)由財政（國資）監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報政府批準(zhǔn)，嚴(yán)禁未經(jīng)批準(zhǔn)自行處置。

2、規(guī)范轉(zhuǎn)讓行為。經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的國有產(chǎn)權(quán)，在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估，評估報告經(jīng)核準(zhǔn)或備案后，作為確定國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)，要堅持公開、公平、公正的原則，采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，嚴(yán)禁私下交易。

三、進一步規(guī)范國有企業(yè)改革工作

認(rèn)真貫徹執(zhí)行省政府*發(fā)[20*]16號《關(guān)于進一步深化國有企業(yè)改革的實施意見》及省政府辦公廳*政辦[20*]68號《關(guān)于加強市、縣國有資產(chǎn)監(jiān)管工作意見的通知》文件精神，進一步規(guī)范企業(yè)改革方案的審批，企業(yè)改制要按照“一企一策”的原則和國家有關(guān)規(guī)定，制訂切實可行的改制方案，要嚴(yán)格改制費用的審核，改制方案及改制費用需經(jīng)體改會同財政（國資）、勞動保障等部門審核，報政府批準(zhǔn)后實施。改制企業(yè)要按規(guī)定認(rèn)真做好清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、債權(quán)落實及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作，切實維護職工合法權(quán)益。

四、積極推進試行國有資本經(jīng)營預(yù)算

國有資本經(jīng)營預(yù)算是國家以所有者身份依法取得國有資本收益，并對所得收益分配而發(fā)生的各項收支預(yù)算，是政府預(yù)算的重要組成部分。建立國有資本經(jīng)營預(yù)算制度，是完善社會主義市場經(jīng)濟體制的一項重大制度建設(shè)，有利于規(guī)范國家與國有企業(yè)的分配關(guān)系，完善國有企業(yè)激勵與約束機制，有利于增強政府的宏觀調(diào)控能力，促進國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整。要認(rèn)真貫徹落實《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《*省人民政府關(guān)于試行國有資本經(jīng)營預(yù)算的意見》（*政[20*]126號）文件精神，按照統(tǒng)籌兼顧、適度集中；相對獨立，相互銜接；分級編制、逐步實施的原則，加強領(lǐng)導(dǎo)，精心組織，在調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，積極穩(wěn)妥地加以推進。

五、進一步規(guī)范資產(chǎn)評估管理

認(rèn)真貫徹執(zhí)行《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院91號令）、《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（財政部14號令）及《*省企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（省國資委國資產(chǎn)權(quán)[20*]147號）等文件精神，凡占有、使用國有資產(chǎn)單位發(fā)生按規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，都必須委托具備相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估項目實行核準(zhǔn)制和備案制，經(jīng)政府批準(zhǔn)的涉及國有產(chǎn)權(quán)變動、對外投資等經(jīng)濟行為的重大經(jīng)濟項目，實行核準(zhǔn)制；其它國有資產(chǎn)評估項目實行備案制。經(jīng)財政（國資）部門核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果作為產(chǎn)權(quán)交易依據(jù)，首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果，如資產(chǎn)處置價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果90%時，應(yīng)當(dāng)報財政（國資）部門批準(zhǔn)同意，資產(chǎn)評估結(jié)果自評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效。

第4篇：國資所改制方案范文

經(jīng)過礦的認(rèn)真籌備，今天我們在這里隆重集會，舉行公司揭牌典禮，這是集團公司主輔分離輔業(yè)改制工作中的一件大事，更是**實業(yè)公司、**礦醫(yī)院發(fā)展史上的重要里程碑，這標(biāo)志著集團公司改革改制工作又取得了一個實質(zhì)性的勝利。

出席今天揭牌典禮的有集團公司工會主席滿慎剛，集團公司副總經(jīng)理許靈，肥城市工商局張洪利局長、肥城市衛(wèi)生局趙光華局長、肥城市民政局李光清局長、泰安市公安局陶山分局孫慶吉局長、肥城市藥檢局張欽富書記、肥城市環(huán)保局張連庭局長、肥城市技術(shù)監(jiān)督局李波局長、肥城市建筑安裝工程管理局徐輝鋒局長、肥城市物價局張福泉所長、肥城市地稅局孫立訓(xùn)主任、王瓜店技術(shù)監(jiān)督分局王兵局長以及肥城市地稅局湖屯分局、肥城市工商局湖屯工商所、肥城市工商銀行陶陽分理處、肥城市公安局湖屯分局、陶山公安分局白莊派出所、集團公司改革改制辦公室、陶陽煤礦和兄弟單位的有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，首先，讓我們以熱烈的掌聲對各位領(lǐng)導(dǎo)和來賓的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝！版權(quán)所有

現(xiàn)在我宣布：肥城陽光實業(yè)有限責(zé)任公司、肥城陶陽礦醫(yī)院揭牌典禮正式開始（鳴禮炮、放鞭炮、奏樂）

揭牌典禮進行第一項：請?zhí)贞柮旱V礦長呂龍海同志致辭；

揭牌典禮進行第二項：請肥城市工商局張洪利局長向肥城陽光實業(yè)有限責(zé)任公司頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照……

請肥城市衛(wèi)生局趙光華局長向肥城陶陽礦醫(yī)院頒發(fā)醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)證書……

請肥城市民政局李光清局長向肥城陶陽礦醫(yī)院頒發(fā)企業(yè)法人登記證……

揭牌典禮進行第三項：請集團公司工會主席滿慎剛同志和陶陽礦礦長呂龍海同志為肥城陽光實業(yè)有限責(zé)任公司揭牌；

請集團公司副總經(jīng)理許靈同志和陶陽礦黨委書記杜遵海同志為肥城陶陽礦醫(yī)院揭牌；

（奏樂、鳴彩炮）……

揭牌典禮進行第四項：請肥城騰達實業(yè)有限責(zé)任公司董事長趙西增同志代表兄弟單位致賀辭；

揭牌典禮進行第五項：請集團公司工會主席滿慎剛同志作重要講話。

……

同志們，自去年7月份以來，我們按照省國資委的安排部署，在集團公司黨政的正確領(lǐng)導(dǎo)和肥城市有關(guān)部門的大力支持下，本著統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、分步實施、平行作業(yè)、整體推進的原則，以改革的精神攻堅破難，用“三分改制，七分思想”統(tǒng)攬全局，利用五個多月的時間，圓滿完成了省國資委交給的改制任務(wù)，沒有出現(xiàn)任何越級上訪以及群體上訪事件，改革改制工作的主要做法形成了“肥礦模式”，成為省管企業(yè)改制工作的一大亮點。截止去年12月28日，列入省國資委考核范圍的19家改制單位全部召開了新公司創(chuàng)立大會，大多數(shù)單位都完成了工商和稅務(wù)登記工作，集團公司改革改制工作取得了階段性勝利，得到了省國資委領(lǐng)導(dǎo)的高度評價，特別是省國資委常務(wù)副主任譚成義同志對我們的主輔分離輔業(yè)改制工作多次給予充分肯定，并把肥礦集團譽為改革改制工作中殺出的一匹“黑馬”，譚主任在元月16日來公司調(diào)研指導(dǎo)改制工作時強調(diào)指出，“肥礦集團公司的主輔分離輔業(yè)改制工作，聽一次有一次的收獲，總的感覺肥礦集團在改制方面確實有很多值得總結(jié)的經(jīng)驗，在這么短的時間內(nèi)從思想認(rèn)識到工作實施，按主輔分離輔業(yè)改制的考核標(biāo)準(zhǔn)基本完成了改制任務(wù)，成績是顯著的，確實是不容易的。這項工作是一場硬仗，沒有硬功夫打不了硬仗，反映了肥礦集團黨政領(lǐng)導(dǎo)班子堅強有力，科學(xué)規(guī)范運作，深入細致的思想政治工作，扎扎實實的博弈能力和水平，贏得了廣大職工的擁護和支持，保證了改制工作的順利進行……”同時，省國資委近期將在我公司召開省管企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制工作現(xiàn)場會，在全省推廣“肥礦模式”。

在主輔分離輔業(yè)改制工作的推進過程中，集團公司改革改制辦公室以及所有基層單位的改革改制工作人員都付出了大量心血，做出了突出貢獻。陶陽煤礦在生產(chǎn)條件困難、經(jīng)濟基礎(chǔ)薄弱的情況下，黨政領(lǐng)導(dǎo)班子特別是兩位主要領(lǐng)導(dǎo)思想上重視、政策上傾斜、市場上支持，盡最大努力為改制企業(yè)和改制人員解除了后顧之憂，保證了改革改制工作的順利開展；改革改制工作人員精心設(shè)計方案，認(rèn)真研究政策，在較短的時間內(nèi)取得了重大突破；陽光實業(yè)公司和陶陽礦醫(yī)院的廣大干部職工識大體、顧大局，爭主動、往前趕，表現(xiàn)出了極大的主人翁責(zé)任感和改革熱情，在最快的時間內(nèi)召開了創(chuàng)立大會，并完成了工商和稅務(wù)登記工作。今天揭牌典禮的舉行，標(biāo)志著陽光實業(yè)公司和陶陽礦醫(yī)院已經(jīng)全部完成了主輔分離輔業(yè)改制工作任務(wù)，正在逐步步入一個協(xié)調(diào)健康可持續(xù)的良性發(fā)展軌道。

第5篇：國資所改制方案范文

關(guān)鍵詞：高校企業(yè)減量改制變更設(shè)立

國企改制是一項政策性、法規(guī)性很強的復(fù)雜而系統(tǒng)的工程，涉及出資人、債權(quán)人、企業(yè)以及職工的多方面利益，是企業(yè)改制參與各方利益的一次重新調(diào)整和分配。2005年7月教育部全國高?？萍籍a(chǎn)業(yè)工作會議的召開和《教育部關(guān)于積極發(fā)展、規(guī)范管理高校科技產(chǎn)業(yè)的指導(dǎo)意見》(教技發(fā)[2005]2號)的下發(fā)，拉開了高校校辦企業(yè)改制的序幕。吉林大學(xué)按照會議和文件要求，堅持“以人為本，規(guī)范有序”的原則，正確把握和協(xié)調(diào)改革、發(fā)展和穩(wěn)定的關(guān)系，妥善處理和平衡了學(xué)校、企業(yè)與職工之間的利益關(guān)系，走出了一條符合學(xué)校實際的改革發(fā)展之路。探索形成了校辦企業(yè)“減量改制”的創(chuàng)新模式。本文結(jié)合兩戶校辦企業(yè)改制的具體情況，就此作一點介紹和分析。

1　總體思路與做法

高校校辦企業(yè)的改制工作若想成功地得以實現(xiàn)，其前提就是改制的方式、方法和模式是否符合國家各項法律法規(guī)和政策的要求，是否具有合法性。確保國有資產(chǎn)不流失，確保企業(yè)從業(yè)人員的切身利益和工作積極性不受改制大的影響。是企業(yè)改制工作必須把握的基本原則。通過一段時間的學(xué)習(xí)、探索和實踐，我們發(fā)現(xiàn)，高校校辦企業(yè)改制面臨的諸多實際問題中，其中最主要的是兩點：一是企業(yè)經(jīng)營者和職工改制積極性的有效激勵問題。除了教育部下發(fā)的教技發(fā)[2005]2號文件規(guī)定的“老人老辦法。新人新辦法”指導(dǎo)性政策依據(jù)外，國家未出臺任何與高校企業(yè)改制有關(guān)的優(yōu)惠政策，而[2002]48號文件中《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作指導(dǎo)意見》也不適用高校校辦企業(yè)改制工作，凡此種種，致使企業(yè)自身對改制的積極性不高。二是改制程序的繁雜性導(dǎo)致高校企業(yè)改制工作難以操作的問題。國有企業(yè)的改制程序從立項申請到改制完成后的工商登記注冊，大致共有12個步驟，周期漫長，尤其是產(chǎn)權(quán)交易環(huán)節(jié)，難度大。費用高。這些問題如果不能得到很好解決，改制工作是無法順利進行下去的。為此，尋求一種能夠鼓勵和調(diào)動各方面積極性，具有較強操作性的企業(yè)改制方式，就成為擺在學(xué)校面前的一道重大課題。

通過與當(dāng)?shù)毓ど痰炔块T的充分溝通和協(xié)商，借助“外腦”――法律顧問、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所的力量，在認(rèn)真研究論證的基礎(chǔ)上，吉林大學(xué)探索出了符合自身實際的改制方案，其核心思想是減少企業(yè)現(xiàn)有剩余國有凈資產(chǎn)總量，吸收外部資本加入實現(xiàn)投資主體多元化，我們將此稱為“減量改制”。具體的做法：

1.1　主要步驟

(1)按照國有企業(yè)改制的程序。首先進行改制立項申請、立項報批、改制方案設(shè)計(股權(quán)設(shè)計)、改制方案報批、資產(chǎn)評估立項申請、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)確認(rèn)、產(chǎn)權(quán)界定等8個環(huán)節(jié)的工作，完成資產(chǎn)處置前的全部工作內(nèi)容。

(2)按照勞社部發(fā)[2003121號和國經(jīng)貿(mào)企改f20021859號文件，從企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除企業(yè)職工的安置和補償費用。

(3)對剩余的凈資產(chǎn)進行重新分配：一部分作為擬重新投入到改制后的企業(yè)的凈資產(chǎn)，一部分為擬收回到學(xué)校資產(chǎn)經(jīng)營公司――吉林吉大控股有限公司(以下簡稱“吉大控股”)的剩余凈資產(chǎn)。對擬重新投入到改制后的企業(yè)的凈資產(chǎn)，直接留在改制后的企業(yè)中；對擬收回到吉大控股的剩余凈資產(chǎn)，在辦理改制企業(yè)工商注冊登記手續(xù)時，采取減資的方式進行。

(4)進行工商登記注冊。以直接留在改制后的企業(yè)中的那部分凈資產(chǎn)作為吉大控股的出資，再吸納自然人股東的貨幣出資，共同組建新的有限責(zé)任公司，從而完成企業(yè)投資主體多元化的公司制改造。

1.2　工作流程

國有企業(yè)改制的工作流程通常是：(1)立項申請；(2)立項報批；(3)改制方案設(shè)計(股權(quán)設(shè)計)；(4)改制方案報批；(5)資產(chǎn)評估立項申請；(6)資產(chǎn)評估；(7)資產(chǎn)確認(rèn)；(8)產(chǎn)權(quán)界定；(9)資產(chǎn)處置；(10)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或拍賣；(11)資產(chǎn)移交(接收)：(12)新公司工商變更注冊登記。按照吉林大學(xué)校辦企業(yè)的改制方案，企業(yè)改制的工作流程，前8項與通常的流程沒有什么不同，從第9項開始。是一種全新的設(shè)計：(9)資產(chǎn)處置；(10)留存部分凈資產(chǎn)；(11)新公司工商變更注冊登記：(12)國有資產(chǎn)更名過戶及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記。其中工商登記注冊流程是：(1)改制后企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)；(2)企業(yè)國有凈資產(chǎn)減持；(3)外來資本投入；(4)新公司工商變更注冊登記；(5)國有資產(chǎn)更名過戶及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記。

1.3　股權(quán)結(jié)構(gòu)

吉林大學(xué)本著有利于學(xué)校保持對改制企業(yè)的控制權(quán)，有利于最大限度激勵企業(yè)從業(yè)人員尤其是企業(yè)高層管理人員和技術(shù)骨干的改制熱情、工作積極性，有利于企業(yè)長遠發(fā)展的原則，統(tǒng)籌考慮從“最低”和“最高”多個緯度的多方面因素，來合理確定股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)。確保企業(yè)改制實施方案的科學(xué)性和嚴(yán)謹(jǐn)性。

1.3.1　“最低”限定

(1)國內(nèi)同行業(yè)資質(zhì)等級標(biāo)準(zhǔn)所要求的最低注冊資本額的相關(guān)規(guī)定；(2)法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額規(guī)定；(3)國統(tǒng)字[2005]79號文件中對絕對控股和相對控股的最低限定定義；(4)根據(jù)改制前企業(yè)中學(xué)校事業(yè)編制、企業(yè)編制人員數(shù)量及所占比重，以確保改制后企業(yè)從業(yè)人員穩(wěn)定和企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展為前提。

1.3.2　“最高”限定

(1)根據(jù)國資分配[2003]21號文件中對國有法人控股最高比重的限定；(2)考慮企業(yè)從成立、發(fā)展到壯大的整個歷史過程中創(chuàng)業(yè)團隊所起的作用和貢獻等因素，參照國家有關(guān)政策確定企業(yè)經(jīng)營管理層、技術(shù)骨干和職工所應(yīng)占的最高股權(quán)比重：(3)企業(yè)從業(yè)人員認(rèn)購股權(quán)份額的最高承受能力。

1.3.3　連接“最低”、“最高”限定的紐帶性制約因素

(1]國內(nèi)同行業(yè)企業(yè)改制后國有股權(quán)所占比重；(2)企業(yè)改制后發(fā)展前景的分析和預(yù)測，以及企業(yè)從業(yè)人員對改制后企業(yè)發(fā)展前景的信心和投資八股的意愿i(3)企業(yè)現(xiàn)存的資本結(jié)構(gòu)，如貨幣資金、實物資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)的構(gòu)成，對改制后企業(yè)穩(wěn)定、健康、發(fā)展的影響；(4)從企業(yè)改制后的法人治理結(jié)構(gòu)中，“三會四權(quán)”的制衡機制出發(fā)，既要防止因“一股獨大”而形成“一股獨霸”，又要防止因股權(quán)“平均分散”而形成“吃大鍋飯，搭順風(fēng)車”的現(xiàn)象發(fā)生。

1.4　治理結(jié)構(gòu)

人們常常將改革不徹底比喻為“換湯不換藥”，這個比喻很貼切。如果把改變企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系。由國有經(jīng)濟形式轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任，從而解除學(xué)校對企業(yè)承擔(dān)的無限連帶責(zé)任稱之為

“換湯”的話，那么。理順企業(yè)管理機制，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度下的法人治理結(jié)構(gòu)，真正實行現(xiàn)代企業(yè)制度就可稱之為“換藥”。吉林大學(xué)在企業(yè)改制變更注冊登記完成后，依法組建企業(yè)“三會”，并幫助企業(yè)建立健全了《股東會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則》等各項基本制度，杜絕了企業(yè)運營“穿新鞋走老路”現(xiàn)象的發(fā)生，最終完成了企業(yè)公司制改造全面徹底的實現(xiàn)。

2　案例分析

下面以吉林大學(xué)某兩戶企業(yè)為例，具體說明“減量改制”模式的基本操作方法。

2.1　基本情況

案例一：企業(yè)甲成立于1985年，是全資校辦國有企業(yè)，是國家建設(shè)部批準(zhǔn)并頒發(fā)證書的通信行業(yè)甲級勘察設(shè)計單位。改制前，該企業(yè)首先完成了從立項申請到資產(chǎn)評估、資產(chǎn)確認(rèn)和產(chǎn)權(quán)界定的8個環(huán)節(jié)。截止到評估基準(zhǔn)日，該企業(yè)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額為2800萬元，負(fù)債總額為1240萬元，所有者權(quán)益為1560萬元，固定資產(chǎn)主要為各種辦公設(shè)備，無土地、房屋建筑物。

按照職工安置方案和法律法規(guī)及地方性規(guī)章規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，將擬支付職工的安置資金，包括社保費用、經(jīng)濟補償金等760萬元從評估后的企業(yè)凈資產(chǎn)中預(yù)先提留在改制后的企業(yè)中，由改制后企業(yè)代為發(fā)放。

剩余的800萬元凈資產(chǎn)切割成兩部分：一部分為300萬元直接留在該企業(yè)，作為吉大控股對改制后企業(yè)的投資；另一部分為500萬元由吉大控股直接收回。

工商注冊登記時，采取國有凈資產(chǎn)減持和自然人股東貨幣投入的形式予以變更設(shè)立新的公司，從而完成企業(yè)甲的公司制改造。

案例二：企業(yè)乙的改制，在改制操作方法上，與企業(yè)甲稍有區(qū)別。

企業(yè)乙成立于1996年，企業(yè)注冊資本為650萬元，主要從事汽車摩擦材料與制動部件生產(chǎn)線設(shè)備和實驗設(shè)備的研究制造。目前在國內(nèi)處于領(lǐng)先地位，其產(chǎn)品暢銷于國內(nèi)外市場。

資產(chǎn)評估前，吉大控股按企業(yè)賬面價值無償收回該企業(yè)部分資產(chǎn)，包括土地141萬元、房屋737萬元，其他固定資產(chǎn)25萬元，累計收回資產(chǎn)903萬元，承接企業(yè)債務(wù)313萬元。吉大控股實際收回企業(yè)賬面資產(chǎn)總額為590萬元。

按照職工安置方案和法律法規(guī)及地方性規(guī)章規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，將用于支付職工安置的費用從評估確認(rèn)的企業(yè)凈資產(chǎn)總額中扣除后，該企業(yè)剩余凈資產(chǎn)為108萬元。

對剩余的凈資產(chǎn)108萬元切割成兩部分：一部分凈資產(chǎn)105萬元直接留在該企業(yè)作為吉大控股對改制后企業(yè)的出資；另一部分凈資產(chǎn)3萬元由吉大控股直接收回。

其他的具體操作方法與企業(yè)甲相同。

2.2　股權(quán)結(jié)構(gòu)評析

2.2.1　改制后企業(yè)總股本確定的依據(jù)

企業(yè)甲具有本行業(yè)的等級資質(zhì)證書，行業(yè)資質(zhì)等級標(biāo)準(zhǔn)對企業(yè)注冊資本都分別具有明確的最低要求，最低不得少于800萬元。該企業(yè)改制后發(fā)展前景預(yù)測較好，職工投資入股的意愿十分強烈，職工認(rèn)購股權(quán)比重的承受能力較好，綜合考慮這些因素，經(jīng)學(xué)校與企業(yè)經(jīng)營管理層、技術(shù)骨干和職工充分協(xié)商，確定該企業(yè)改制后總股本為1000萬元。

企業(yè)乙所屬行業(yè)對注冊資本沒有任何特殊限定，基于同樣的綜合性因素的考慮，該企業(yè)改制后總股本確定為300萬元。

2.2.2　改制后企業(yè)國有股權(quán)所占比例確定的依據(jù)

國資分配(2003]21號文件中明確規(guī)定：國有法人控股企業(yè)應(yīng)盡量減少控股比重，一般不得超過75％。國統(tǒng)字[2005] 79號《關(guān)于統(tǒng)計上對公有和非公有控股經(jīng)濟的分類辦法》規(guī)定：相對控股是指在企業(yè)的全部實收資本中，某經(jīng)濟成分的出資人擁有的實收資本(股本)所占的比例雖未大于50％，但根據(jù)協(xié)議規(guī)定擁有企業(yè)的實際控制權(quán)(協(xié)議控股)或者相對大于其他任何一種經(jīng)濟成分的出資人所占比例(相對控股)。上述規(guī)定是確定改制后企業(yè)國有股權(quán)所占比例的依據(jù)。

2.2.3　把握企業(yè)的特殊性，妥善采取“一企一策”的方針

針對企業(yè)甲，學(xué)校了解到的情況是，國內(nèi)同行業(yè)企業(yè)改制的普遍做法是國有資本全部退出，實行民營化。學(xué)校的實際情況是該企業(yè)工作的學(xué)校事業(yè)編制、集體編制的正式職工必須全部安置在改制后的企業(yè)，這就要求吉大控股必須在改制后的企業(yè)中具有一定的發(fā)言權(quán)以確保學(xué)校職工重新獲得安置，并保證其利益不受侵害。為此，學(xué)校以30％的比例持股保持股權(quán)相對控股地位。同時，學(xué)校職工也以貨幣出資方式投資入股，成為企業(yè)的股東。

企業(yè)乙是由學(xué)校幾名教師以其研發(fā)的科技成果自發(fā)組建，并經(jīng)過幾年的連續(xù)滾動運營不斷發(fā)展壯大起來的。企業(yè)乙的經(jīng)營團隊也是研發(fā)團隊，人力資源是該企業(yè)的核心資源、核心競爭力。由于國家政策法規(guī)沒有改制優(yōu)惠和獎勵政策，因此學(xué)校制定的方案中也不可能有股權(quán)獎勵等優(yōu)惠政策。我們需要在財務(wù)可行與改制方案合法的前提下，最大限度地保護企業(yè)原有團隊的積極性同時，最大限度地保護學(xué)校利益不受侵害。從而確保企業(yè)改制的成功，確保改制后的企業(yè)健康發(fā)展。經(jīng)過學(xué)校與企業(yè)經(jīng)營團隊的充分協(xié)商，將吉大控股在改制后企業(yè)中所持股權(quán)比例確定為35％，學(xué)校滿意，企業(yè)管理層、技術(shù)骨干和職工也都非常認(rèn)同。

3　基本經(jīng)驗

實行校企“減量改制”模式，以評估后的企業(yè)部分凈資產(chǎn)作為對改制后企業(yè)的出資，將企業(yè)改制與公司設(shè)立相結(jié)合，即以工商行政管理部門對企業(yè)進行改制變更登記的方式。實現(xiàn)投資主體多元化，從而完成企業(yè)的公司制改造，具有以下幾個方面的好處：一是程序簡化，操作便捷，企業(yè)改制周期縮短；二是大大節(jié)約改制成本；三是徹底杜絕國有資產(chǎn)流失的可能性；四是實現(xiàn)了學(xué)校資產(chǎn)經(jīng)營公司的投資回報。

為做好改制工作，在具體實施方案的過程中，還應(yīng)當(dāng)注意這樣一些方面的問題：

第6篇：國資所改制方案范文

企業(yè)內(nèi)審人員要密切關(guān)注改制企業(yè)的清產(chǎn)核資業(yè)務(wù)審計，防止在清產(chǎn)核資過程中出現(xiàn)舞弊，在審計時應(yīng)關(guān)注以下問題：⑴改制方案是否經(jīng)過批準(zhǔn)；⑵審查清產(chǎn)核資中介機構(gòu)的資質(zhì)，視其有無合法資質(zhì)；⑶關(guān)注中介機構(gòu)出具審計報告的合法性及公允性；⑷通過審計，防止改制企業(yè)突擊采購、亂投資、亂發(fā)錢物、私分轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)，維護改制企業(yè)資產(chǎn)的真實、完整；⑸防止中介機構(gòu)與企業(yè)串通舞弊；⑹關(guān)注核銷的資產(chǎn)，短少的資產(chǎn)要追查原因，核銷應(yīng)經(jīng)國資委批準(zhǔn)。問題嚴(yán)重的要移交司法部門追究刑事責(zé)任，等等。

（二）資產(chǎn)評估時關(guān)注的問題

企業(yè)內(nèi)審人員同時還應(yīng)注意資產(chǎn)評估各環(huán)節(jié)的工作，以防出現(xiàn)低估國有資產(chǎn)的行為。

國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第91號）聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行資產(chǎn)和土地使用權(quán)的評估。國有控股企業(yè)進行資產(chǎn)評估，要嚴(yán)格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序，向非國有投資者轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的持有，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位，決定聘請資產(chǎn)評估事務(wù)所。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)。內(nèi)部審計人員在評審改制企業(yè)的資產(chǎn)評估時應(yīng)注意：⑴審查所聘請中介機構(gòu)的資質(zhì)；⑵評估人員的執(zhí)業(yè)資格；⑶評估的方法是否按《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定操作；⑷是否有政府參與操作的行為；⑸評估結(jié)果的合理性、正確性；⑹有無任意壓低國有資產(chǎn)的行為；⑺是否經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)；⑻評估后的賬項調(diào)整是否正確。

（三）改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)關(guān)注的問題

企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的布局和戰(zhàn)略性調(diào)整，堅持公開、公平、公正的原則，維護國家和其他各方的權(quán)益。審查時應(yīng)關(guān)注以下問題：

1、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式不規(guī)范。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指買賣雙方在成交前就知道對方開價并就交易條件討價還價，最后達成買賣雙方產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的出售方式，這種出售方式屬于定向出售。競價拍賣是賣方將企業(yè)產(chǎn)權(quán)賣給出價最高的買主，在這種情況下，賣方唯一考慮的是價格。招標(biāo)出售指將企業(yè)產(chǎn)權(quán)賣給向賣主提出最好條件的買主，在這種情況下，買方必須從社會和經(jīng)濟方面提供今后使用者購買產(chǎn)權(quán)的一定條件（如保證職工就業(yè)，不改變企業(yè)經(jīng)營范圍等）。審計人員應(yīng)確保企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法定要求，不存在違規(guī)行為。

2、產(chǎn)權(quán)交易的地點不規(guī)范。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，也就是說產(chǎn)權(quán)交易必須全部進場。

過去，一些產(chǎn)權(quán)在交易過程中，因沒有嚴(yán)格的規(guī)定，場外交易時有發(fā)生，暗箱操作難以避免。暗箱操作是國有資產(chǎn)流失的主要途徑之一。場外交易的不規(guī)范主要表現(xiàn)在：一是場外交易不公開、不透明，在轉(zhuǎn)讓過程中容易出現(xiàn)暗箱操作，違規(guī)操作，造成國有資產(chǎn)流失，逃避銀行債務(wù)，侵犯職工權(quán)益等問題；二是場外交易在轉(zhuǎn)讓過程中協(xié)議定價，沒有市場發(fā)現(xiàn)價格的機制，缺乏判斷轉(zhuǎn)讓價格合理性的客觀依據(jù)；三是大量場外交易，還容易產(chǎn)生地域、行業(yè)等人為分割，不利于國有經(jīng)濟布局和戰(zhàn)略性調(diào)整；四是缺乏統(tǒng)一的市場監(jiān)督和制約機制，出現(xiàn)以多種方式侵蝕國有權(quán)益的違法違紀(jì)行為。根據(jù)國資委、財政部頒發(fā)的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定，嚴(yán)禁場外交易；嚴(yán)禁轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限，擅自轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)。

3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告應(yīng)關(guān)注的問題。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓前要公布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)刊登在省級以上公開出版的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。

在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中，轉(zhuǎn)讓方披露的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，應(yīng)包括下列內(nèi)容：⑴轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況。⑵轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況。⑶產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)容決策及批準(zhǔn)情況。⑷轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)。⑸轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況。⑹受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件：具有良好的財務(wù)狀況和支付能力；具有良好的商業(yè)信用；受讓方為自然人的應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；國家法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。⑺其它需要披露的事項。

信息公告前要經(jīng)過審批。經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商采取拍賣或者招標(biāo)方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易。

采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國拍賣法》及有關(guān)規(guī)定組織實施。在征集受讓方時一律不允許設(shè)置歧視性和排他性條款。前段時間個別企業(yè)在改制過程中，為使管理層收購得以實現(xiàn)，對受讓方設(shè)置了種種障礙，實際上沒有一家企業(yè)報名成功，至此掛牌改制也就宣告流產(chǎn)，最后順利實現(xiàn)管理層的廉價收購。既然這些企業(yè)的管理層可以參加收購，而且在同等條件下優(yōu)先，那么，再讓他們主持談判，既當(dāng)運動員，又當(dāng)裁判員，顯失公平。

關(guān)于管理層收購，國資委制定的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》（以下簡稱“意見”）有明文規(guī)定，向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，必須嚴(yán)格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，并需按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制定，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位，負(fù)責(zé)或委托中介機構(gòu)進行，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。

必須指出，國有企業(yè)改制要征得債權(quán)金融機構(gòu)的同意，保全金融債權(quán)，依法落實金融債務(wù)，維護其他債權(quán)人的利益，要嚴(yán)格防止利用改制逃廢金融債務(wù)，金融債務(wù)未落實的企業(yè)不得改制。

4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格過低。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價的確定，主要依據(jù)評估的結(jié)果，同時要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況等因素。上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，不低于改制企業(yè)的凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)就成了一個非常重要和關(guān)鍵的定價參考指標(biāo)，這是一條紅線?！兑庖姟酚忻魑囊?guī)定，嚴(yán)禁受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓定價、拍賣中，惡意串通、壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失。

5、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同不合規(guī)。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并應(yīng)當(dāng)聘請交易機構(gòu)出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。《意見》指出，嚴(yán)禁受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及轉(zhuǎn)讓合同的簽訂。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：⑴轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所；⑵轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況；⑶轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的職工安置方案；⑷轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)處理方案；⑸轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；⑹產(chǎn)權(quán)交割事項；⑺轉(zhuǎn)讓涉及的稅費負(fù)擔(dān)；⑻合同爭議的解決方式；⑼合同各方的違約責(zé)任；⑽合同變更和解除的條件；⑾轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認(rèn)為必要的其他條款。

第7篇：國資所改制方案范文

一、明確內(nèi)部審計在企業(yè)改制分流中的功能定位

改制分流工作是一項復(fù)雜而系統(tǒng)的“工程”，政策性強，矛盾突出，如果操作不當(dāng)，容易造成利益權(quán)衡失當(dāng)和國有資產(chǎn)流失。國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須符合國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的戰(zhàn)略規(guī)劃，遵守國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定，并堅持公開、公正、公平的原則，保護國家及其他各方的合法權(quán)益。內(nèi)審應(yīng)充分發(fā)揮內(nèi)向服務(wù)，深度介入、全程參與改制分流過程，做好審計調(diào)查和審計稽核工作，以監(jiān)督改制行為的合法性、合理性、規(guī)范性，并提供改制分流后的指導(dǎo)、監(jiān)督和服務(wù)。

首先，主體企業(yè)的內(nèi)審應(yīng)參與加入改制小組，參與并指導(dǎo)對被改制單位的資產(chǎn)清查工作。在進行資產(chǎn)清查時，要理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，特別要查證財產(chǎn)的完整性，摸清資產(chǎn)的潛在盈虧和賬外風(fēng)險。

其次，與中介機構(gòu)同步進行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，核定企業(yè)的資產(chǎn)，確定個人入股比例，確定企業(yè)出資方式、資本結(jié)構(gòu)，從保護經(jīng)營者和員工的積極性出發(fā)，確定經(jīng)營者和員工的激勵約束機制。

最后，在企業(yè)財務(wù)部門完成改制的切賬、分賬、立賬工作后，內(nèi)部審計對賬務(wù)處理的合理性、完整性、及時性進行監(jiān)督檢查，重點檢查實物的分割與轉(zhuǎn)移情況。

另外，內(nèi)審應(yīng)從全局出發(fā)，幫助企業(yè)優(yōu)化組合資產(chǎn)、改善資源配置；評價改制單位的改制條件與資質(zhì)，對沒有市場競爭能力、不具有創(chuàng)造價值能力的企業(yè)，應(yīng)提出關(guān)停并轉(zhuǎn)的建議；對與同類可共享資源的，應(yīng)按產(chǎn)業(yè)鏈提出優(yōu)勢整合的建議，以實現(xiàn)企業(yè)價值和資源配置效益的最大化。

二、把握政策界限，遵循改制原則，提升審計效果

（一）正確把握改制分流政策界限，保證其政策性

國企改制涉及國家、集體和職工個人等諸多方面的經(jīng)濟利益，關(guān)系到企業(yè)穩(wěn)定和改革的成敗。參加改制分流審計的人員，應(yīng)系統(tǒng)學(xué)習(xí)有關(guān)改制分流方面的規(guī)定和政策，做到認(rèn)識到位、理解到位、把握到位。

1.改制企業(yè)的“三類資產(chǎn)”應(yīng)劃分準(zhǔn)確。國資委明確規(guī)定了非主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)和破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn)等“三類資產(chǎn)”的標(biāo)準(zhǔn)，并明確可利用“三類資產(chǎn)”折算成補助補償額，作為全民職工進行身份轉(zhuǎn)換的股份。審計中應(yīng)特別注意改制單位有無利用主體企業(yè)資產(chǎn)進行改制的情況。

2.改制企業(yè)資產(chǎn)處置應(yīng)符合“三個原則”。國資委對改制資產(chǎn)處置的原則和方法有明確規(guī)定，內(nèi)審應(yīng)關(guān)注確定和處置的改制資產(chǎn)，既要有利于改制分流工作的開展，又要防范和控制國有資產(chǎn)處置中可能存在的潛在風(fēng)險，要特別關(guān)注有無造成國有資產(chǎn)流失的情況。

3.改制企業(yè)人員應(yīng)按規(guī)定解除勞動關(guān)系。參加改制人員的界定、補助補償方法和計算標(biāo)準(zhǔn)有統(tǒng)一的規(guī)定，審計中應(yīng)關(guān)注改制過程是否經(jīng)過相關(guān)民主程序，驗證改制人員補助補償額計算結(jié)果是否正確，有無不符合規(guī)定的人員參加改制并獲得補償?shù)那闆r。

（二）多方配合，發(fā)揮整體合力

改制分流工作涉及多方利益關(guān)系，涉及多個部門，矛盾錯綜復(fù)雜，僅靠內(nèi)審部門的力量，很難達到預(yù)期目的。應(yīng)與相關(guān)部門通力配合，處理好以下“三個關(guān)系”。

1.協(xié)調(diào)好與內(nèi)部相關(guān)部門的關(guān)系。改制分流審計是對改制企業(yè)的全面審計，涉及到改制企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，各相關(guān)職能部門比較了解具體情況，并能直接發(fā)現(xiàn)和協(xié)調(diào)處理相關(guān)業(yè)務(wù)中存在的問題。因此，審計中要注重加強與改革辦、財務(wù)、資產(chǎn)、計劃、勞資等部門之間的協(xié)調(diào)配合，避免走彎路，使問題得到及時有效解決。

2.協(xié)調(diào)好與中介機構(gòu)的關(guān)系。內(nèi)審應(yīng)成為中介機構(gòu)與改制企業(yè)的橋梁，加強與中介機構(gòu)的聯(lián)系，及時發(fā)現(xiàn)工作中存在的問題和不足，避免和減少失誤。一方面，積極為中介機構(gòu)提供必要的服務(wù)，減少因不熟悉企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特點而影響工作進度和質(zhì)量；另一方面，對清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估過程中出現(xiàn)的難點和不確定因素，及時作出分析處理，使確認(rèn)的結(jié)果更加真實可靠。

3.協(xié)調(diào)好與改制單位的關(guān)系。為體現(xiàn)公平、公正的原則，審計時要用足用活政策，用擺事實、講道理、用政策說話的方法，取得改制單位的理解和支持，進一步擺正審計與被審計的關(guān)系。

（三）提升三大審計效果，為改制企業(yè)順利轉(zhuǎn)型構(gòu)筑平臺

1.強化依法經(jīng)營理念，提升審計教育效果。改制企業(yè)的干部職工往往存在失落和迷茫感，認(rèn)為將失去國有企業(yè)的依托，對今后境遇擔(dān)憂，甚至有抵觸情緒。因此在改制前，有可能少報資產(chǎn)、多報虧損，為今后的發(fā)展多留些后路。對此，內(nèi)審應(yīng)明確工作思路，既要堅持原則，依法、依政策審計，又要幫助改制企業(yè)的員工轉(zhuǎn)變觀念，提高認(rèn)識，真正意識到改制分流是國企改革發(fā)展的有效途徑，企業(yè)必須依法規(guī)范經(jīng)營才能走上健康、持續(xù)、快速的發(fā)展軌道。

2.提出建設(shè)性審計意見，提升審計幫扶效果。改制審計應(yīng)注重強化審計的服務(wù)職能和服務(wù)意識，針對企業(yè)存在的漏洞和隱患，積極與改制企業(yè)溝通，反復(fù)交換意見，探討從根本上解決問題的途徑，在達到統(tǒng)一認(rèn)識的基礎(chǔ)上，提出富有建設(shè)性的審計意見和建議，促進改制企業(yè)加強管理、提高效益，以提升審計的幫扶效果。

3.監(jiān)督經(jīng)營管理者行為，提升審計維權(quán)效果。為最大程度履行監(jiān)督職能，實現(xiàn)維護國家、企業(yè)和職工個人三者合法權(quán)益的目標(biāo)，應(yīng)按照“內(nèi)審不遷就，處罰不手軟”的要求，加大處罰力度，對相關(guān)責(zé)任人進行責(zé)任追究，對經(jīng)營者的經(jīng)營行為進行有效監(jiān)督，提高依法經(jīng)營意識，提升審計的維權(quán)效果。

（四）保護員工合法權(quán)益，維護穩(wěn)定大局

企業(yè)改制要建立能進能出、能上能下的用人機制。改制分流企業(yè)的職工大都為企業(yè)的發(fā)展作出過貢獻，但這些人在市場中又相對缺乏競爭優(yōu)勢，企業(yè)要確保這些員工得到合理的補償和妥善的安置，以穩(wěn)定職工情緒，真正將“利為民所謀，情為民所系”貫徹到改制工作中，從而減少因改制帶來的不穩(wěn)定因素，使企業(yè)改制得到良好的社會效益。

1.協(xié)助決策層化解矛盾，維護穩(wěn)定。內(nèi)審部門應(yīng)利用接觸面廣、掌握各類信息的優(yōu)勢，發(fā)揮承上啟下的作用，幫助企業(yè)決策層與員工及時溝通，及時把下屬單位、部門及員工的困難、問題及意見反映給決策層，使其能夠有針對性地采取措施，安撫職工情緒，維護企業(yè)穩(wěn)定。

2.維護職工當(dāng)期和長遠利益。在研究制定改制方案時，內(nèi)審部門通過對改制方案是否用好用足各項有關(guān)員工身份置換政策、是否侵害了員工當(dāng)期和長遠利益發(fā)表調(diào)查意見，以保護改制企業(yè)員工的合法權(quán)益及長遠利益。

3.正確處理國家、集體、個人三者關(guān)系。企業(yè)改制涉及國家、集體、職工個人三者的直接利益，內(nèi)審應(yīng)充分發(fā)揮客觀獨立性的優(yōu)勢，處理好三者的利益關(guān)系，既要保證國有資產(chǎn)的安全完整，又要維護改制企業(yè)和職工個人的正當(dāng)權(quán)益。

三、內(nèi)部審計在改制分流進程中的具體作用

（一）內(nèi)審在企業(yè)改制前期的作用

企業(yè)改制前期，內(nèi)審的主要職責(zé)是為改制工作的正式實施做好各項準(zhǔn)備，特別是參與改制方案的論證、做好審計調(diào)查、全面摸清家底，為改制的順利進行打好基礎(chǔ)。

1.開展前期審計調(diào)查，為改制方案的制定提供依據(jù)。在企業(yè)改制前，內(nèi)審部門應(yīng)根據(jù)企業(yè)改制目標(biāo)、改制程序，對企業(yè)所處的經(jīng)濟環(huán)境進行深入細致的調(diào)查，掌握必要的信息，為制定改制方案提供客觀依據(jù)。

一是對經(jīng)濟環(huán)境進行調(diào)查。內(nèi)審部門應(yīng)根據(jù)企業(yè)各部門的職責(zé)分工、工作流程、生產(chǎn)經(jīng)營情況，動態(tài)地掌握各種情況，并對企業(yè)所處經(jīng)濟、社會、法律、市場現(xiàn)狀和發(fā)展前景進行調(diào)查。

二是對潛在經(jīng)濟糾紛進行調(diào)查。改制企業(yè)有可能存在涉及法律糾紛的事項，內(nèi)審部門應(yīng)對企業(yè)的各種或有事項、潛在的法律隱患進行調(diào)查。

三是對企業(yè)的家底進行調(diào)查。主要是調(diào)查了解改制企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、損益情況，掌握真實的財務(wù)狀況，分析獲利能力和償債能力，對財務(wù)狀況和改制前景進行初步評價。

2.協(xié)助進行改制方案的可行性研究，確保改制的科學(xué)性、合理性。內(nèi)審應(yīng)在企業(yè)改制方案的可行性研究方面發(fā)揮參謀作用，為方案報批國資管理部門提供基礎(chǔ)。主要是審查企業(yè)改制是否符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和國家的產(chǎn)業(yè)政策，是否會使企業(yè)產(chǎn)生經(jīng)濟效益、達到預(yù)期效果，進而提高競爭力。幫助企業(yè)選擇改革方式，防止盲目跟風(fēng)。

3.加強溝通，完善方案，保證改制進程。由于信息的時效性及成本效益性，改制方案在具體執(zhí)行過程中難免會發(fā)生與實際情況脫節(jié)的情況，會不斷出現(xiàn)新情況和新問題，需要及時完善改制方案，采取相應(yīng)對策。內(nèi)審應(yīng)利用接觸對象層次多、范圍廣的優(yōu)勢，充當(dāng)信息傳遞者，把問題與意見客觀、及時地反饋給改制小組，同時將有關(guān)的政策法規(guī)及改制意圖、程序、方法下傳給職工，為改制工作充實信息、完善工作思路，并爭取職工支持，確保改制工作順利進行。

（二）內(nèi)審在企業(yè)改制過程中的作用

內(nèi)審應(yīng)對國企改制過程進行全程審計監(jiān)督，站在保護國有資產(chǎn)的立場上，對改制企業(yè)和中介機構(gòu)提供的審計和評估結(jié)果進行再監(jiān)督，充分利用掌握各方面的信息，以保障國有資產(chǎn)安全完整，保證各投資主體和改制企業(yè)員工的權(quán)益。

1.構(gòu)建防護網(wǎng)，實施再監(jiān)督，確保國有資產(chǎn)不流失。在改制實施過程中，內(nèi)審應(yīng)檢查與改制有關(guān)的法律、法規(guī)及制度的執(zhí)行情況，及時糾正偏離規(guī)定的行為。重點關(guān)注改制中的資產(chǎn)評估、處置環(huán)節(jié)，查處人為低估國有資產(chǎn)、隱匿、轉(zhuǎn)移或非法處置國有資產(chǎn)及隨意核銷資產(chǎn)等違法違規(guī)行為，審查中介機構(gòu)出具報告的合法性、公允性及評估結(jié)果的合理性、正確性以及評估后賬項調(diào)整的正確性、全面性。

2.全面審計，突出重點，恪盡職守做好改制分流專項審計。內(nèi)審應(yīng)當(dāng)對改制企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益進行詳細審查核實，保證改制資產(chǎn)的真實完整。主要應(yīng)做好以下幾個方面的工作：一是審查改制企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的真實、公平，是否存在資產(chǎn)流失；二是審查改制企業(yè)剝離的資產(chǎn)有無產(chǎn)權(quán)主體不明和關(guān)系不清；三是審查改制企業(yè)有無隨意核銷財產(chǎn)損失和不良資產(chǎn)。

3.對改制期間的持續(xù)經(jīng)營情況進行重點審計。由于持續(xù)經(jīng)營期間的損益仍屬于主體企業(yè)，應(yīng)有效控制改制企業(yè)在基準(zhǔn)日至掛牌日持續(xù)經(jīng)營期間嚴(yán)重虧損的發(fā)生，進一步規(guī)范持續(xù)經(jīng)營期間的經(jīng)營行為。為防止改制過程中的經(jīng)營行為不規(guī)范而造成國有資產(chǎn)流失，應(yīng)對持續(xù)經(jīng)營期間的經(jīng)營行為實施審查，把握以下3個重點：一是審查各項收入是否及時、足額入賬；二是審查生產(chǎn)成本、期間費用的真實性；三是審查債權(quán)債務(wù)是否真實。

（三）內(nèi)審在企業(yè)改制之后的作用

企業(yè)改制后，產(chǎn)權(quán)制度發(fā)生了根本變化，國家在企業(yè)中不再扮演投資者與管理者的雙重角色，而完全成為單純的投資者參與企業(yè)的利潤分配，改制企業(yè)擁有獨立的經(jīng)營權(quán)。內(nèi)審應(yīng)盡快轉(zhuǎn)變職能，強化服務(wù)意識，在評價、鑒定改制效益性及協(xié)助完善治理機制方面發(fā)揮應(yīng)有的作用。

1.構(gòu)造、選擇評價體系，衡量改制效益。企業(yè)改制后，內(nèi)審應(yīng)構(gòu)造或選擇適合企業(yè)的評價指標(biāo)體系，借以對比分析企業(yè)改制前后各項指標(biāo)的變化，對改制的效益進行總體評價。評價的范圍既包括財務(wù)效益也包括非財務(wù)效益，既包括經(jīng)濟效益也包括社會效益。內(nèi)審部門應(yīng)對改制后企業(yè)與同行業(yè)平均水平或與企業(yè)歷史業(yè)績進行比較，判定企業(yè)是否達到資本成本的節(jié)約、資本結(jié)構(gòu)的改善，能否產(chǎn)生經(jīng)濟的規(guī)模效應(yīng)及企業(yè)的優(yōu)化組合，通過判斷改制預(yù)期目標(biāo)和初始動機的實現(xiàn)程度，來評價改制效益。

2.把握審計走向，完善治理機制。隨著改制后企業(yè)民主制度、環(huán)境意識的逐步完善和加強，效益審計被提升到更高的地位，與政府效益審計和獨立效益審計共同構(gòu)成多層次、全方位的效益審計體系。審計目標(biāo)也由單純以經(jīng)濟效益為主，轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)濟效益與社會效益相結(jié)合、近期規(guī)劃與可持續(xù)發(fā)展相互支持、企業(yè)局部利益與社會整體利益相互協(xié)調(diào)的審計整合機制。改制后的企業(yè)初步構(gòu)建了公司治理機制，內(nèi)部審計應(yīng)努力提高審計治理能力，跳出傳統(tǒng)審計范圍，將內(nèi)部審計功能延伸至公司治理結(jié)構(gòu)層次上，強化內(nèi)部治理審計，協(xié)助企業(yè)內(nèi)部控制框架建設(shè)，進而完善“三權(quán)分立”的公司治理機制，為企業(yè)實現(xiàn)有效治理提供幫助。

四、創(chuàng)新方法、拓展領(lǐng)域，提升內(nèi)審服務(wù)企業(yè)改制的功能

（一）創(chuàng)新審計方法，提高人員素質(zhì)

內(nèi)審要在服務(wù)企業(yè)改制方面有更大的作為，就必須創(chuàng)新審計方法、提高服務(wù)質(zhì)量。

1.提高創(chuàng)新能力。內(nèi)審人員必須求真務(wù)實、開拓創(chuàng)新，轉(zhuǎn)變觀念、拓展視野，更新思維方式、創(chuàng)新工作思路、完善工作手段，掌握審計領(lǐng)域的先進技術(shù)和最新動態(tài)，提高自身素質(zhì)，以獨特的視角觀察問題并提出有效解決方法，增強內(nèi)審為企業(yè)改制的咨詢服務(wù)功能。

2.提高計算機輔助審計應(yīng)用能力。內(nèi)審人員應(yīng)掌握計算機輔助審計技術(shù)，發(fā)揮計算機在評價治理風(fēng)險和控制方面的高效作用，積極穩(wěn)妥地探索網(wǎng)絡(luò)遠程審計，促使審計手段科技化、智能化、網(wǎng)絡(luò)化，提高審計工作效率，保證審計質(zhì)量。

3.提高協(xié)調(diào)服務(wù)能力。內(nèi)審人員應(yīng)掌握必要的交流技巧，尤其要提高組織能力、協(xié)調(diào)能力、管理能力、研究能力、口頭表達能力，圍繞企業(yè)改制目標(biāo)，提高組織活力，充當(dāng)企業(yè)改制劑，充分挖掘和發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部各種資源要素的作用，促使企業(yè)改制工作協(xié)調(diào)、高效進行。

（二）拓展服務(wù)領(lǐng)域，提升服務(wù)功能

內(nèi)審應(yīng)著眼于服務(wù)功能，適時地調(diào)整工作重點，將其服務(wù)領(lǐng)域從財務(wù)審計擴展到改制風(fēng)險審計、改制環(huán)境審計等方面，以拓展、提高內(nèi)審為企業(yè)改制服務(wù)的范圍與層次。

1.改制風(fēng)險管理審計。內(nèi)審部門應(yīng)通過識別、分析、評價企業(yè)改制的主要風(fēng)險因素，測試、評定控制弱點和風(fēng)險范圍及程度，以風(fēng)險為基礎(chǔ)確定審計范圍與重點，并采取適當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?，?dān)任收集信息的風(fēng)險偵探角色，評價風(fēng)險管理過程的充分性，進而評價在改制中防范國有資產(chǎn)流失的能力，提出減輕或避免改制風(fēng)險的建議。

2.改制戰(zhàn)略審計。內(nèi)審部門應(yīng)通過擴大視角，將審計工作縱向延伸與橫向拓展，對改制戰(zhàn)略的規(guī)劃、設(shè)計、執(zhí)行、管理及其效果實施連續(xù)、動態(tài)的控制、審查及評價，使之與企業(yè)的改制目標(biāo)相銜接，保證改制后的企業(yè)實現(xiàn)價值增值。

3.改制環(huán)境審計。內(nèi)審部門應(yīng)通過對企業(yè)有關(guān)環(huán)境狀態(tài)的變化狀況和程度的分析，在改制企業(yè)造成環(huán)境危害的可能性、負(fù)面影響、形象損失等方面，向企業(yè)管理當(dāng)局和環(huán)保部門提供有用信息，評價環(huán)境治理績效，評估環(huán)境保護效果和環(huán)境風(fēng)險，進一步提出健全并加強環(huán)境管理系統(tǒng)以及有關(guān)內(nèi)控方面的建議。

4.改制舞弊審計。內(nèi)審部門應(yīng)擁有或獲得充分的知識，堅持謹(jǐn)慎性原則，發(fā)現(xiàn)、查找企業(yè)改制過程中的舞弊跡象，進而評價舞弊風(fēng)險并實施審查。要特別關(guān)注改制中容易發(fā)生舞弊的薄弱環(huán)節(jié)和重點領(lǐng)域，必要時進行后續(xù)跟蹤審計。

第8篇：國資所改制方案范文

第二條《暫行方法》第二條所稱“市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）直接履行出資人職責(zé)的企業(yè)”指依據(jù)市政府授權(quán)。

或依法以其他方式取得出資權(quán)（股權(quán)）企業(yè)。暫行方法》第七條所稱“所投資企業(yè)”指由市國資委出資企業(yè)出資設(shè)立的企業(yè)。

第三條市國資委根據(jù)市政府的要求。并納入國有資本經(jīng)營預(yù)算上報市政府審批。市國資委根據(jù)市政府批準(zhǔn)的經(jīng)營預(yù)算，向企業(yè)下達預(yù)算批復(fù)，同時將經(jīng)營預(yù)算抄送市財政局。

第四條市國資委于每一會計年度結(jié)束后編制國有資本經(jīng)營決算。理清應(yīng)收應(yīng)支和往來款項，做好決算數(shù)字的對賬工作，確保決算收支數(shù)字準(zhǔn)確。

第二章企業(yè)國有資產(chǎn)收益的收繳

第五條出資企業(yè)應(yīng)上繳國有資產(chǎn)收益的計算

出資企業(yè)以本部實現(xiàn)的收益為基礎(chǔ)計算應(yīng)繳國有資產(chǎn)收益。實現(xiàn)的收益包括：本級經(jīng)營收益、國有產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收入及其他收益等。

一）本級經(jīng)營收益的計算

本級經(jīng)營收益是指出資企業(yè)本級直接進行經(jīng)營活動所取得的收入扣除相關(guān)稅費后的凈收入之和。具體包括：

1資產(chǎn)租賃收入；

2占有、使用國有資產(chǎn)形成的收益；

3證券等資本市場投資收益；

4項目及特許經(jīng)營收入；

5經(jīng)營利潤；

6其他應(yīng)繳收入。

再按市國資委下達的征收比例計算應(yīng)繳國有資產(chǎn)收益額。初次計算應(yīng)上繳收益基數(shù)時，應(yīng)繳本級經(jīng)營收益數(shù)應(yīng)以上述收入之和為基數(shù)。應(yīng)加上以前年度結(jié)余收益數(shù)。

二）國有產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收入的計算

市國資委只扣除交易稅費，國有產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收入應(yīng)為扣除相關(guān)利息及交易過程中發(fā)生的各項費用后的剩余局部。但對國有資產(chǎn)需要退出的產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓。剩余收入全部收繳；對部分產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓，政府繼續(xù)堅持投入或有專項用途的轉(zhuǎn)讓收入，應(yīng)先將轉(zhuǎn)讓收入上繳市國有資產(chǎn)收益專戶，然后根據(jù)批準(zhǔn)的支出計劃撥付到企業(yè)。

三）其他收益指按照法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)由出資人收取的其他收益、收入。應(yīng)根據(jù)相關(guān)法規(guī)、合同章程及協(xié)議等規(guī)定，計算應(yīng)繳國有資產(chǎn)收益。

第六條所投資企業(yè)應(yīng)上繳國有資產(chǎn)收益的計算

一）所投資企業(yè)應(yīng)繳利潤、股息紅利的計算

按規(guī)定彌補以前年度虧損和計提盈余公積金后的數(shù)字為基數(shù)，國有獨資企業(yè)(公司)計算應(yīng)上繳利潤以財務(wù)決算審計后的企業(yè)當(dāng)年凈利潤。再按市國資委下達的年度征收比例，計算當(dāng)年應(yīng)繳利潤。初次計算應(yīng)上繳利潤的基數(shù)時，應(yīng)加上以前年度累計利潤數(shù)。國有股權(quán)分得的股息紅利全額上繳市國有資產(chǎn)經(jīng)營收益專戶。

二）所投資企業(yè)應(yīng)繳國有產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的計算

全額上繳市國有資產(chǎn)收益專戶；對局部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓且不涉及股權(quán)變化的原則上不單獨收取國有產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，所投資企業(yè)國有產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收入（包括整體和部分轉(zhuǎn)讓）為扣除利息和交易費用后的凈收入。國有資本需要退出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓則不扣除成本。該收入在企業(yè)利潤中核算；但對土地轉(zhuǎn)讓收入和數(shù)額較大的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，則應(yīng)全額上繳市國有資產(chǎn)收益專戶，然后再根據(jù)批準(zhǔn)的支出計劃撥付到轉(zhuǎn)讓企業(yè)。

三）其他收益的計算

計算國有資產(chǎn)收益。所投資企業(yè)破產(chǎn)、解散、撤銷的清算收益及其他國有資產(chǎn)收益,以相關(guān)法規(guī)章程及協(xié)議等規(guī)定為依據(jù)。

第七條企業(yè)國有資產(chǎn)收益的收繳順序

一）企業(yè)國有資產(chǎn)收益的申報

填寫《企業(yè)國有資產(chǎn)收益申報表》報市國資委。受國資委委托收繳收益的出資企業(yè)，出資企業(yè)及所投資企業(yè)在測算應(yīng)繳國有資產(chǎn)收益后。對委托范圍內(nèi)所投資企業(yè)的收益申報表進行初審、匯總后，報市國資委審核。

二）企業(yè)應(yīng)繳國有資產(chǎn)收益的核定

向繳款企業(yè)下達《企業(yè)國有資產(chǎn)收益繳款通知書》以下簡稱《繳款通知書》受委托的出資企業(yè)對委托范圍內(nèi)的所投資企業(yè)轉(zhuǎn)達《繳款通知書》市國資委根據(jù)市政府的批復(fù)確定企業(yè)國有資產(chǎn)收益收繳比例和數(shù)額。

三）企業(yè)國有資產(chǎn)收益的繳納

直接將國有資產(chǎn)收益全額收繳到市國有資產(chǎn)經(jīng)營收益專戶，市國資委對企業(yè)國有資產(chǎn)收益實行統(tǒng)籌管理。然后按預(yù)算安排，有計劃地?fù)芨兜接嘘P(guān)出資企業(yè)的收益專戶進行使用。具體繳納順序如下：

受委托的出資企業(yè)料理收繳手續(xù)，實行委托收繳的所投資企業(yè)應(yīng)根據(jù)《繳款通知書》要求。由委托出資企業(yè)開據(jù)《非稅收入一般繳款書》未實行委托收繳的所投資企業(yè)及出資企業(yè)應(yīng)根據(jù)《繳款通知書》內(nèi)容要求，市國資委料理繳款手續(xù)，由市國資委開據(jù)《非稅收入一般繳款書》

出資企業(yè)及所投資企業(yè)應(yīng)繳利潤必須在繳款年度6月底前全部繳清；股息、紅利在董事會（股東大會）決議規(guī)定的時間內(nèi)繳清；國有產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓收入在合同規(guī)定的時間內(nèi)繳清。出資企業(yè)和所投資企業(yè)上繳收益全部進入市國有資產(chǎn)經(jīng)營收益專戶。

因特殊原因需延期上繳的繳款單位應(yīng)事前向市國資委提出申請。市國資委應(yīng)當(dāng)自收到申請延期繳款演講之日起20日內(nèi)作出批復(fù)。第八條企業(yè)按規(guī)定上繳國有資產(chǎn)收益。

第三章企業(yè)國有資產(chǎn)收益的使用

第九條企業(yè)國有資產(chǎn)收益嚴(yán)格按《暫行方法》規(guī)定的用途使用。任何企業(yè)任何部門不得以任何理由侵占企業(yè)國有資產(chǎn)收益。

第十條《暫行方法》第十條中所列企業(yè)國有資產(chǎn)收益的使用。

一）對資本性投資項目的支出。根據(jù)項目合同協(xié)議規(guī)定的時間，提出書面申請，市國資委根據(jù)全市經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃和國有資產(chǎn)收益規(guī)模，提出資金使用計劃并按項目單筆或分期撥付到出資企業(yè)。

二）對必要的改革改制支出。市國資委按改制進度撥付到出資企業(yè)。

三）對社會保證和監(jiān)管費等支出。根據(jù)需要直接撥付。

四）對局部出資企業(yè)本部必要的管理費支出。經(jīng)市國資委審查后撥付。

第十一條經(jīng)批準(zhǔn)的預(yù)算。市國資委提出預(yù)算調(diào)整方案報市政府審批。

第四章監(jiān)督管理

第十二條市國資委按月編制國有資產(chǎn)收益收繳和使用情況表上報市政府。

第十三條市國資委可根據(jù)實際情況。用于不可預(yù)見支出。

第十四條企業(yè)超額完成收益上繳任務(wù)的可按企業(yè)超額上繳收益的一定比例從未分配利潤中提取獎勵資金。獎勵資金可用于集體福利和員工獎勵。報市國資委審批。對受市國資委委托進行收益收繳的出資企業(yè)，可根據(jù)收益收繳完成情況，給予一定的獎勵。

第十五條企業(yè)未按規(guī)定時間繳納國有資產(chǎn)收益的市國資委應(yīng)當(dāng)責(zé)令其繳納。

第9篇：國資所改制方案范文

關(guān)鍵詞：公交  改制  重組  會計

國有企業(yè)改制、重組是指根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的要求,將國有企業(yè)改制、重組為有限責(zé)任公司（包括國有獨資的有限責(zé)任公司）、股份有限公司以及股份合作制等形式，建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)分明、保護嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)公司制度。資產(chǎn)重組是指通過不同國有企業(yè)法人主體的法人財產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整與改變,對實業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本和無形資本的重新組合。對于國有公交企業(yè)的改制重組來說，不但要在企業(yè)內(nèi)部進行現(xiàn)代企業(yè)制度的改造，相關(guān)工作流程也要遵照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的制度、法規(guī)要求。在改制、重組中，財務(wù)處置處于關(guān)鍵步驟、重中之重的地位，不但涉及資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定、評估、財務(wù)重處理，也涉及企業(yè)人員安置、歷史遺留問題的處理等問題。

一、國有公交企業(yè)改制流程

根據(jù)《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》（財企〔2002〕313號）以及國有企業(yè)改制、重組相關(guān)法規(guī)要求，國有企業(yè)的改制必須經(jīng)過產(chǎn)權(quán)界定、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)處置等一系列程序。國有公交企業(yè)的改制、重組也不例外，必須遵照這些規(guī)定。

1、可行性方案論證

首先要進行改制可行性方案論證或前期論證，方可行性方案的主要內(nèi)容為：企業(yè)現(xiàn)狀，改制的宗旨，股權(quán)構(gòu)成（股權(quán)結(jié)構(gòu)），改制后的經(jīng)濟效益預(yù)測，企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，措施以及改制的具體實施步驟以及改制預(yù)案等。可行性方案要經(jīng)過公司內(nèi)部論證、決策以及征求律師、會計等中介機構(gòu)、職工意見后，向主管公司遞交申請報告和可行性方案后，經(jīng)主管公司同意后報主管部門批準(zhǔn)。

2、產(chǎn)權(quán)界定

從本質(zhì)上說，市場經(jīng)濟是產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟，市場經(jīng)濟的根基是整個法律與經(jīng)濟制度，特別是其中與產(chǎn)權(quán)的界定、交換、與保護直接相關(guān)的制度。產(chǎn)權(quán)界定，系指國家依法劃分財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體行使權(quán)利的財產(chǎn)范圍及管理權(quán)限的一種法律行為。產(chǎn)權(quán)界定是企業(yè)改制、重組中面臨的首要問題，它直接關(guān)系到國家、合資方、集體和個人的利益。通過查閱賬簿、原始憑證以及到工商查檔等方法，了解企業(yè)的全面、詳細的歷史狀況，確定企業(yè)資產(chǎn)的來源與形成，確定投資人對企業(yè)投入的現(xiàn)金、銀行存款或?qū)嵨锏荣Y本。同時，對于存在產(chǎn)權(quán)不清，存在糾紛的事項，要報同級國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)定。

3、清產(chǎn)核資

清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務(wù)清理、財產(chǎn)清查，并依法認(rèn)定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。企業(yè)清產(chǎn)核資的目的是真實反映企業(yè)的資產(chǎn)及財務(wù)狀況，為科學(xué)評價國有資產(chǎn)保值增值提供依據(jù)。企業(yè)清產(chǎn)核資的內(nèi)容包括賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認(rèn)定、資金核實和完善制度。

4、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估和相關(guān)帳務(wù)銜接工作

國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。并且，改制企業(yè)應(yīng)委托具有資質(zhì)的中介機構(gòu),對核損后的存量資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估，并報國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或者備案，確認(rèn)國有資產(chǎn)價值量。此外，土地使用權(quán)的評估須由具有土地評估資質(zhì)的評估事務(wù)所進行。按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，企業(yè)改制中的財務(wù)審計、資產(chǎn)評估范圍及結(jié)果都應(yīng)當(dāng)進行公示。

5、改制方案指定、審批

在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，企業(yè)改制還必須制定《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》。《企業(yè)改制方案》的主要內(nèi)容包括：企業(yè)資產(chǎn)和人員的基本情況、擬改革方式、債權(quán)債務(wù)的情況、人員安置要求、所需享受政策及改制后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃?！镀髽I(yè)改制方案》和《職工安置方案》應(yīng)先提交企業(yè)決策層通過，有獨資企業(yè)經(jīng)總經(jīng)理辦公會通過；國有獨資公司經(jīng)董事會通過；《職工安置方案》提交職工（代表）大會通過；《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》最后報主管部門或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。另外，《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》等信息都應(yīng)該向職工公示。

二、國有公交企業(yè)改制、重組中的相關(guān)資產(chǎn)與財務(wù)處置 

國有公交企業(yè)改制、重組，資產(chǎn)和財務(wù)處置貫穿于整個改制過程始終，如線路經(jīng)營權(quán)、職工住宅、站場、政府技改資金補貼的財務(wù)處理、職工安置、遺留事故費用等資產(chǎn)與財務(wù)處理，是公交企業(yè)改制、重組的核心問題。

1、線路經(jīng)營權(quán)的處置

   公交企業(yè)線路經(jīng)營權(quán)屬于政府資源，企業(yè)一般沒有所有權(quán)，只有使用權(quán)。在公交企業(yè)改制、重組過程中，這部分資產(chǎn)的處置比較特殊。首先是線路經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬問題，特別是對引入外部投資者的改制、重組模式，由于企業(yè)沒有所有權(quán)，并且政府可以根據(jù)公共管理需要隨時可以收回線路經(jīng)營權(quán)，這就造成了這部分資產(chǎn)的權(quán)屬不清晰。在合資談判中，這部資產(chǎn)的處理就常常是合資雙方爭論的焦點，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門認(rèn)為這部分資產(chǎn)應(yīng)該在合資中作價，不能由合資雙方無償使用，而另一方認(rèn)為，既然所有權(quán)都不在企業(yè)，收益得不到保障，這部分資產(chǎn)不應(yīng)該作價。鑒于線路經(jīng)營權(quán)客觀存在的權(quán)屬不清問題，筆者建議可以采取線路經(jīng)營權(quán)不作價入股，由改制、重組后的新公司向原公交企業(yè)的投資方承租的租賃模式來解決這個問題。其次是資產(chǎn)評估問題，由于公交要執(zhí)行政府的公益事業(yè)職能，公交實行的是低票價，政府補貼的運營模式，若按無形資產(chǎn)收益法評估，線路經(jīng)營權(quán)價值評估結(jié)果可能為負(fù)值，但這個結(jié)果這很難為公交企業(yè)或國有資產(chǎn)管理部門所接受。由于票價政策的調(diào)整與政府補貼的多少，在時間跨度上存在著很大的不確定性，從而對線路經(jīng)營權(quán)的收益很難準(zhǔn)確測定，筆者建議按照重置成本法評估者部分資產(chǎn)的收益。

2、政府技改資金補貼的財務(wù)處理

   國有公交企業(yè)的改制、重組有的模式是引入外部投資者參與合資，財政資金的處置也是合資雙方談判的焦點。由于財政資金屬于政府公益投入，它的主要形包括支持企業(yè)運營的收入性補貼和對企業(yè)的資本性投入。前者包括各類形式的成本收入補貼，如燃油補貼、成人月票補貼、學(xué)生月票補貼、免費人群乘車補貼等，對于這部分資金按照會計準(zhǔn)則處理，反映在報表年度損益上，一般而言，合資雙方對此沒有爭議。后者包括各種資本性投入，例如車輛技改補貼、車輛更新補貼、站場建設(shè)資金補貼等，由于是國有資本性投入，且企業(yè)本身承擔(dān)了公益事業(yè)職能，這部分資金是由國有投資者獨享，還是由投資雙方共享，在合資公司成立談判的時候，合資雙方應(yīng)達成一致。若等公司已經(jīng)正式成立后，雙方再來處理這個問題，通常難度會較大。

3、員工安置

與其他行業(yè)的國有企業(yè)改制、重組一樣，國有公交企業(yè)的改制、重組中，職工安置也是核心問題，其改制成本一般包括職工經(jīng)濟補償金、長病假和精神病及因工致殘等特殊人員費用、企業(yè)離退休職工費用、職工遺屬贍養(yǎng)等費用。

按照《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》及其相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)在改制時應(yīng)支付解除勞動合同的職工的經(jīng)濟補償金，以及為移交社會保障機構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險費。這部分費用可從可從改建企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除或者以改建企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入優(yōu)先支付。其中涉及的財務(wù)問題主要是支付方式、標(biāo)準(zhǔn)確定和資金來源。企業(yè)支付的經(jīng)濟補償金，所在地縣級以上人民政府有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照原勞動部印發(fā)的《違反和解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償辦法》(勞部發(fā)〔1994〕481號)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。企業(yè)支付的社會保險費，按照省級人民政府確定的繳費比例執(zhí)行。當(dāng)然對于離退休職工改制成本的財務(wù)安排還不明確，一是標(biāo)準(zhǔn)如何確定，即對已經(jīng)離退休職工應(yīng)負(fù)擔(dān)哪些項目，醫(yī)療費等非固定支出如何預(yù)測，余命如何估計等問題還沒有一致認(rèn)識。二是費用能否在改制中一次性從凈資產(chǎn)中計提也沒有明確規(guī)定。對于第一個問題，可以不降低離退休職工實際收入水平為基本原則，借鑒人壽保險計算方法確定。對于第二個問題，要考慮改制后由誰承接離退休職工并繼續(xù)支付。如果由改制企業(yè)承接，則需要從凈資產(chǎn)中計提，可使責(zé)任清晰，避免改制后企業(yè)凈資產(chǎn)還承擔(dān)隱性負(fù)債；如果由母體企業(yè)承接，可以不計提，并入母體企業(yè)的離退休職工，仍表現(xiàn)為一項隱性負(fù)債；如果由第三方承接，如信托、基金、保險等理財機構(gòu)，則需要從凈資產(chǎn)中計 提并建立一個規(guī)定特殊用途的償債基金。離退休社會化管理是趨勢，計提離退休基金可使改制各方財務(wù)關(guān)系清晰明確。對于企業(yè)內(nèi)部退養(yǎng)人員應(yīng)清理安置，其安置費用也應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定計算。

4、職工住宅、站場等房產(chǎn)與土地是的處理

    有些國有公交企業(yè)擁有一些歷史存量資產(chǎn)，如職工租住的住宅、宿舍，和其他單位混用的站場、土地等資產(chǎn)。對于這些資產(chǎn)的處理，首先應(yīng)進行確權(quán)，然后設(shè)計處置方案，處置方案既要符合改制、重組各方的利益，有利于新公司的經(jīng)營發(fā)展，也要符合法規(guī)的規(guī)定和實際情況，在改制談判中這也是一個重點、難點。這些資產(chǎn)的處置方式有多種方式，例如資產(chǎn)的出售、轉(zhuǎn)租、委托經(jīng)營、聯(lián)合經(jīng)營、租賃等。

5、改制重組后的賬務(wù)調(diào)整

公司改制重組經(jīng)批準(zhǔn)后，新公司在建賬基準(zhǔn)日要進行賬務(wù)調(diào)整。首先應(yīng)確立建賬基準(zhǔn)日，建賬基準(zhǔn)日應(yīng)以公司成立日即營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日或營業(yè)執(zhí)照變更日為準(zhǔn)，實際工作中，一般以公司成立當(dāng)月月末或下月初為基準(zhǔn)日。建立新賬的依據(jù)應(yīng)以經(jīng)合法中介機構(gòu)審驗評估的審計報告、須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估報告、驗資報告為基礎(chǔ)，通過評估調(diào)整（即資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估報告，并經(jīng)有關(guān)部門確認(rèn)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日評估價值，與資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的賬面價值的差額調(diào)整以及有關(guān)部門批準(zhǔn)的資產(chǎn)處置意見）和會計調(diào)整（即資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日與會計建賬基準(zhǔn)日之間的會計賬項調(diào)整）后的財務(wù)賬項作為建賬依據(jù)。具體工作主要包括：期間損益調(diào)整、資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)整、會計政策變更調(diào)整等。這些會計處理應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和國有企業(yè)改制相關(guān)法規(guī)要求進行。

6、其他賬務(wù)處理、歷史遺留問題的處理

    國有公交企業(yè)的改制、重組有其行業(yè)特性。車輛使用權(quán)、線路經(jīng)營權(quán)、土地房產(chǎn)、站場、職工住宅、職工安置等系列資產(chǎn)和財務(wù)處理既涉及到國有資產(chǎn)的保全，也涉及到職工的利益，合資方的利益。本文在遵循國家有關(guān)國有企業(yè)改制法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，對國有公交企業(yè)的改制流程、改制方案、資產(chǎn)處置、賬務(wù)處理等方面進行了探討。

參考文獻：

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[2] 楊瑞龍.我國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的改變—由“股東至上”到“共同治理”[n].光明日報,2002—11—29.