董事長(zhǎng)秘書職責(zé)精選(九篇)

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第1篇：董事長(zhǎng)秘書職責(zé)范文

公司組織機(jī)構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)的總稱。公司的權(quán)利能力和行為能力是由人組成的機(jī)構(gòu)行使和實(shí)現(xiàn)的，故公司機(jī)構(gòu)對(duì)公司運(yùn)作及對(duì)公司的生存發(fā)展至關(guān)重要，是公司生命力的集中體現(xiàn)。在某種程度上，它體現(xiàn)并決定著公司的生命活力和運(yùn)作效率。而其中公司秘書作為公司的一個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)，顯然有著不可忽視的作用。

（一）公司秘書的職權(quán)與職責(zé)

澳門公司組織機(jī)構(gòu)由四部分構(gòu)成：股東會(huì)、行政管理機(jī)關(guān)、公司秘書和監(jiān)事會(huì)。

公司秘書作為一個(gè)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)有著廣泛的權(quán)力。（注：在香港公司制度中，公司秘書可以稱為行政主管人員（chief admiuistrativeofficer）。見曾華群、李曙峰：《公司法律實(shí)務(wù)》，商務(wù)印書館、香港。1994年8月第一版，第180頁(yè)。）對(duì)外，公司發(fā)行的股票、債券除須有公司行政機(jī)關(guān)成員的簽名，同時(shí)還必須有公司秘書的簽名。對(duì)內(nèi)，公司的職權(quán)有：

1.證明公司設(shè)立文件的譯本和符合原文無誤；

2.負(fù)責(zé)股東會(huì)議及行政管理機(jī)關(guān)會(huì)議的秘書工作，簽署有關(guān)的議事記錄；

3.必要時(shí)證實(shí)公司文件上簽名的真實(shí)性；

4.確保出席股東會(huì)會(huì)議的股東名單的填寫及簽名；

5.在公司登記簿冊(cè)上登錄有關(guān)事項(xiàng)及其修改情況；

6.證明公司簿冊(cè)的副本或轉(zhuǎn)錄本的真實(shí)、完整；

7.確保帳簿表冊(cè)供股東或有關(guān)人士公開查閱；

8.確保在8日內(nèi)將最新章程、 決議及設(shè)定負(fù)擔(dān)與擔(dān)保的副本交付有關(guān)人士，等等。（注：顧經(jīng)儀、黃來紀(jì)：《公司法比較研究》，澳門基金會(huì)出版，1997年，第124頁(yè)。）

綜上觀之，公司秘書的職權(quán)有：確認(rèn)權(quán)、公證權(quán)、監(jiān)控權(quán)。秘書必須對(duì)其所簽名的文件做真實(shí)性審查，核實(shí)無誤后，簽名蓋章。經(jīng)秘書簽名蓋章的文件類似被公證了的文件，任何人無權(quán)變動(dòng)文件內(nèi)容。這一簽名權(quán)的行使對(duì)董事及董事長(zhǎng)在公司內(nèi)部的活動(dòng)起到了一種監(jiān)控的作用，以避免將個(gè)人的行為作為公司行為而損害公司的利益。該制約可以防止權(quán)力的濫用，從而保護(hù)股東、債權(quán)人的利益，保護(hù)公司運(yùn)作的安全。

關(guān)于秘書權(quán)力范圍，主要限定在公司內(nèi)部的日常管理活動(dòng)里。其簽名權(quán)限制在本公司的文件、表格、簿冊(cè)、股票、債券。但不能以公司的名義對(duì)外簽署文件。公司法只賦予了董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，而秘書不具有該種地位。

公司秘書的職責(zé)法條化，使其責(zé)權(quán)分明而又規(guī)范，所有的活動(dòng)都在法律授權(quán)范圍內(nèi)，手續(xù)減化，不受干擾。從而提高公司機(jī)構(gòu)的管理水平與辦事效率，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)水平的提高，保障公司運(yùn)作的安全性，這基本上是公司秘書制度的立法目的。

（二）公司秘書的資格與限制

關(guān)于秘書的任職資格、法律地位，澳門公司法的規(guī)定是：公司秘書是公司的高級(jí)管理人員。公司均應(yīng)設(shè)一名秘書，首名秘書必須由股東在公司設(shè)立時(shí)即時(shí)指定，后任公司秘書由行政管理機(jī)關(guān)成員中選用，也可以由公司聘用的律師、法律人（法律代辦）擔(dān)任。由于秘書在公司中擁有諸多權(quán)力，故其資格要求很高，限制較嚴(yán)格。秘書應(yīng)具有必備專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的人員，可以是公司董事或其他管理人員。由于他們?cè)诠局械牡匚缓托抛u(yù)，能為自己的行為負(fù)責(zé)，體現(xiàn)出一種權(quán)威性和可信性。例如充當(dāng)秘書的律師必須是執(zhí)業(yè)3年以上的人員， 他們既懂專業(yè)又有經(jīng)驗(yàn)。又例如一些法律人（一些專業(yè)性的咨詢公司或律師事務(wù)所）擔(dān)任公司秘書，不但業(yè)務(wù)熟，而且資信也較高。在很多情況下，他實(shí)際上起著公司的“公證員”作用，因而對(duì)其資格和信用的要求是頗高的。（注：前引米也天書，第264頁(yè)。）

對(duì)秘書身份的限制是：當(dāng)秘書和行政管理人員為一人時(shí)，他不能以雙重身份做出同一行為。比如：當(dāng)董事同時(shí)也是秘書時(shí)，不能以董事的身份做秘書的事情，而只能以秘書身份做秘書的事務(wù)。要么必須放棄秘書身份，另找他人代替行使秘書的職責(zé)。這一規(guī)定是為防止董事以秘書的身份為自己的行為公證，使公司內(nèi)部管理出現(xiàn)漏洞和無序。（注：前引曾華群、李曙峰書，第179頁(yè)。）

（三）澳門公司法引入公司秘書的法制背景

澳門公司法增加秘書制度，是法律與經(jīng)濟(jì)變革的需要。澳門目前正處在過渡時(shí)期，1999年回歸祖國(guó)即將實(shí)現(xiàn)，其政治、經(jīng)濟(jì)正在發(fā)生巨大的變化，它必然影響到以往的法律制度。其特殊的地理位置及經(jīng)濟(jì)環(huán)境的因素存在，使澳門的法律尤其是商事法律領(lǐng)域里呈現(xiàn)了大陸法系與英美法系融合的趨勢(shì)。大陸、臺(tái)灣是大陸法系的法律，香港、新加坡等地是英美法系的法律，澳門法律亦屬大陸法系，隨著越來越多的商事活動(dòng)，不可避免地要與不同法系的國(guó)家、地區(qū)打交道，尤其與香港地區(qū)的商業(yè)往來頻繁，使得澳門必須將過去長(zhǎng)期沿用的公司法做必要的修改。公司秘書制度是英美法的一項(xiàng)制度，現(xiàn)時(shí)香港、新加坡、澳大利亞及英國(guó)等都有此項(xiàng)制度。澳門公司秘書制度就是參照香港《公司條例》引進(jìn)的。香港《公司條例》第154條為公司秘書。條例較簡(jiǎn)單， 規(guī)定了秘書的任職條件、空位時(shí)的措施、助理秘書和副秘書的設(shè)置。但職責(zé)與權(quán)力沒有寫進(jìn)條例。澳門公司法將秘書制度引入并專作一節(jié)，把秘書的任職、資格、權(quán)限、職責(zé)以法條形式一一列明，具體而明確?？梢哉f澳門公司法的公司秘書制度是兩大法系法律制度相互借鑒學(xué)習(xí)的一個(gè)具體例證。

（四）公司秘書設(shè)置對(duì)公司法實(shí)踐的意義

從公司自身的特點(diǎn)要求看，公司秘書制度的引進(jìn)是非常必要的。公司的人格是擬制的，其權(quán)利能力和行為能力的行使是通過公司機(jī)構(gòu)中自然人的活動(dòng)得以實(shí)現(xiàn)的。從某種意義上講，公司的各種權(quán)益、投資人股東利益的實(shí)現(xiàn)與保護(hù)，最終落實(shí)在公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)作中，這種運(yùn)作是由人來完成的，故公司在法律上和運(yùn)作中的生命力就集中體現(xiàn)在公司的組織機(jī)構(gòu)上。澳門公司秘書制度作為一個(gè)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)與股東會(huì)、行政管理機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)共同組成一個(gè)完整的公司組織機(jī)構(gòu)，它們彼此間既相互聯(lián)系，又各自獨(dú)立。分工明確，各司其職。秘書制度的建立又使公司的運(yùn)作更為機(jī)動(dòng)靈活，可使公司的經(jīng)營(yíng)效率提高?；仡櫢母锴暗陌拈T舊公司法的組織機(jī)構(gòu)，其規(guī)則是不完善的。“有限公司的管理機(jī)構(gòu)是公司所委任的經(jīng)理，由經(jīng)理管理公司的日常事務(wù)，經(jīng)理可以由股東擔(dān)任，也可以由非股東擔(dān)任。經(jīng)理有權(quán)使用公司的印鑒，經(jīng)理在文件上的簽字和加蓋的公司印鑒即代表公司，所簽署的文件對(duì)公司產(chǎn)生法律效力?！笨梢钥闯雠f公司組織機(jī)構(gòu)的經(jīng)理權(quán)力過于集中，而法律規(guī)則過于簡(jiǎn)單，勢(shì)必使公司運(yùn)作蘊(yùn)藏著不安全性，不適合現(xiàn)時(shí)日益復(fù)雜多變的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。所以修改舊公司法，引進(jìn)先進(jìn)的法律制度，充實(shí)完善新法，使其成為一個(gè)切實(shí)可行的法律制度，是澳門公司法革新的主要目的。這一博采眾家之長(zhǎng)的制度，有著十分積極的意義。

（五）我國(guó)現(xiàn)行公司管理制度及相應(yīng)于公司秘書的機(jī)制

我國(guó)公司法是具大陸法系性質(zhì)同時(shí)又有中國(guó)特色的法律制度。其組織機(jī)構(gòu)根據(jù)三種管理職能設(shè)置，即股東會(huì)（行使決策職能）、董事會(huì)（行使執(zhí)行職能）和監(jiān)事會(huì)（行使監(jiān)督職能）。董事會(huì)是公司的決策執(zhí)行機(jī)關(guān)，有對(duì)外對(duì)內(nèi)的職權(quán)。對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司進(jìn)行活動(dòng)。根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定：董事會(huì)的職權(quán)有10項(xiàng)；第1項(xiàng)至第7項(xiàng)是規(guī)定董事會(huì)對(duì)公司的決策執(zhí)行、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案、財(cái)務(wù)預(yù)算決策、公司合并分立解散方案的職權(quán)；第8項(xiàng)是決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；第9項(xiàng)是聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；第10項(xiàng)是制定公司的管理制度。也就是說公司管理的內(nèi)部事務(wù)，制定規(guī)章制度等權(quán)力在董事會(huì)。董事長(zhǎng)是由董事會(huì)推選的，他對(duì)外對(duì)內(nèi)的職權(quán)有：（一）主持股東大會(huì)的召集，主持董事會(huì)會(huì)議；（二）檢查董事會(huì)決定的實(shí)施情況；（三）簽署公司股票、公司債券。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，公司管理的最高負(fù)責(zé)人。經(jīng)理是董事會(huì)的助理機(jī)構(gòu)，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)外擁有權(quán)，在經(jīng)營(yíng)過程中，經(jīng)理以公司的名義對(duì)外進(jìn)行活動(dòng)。不過經(jīng)理以公司名義對(duì)外活動(dòng)的性質(zhì)不同于法定代表人的董事長(zhǎng)，其權(quán)限不如法定代表人寬泛。（注：前引曾華群、李曙峰書第182頁(yè)。 ）他對(duì)外代表公司的權(quán)限，由董事長(zhǎng)代表公司授予。經(jīng)理的管理職權(quán)有：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)。同是董事會(huì)助理機(jī)構(gòu)，經(jīng)理的權(quán)限要比公司秘書的權(quán)限寬泛得多。經(jīng)理有權(quán)，而公司秘書沒有權(quán)。經(jīng)理有公司內(nèi)部人員的聘任的權(quán)力，制定內(nèi)部規(guī)章制度的權(quán)力，而公司秘書沒有這方面的權(quán)力。

但是作為公司秘書的那部分權(quán)能在我國(guó)公司法是如何體現(xiàn)的？我國(guó)現(xiàn)行《公司法》第49條董事會(huì)的議事方式和表決規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)妥善保存?！豆痉ā返?9條股東會(huì)議事方式和表決規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)妥善保存?！薄豆痉ā返?32 條：“股票由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章，第167條：公司發(fā)行公司債券， 必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章?！睆臈l款規(guī)定的內(nèi)容可以看出：股東會(huì)議由股東簽名即可，文件保存在股東會(huì)，董事會(huì)議由出席的董事簽字，文件保存在董事會(huì)，但由誰來保存沒有明確規(guī)定。股票債券由董事長(zhǎng)簽名即對(duì)外生效，對(duì)簽字和文件的真實(shí)性如何確認(rèn)，沒有明確的條款規(guī)定。關(guān)于董事的責(zé)任與免責(zé)，第118 條規(guī)定：“董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任?！笨梢宰鳛槊獬?zé)任的證據(jù)的會(huì)議記錄，其真實(shí)性可靠性如何確認(rèn)，股東或利害關(guān)系人對(duì)記錄是否承認(rèn)？公司法都沒有做規(guī)定。這樣有可能導(dǎo)致權(quán)力因缺乏即時(shí)的監(jiān)控發(fā)生濫用，導(dǎo)致虛假、謀取私利的現(xiàn)象發(fā)生。從而增加公司運(yùn)作的危險(xiǎn)性，加重管理成本。

在實(shí)踐中，我國(guó)的有限責(zé)任公司都設(shè)有秘書。但這里的秘書與澳門的公司秘書的概念大相徑庭。澳門公司秘書是董事會(huì)助理機(jī)構(gòu)，是公司組織機(jī)構(gòu)中與其他機(jī)構(gòu)平行的一個(gè)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)，有廣泛的權(quán)力。我國(guó)公司里的秘書沒有法律上的地位，也無法定權(quán)力。通常被視為經(jīng)理助理，處理日常事務(wù)性的工作。秘書的崗位職責(zé)由經(jīng)理制定，秘書對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)。其任職資格由經(jīng)理決定，與經(jīng)理是上下級(jí)的關(guān)系。

第2篇：董事長(zhǎng)秘書職責(zé)范文

（經(jīng)XXXX年X月X日公司股東大會(huì)審議修訂）

第一章總則

第一條為規(guī)范公司董事會(huì)的議事方法和程序，保證董事會(huì)工作效率，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性和正確性，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條公司設(shè)立董事會(huì)。依法經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，在《公司法》、《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。

第三條董事會(huì)根據(jù)工作需要可下設(shè)專業(yè)委員會(huì)。如：戰(zhàn)略決策管理委員會(huì)，審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、薪酬與績(jī)效考評(píng)委員會(huì)、提名與人力資源規(guī)劃委員會(huì)等。

第四條本規(guī)則對(duì)公司全體董事、董事會(huì)秘書、列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事和其他有關(guān)人員都具有約束力。

第二章董事會(huì)職權(quán)

第五條根據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)主要行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

(2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(6)決定公司的投資、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)；

(7)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(8)聘本文出處為文秘站網(wǎng)任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(9)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組的方案;

(11)制訂公司的基本管理制度;

(12)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

(13)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三章董事長(zhǎng)職權(quán)

第六條根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)主要行使下列職權(quán)：

(1)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

(2)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

(3)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

(4)行使法定代表人的職權(quán)；

(5)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

(6)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四章董事會(huì)會(huì)議的召集和通知程序

第七條公司董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第八條董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開2次，由董事長(zhǎng)召集，在會(huì)議召開前十日，由專人將會(huì)議通知送達(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時(shí)通知公司其他高級(jí)管理人員。

第九條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:

⑴董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

⑵三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

⑶監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

⑷總經(jīng)理提議時(shí)；

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時(shí)限為會(huì)議前5日內(nèi)，由專人或通訊方式將通知送達(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。

第十條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限、會(huì)議事由及議題、發(fā)出通知的日期等。

第十一條公司董事會(huì)的定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議,在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有本文原創(chuàng)出處為文秘站網(wǎng)董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開，董事對(duì)會(huì)議討論意見應(yīng)書面反饋。

第十二條董事會(huì)由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第十四條公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席時(shí),可以委托其他董事出席。委托董事應(yīng)以書面形式委托，被委托人出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。委托書應(yīng)當(dāng)載明人的姓名，事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表

決權(quán)。第十五條董事會(huì)文件由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制作。董事會(huì)文件應(yīng)于會(huì)議召開十日前送達(dá)各位董事和監(jiān)事會(huì)主席(監(jiān)事)。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會(huì)送達(dá)的會(huì)議文件，對(duì)各項(xiàng)議案充分思考、準(zhǔn)備意見。

第十六條出席會(huì)議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)決議內(nèi)容對(duì)外正式披露前，董事、監(jiān)事與列席會(huì)議人員對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部?jī)?nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

第五章董事會(huì)會(huì)議議事和表決程序

第十七條公司董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議除董事須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。必要時(shí)公司高級(jí)管理人員可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第十八條出席董事會(huì)會(huì)議的董事在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時(shí)，應(yīng)本著對(duì)公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的建議和意見；并對(duì)其本人的表決承擔(dān)責(zé)任。

第十九條列席董事會(huì)會(huì)議的公司監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時(shí)參考，但沒有表決權(quán)。

第二十條公司董事會(huì)無論采取何種形式召開，出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議討論的各項(xiàng)方案，須有明確的同意、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見，并在會(huì)議決議、董事會(huì)議紀(jì)要和董事會(huì)記錄上簽字。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的表決方式均為記名投票方式表決。對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，參加董事會(huì)會(huì)議的董事每人具有一票表決權(quán)。

第二十二條公司董事若與董事會(huì)議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事對(duì)該項(xiàng)議案回避表決，亦不計(jì)入法定人數(shù)。

第二十三條公司董事會(huì)對(duì)審議下述議案做出決議時(shí)，須經(jīng)2/3以上董事表決同意。

(1)批準(zhǔn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

(2)批準(zhǔn)出售或出租單項(xiàng)金額不超過公司當(dāng)前凈資產(chǎn)值的15的資產(chǎn)的方案;

(3)批準(zhǔn)公司或公司擁有50以上權(quán)益的子公司做出不超過公司當(dāng)前凈資產(chǎn)值的15的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的方案;

(4)選舉和更換董事，有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(5)公司董事會(huì)工作報(bào)告；

(6)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(7)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(8)公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四條公司董事會(huì)對(duì)下述議案做出決議時(shí)，須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決同意。

(1)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(2)聘用或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘用或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并就總經(jīng)理的工作做出評(píng)價(jià)；

(5)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)做出說明的方案；

(6)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的方案。

第二十五條公司董事會(huì)審議事項(xiàng)涉及公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)職責(zé)范圍的，應(yīng)由董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)向董事會(huì)做出報(bào)告。

第六章董事會(huì)會(huì)議決議和會(huì)議紀(jì)要

第二十六條董事會(huì)會(huì)議形成有關(guān)決議，應(yīng)當(dāng)以書面方式予以記載，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會(huì)秘書保存，在公司存續(xù)期間，保存期限不得少于十五年。如果董事會(huì)表決事項(xiàng)影響超過十五年，則相關(guān)的記錄應(yīng)當(dāng)繼續(xù)保留，直至該事項(xiàng)的影響消失。

第二十七條董事會(huì)會(huì)議決議包括如下內(nèi)容：

(1)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

(2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

(4)涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

(5)審議事項(xiàng)具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第二十八條公司董事會(huì)會(huì)議就會(huì)議情況形成會(huì)議記錄，會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書保存或指定專人記錄和保存。會(huì)議記錄應(yīng)記載會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、會(huì)議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發(fā)言要點(diǎn)、每一決議項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明每一董事同意、反對(duì)或放棄的意見）等。

第二十九條對(duì)公司董事會(huì)決議和紀(jì)要，出席會(huì)議的董事和董事會(huì)秘書或記錄員必須在會(huì)議決議、紀(jì)要和記錄上簽名。

第三十條董事會(huì)的決議違反《公司法》和其他有關(guān)法規(guī)、違反公司章程和本議事規(guī)則，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

第三十一條對(duì)本規(guī)則第五章第二十三條二、三款規(guī)定的議事范圍，因未經(jīng)董事會(huì)決議而超前實(shí)施項(xiàng)目的，如果實(shí)施結(jié)果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟(jì)損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。

第七章董事會(huì)會(huì)議的貫徹落實(shí)

第三十二條公司董事會(huì)的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理組織經(jīng)營(yíng)層貫徹落實(shí)，由綜合管理部門負(fù)責(zé)督辦并就實(shí)施情況及時(shí)向總經(jīng)理匯報(bào)，總經(jīng)理就反饋的執(zhí)行情況及時(shí)向董事長(zhǎng)匯報(bào)。

第三十三條公司董事會(huì)就落實(shí)情況進(jìn)行督促和檢查，對(duì)具體落實(shí)中違背董事會(huì)決議的，要追究執(zhí)行者的個(gè)人責(zé)任；并對(duì)高管及納入高管序列管理人員進(jìn)行履約審計(jì)。

第三十四條每次召開董事會(huì)，由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或責(zé)成專人就以往董事會(huì)會(huì)議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會(huì)報(bào)告；董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。

第三十五條董事會(huì)秘書須經(jīng)常向董事長(zhǎng)匯報(bào)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并定期出席總經(jīng)理辦公例會(huì)，如實(shí)向公司經(jīng)理層傳達(dá)董事會(huì)和董事長(zhǎng)的意見。

第九章附則

第三十六條本議事規(guī)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條本議事規(guī)則自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

第一章總則

第一條為規(guī)范公司監(jiān)事會(huì)的議事方法和程序，保證監(jiān)事會(huì)工作效率，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和公司《章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)依據(jù)《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)范意見》、《公司章程》等法律法規(guī)賦予的權(quán)利行使監(jiān)督職能。

第三條本規(guī)則對(duì)公司全體監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)指定的工作人員、列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的其它有關(guān)人員都具有約束力。

第四條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）行使職權(quán)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名。監(jiān)事會(huì)主席由全部監(jiān)事的過半數(shù)之決議選舉和罷免。

第二章監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

第六條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）對(duì)公司財(cái)務(wù)的真實(shí)性、合法性以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、

經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)提出提案；

（六）要求公司高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，解答所關(guān)注的問題；

（七）依照《公司法》第152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提訟；

（八）列席董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)議案討論時(shí)提出建議、警示；

（九）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七條公司在出現(xiàn)下列情況時(shí)，公司開股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)可以決議要求董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)；如果董事會(huì)在接到監(jiān)事會(huì)決議之日起三十日內(nèi)沒有做出召集股東大會(huì)的決議，監(jiān)事會(huì)可以再次做出決議，自行召集股東大會(huì)。召開程序應(yīng)當(dāng)符合《股東大會(huì)議事規(guī)則》：

（一）董事人數(shù)不足最低法定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的三分之二

時(shí)；

（二）公司累計(jì)需彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)。

第三章監(jiān)事會(huì)主席的職權(quán)

第八條監(jiān)事會(huì)主席依法行使下列職權(quán)

（一）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，主持監(jiān)事會(huì)日常工作；

（二）簽署監(jiān)事會(huì)的有關(guān)文件，檢查監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行情況；

（三）組織制定監(jiān)事會(huì)工作計(jì)劃；

（四）代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)做工作報(bào)告；

（五）認(rèn)為必要時(shí)，邀請(qǐng)董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理列席會(huì)議；

（六）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第四章監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度

第九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。每年至少召開兩次會(huì)議。出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，可舉行臨時(shí)會(huì)議：

（一）監(jiān)事會(huì)主席認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)；

（三）董事長(zhǎng)書面建議時(shí)；

第十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)時(shí)或不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第十一條監(jiān)事會(huì)召開定期會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開五日前書面送達(dá)給全體監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)同時(shí)召開的，可以用同一書面通知送達(dá)監(jiān)事。

召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時(shí)限為會(huì)議召開前二日。

第十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事項(xiàng)及議案，發(fā)出通知的日期。

第十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時(shí)，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會(huì)議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使被監(jiān)事的權(quán)利。

委托書應(yīng)載明：人姓名、事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監(jiān)事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能行使監(jiān)事職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)以上監(jiān)事出席方可召開。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席主持會(huì)議，監(jiān)事會(huì)主席因故不能出席時(shí)，由監(jiān)事會(huì)主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第五章監(jiān)事會(huì)的決議規(guī)則

第十五條監(jiān)事會(huì)的表決方式為：投票表決或舉手表決，當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果。

第十六條每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，對(duì)表決時(shí)享有關(guān)聯(lián)關(guān)系的監(jiān)事，應(yīng)回避表決。會(huì)議決議應(yīng)由全體監(jiān)事的二分之一以上票數(shù)表決通過。

第十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書或?qū)Ｈ吮４妗?/p>

第六章附則

第十八條本規(guī)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第3篇：董事長(zhǎng)秘書職責(zé)范文

【晚會(huì)地點(diǎn)和時(shí)間——地點(diǎn)：廣州酒店（廣州市133號(hào)）多功能會(huì)議廳

時(shí)間：2007年10月23日晚19：00～22：00

【出席人員名單——我方：董事長(zhǎng)陳禮先生、王先生，副董事長(zhǎng)宋先生，總經(jīng)理何先生，副總經(jīng)理萬先生以及公司全體員工（130人）；

中天公司方：總經(jīng)理杜先生，秘書齊小姐；

永業(yè)公司方：副總經(jīng)理張卓先生，秘書袁珍小姐；

客戶代表：吳東升先生，鄧子仁先生，湯桂芬小姐。

【晚會(huì)邀請(qǐng)函及回執(zhí)——

邀請(qǐng)函

＿＿＿＿先生/女士：

10月23日為我公司創(chuàng)立五周年紀(jì)念之期，茲定于同日晚上19：00在廣州君御酒店多功能會(huì)議廳舉行慶祝晚會(huì)。屆時(shí)我們將為您傾心奉上多項(xiàng)表演、互動(dòng)游戲等精彩節(jié)目與您同樂，敬請(qǐng)光臨。

（注：接到此函后，請(qǐng)?zhí)顚懞没貓?zhí)，寄回我公司行政部關(guān)秘書收）

威奉國(guó)際展覽有限公司

二零零七年十月十日

回執(zhí)

＿＿＿＿先生/女士將于2007年10月23日晚出席威奉公司周年慶典晚會(huì)。

簽名；＿＿＿＿

年月日

【晚會(huì)場(chǎng)地選擇——因參加此次公司周年慶典晚會(huì)的總?cè)藬?shù)約有137人，屬半開放式的中型員工會(huì)議，但也邀請(qǐng)了兩間合作伙伴公司的代表和三位客戶代表參會(huì)，為了能充分展現(xiàn)晚會(huì)喜慶氣氛和公司業(yè)務(wù)實(shí)力，在對(duì)會(huì)議規(guī)模、會(huì)議性質(zhì)、會(huì)場(chǎng)周邊交通條件、會(huì)場(chǎng)附屬設(shè)施和經(jīng)費(fèi)情況等因素作綜合分析總結(jié)后，我們選取了廣州君御酒店多功能會(huì)議廳為此次晚會(huì)的主辦場(chǎng)址。

【會(huì)場(chǎng)氣氛規(guī)模的設(shè)計(jì)——

1、臺(tái)下就座區(qū)的布置：總體按“而”字型模式排列，以職務(wù)高低和合作關(guān)系親疏為標(biāo)準(zhǔn)對(duì)座次進(jìn)行先后劃分并在主要與會(huì)人員的座背上貼好名簽，以便對(duì)號(hào)入座。

2、臺(tái)上表演、發(fā)言區(qū)的布置：舞臺(tái)上方懸掛印有“威奉公司周年慶典晚會(huì)”字樣的彩圖大幕布，幕布旁配以彩色氣球和彩帶以烘托歡樂氣氛。舞臺(tái)右方設(shè)一人發(fā)言臺(tái)，發(fā)言臺(tái)上應(yīng)配有兩個(gè)麥克風(fēng)，舞臺(tái)臺(tái)板上鋪紅地毯，臺(tái)板前方近觀眾處拉一串彩燈作裝飾，臺(tái)上兩側(cè)各放置一盆景和小型擴(kuò)音器。

3、會(huì)場(chǎng)燈光設(shè)置：為了能給來賓一種溫暖、輝煌和喜慶的感受，會(huì)場(chǎng)燈光將以黃色為主色調(diào)，配以紅、藍(lán)二色作襯托。

【晚會(huì)具體崗位負(fù)責(zé)人及其職務(wù)——

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理——審批會(huì)前會(huì)后相關(guān)文件和確定會(huì)務(wù)人員職責(zé)；

公司行政部——

總經(jīng)理秘書：會(huì)前制訂晚會(huì)策劃方案，參與布置會(huì)場(chǎng)，協(xié)助后勤開展工作，會(huì)中做好會(huì)議協(xié)調(diào)工作和接待工作；

關(guān)秘書：收發(fā)會(huì)議邀請(qǐng)函和回執(zhí)，核實(shí)統(tǒng)計(jì)與會(huì)人員和人數(shù)，會(huì)中接待；

羅秘書：預(yù)訂會(huì)場(chǎng)，會(huì)后收集相關(guān)材料（包括來賓的反饋信息）擬一份晚會(huì)專題報(bào)告交領(lǐng)導(dǎo)審批；

王秘書：晚會(huì)主持；

其余文員協(xié)助后勤部開展工作。

公司后勤部——

汪正：后勤總指揮，協(xié)助總經(jīng)理秘書開展工作；

梁日方、康天、陳玲玲：負(fù)責(zé)布置會(huì)場(chǎng)，確保會(huì)場(chǎng)音響、燈光等附帶設(shè)施的齊備和正常運(yùn)作；

付媛、李曉舒：負(fù)責(zé)會(huì)中簽到，引導(dǎo)座次，兌獎(jiǎng)，迎來送往等服務(wù)工作；

許強(qiáng)、徐志：負(fù)責(zé)會(huì)場(chǎng)內(nèi)外保安工作；:

其余人員負(fù)責(zé)搞好會(huì)后的會(huì)場(chǎng)整理工作。

公司財(cái)務(wù)部——

編制會(huì)議經(jīng)費(fèi)預(yù)算方案后交總經(jīng)理秘書，按計(jì)劃發(fā)放會(huì)務(wù)經(jīng)費(fèi)并做好開銷記錄（楊瑤總負(fù)責(zé)）。

第4篇：董事長(zhǎng)秘書職責(zé)范文

董事會(huì)秘書，在資本圈里儼然處于

一個(gè)各方利益交匯的樞紐點(diǎn)上―公司的“對(duì)外發(fā)言人”，

公司與政府主管部門的“指定聯(lián)系人”，公司與新聞媒體的“窗口”，

公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)人，還是公司進(jìn)行資本運(yùn)作時(shí)的參與者。在種種眩目的光環(huán)下，董事會(huì)秘書似乎集資本市場(chǎng)的萬千寵愛于一身。研究他們，我們卻發(fā)現(xiàn)董秘更接近于“弱勢(shì)群體”這一角色。

為了真正了解目前上市公司董秘―這個(gè)扮演特殊角色職群的生存狀態(tài)，我們對(duì)在首屆“《新財(cái)富》金牌董秘”評(píng)選中勝出的100名新財(cái)富“優(yōu)秀董秘”進(jìn)行了問卷調(diào)查，這些董秘所在上市公司遍及全國(guó)23個(gè)省、直轄市和自治區(qū)，共發(fā)放調(diào)查問卷100份，回收問卷73份。問卷內(nèi)容涉及董秘的素質(zhì)、職能、地位、待遇、工作情況等方面，我們期望可以從中找到一些答案，結(jié)果發(fā)現(xiàn)“外表光鮮”的董秘們實(shí)則內(nèi)心苦楚，因?yàn)閷擂蔚奶幘呈沟枚剡@一職業(yè)人群更接近于“弱勢(shì)群體”這一角色。

職業(yè)群體初步形成

判斷一個(gè)職業(yè)群體是否形成，可從人群規(guī)模、職業(yè)要求、是否有相同或相似的價(jià)值取向及認(rèn)知程度等方面來衡量，而經(jīng)過十多年的發(fā)展，董秘作為一個(gè)新興的職業(yè)人群已初步形成。

據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，中國(guó)股票市場(chǎng)出現(xiàn)的最早一批董秘應(yīng)該是在1994年之前，據(jù)統(tǒng)計(jì)，1994年之前（包括1994年）上任的董秘有83人，其中，目前仍然擔(dān)任原上市公司董秘的僅余6人，占比7%（見表1）。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，在國(guó)內(nèi)上市公司擔(dān)任過董秘職務(wù)的人數(shù)達(dá)到2799人（包括已卸任和現(xiàn)任董秘），其中，目前現(xiàn)任董秘1249人，董秘的平均任職年限4年。如果再加上眾多的非上市公司的董秘，這一群體的數(shù)字會(huì)更加龐大。可見，“董秘”隊(duì)伍隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展也在不斷的壯大，逐步形成具有一定規(guī)模和穩(wěn)定性的職業(yè)化人群。

據(jù)《新財(cái)富》本次問卷調(diào)查顯示，董秘在職業(yè)素質(zhì)、工作性質(zhì)、工作方法和群體認(rèn)知程度等方面的高度趨同性上，也表現(xiàn)出了這一職業(yè)群體的共同特征：

年齡適中、高學(xué)歷、高職稱人才成為董秘基本素質(zhì)

董秘被譽(yù)為“公司高管層中最職業(yè)化的崗位”，因此，上市公司對(duì)董秘個(gè)人素質(zhì)的要求也相應(yīng)較高。在學(xué)歷構(gòu)成方面，本科及碩士學(xué)歷占絕大多數(shù)，占被調(diào)查董秘的八成以上。其中，本科學(xué)歷的董秘有27人，碩士學(xué)歷的有24人，MBA有6人，碩士兼MBA的有2人，研究生及在讀研究生2人，在讀MBA有1人。此外，大專學(xué)歷的董秘8人，博士學(xué)歷的3人（見圖1）。90%以上的董秘?fù)碛薪?jīng)濟(jì)師、高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、會(huì)計(jì)師、高級(jí)會(huì)計(jì)師、工程師、高級(jí)工程師、政工師、高級(jí)政工師、高級(jí)國(guó)際商務(wù)師、副研究員、統(tǒng)計(jì)師等各種職稱頭銜，更有兩位董秘?fù)碛袃蓚€(gè)以上的職稱。其中，又以經(jīng)濟(jì)師、高級(jí)經(jīng)濟(jì)師職稱最多，達(dá)到42人，占被調(diào)查董秘的一半以上（見圖2）。由此可以看出，董秘的知識(shí)水平、知識(shí)結(jié)構(gòu)與其工作內(nèi)容相適應(yīng)。

在年齡結(jié)構(gòu)上，30歲以下（含30歲）的董秘占7%，31歲至40歲（含40歲）的董秘占47%，41歲至50歲（含50歲）的董秘占39%，51歲以上的董秘占7%，董秘的年齡大多集中在30至50歲之間，剛好是堪當(dāng)“董秘”重任的適當(dāng)年齡段（見圖3）。

董秘個(gè)人素質(zhì)過硬也從一個(gè)側(cè)面反映出“董秘”作為較特殊的職位已經(jīng)開始步入職業(yè)化發(fā)展之路。

對(duì)董秘工作性質(zhì)的認(rèn)知高度一致

接受調(diào)查的董秘認(rèn)為，上市公司區(qū)別于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成，董秘是公司治理結(jié)構(gòu)中非常關(guān)鍵的一個(gè)環(huán)節(jié)。同時(shí)，董秘也應(yīng)成為提升公司治理結(jié)構(gòu)的重要推動(dòng)者。董秘對(duì)于自身職責(zé)的認(rèn)識(shí)比較一致，主要包括：信息披露工作；籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)；協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及交易所有關(guān)規(guī)章制度；協(xié)調(diào)上市公司與股東之間關(guān)系；聯(lián)絡(luò)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)；為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務(wù)和決策建議。

董秘工作的主要對(duì)象是中小投資者、機(jī)構(gòu)投資者、大股東、董事會(huì)、管理層、中介機(jī)構(gòu)、機(jī)關(guān)機(jī)構(gòu)等公司相關(guān)利益人，其從中起到橋梁和紐帶作用；主要工作方式是溝通和協(xié)調(diào)，一是要重視投資者，尤其是中小投資者，對(duì)他們提出的問題耐心解答；二是重視境內(nèi)外券商業(yè)、基金經(jīng)理等機(jī)構(gòu)投資者的來訪，使其充分了解公司；三是規(guī)范資本運(yùn)作，開好股東會(huì)、董事會(huì)，規(guī)范信息披露；四是借助新聞媒體提升公司形象，董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規(guī)的約束，其工作的主導(dǎo)事項(xiàng)是以誠(chéng)信、開放的態(tài)度做到公開、公正、公平對(duì)待所有股東，投資者關(guān)系工作的成效已成為衡量董秘工作的重要方面。

在具體的工作方式上，接聽電話和接待來訪者是董秘與投資者溝通的最重要的方法

董秘在協(xié)調(diào)上市公司與投資者之間關(guān)系時(shí)的表現(xiàn)是最受投資者關(guān)注的，董秘在這方面所做的工作主要包括：接聽投資者咨詢電話；接待來訪投資者、機(jī)構(gòu)研究員；定期（不定期）組織召開投資者見面會(huì)；保持與媒體的良好關(guān)系，采用路演等手段加強(qiáng)與公眾溝通；回訪投資者；建立與維護(hù)公司網(wǎng)站的投資者論壇以加強(qiáng)與投資者的溝通；就某些議案與投資者進(jìn)行事前溝通等。在這些與投資者溝通的方法中，董秘最經(jīng)常使用的是接聽投資者電話和接待來訪的投資者、調(diào)研員，在被調(diào)查董秘中分別占比85%和99%（見圖4）。日均接聽投資者電話5次以下（含5次）的董秘占70%，23%的董秘日均接聽電話6-10次，另有7%的董秘日均接聽投資者電話達(dá)10次以上（見圖5）。在接待投資者來訪方面，九成董秘月均接待來訪者10次以下，只有1位被調(diào)查董秘月均接待來訪者不足1次（見圖6）。接待來訪者次數(shù)最多的是雙匯發(fā)展的董秘祁勇耀，月均接待來訪者達(dá)100-150次，相當(dāng)于每天都要接待來訪者3-5人。

信息披露中董秘的經(jīng)驗(yàn)判斷很重要

在被調(diào)查的董秘所在上市公司中，已建立信息管理制度且運(yùn)轉(zhuǎn)正常的占80%；已建立信息管理制度但執(zhí)行中得不到其他部門配合的占13%；仍在建設(shè)中的占7%（見圖7）。在披露信息過程中，最考驗(yàn)董秘能力的當(dāng)屬“對(duì)股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息”如何判斷，在我們的調(diào)查中，81%的董秘認(rèn)為個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)判斷很重要，41%的董秘認(rèn)為事前向監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢也很重要，21%的董秘表示還要依據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)則來進(jìn)行判斷，11%的董秘表示也要遵照董事長(zhǎng)或總經(jīng)理的意見，另有1位董秘提出參考同事特別是證券事務(wù)代表的意見也同樣重要（見圖8）?？傮w而言，“對(duì)股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息”的判斷最終還是要靠董秘自己來完成，個(gè)人經(jīng)驗(yàn)還是第一位的。

更為關(guān)鍵的是，作為一個(gè)職業(yè)群體，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的董事會(huì)秘書必須經(jīng)證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核，取得合格證書后，由公司董事會(huì)聘任，并報(bào)交易所備案并公告。這樣的“董秘”數(shù)量，全國(guó)不過幾千人，而且隨著上市、非上市股份制公司的數(shù)量不斷增加，董秘資源的稀缺性會(huì)持續(xù)相當(dāng)一段時(shí)間。

董秘屬于“弱勢(shì)”職群

“物以稀為貴”的原則卻并沒有在董秘們的身上體現(xiàn)，《新財(cái)富》的調(diào)查表明，董秘屬于“弱勢(shì)”職群。需要說明的是，這里所強(qiáng)調(diào)的弱勢(shì)是指董秘的責(zé)任與相對(duì)應(yīng)的權(quán)利而言。

董事會(huì)秘書在中國(guó)得到有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同，最早起源于國(guó)務(wù)院根據(jù)《公司法》第85條及155條而制定的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1994），該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。而后，國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)、國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)頒布的《到境外上市公司章程必備條款》（1994），以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》（1997）中，都進(jìn)一步重申了董事會(huì)秘書屬于公司的高級(jí)管理人員。特別是《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（1998）和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（1997）中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會(huì)秘書這一職位，要求“上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書為上市公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)”，并規(guī)定了相應(yīng)的職責(zé)和作用。

但是實(shí)際情況如何呢？

兼職實(shí)權(quán)高管的董秘只是少數(shù)派

在接受調(diào)查的董秘中，專職董秘10人，其他63人為“兼職”董秘。在“兼職”董秘中，兼任公司董事、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、副總裁、附屬企業(yè)負(fù)責(zé)人的有27人，占被調(diào)查者的37%，其余“兼職”董秘主要是兼任董事會(huì)辦公室主任、相關(guān)部門（證券部、投資者關(guān)系管理部、投資發(fā)展部、財(cái)務(wù)部、公司計(jì)劃處等）負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理辦公室主任、董事長(zhǎng)助理等。在“兼職”董秘中，有29%的董秘兼任2個(gè)以上的職務(wù)?？梢?，由于擔(dān)任董秘職位而升至公司實(shí)際意義上的高管還只是少數(shù)現(xiàn)象（見圖9）。

93%的董秘都有助手，其中，有3名以下（含3名）助手的董秘占到73%，有 2名助手的董秘為最多，占比27%；20%的董秘有3名以上的助手，擁有助手最多的董秘有7名助手，有5人沒有助手（見圖10）。

職責(zé)大于權(quán)利

在接受調(diào)查的董秘中，39%的董秘認(rèn)為自己的職責(zé)與權(quán)利相平衡，認(rèn)為職責(zé)大于權(quán)利的董秘占60%。認(rèn)為職責(zé)大于權(quán)利的董秘中，有30%的董秘認(rèn)為職責(zé)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于權(quán)利。僅1人認(rèn)為所擔(dān)負(fù)職責(zé)小于權(quán)利（見圖11）。

一個(gè)有趣的現(xiàn)象是，接受調(diào)查的董秘在闡述自己對(duì)董秘生存環(huán)境的認(rèn)識(shí)時(shí)，除一人認(rèn)為責(zé)權(quán)對(duì)等外，其余的都認(rèn)為董秘的責(zé)任大于權(quán)利，認(rèn)為職責(zé)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于權(quán)利的比例則上升到60%。這一明顯前后矛盾的回答表明了董秘似乎有話不便直言。

職業(yè)前景 : 升遷難、風(fēng)險(xiǎn)大

一個(gè)職業(yè)群體的地位如何，其發(fā)展前景及職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)也是一個(gè)重要因素。在這，我們將統(tǒng)計(jì)的樣本擴(kuò)大到所有國(guó)內(nèi)上市公司。

對(duì)上市公司而言，董秘的核心價(jià)值在于其資本運(yùn)作的豐富經(jīng)驗(yàn)及三方（上市公司、投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)）利益中樞的特殊角色，也正因?yàn)槿绱?，董秘才?huì)成為資源在握的重要高級(jí)人才，逐步走上職業(yè)化之路。董秘可以長(zhǎng)期為某家上市公司服務(wù)，也可以自由選擇不同的上市公司，或者到經(jīng)過股份制改造但仍未上市的公司任職，當(dāng)然最理想的出路是升至公司的真正高管。據(jù)統(tǒng)計(jì)，上市公司中由董秘職位而高升至副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總裁、總經(jīng)理等的（僅統(tǒng)計(jì)本公司內(nèi)部升遷，包括仍兼職任董秘的）有601人，在擔(dān)任過董秘職務(wù)的人中僅占兩成。

可是，董秘的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)卻不可忽視。在“伊利事件”中，隨伊利股份原董事長(zhǎng)鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著，雖然張顯著并不是第一個(gè)被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一個(gè)，但這一事件再次揭示了董秘的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。隨著監(jiān)管部門對(duì)上市公司監(jiān)管力度的加大，當(dāng)違規(guī)、造假上市公司的董秘被牽連進(jìn)去的時(shí)候，董秘們?cè)絹碓礁械綁毫χ刂亍?jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，自國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)產(chǎn)生以來，共有192家上市公司（包括已退市公司）因違規(guī)受到過交易所處罰，有265位董秘可能因?yàn)楣具`規(guī)而受到處罰甚至因此而被調(diào)整或撤換，其中在交易所公開披露的處分措施中明確提及對(duì)董秘處分措施的有18家，并且這18位董秘在處分之后無一例外地被撤換（見表2）。當(dāng)然，我們無從調(diào)查這些受到過處分或被撤換的董秘中，有多少是“不得已而為之”的被動(dòng)違規(guī)，多少是“心甘情愿”的主動(dòng)違規(guī)。但是，董秘的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)由此可見一斑。因此，許多董秘在談及自己任職時(shí)的心態(tài)多是“戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰”。

七成董秘薪酬處于高管層的中等及以下水平

在接受調(diào)查的董秘中，認(rèn)為自己的薪酬水平在高管層中處于中等水平的董秘為數(shù)最多，達(dá)到42%；29%的董秘薪酬水平在高管中處于中上等水平，這其中七成以上的董秘都兼有公司副總以上的頭銜；處于中下等水平的占25%，另有4%（3人）的董秘表示薪酬僅相當(dāng)于部門經(jīng)理水平，根本未達(dá)到高管水平（見圖12）。有13位董秘表示對(duì)自己的薪酬水平“不滿意”或“非常不滿意”，占比25%。一位董秘更明確表示“公司支付的酬勞與自己付出的勞動(dòng)及所肩負(fù)的責(zé)任極不相稱”。

制度缺陷導(dǎo)致職業(yè)困境

一個(gè)關(guān)鍵崗位、一個(gè)新興職業(yè)卻在短期內(nèi)蛻變?yōu)槿鮿?shì)職群，董秘們?nèi)绾慰创@一令人深思的現(xiàn)象呢？《新財(cái)富》調(diào)查顯示，多數(shù)董秘認(rèn)為,根本原因是由于制度不健全使得公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不盡完善從而導(dǎo)致董秘工作陷于職業(yè)困境。

接受調(diào)查的90%以上的董秘認(rèn)為，在股權(quán)分置、股份非全流通的情況下，大股東的利益往往與中小股東不一致，端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事，使得董秘的工作環(huán)境從根本上來說是受到擠壓的：董秘的工作環(huán)境往往取決于大股東的意識(shí)及態(tài)度, 而不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責(zé)和上市公司的相關(guān)規(guī)則，使得董秘往往成為公司管理層“行使職權(quán)”的障礙，因此，董秘在一些上市公司往往是“不受歡迎”的人。而董秘所從事的溝通、協(xié)調(diào)，平衡各方利益、矛盾的工作特點(diǎn)，又使得董秘經(jīng)常處于一種兩面受氣，多方施壓的尷尬境地。

接受調(diào)查的75%左右的董秘指出，在《公司法》中找不到董秘的職位定位，造成董秘的風(fēng)險(xiǎn)較大；雖然深滬交易所新修訂的上市規(guī)則進(jìn)一步明確了董秘在上市公司中的高管地位，但沒有強(qiáng)制性規(guī)定條款，董秘的高管地位沒有從資格認(rèn)定、任免程序等方面得以落實(shí)，也沒有具體措施來防范董秘的職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)。由于制度的缺陷導(dǎo)致董秘這一崗位存在“先天不足”，相當(dāng)多上市公司的董秘實(shí)質(zhì)上不能進(jìn)入公司高管行列，使得董秘在多數(shù)情況下對(duì)公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解，執(zhí)行多數(shù)任務(wù)要在多方面的壓力和規(guī)定中尋求平衡，在一些敏感問題上，董秘不具有依據(jù)相關(guān)規(guī)定制約董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理一些不妥決定的能力。法律的缺位導(dǎo)致在目前，董秘仍處于職責(zé)大于權(quán)利的地位，難以完全達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深滬交易所賦予的權(quán)利。

缺乏市場(chǎng)化的職業(yè)制度，也被許多董秘認(rèn)為是癥結(jié)所在。另外一個(gè)值得注意的現(xiàn)象是，在接受調(diào)查的董秘中，絕大多數(shù)人都認(rèn)為自己工作的內(nèi)部壓力要大于外部壓力。因?yàn)椋饨鐚?duì)董秘工作重要性的認(rèn)知程度在提高，主要體現(xiàn)在監(jiān)管部門對(duì)董秘的工作比較支持，社會(huì)上對(duì)董秘這一職業(yè)群體比較認(rèn)可；就內(nèi)部環(huán)境而言，關(guān)鍵要看公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等主要領(lǐng)導(dǎo)對(duì)董秘工作職責(zé)的認(rèn)識(shí)程度及支持力度，如果認(rèn)識(shí)不到、支持不夠，董秘就很難開展工作―一方面既要承擔(dān)相應(yīng)的職責(zé)，另一方面工作起來受到的掣肘較多。

加快職業(yè)化是出路所在

對(duì)自身生存環(huán)境的認(rèn)識(shí)，接受調(diào)查的董秘都認(rèn)為是“有所改善，還需加強(qiáng)”。他們對(duì)董秘這一職業(yè)的整體發(fā)展前景還是比較樂觀的，認(rèn)為董秘這一職業(yè)大的生存環(huán)境越來越完善―因?yàn)殡S著中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深滬交易所等監(jiān)管部門對(duì)董秘的職責(zé)及工作環(huán)境作出了相應(yīng)的規(guī)定；同時(shí)，隨著證券市場(chǎng)的不斷完善，董秘的工作地位得到了強(qiáng)化，有利于董秘更好地發(fā)揮自己的才能；相關(guān)法律法規(guī)的出臺(tái)也給董秘工作指明了方向；另外，隨著公司治理結(jié)構(gòu)的不斷完善，也為董秘提供了更廣闊的發(fā)展空間。在具體途徑方面，加快董秘的職業(yè)化進(jìn)程是他們共同的呼聲。

在外部制度建設(shè)方面，接受調(diào)查的董秘呼吁：要提高董秘水平，必須進(jìn)行綜合治理。首先，要解決公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，應(yīng)對(duì)公司法律制度的建設(shè)進(jìn)行大膽創(chuàng)新與改革，董秘的職責(zé)要擴(kuò)大，如參與公司重大決策、相關(guān)資本運(yùn)作以及參與研究和制定公司發(fā)展戰(zhàn)略等；其次，用法律的形式明確董秘的職責(zé)與權(quán)限。監(jiān)管部門應(yīng)出臺(tái)詳細(xì)工作指引，嚴(yán)格任職條件，規(guī)范任免程序，明確職責(zé)，強(qiáng)化責(zé)任；改善和提高工作條件，健全工作規(guī)則，使董秘工作有章可依、有例可循、避免沖動(dòng)和盲從。第三，要用制度來保證董秘職業(yè)的市場(chǎng)化，用制度創(chuàng)新來改變目前董秘產(chǎn)生的方法，如實(shí)行社會(huì)化推薦機(jī)制、統(tǒng)一執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、定期考核等，以使董秘更加具有獨(dú)立性。第四，設(shè)立董秘職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，并在全國(guó)設(shè)立董秘維權(quán)組織等。

第5篇：董事長(zhǎng)秘書職責(zé)范文

董事會(huì)秘書,不同于一般意義上的秘書,被譽(yù)為“公司高管層中最職業(yè)化的崗位”,尤其是上市公司董秘,在資本圈里儼然處于各方利益交匯的樞紐點(diǎn)――公司的“對(duì)外發(fā)言人”,公司與政府主管部門的“指定聯(lián)系人”,公司與新聞媒體的“窗口”,公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)人,同時(shí)還是公司進(jìn)行資本運(yùn)作時(shí)的參與者。而從國(guó)外的制度來比較,接待投資者一般都是由公司CEO或者CFO直接出面,國(guó)外其實(shí)是沒有董秘制度的。

中國(guó)《公司法》規(guī)定,上市公司應(yīng)設(shè)公司董事會(huì)秘書,由董事會(huì)委任;公司董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務(wù)等投資者關(guān)系管理的事宜。作為資源在握的高級(jí)人才,董秘是最佳的副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總裁、總經(jīng)理的人選。這是董秘職業(yè)發(fā)展的一個(gè)渠道。作為公司財(cái)務(wù)事務(wù)的最高負(fù)責(zé)人――CFO,通常又都是公司必然的高級(jí)管理人員。在投資者關(guān)系管理的實(shí)務(wù)中,投資者所關(guān)注的很多事務(wù)都與財(cái)務(wù)有關(guān),董事會(huì)秘書經(jīng)常需要從CFO處了解財(cái)務(wù)數(shù)字及形成該數(shù)字背后的邏輯,有些時(shí)候還需要邀請(qǐng)CFO直接回答投資者的問題。近年來,越來越多的上市公司不再單獨(dú)設(shè)立董事會(huì)秘書一職,而選擇由CFO兼任董秘,而這一改變對(duì)公司治理有何利弊、又會(huì)對(duì)投資者關(guān)系管理產(chǎn)生哪些關(guān)鍵影響?筆者試從自身實(shí)踐體會(huì)來加以解讀。

董秘的歷史沿革及職責(zé)

董事會(huì)秘書在英美公司法上被稱作公司秘書(company secretary),最早追溯到1841年的英國(guó)公司法報(bào)告的案例中。最初,董事會(huì)秘書僅作為公司的普通雇員,處理一些文書事務(wù),與普通的“秘書”無本質(zhì)區(qū)別,隨著董事會(huì)秘書所承擔(dān)的責(zé)任越來越多,在公司中的地位日益上升,開始發(fā)揮重要作用。1971年,董事會(huì)秘書作為公司法定機(jī)關(guān)的地位得到確認(rèn)。英國(guó)1985年公司法和1989年公司法都對(duì)董事會(huì)秘書的任職資格、職權(quán)與責(zé)任等方面進(jìn)行了更為詳細(xì)的規(guī)定,特殊屬性的賦予使董事會(huì)秘書開始在公司治理結(jié)構(gòu)中成為關(guān)鍵因素。

在中國(guó),董事會(huì)秘書得到有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同,最早起源于國(guó)務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(1994),該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。而后,中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》(1997)中及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(1998)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(1997)中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會(huì)秘書這一職位,都進(jìn)一步重申了董秘屬于公司的高級(jí)管理人員并成為投資者與上市公司溝通的重要橋梁。

2005年10月,新修訂的《公司法》第124條明確規(guī)定:上市公司設(shè)董事會(huì)秘書,并規(guī)定了董秘相應(yīng)的職責(zé)。

從以上董事會(huì)秘書的發(fā)展沿革可以看出,在英美法系國(guó)家,董事會(huì)秘書制度設(shè)置的最初目的是為了完善公司內(nèi)部的管理,使公司運(yùn)轉(zhuǎn)更加規(guī)范、協(xié)調(diào)。它隨著公司制度的發(fā)展而衍生,并從公司法角度進(jìn)行規(guī)制。而在中國(guó)設(shè)立董事會(huì)秘書制度的主要目的是為了滿足公司上市后的規(guī)范運(yùn)作和監(jiān)管要求,也更多地表現(xiàn)為證監(jiān)會(huì)和證券交易所從證券法的角度進(jìn)行規(guī)制。

英美法系國(guó)家董事會(huì)秘書的法律地位經(jīng)過了一個(gè)不斷上升的過程,董事會(huì)秘書現(xiàn)作為公司管理方面的主要高級(jí)職員,已具有廣泛而實(shí)質(zhì)性的義務(wù)和責(zé)任。但在我國(guó),雖然根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、滬深證券交易所制定的有關(guān)規(guī)定,上市公司均設(shè)立了董事會(huì)秘書一職,證監(jiān)會(huì)、滬深證券交易所也制定了相應(yīng)的制度,明確了董事會(huì)秘書作為上市公司高級(jí)管理人員,負(fù)責(zé)涉及董事會(huì)和股東大會(huì)相關(guān)文件及籌備事宜、信息披露事務(wù)、文件管理及處理董事會(huì)執(zhí)行職權(quán)所產(chǎn)生的事務(wù)等職責(zé)。但從我們國(guó)家現(xiàn)狀來講,一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)是:董秘還不是一個(gè)具有資歷深、影響力大的職務(wù)(否則就不會(huì)在公司法中規(guī)定“董秘也是公司的高級(jí)管理人員”),很多公司董事會(huì)秘書難有實(shí)質(zhì)意義的高管地位,更無法實(shí)現(xiàn)披露、協(xié)調(diào)及監(jiān)管的治理職能。

董秘工作的主要對(duì)象是中小投資者、機(jī)構(gòu)投資者、大股東、董事會(huì)、管理層、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等公司相關(guān)利益人,其從中起到橋梁和紐帶作用;主要工作方式是溝通和協(xié)調(diào),董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規(guī)的約束。由于大股東的利益往往與中小股東不一致,端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事,使得董秘的工作環(huán)境從根本上來說是受到擠壓的,同時(shí)由于不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責(zé)和上市公司的相關(guān)規(guī)則,使得董秘往往成為公司管理層“行使職權(quán)”的障礙。董秘在多數(shù)情況下對(duì)公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解,執(zhí)行多數(shù)任務(wù)要在多方面的壓力和規(guī)定中尋求平衡。如果公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等主要領(lǐng)導(dǎo)對(duì)董秘工作職責(zé)認(rèn)識(shí)不到、支持不夠,董秘就很難開展工作。以上因素導(dǎo)致董秘“基本上是監(jiān)管部門用來幫助公司規(guī)范和監(jiān)督合規(guī)運(yùn)營(yíng)的工具”,而很難真正發(fā)揮董秘作為高管人員的作用。

CFO兼任董秘的天然優(yōu)勢(shì)

投資者關(guān)系管理的實(shí)務(wù)已經(jīng)表明,CFO在企業(yè)處理與投資者關(guān)系的時(shí)候所起的作用是巨大的,甚至在某些方面所起的作用是董秘所不能替代的。尤其是當(dāng)董秘不懂財(cái)務(wù)管理,對(duì)財(cái)務(wù)知識(shí)比較缺乏時(shí),CFO對(duì)投資者來說表現(xiàn)的更為重要。

一方面,CFO作為公司財(cái)務(wù)工作的負(fù)責(zé)人,參與公司戰(zhàn)略制定,戰(zhàn)略在財(cái)務(wù)方面的落實(shí)、重要經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的決策,財(cái)務(wù)預(yù)算審核與控制,資金的調(diào)度與監(jiān)控等,對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的了解和掌握比董秘詳細(xì)深入得多,有天然的優(yōu)勢(shì)。CFO兼任董事會(huì)秘書能夠自然滿足董秘為履行職責(zé)了解公司相關(guān)經(jīng)營(yíng)情況的需求,而且由于參與了整個(gè)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的擬定和落實(shí),能夠更系統(tǒng)和真切的感知和掌握公司所處的市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)環(huán)境、公司應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的措施及由此造成的財(cái)務(wù)影響。

另一方面,公司的財(cái)務(wù)信息是資本市場(chǎng)及投資者非常關(guān)注的內(nèi)容,CFO在履行其職責(zé)的過程中自然涉及到了對(duì)交易財(cái)務(wù)處理的判斷、決定并形成了投資者看到的結(jié)果,CFO兼任董秘,可以讓CFO以董秘身份面對(duì)投資者時(shí),提供投資者更加詳盡的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及背后的邏輯,同時(shí)增強(qiáng)投資者對(duì)此種信息的信賴度。

投資者關(guān)心的很多問題,包括運(yùn)營(yíng)和業(yè)績(jī)等多方面都是CFO的工作范疇,而且許多問題雖然表現(xiàn)為財(cái)務(wù)問題,但仍是綜合了公司當(dāng)前的運(yùn)營(yíng)、未來的發(fā)展等一系列涉及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資本運(yùn)作、戰(zhàn)略發(fā)展等一整套用價(jià)值反映數(shù)字的問題。由于CFO既了解公司所有重大的經(jīng)營(yíng)狀況,也知道公司發(fā)展思路和發(fā)展定位,又對(duì)資本市場(chǎng)有一定程度的認(rèn)識(shí)。由CFO兼任董秘,憑借其對(duì)公司財(cái)務(wù)、對(duì)行業(yè)前景的熟稔和敏銳,能夠從多方面更好的滿足資本市場(chǎng)對(duì)董秘在扮演公司“新聞發(fā)言人”角色時(shí)的期望,從而讓投資者更加深入和踏實(shí)的了解公司、做出全面的判斷。

在海外,CFO的工作主要由三個(gè)部分組成,一是處理與投資者關(guān)系,及時(shí)向他們通報(bào)公司動(dòng)態(tài);二是公司的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理;三是融資。而CFO在實(shí)現(xiàn)其主要職責(zé)“為股東創(chuàng)造更高的價(jià)值”時(shí),除了采取傳統(tǒng)、穩(wěn)健的“成本節(jié)約控制和風(fēng)險(xiǎn)管理”措施外,更多的是擔(dān)當(dāng)維系公司與投資者關(guān)系的橋梁,通過“協(xié)調(diào)和保持與投資者的良好關(guān)系”,借助資本市場(chǎng),為公司的快速發(fā)展融得所需資金以及通過企業(yè)并購(gòu)等資本運(yùn)作的手段為公司整體價(jià)值的提升貢獻(xiàn)力量。

根據(jù)美國(guó)國(guó)家投資者關(guān)系協(xié)會(huì)(NIRI)公布的2005年投資者關(guān)系執(zhí)行人評(píng)估調(diào)查報(bào)告顯示,69%的美國(guó)公司投資者關(guān)系官員要向CFO負(fù)責(zé),而這個(gè)百分比在2003年后就沒有再改變過,這一結(jié)果表明了CFO在投資者關(guān)系管理中責(zé)無旁貸。

實(shí)際上,如上對(duì)CFO角色的擴(kuò)展定位,在海外上市的中國(guó)企業(yè)中已經(jīng)在實(shí)踐,眾多CFO早已經(jīng)奔走于公司與投資者之間,成為上市公司維護(hù)投資者關(guān)系中重要的一環(huán)。相反,國(guó)內(nèi)A股上市公司卻更多地把相關(guān)的職責(zé)交由董秘來處理,CFO仍深深隱身于投資者關(guān)系管理的幕后,埋頭于公司的財(cái)務(wù)及融資文件之中。在資本運(yùn)作大行其道的今天,市場(chǎng)更需要富有激情的表演能力以及卓有成效的溝通能力的全能CFO。CFO有能力也應(yīng)該在投資者關(guān)系維護(hù)中扮演重要角色。

提升公司治理水平

按照財(cái)政部等五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其指引要求“董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行;企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立專門機(jī)構(gòu)或者指定適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實(shí)施”。由于中國(guó)的內(nèi)控概念最初源自會(huì)計(jì)控制(1999年修訂的《會(huì)計(jì)法》,第一次以法律的形式對(duì)建立健全內(nèi)部控制提出原則要求,財(cái)政部隨即連續(xù)制定了《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范――基本規(guī)范》等七項(xiàng)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范),相應(yīng)的在企業(yè)談內(nèi)控也主要是基于會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)管理的內(nèi)部控制,與此相適應(yīng),在企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的實(shí)際推動(dòng)者和責(zé)任者往往落在了CFO(或類似分管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理)身上;雖然法律法規(guī)沒有明確規(guī)定董秘在內(nèi)部控制建設(shè)方面的職責(zé),但落實(shí)“董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全”的推動(dòng)責(zé)任實(shí)際上落在了董秘身上,董秘規(guī)范公司治理、合規(guī)經(jīng)營(yíng)的職責(zé)必須通過不斷健全公司內(nèi)部控制體系、并保證有效運(yùn)行才能實(shí)現(xiàn)。

在公司內(nèi)控管理的實(shí)務(wù)中,由于董秘更側(cè)重于三會(huì)的形式規(guī)范運(yùn)行及相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)按照法規(guī)及監(jiān)管部門的要求設(shè)立,并不具體關(guān)注董事會(huì)如何實(shí)質(zhì)推動(dòng)細(xì)節(jié)的內(nèi)部控制制度的完善與銜接,而負(fù)責(zé)內(nèi)部控制建設(shè)的CFO往往又無力影響董事會(huì)(除CFO已經(jīng)進(jìn)入董事會(huì)的情形)強(qiáng)化對(duì)具體內(nèi)部控制體系的完善及為實(shí)施有效內(nèi)部控制的機(jī)構(gòu)的設(shè)置及調(diào)整,這就導(dǎo)致大多數(shù)公司的內(nèi)部控制的宏觀層面(內(nèi)部治理)與內(nèi)部控制的微觀層面(制度體系的完善及相應(yīng)的組織及執(zhí)行)相脫節(jié)。從宏觀看,公司的治理似乎很規(guī)范,從微觀看,內(nèi)部的制度體系似乎也很健全,但此二者之間缺乏有機(jī)的聯(lián)系和協(xié)調(diào),導(dǎo)致公司的內(nèi)部控制還是停留在會(huì)計(jì)控制的層面,難以有實(shí)質(zhì)性的突破。顯然,隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和企業(yè)環(huán)境的變化,單純依賴會(huì)計(jì)控制已難以應(yīng)對(duì)企業(yè)面對(duì)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn),會(huì)計(jì)控制必須向全面風(fēng)險(xiǎn)控制發(fā)展;公司需要有一個(gè)更綜合且更具推動(dòng)力的職位去協(xié)調(diào)公司治理與內(nèi)控建設(shè)、協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù)部門在內(nèi)控建設(shè)方面的分歧,推動(dòng)內(nèi)部控制建設(shè)有力、深入開展。CFO兼任董秘將有利于使管理層的利益同股東一致,對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制更有效率,同時(shí)由于CFO更可能與董事會(huì)其他成員分享財(cái)務(wù)報(bào)告功能的相關(guān)信息,討論促進(jìn)公司規(guī)范、持續(xù)發(fā)展及保證財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、完整的內(nèi)部控制體系的建設(shè),從而實(shí)質(zhì)推動(dòng)公司內(nèi)部控制建設(shè)水平的提高。

多贏的選擇

從筆者的切身體驗(yàn)來看,CFO兼職董秘后確實(shí)工作更繁忙,壓力更大,有關(guān)資本市場(chǎng)的知識(shí)、與投資者、媒體的溝通能力等方面對(duì)我也提出了更高的要求。但對(duì)我本人來說,顯著加深了自己對(duì)資本市場(chǎng)運(yùn)作、投融資管理、公司治理等方面的認(rèn)識(shí),拓展了工作視野,提升了綜合能力,也讓自己的職業(yè)生涯更加豐富,未來職業(yè)規(guī)劃空間更加寬闊。對(duì)公司而言,客觀上減少公司高管職數(shù)、降低了管理成本、溝通也更有效率、同時(shí)還有利于提升公司的投資者關(guān)系管理水平、推動(dòng)公司治理及內(nèi)部控制的提升。我認(rèn)為,CFO兼職董事會(huì)秘書是多贏的選擇。

第6篇：董事長(zhǎng)秘書職責(zé)范文

股東大會(huì)議事規(guī)則第一章總則

第一條 為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東會(huì)的運(yùn)作程序，以充分發(fā)揮股東會(huì)的決策作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，特制定如下公司股東會(huì)議事規(guī)則。

第二條 本規(guī)則是股東會(huì)審議決定議案的基本行為準(zhǔn)則。

第二章股東會(huì)的職權(quán)

第三條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán):

(1) 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(2) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(3) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(4) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(5) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(6) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(8) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(9) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(10)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(11)修改公司章程;

(12)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

(13)審議單獨(dú)或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)25%以上的股東或者三分之一以上董事或監(jiān)事的提案;

(14)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(15)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第三章股東會(huì)的召開

第四條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年至少召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的10日之內(nèi)舉行。

第五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì):

(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

(3)單獨(dú)或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)25%(不含投票權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);

(4)三分之一以上董事認(rèn)為必要時(shí);

(5)三分之一以上監(jiān)事提議召開時(shí);

(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第(3)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

第六條 臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)會(huì)議召開通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由，該股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的享有最多表決權(quán)股權(quán)的股東(或股東人)主持。

第八條 召開股東會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十五日以前以書面方式通知公司全體股東。

擬出席股東會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東會(huì)召開前十日時(shí)收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股權(quán)額。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東會(huì);達(dá)不到的，公司在五日之內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東會(huì)。

第九條 股東會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

(1)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

(2)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

(3)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托人出席會(huì)議和參加表決，該股東人不必是公司的股東;

(4)有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日;

(5)投票授權(quán)委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

(6)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

第十條 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托人出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委托的人簽署。

第十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托人出席會(huì)議的，人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和持股憑證。

第十二條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

(1)人的姓名;

(2)是否具有表決權(quán);

(3)分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

(4)對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

(5)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(6)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東人是否可以按自己的意思表決。

第十三條投票委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

第十四條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、享有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

第十五條 三分之一以上董事或者監(jiān)事以及股東要求召集臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

(1)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東會(huì)的通知。

(2)如果董事會(huì)在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的董事、監(jiān)事或者股東可以在董事會(huì)收到該要求后兩個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。董事、監(jiān)事或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予股東或者董事、監(jiān)事必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。

第十六條 股東會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第十七條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本規(guī)則規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東會(huì)。

第十八條 公司董事會(huì)可以聘請(qǐng)律師出席股東會(huì)，對(duì)以下問題出具意見:

(1)股東會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》;

(2)驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性;

(3)驗(yàn)證年度股東會(huì)提出新提案的股東的資格;

(4)股東會(huì)的表決程序是否合法有效。

第十九條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會(huì)的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會(huì)議的股東(或人)、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書，高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。

第四章股東會(huì)提案的審議

第二十條 股東會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。

董事會(huì)在召開股東會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決。

第二十一條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

(1)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東會(huì)職責(zé)范圍;

(2)有明確議題和具體決議事項(xiàng);

(3)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

第二十二條 公司召開股東會(huì)，單獨(dú)或合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)的25%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

第二十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。

第二十四條 董事會(huì)決定不將股東會(huì)提案列入會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。

第二十五條 在年度股東會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會(huì)以來股東會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會(huì)做出專項(xiàng)報(bào)告，由于特殊原因股東會(huì)決議事項(xiàng)不能執(zhí)行，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明原因。

第五章股東會(huì)提案的表決

第二十六條 股東(包括股東人)以其出資比例行使表決權(quán)。

第二十七條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。

第二十八條 出席股東會(huì)的股東對(duì)所審議的提案可投贊成，反對(duì)或棄權(quán)票。出席股東會(huì)的股東委托人在其授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)所審議的提案投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票。

第二十九條 股東會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。

第三十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)決議。

股東會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。

第六章股東會(huì)的決議

第三十一條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第三十二條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過:

(1)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

(2)發(fā)行公司債券;

(3)公司的分立、合并、解散和清算;

(4)公司章程的修改;

(5)公司章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

上述以外其他事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過。

第三十三條 股東會(huì)決議應(yīng)注明出席會(huì)議的股東(或股東人)人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

第三十四條 股東會(huì)各項(xiàng)決議應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

第三十五條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:

(1)出席股東會(huì)的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例;

(2)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn);

(3)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

(4)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

(5)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

(6)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

(7)股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第三十六條 股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

公司股東會(huì)記錄的保管期限為自股東會(huì)結(jié)束之日起三年。

第七章附則

第三十七條 股東會(huì)的召開、審議、表決程序及決議內(nèi)容應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及本議事規(guī)則的要求。

第三十八條 對(duì)股東會(huì)的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發(fā)生爭(zhēng)議又無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當(dāng)事人可以向人民法院提起訴訟。

第7篇：董事長(zhǎng)秘書職責(zé)范文

員工崗位聘用辦法

第一章

總 則

第一條 為規(guī)范公司勞動(dòng)人事管理制度，形成平等競(jìng)爭(zhēng)、擇優(yōu)錄用、獎(jiǎng)罰分明、合理流動(dòng)的用工用人機(jī)制，特制定本辦法。

第二章

適用范圍

第二條 公司全體員工均適用本辦法

第三章

定編及崗位設(shè)定

第三條 公司人力資源部根據(jù)企業(yè)總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和要求，提出公司人員規(guī)模和人力資源需求規(guī)劃，報(bào)總經(jīng)理批準(zhǔn)實(shí)施。

第四條 人力資源部會(huì)同各部門科學(xué)合理地劃分企業(yè)組織職務(wù)，明確職務(wù)間的相互關(guān)系，建立清晰的職務(wù)層次和順序。

第五條

編制崗位說明書，明確每個(gè)崗位的工作性質(zhì)、任務(wù)、

權(quán)限、責(zé)任大小以及任職條件。

第四章 崗位聘用原則

第六條

堅(jiān)持任人唯賢、優(yōu)化組合結(jié)構(gòu)。

第七條

公司調(diào)配方案與個(gè)人業(yè)務(wù)專長(zhǎng)和意愿相結(jié)合。

第八條

實(shí)行自上而下的逐級(jí)聘用制，并由人力資源部統(tǒng)一辦 理聘用手續(xù)。

第九條

崗位聘用期限不得超過員工勞動(dòng)合同期限。

第五章 管理人員任免

第十條

公司高級(jí)管理人員由董事會(huì)成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、 董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)組成；公司中級(jí)管理人員由各部門部長(zhǎng)、經(jīng)理、主任和部門副部長(zhǎng)、副經(jīng)理、副主任組成。

第十一條 公司管理人員任免通過聘用制實(shí)現(xiàn)，即聘用和解聘。

第十二條 公司高級(jí)管理人員的任免：

1、總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)任免；

2、董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)任免；

3、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)任免。

第十三條 公司中層管理人員由總經(jīng)理任免。

第十四條 公司所有人事任免事項(xiàng)，均須正式行文通告。

第六章

晉升和降職

第十五條 公司建立正常職務(wù)升遷機(jī)制，由人力資源部提出備選方案報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)議審議后實(shí)施。

第十六條 對(duì)成績(jī)出色者或卓著者，可以晉升職位，特殊情況可破格晉升。

第十七條 對(duì)業(yè)績(jī)不良者或違反公司規(guī)章制度者，可以降職使用,特殊情況可連降幾級(jí)。

第十八條 職位升遷由部門負(fù)責(zé)人或公司高級(jí)管理人員提出，經(jīng)總經(jīng)理審核批準(zhǔn)，由公司人力資源部行文通告。

第十九條 當(dāng)事人可因自身工作原因向公司提出晉升或降職請(qǐng)求，人力資源部受理后提出初步意見，報(bào)公司高級(jí)經(jīng)理會(huì)議審批。

第二十條 員工職位升遷后，其工資福利待遇應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，特殊情況報(bào)總經(jīng)理批準(zhǔn)后可保持不變。

第七章

崗位調(diào)換

第二十一條 為了做到人盡其才，公司允許員工在公司崗位間調(diào)動(dòng)。

第二十二條 員工主動(dòng)提出崗位調(diào)換時(shí)，可向人力資源部遞交調(diào)動(dòng)申請(qǐng)書，經(jīng)新舊崗位部門負(fù)責(zé)人和公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后，由人力資源部正式行文任免事項(xiàng)，當(dāng)事人辦理交接手續(xù)。

第二十三條 公司提出人事調(diào)動(dòng)命令時(shí)，征求員工個(gè)人和新舊崗位部門負(fù)責(zé)人意見后，人力資源部正式行文調(diào)動(dòng)，當(dāng)事人辦理交接手續(xù)。

第二十四條 所有崗位變動(dòng)，其部門負(fù)責(zé)人均須對(duì)員工原崗位的工作進(jìn)行考核、鑒定，并交人力資源部存檔。

第八章

試用及正式聘用

第二十五條 公司所有員工均應(yīng)實(shí)行試用制，須簽訂試用勞動(dòng)合同或在勞動(dòng)合同中規(guī)定試用期。新員工試用期一般不超過3個(gè)月，需延長(zhǎng)試用期的必須報(bào)總經(jīng)理審批，但試用期最長(zhǎng)不超過6個(gè)月。

第二十六條 試用員工部門負(fù)責(zé)人對(duì)其試用期工作績(jī)效進(jìn)行考核，提出提前結(jié)束、按原定期限、延期、解聘等意見，并填寫試用考核單，送人力資源部審核。

第二十七條 員工由試用轉(zhuǎn)入正式聘用，須簽定正式勞動(dòng)合同或由人力資源部發(fā)出通知。

第二十八條 根據(jù)員工崗位、職務(wù)等原因，可協(xié)商決定員工的聘用年限，一般分別為1年、2年、3年。員工在公司連續(xù)工作滿10年的，如員工提出，可續(xù)簽無固定期限的勞動(dòng)合同。

第二十九條 員工和公司根據(jù)公司有關(guān)規(guī)定，確定員工在試用、正式期的工資、獎(jiǎng)金和其他福利待遇。

第九章

解 聘

第三十條 公司因下列原因，可對(duì)有關(guān)員工解聘：

1、受聘人因本業(yè)務(wù)、技術(shù)水平等原因，經(jīng)考核不能勝任崗位要求；

2、受聘人在規(guī)定的一段時(shí)間內(nèi)不能完成崗位任務(wù)；

3、因違反國(guó)家和公司法律規(guī)章制度；

4、因公司部門工作變化，部門提出撤崗；

5、公司因經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)范圍調(diào)整、變化；

6、受聘人因脫產(chǎn)進(jìn)修、長(zhǎng)期外借，難以履行崗位責(zé)任；

7、無正當(dāng)理由連續(xù)曠工達(dá)十五天；

8、因身體健康狀況不適宜崗位要求；

9、受聘人因勞動(dòng)合同趨于屆滿；

10、其他本公司認(rèn)為不合適崗位工作要求且不觸犯國(guó)家有關(guān)法規(guī)的事宜。

第三十一條 解聘可由員工或公司各方提出，須于離職前1個(gè)月提出。

第三十二條 公司無正當(dāng)理由提出解聘要求的，按雙方簽定的勞動(dòng)合同進(jìn)行補(bǔ)償。

第三十三條 員工解聘后，公司將不再負(fù)擔(dān)員工的任何非公司職責(zé)范圍內(nèi)的費(fèi)用。

第8篇：董事長(zhǎng)秘書職責(zé)范文

然而，對(duì)于中國(guó)的董秘群體而言，情況并非如此。甚至對(duì)董秘的認(rèn)知，國(guó)內(nèi)都有特別之處：參與過IPO的董秘，才會(huì)被認(rèn)為是真正的董秘，會(huì)被資本市場(chǎng)認(rèn) 可。

因此，國(guó)內(nèi)真正有能力的董秘通常存在于擬上市公司而非已上市公司。他們被稱為“職業(yè)董秘”。

職業(yè)董秘通常是“打一槍換一個(gè)地方”，完成一個(gè)IPO項(xiàng)目就會(huì)轉(zhuǎn)戰(zhàn)下一個(gè)。然而，即使是沉醉于不停地帶著擬上市公司闖關(guān)IPO的職業(yè)董秘，也會(huì)承認(rèn)，這并不是董秘真正該有的狀態(tài)。成熟資本市場(chǎng)上的董秘在他們看來才是真正的職業(yè)董秘，更令他們向往。

IPO情結(jié)

“王先生，我是XX獵頭公司的XXX，我們正在為XXXX尋找一位董事長(zhǎng)秘書，得知您也是董秘，所以想問問您……”

“抱歉，不感興趣！”

“為什么？XXXX可是上市公司！”

“小姐，我是董事會(huì)秘書，不是董事長(zhǎng)秘書！”

“哦……可是，有什么區(qū)別嗎？”

說起最近與一獵頭打交道的經(jīng)歷，35歲的王科（化名）忍不住苦笑，9年董秘生涯，在深圳、香港等地的四家公司做過，像這樣被外界誤解為普通的秘書，他基本已經(jīng)習(xí)慣了。

即使在公司內(nèi)部，董秘身份認(rèn)知，也是一個(gè)問題，尤其是在擬上市公司中，不知道董秘職責(zé)的人，從控制人到普通員工，比比皆是。

董秘身份認(rèn)知的尷尬是有淵源的。《公司法》在2005年修訂之前，沒有對(duì)董秘職位在法律層面上進(jìn)行確認(rèn)，是直接原因。

雖然當(dāng)時(shí)滬深交易所的上市規(guī)則明確規(guī)定董秘在上市公司中的高管地位，但因?yàn)闆]有強(qiáng)制性的規(guī)定條款，董秘的高管地位并沒有從資格認(rèn)定、任免程序上得到落實(shí)。制度的缺陷導(dǎo)致董秘存在“先天不足”。

梳理中國(guó)的董秘制度發(fā)展，從1993年開始，董秘作為高管人員在公司設(shè)置，經(jīng)歷了從境外上市的外資股、到境內(nèi)上市的外資股、再到境內(nèi)上市的內(nèi)資股的漸進(jìn)過程。直到1997 年12月，證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》，專章列示“董事會(huì)秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘。

不過，這個(gè)“外行”的獵頭還有所不知的是，目前真正對(duì)王科有吸引力的并不是上市公司，而是擬上市公司。

王科稱，在中國(guó)目前的董秘圈，大家公認(rèn)，有過公司IPO成功經(jīng)歷的董秘，才是真正有能力有價(jià)值的。雖然按照《股票上市規(guī)則》中的規(guī)定，董秘的六大類職責(zé)是：與監(jiān)管部門的溝通聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系、處理公司信息披露事務(wù)、督促上市公司規(guī)范運(yùn)作、股權(quán)事務(wù)管理、三會(huì)組織與文件的保管。

身在上海，在資本市場(chǎng)打拼了17年的馮攀（化名），曾親眼看著一家已上市公司從興盛到衰弱，看著這家公司的四任董秘離職，自己也5次董秘職責(zé)，直至心灰意冷，最終離職，發(fā)誓不再涉足董秘領(lǐng)域。然而得知有機(jī)會(huì)做一家企業(yè)的IPO，2008年，他毫不猶豫殺了回馬槍。

一句話，沒做過IPO，無以談董秘。在中國(guó)有職業(yè)榮譽(yù)感的董秘，必有做IPO的打算。

職業(yè)經(jīng)理人

有IPO成功經(jīng)歷的董秘，在中國(guó)的發(fā)展路徑就是成為“職業(yè)董秘”。成功的畢竟是少數(shù)，和擬上市公司的數(shù)量相比，有成功IPO經(jīng)驗(yàn)的董秘供不應(yīng)求。

馮攀用醬油之于豬肉的關(guān)系比喻董秘之于上市公司的關(guān)系和作用。

當(dāng)肉的擁有者（股東）想做紅燒肉（上市）了，便會(huì)不自然地想起醬油（董秘）來。老板其實(shí)是巴望肉最好本身就是紅的（內(nèi)部產(chǎn)生），這樣就可省了買醬油的錢。但這樣的便宜一般是撿不到的，肉不可能自身分泌醬油。

沒在資本市場(chǎng)打過轉(zhuǎn)的企業(yè)，想不交學(xué)費(fèi)，就玩轉(zhuǎn)資本市場(chǎng)也不太現(xiàn)實(shí)。出于成本考慮，從外面直接引入熟悉資本運(yùn)作規(guī)則和規(guī)范的職業(yè)董秘，顯然比內(nèi)部培養(yǎng)更經(jīng)濟(jì)實(shí)惠。

雖然董秘和企業(yè)是雙向自由選擇，但馮攀和王科都很清楚，職業(yè)董秘對(duì)于上市公司而言，就是個(gè)“打醬油”的。

企業(yè)最后發(fā)展到上市階段，他們才被引進(jìn)，全部使命就是幫助企業(yè)IPO成功。IPO完成后，也是他們退出之時(shí)。

來自北京的董秘潘路（化名）介紹，通常情況，職業(yè)董秘做成一個(gè)IPO項(xiàng)目，除了高管的標(biāo)準(zhǔn)薪酬收入，還會(huì)有0.5%原始股權(quán)。這是較為樂觀的預(yù)期，當(dāng)前IPO形勢(shì)不太好的情況下，0.5%已經(jīng)很難拿到。

此外，如果介入得實(shí)在太晚，或者實(shí)際控制人又不夠大方，董秘拿不到股權(quán)的情況也非常普遍。

雖然在中國(guó)做過IPO的董秘自稱為“創(chuàng)業(yè)型董秘”，但他們自己也很清楚，職業(yè)董秘在做IPO的時(shí)候，即使做得再成功，也最好用“職業(yè)經(jīng)理人”的標(biāo)準(zhǔn)要求自己，IPO使命完成，拿到事先約定的薪酬獎(jiǎng)勵(lì)后，讓他們退出，就必須退出。

在資本市場(chǎng)撲騰了十多年，他們已經(jīng)能夠很快分辨一個(gè)公司是否到了可上市階段。春節(jié)過后，王科已經(jīng)“幫”證監(jiān)會(huì)刷了五六個(gè)企業(yè)，勸阻那些遠(yuǎn)未達(dá)標(biāo)的企業(yè)暫時(shí)放下上市的打算。

其實(shí)，只要公司本身過硬，通過IPO只是時(shí)間問題。但要在規(guī)定時(shí)間里做好IPO，就得看董秘在資本市場(chǎng)江湖里撲騰的能力，和IPO利益相關(guān)各方協(xié)調(diào)、“議價(jià)”能力，此外還有天時(shí)、地利、人和的因素。

對(duì)于職業(yè)董秘來說，一個(gè)IPO的過程中，實(shí)際上就是他協(xié)調(diào)各方來梳理一家企業(yè)法務(wù)層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)層面的營(yíng)收狀況以及業(yè)務(wù)層面的商業(yè)模式的過 程。

他的目標(biāo)必須是通過法務(wù)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)的梳理，呈現(xiàn)一家歷史清晰、架構(gòu)合理、賬目合規(guī)、業(yè)務(wù)高速發(fā)展的上市公司。

董秘江湖

在所有需要協(xié)調(diào)處理的關(guān)系中，職業(yè)董秘們一致認(rèn)為，和“老板“的關(guān)系最微妙也最難處理，其次就是財(cái)務(wù)總監(jiān)。

這兩人基本決定了職業(yè)董秘是否有必要存在。通常情況下，身為公司實(shí)際控制人的老板會(huì)讓財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任董秘，財(cái)務(wù)總監(jiān)忙不過來，才會(huì)找一個(gè)職業(yè)董秘。有時(shí)候，職業(yè)董秘也會(huì)兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)，但這種情況很 少。

因此，作為職業(yè)董秘，在IPO整個(gè)過程中，他們更多的是按照資本市場(chǎng)游戲規(guī)則，做一些關(guān)于上市的團(tuán)隊(duì)組織、進(jìn)度安排、各方關(guān)系協(xié)調(diào)等執(zhí)行層面的工作。

在這個(gè)過程中，IPO的協(xié)調(diào)人董秘必須要一一協(xié)調(diào)并處理好與這些人和機(jī)構(gòu)的關(guān)系：股東、前股東、公司高管、中介機(jī)構(gòu)（律所、會(huì)計(jì)事務(wù)所、券商）、投資者（PE/VC等機(jī)構(gòu)投資者）、政府機(jī)構(gòu)（包括證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委、稅務(wù)、統(tǒng)計(jì)、工商、環(huán)保、社保、公積金等方方面面的部門）等。

職業(yè)董秘的工作環(huán)境，也往往取決于大股東的意識(shí)及態(tài)度， 不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責(zé)和上市公司的相關(guān)規(guī)則，使得董秘往往成為公司管理層“行使職權(quán)”的障礙。

事實(shí)上，職業(yè)董秘可以理解為資本市場(chǎng)派駐到擬上市公司的合規(guī)審查員，盡管行權(quán)并非那么容易，但董秘必須要讓企業(yè)上下了解市場(chǎng)規(guī)則，要按法規(guī)行事。

職業(yè)董秘的就業(yè)行情，還會(huì)受到資本市場(chǎng)以及經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的影響。

王科、潘路兩人都已經(jīng)從各自效力的擬上市公司辭職，對(duì)于他們來說，當(dāng)前情形，他們?cè)偃フ液线m的擬上市項(xiàng)目，會(huì)比過去困難一些。潘路干脆暫停了做董秘的打算，一心一意做一些公司的顧問。

在王科的印象中，上一次感受到資本市場(chǎng)對(duì)董秘這個(gè)職業(yè)的沖擊是2009年創(chuàng)業(yè)板開閘的時(shí)候。王科所擁有的IPO成功經(jīng)驗(yàn)就發(fā)生在那一年。

正是因?yàn)榭吹轿磥砺殬I(yè)董秘的大好前景，他在那一年參加了深交所舉辦的董秘資格培訓(xùn)班，正式取得董秘資格證書。

眼前，雖然IPO暫停，但王科并不覺得這將真正影響到職業(yè)董秘的工作。他認(rèn)為，資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)永遠(yuǎn)都是有吸引力的，企業(yè)不管以什么形式進(jìn)入資本市場(chǎng)，職業(yè)董秘都可以有所作為。

王科說，職業(yè)董秘要做的是把企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券化，然后借助投資者閑置資源促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，同時(shí)把企業(yè)發(fā)展的成果回饋給所有投資者。

真正的職業(yè)董秘

事實(shí)上，即使是王科這樣對(duì)做IPO充滿激情的人，內(nèi)心深處還是希望自己在一家好的企業(yè)做專職董秘和企業(yè)一起成長(zhǎng)。他認(rèn)為這才是真正的職業(yè)化的董秘。

完成上市之后，控制人一般認(rèn)為職業(yè)董秘是可有可無的，完全可以由其他高管兼任。這也是目前的職業(yè)董秘沒法在一個(gè)企業(yè)干得長(zhǎng)久、不能真正“職業(yè)化“的重要原因。

現(xiàn)在的王科已經(jīng)能很平靜地接受“公司上市之時(shí)就是自己離開之日”的現(xiàn)實(shí)。不過，他對(duì)國(guó)內(nèi)董秘真正的職業(yè)化始終很關(guān)心。他也聽說國(guó)內(nèi)有些一流的財(cái)經(jīng)公關(guān)公司，已經(jīng)開始著手培養(yǎng)“職業(yè)董秘”，準(zhǔn)備為一些擬上市公司提供“董秘外包”服務(wù)。

王科并不看好董秘外包。他覺得董秘未來的職業(yè)化應(yīng)該循著券商保代的思路。保代取得資格之后需要真正簽兩個(gè)項(xiàng)目才能成為保代。董秘也應(yīng)該如此，取得資格之后，先做證券事務(wù)代表，熟悉上市公司日常工作管理，然后到擬上市公司做IPO項(xiàng)目，做過IPO項(xiàng)目，才可以到上市公司做職業(yè)董秘。

第9篇：董事長(zhǎng)秘書職責(zé)范文

關(guān)鍵詞：我國(guó)；公司監(jiān)事會(huì)；職能；虛化；強(qiáng)化

公司監(jiān)事會(huì)作為公司內(nèi)部專門行使監(jiān)督權(quán)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，是公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。在我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)中，監(jiān)事會(huì)亦是極為重要的公司機(jī)關(guān)，被賦予一定的職能，但目前監(jiān)事會(huì)遠(yuǎn)沒有發(fā)揮其本應(yīng)有的職能。

一、我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)職能的現(xiàn)狀

目前，我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)的職能現(xiàn)狀如下：一是機(jī)構(gòu)沒有到位；二是人員沒有到位；三是日常工作沒有到位；四是職責(zé)沒有到位；五是部分監(jiān)事會(huì)的檔案管理、會(huì)議紀(jì)要等不完善。

二、我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)職能虛化的原因

從主觀上來說，一是公司重視不夠，監(jiān)事會(huì)沒有下設(shè)審計(jì)監(jiān)督職能部門，無法開展日常監(jiān)督檢查工作，不能深入了解和掌握公司真實(shí)的、第一手的信息資料；二是監(jiān)事會(huì)人員不專職，兼職過多過雜，無暇顧及監(jiān)事工作，僅充當(dāng)掛名監(jiān)事而已；三是監(jiān)事個(gè)人素質(zhì)不高，難以擔(dān)當(dāng)監(jiān)事工作的重任；四是薪酬待遇不高，費(fèi)用開支無保障。

從客觀上來說，一是我國(guó)《公司法》中雖然對(duì)監(jiān)事會(huì)的職責(zé)做出了明確規(guī)定，但缺乏行之有效的操作細(xì)則；二是一股獨(dú)大和股東缺位，使得公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象相當(dāng)嚴(yán)重，許多公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)實(shí)質(zhì)上是由董事長(zhǎng)或總經(jīng)理一手操縱的，監(jiān)事會(huì)成員實(shí)際上大部也是由大股東的“股權(quán)代表”提名決定的；三是監(jiān)管部門把注意力停留在公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書身上，忽視了監(jiān)事會(huì)這個(gè)本應(yīng)在公司規(guī)范化運(yùn)作中起關(guān)鍵性作用的群體。

三、強(qiáng)化我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)職能的對(duì)策

（一）改革監(jiān)事會(huì)的組成，擴(kuò)大監(jiān)事會(huì)成員的來源范圍。監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)允許有各方的代表：股東、職工、債權(quán)人和社會(huì)公眾，可以確定其相應(yīng)比例為3：3：2：2，這樣的人員結(jié)構(gòu)有助于監(jiān)事會(huì)保持公司的立場(chǎng)，維護(hù)公司利益。

（二）改革監(jiān)事選任制度，避免董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的利益趨同。將原有的通過提名選舉職工監(jiān)事的制度改為公開競(jìng)選，即由職工自愿報(bào)名向非提名、由職工或職工代表選舉而非指定；債權(quán)人監(jiān)事可以明確由債權(quán)總額較多的銀行或其他債權(quán)人直接派出；獨(dú)立監(jiān)事可由股東監(jiān)事、職工監(jiān)事和債權(quán)人監(jiān)事審議后以監(jiān)事會(huì)的名義向社會(huì)聘任。

（三）明確監(jiān)事會(huì)的職能，加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)代表股東、公司職工、債權(quán)人和潛在的投資者等群體，盡力維護(hù)公司利益。在監(jiān)督的內(nèi)容上，重點(diǎn)是決策的正當(dāng)性和管理層的執(zhí)行活動(dòng)及其成效。

（四）提高監(jiān)事的報(bào)酬，完善監(jiān)事激勵(lì)機(jī)制。包括規(guī)定監(jiān)事的報(bào)酬不能低于董事、經(jīng)理的平均水平；原用于對(duì)公司高管人員進(jìn)行激勵(lì)的股票期權(quán)制度，完全也可以應(yīng)用于對(duì)監(jiān)事的激勵(lì)。

（五）提高監(jiān)事個(gè)人素質(zhì)，加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的責(zé)任。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)注重個(gè)人素質(zhì)的提高，遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。監(jiān)事在不盡其職責(zé)時(shí)，應(yīng)承擔(dān)一定的行政或民事責(zé)任，嚴(yán)重者應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。

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