企業(yè)并購的典型案例精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)并購的典型案例范文

    關鍵詞：企業(yè)戰(zhàn)略；戰(zhàn)略并購；信息結(jié)構(gòu)；支持框架

在已有并購決策研究成果中，能給企業(yè)并購實踐提供有效支持的，僅局限于企業(yè)并購活動中的財務分析與估價方法等方面[3].相比之下，在并購策略分析與選擇等方面比較有效的決策評價方法與支持工具甚少。其根本原因在于缺乏對企業(yè)戰(zhàn)略并購決策過程的系統(tǒng)考慮，忽視了或過分簡化了并購過程中復雜性問題的處理。

劉可新等在國內(nèi)首次提出了分析評價并購策略決策支持系統(tǒng)的框架，主要是研究一般戰(zhàn)略評價工具用于支持企業(yè)并購策略的分析與評價，但并沒有根據(jù)并購決策的特點，來考慮對并購決策過程的支持。

本文試圖綜合考慮并購決策的復雜性，系統(tǒng)考慮戰(zhàn)略并購決策的基本過程與信息結(jié)構(gòu)，針對戰(zhàn)略并購決策的特點，用系統(tǒng)觀點研究戰(zhàn)略并購決策問題，研究支持戰(zhàn)略并購決策的技術和方法，提出面向決策過程輔助企業(yè)戰(zhàn)略并購決策的智能決策支持系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)框架。

一、 戰(zhàn)略并購決策的特點、過程與信息結(jié)構(gòu)

（一）戰(zhàn)略并購決策的基本特點

戰(zhàn)略并購決策有著與企業(yè)其它管理決策活動不同的特點：

1．戰(zhàn)略驅(qū)動性 戰(zhàn)略并購，是完全由企業(yè)戰(zhàn)略驅(qū)動的企業(yè)行為，其根本目的在于追求競爭上的長期戰(zhàn)略優(yōu)勢，使企業(yè)適應不斷變化的環(huán)境，而并非單純追求規(guī)模擴大和財務上短期盈利。企業(yè)并購過程中各個層面的決策都不能離開企業(yè)的戰(zhàn)略定位與目標，企業(yè)不同的戰(zhàn)略選擇決定不同的共購選擇。

2.劣結(jié)構(gòu)性 并購決策不僅涉及的因素多。指標體系層次多，是復雜的多主體、多準則的決策問題，而且許多信息是描述性的，甚至是模糊的。經(jīng)營管理者的管理水平與先前并購的經(jīng)驗和教訓常常是確保企業(yè)并購正確決策的重要方面，同一企業(yè)的并購，在不同的時間、由不同的經(jīng)營管理者來決策，企業(yè)并購策略的制定、并購目標企業(yè)以及并購方式的選擇，往往也會有不同的結(jié)果。企業(yè)并購決策是一種典型的劣結(jié)構(gòu)化決策問題。

3．多主體性 制定并購策略、確定并購目標。選擇并購方式，不僅要考慮并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與自身條件，還要考慮目標企業(yè)的狀態(tài)，以及考慮國家產(chǎn)業(yè)政策、金融政策、法律環(huán)境、制度環(huán)境與市場競爭結(jié)構(gòu)等外部環(huán)境的變化。在并購活動中，并購企業(yè)、并購對象與國家（政府）是不同的利益主體，不同主體的決策目標顯然不會完全～致，并且各主體的決策相互影響。并購選擇決策本質(zhì)上是一個具有多個決策主體的復雜決策問題。

4.系統(tǒng)關聯(lián)性 戰(zhàn)略并購決策是一項復雜的系統(tǒng)工程。首先，我們必須把企業(yè)作為一個子系統(tǒng)放到企業(yè)所處市場環(huán)境這個大系統(tǒng)去考察；其次，并購活動直接影響到并購企業(yè)與目標企業(yè)的方方面面，并購決策包括一系列具體的相互關聯(lián)的選擇決策，企業(yè)決策者在并購決策中必須系統(tǒng)地考慮并購決策的全過程。

5．過程動態(tài)性 戰(zhàn)略并購，從時間上說，是一個具有一定時間跨度的動態(tài)過程，不能把并購僅看作是在某個時間點上發(fā)生的交易事件。完整的戰(zhàn)略并購決策，既包括并購前的戰(zhàn)略分析、并購中的一系列的選擇決策，也包括并購后的整合規(guī)劃，是一個多階段的動態(tài)決策。

6、不確定性 企業(yè)并購活動中會面臨許多不確定的因素，如市場競爭格局的變化、企業(yè)承擔的財務風險、企業(yè)并購整合運營情況等。在并購決策過程中必須充分考慮這些不確定性的存在，不僅要有對各方面未來變化的預測，還要有具體的風險規(guī)避與風險控制決策。

（二）戰(zhàn)略并購決策的基本過程與信息結(jié)構(gòu)

首先，戰(zhàn)略并購企業(yè)應該成立一個專門的戰(zhàn)略并購工作組。戰(zhàn)略并購工作組通常應由一名高層管理人員領導，包括若干戰(zhàn)略規(guī)劃人員、相關部門管理人員、并購活動管理人員以及并購和財務等方面的領域?qū)＜?。?zhàn)略并購決策通常包括一系列具體的相互關聯(lián)的動態(tài)選擇與規(guī)劃決策過程。我們將戰(zhàn)略并購決策的基本過程概括為下面八個主要階段：

1．企業(yè)競爭格局的分析評價主要由企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃人員負責分析企業(yè)所處的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場競爭格局以及企業(yè)競爭對手的能力和戰(zhàn)略，分析企業(yè)自身的資源狀況與企業(yè)的關鍵競爭資源和核心競爭能力，明確企業(yè)在市場競爭中的優(yōu)勢與劣勢以及戰(zhàn)略成長的機會與威脅。

2．并購策略選擇企業(yè)高層管理人員確定企業(yè)是否采用并購策略，明確實施戰(zhàn)略并購的目的及選擇何種并購策略。戰(zhàn)略并購按照并購動機可分為以增加盈利為目的的并購和以降低風險為目的的并購。同行或競爭者之間的水平并購主要是為了集中資源和客戶，從而擴大規(guī)模、擴大知名度、增強在同行業(yè)的競爭能力?？刂苹蛴绊懲惍a(chǎn)品市場；上下游企業(yè)之間的縱向并購主要是為企業(yè)找到穩(wěn)定可靠的供應渠道和銷售渠道，降低采購費用和銷售費用，為企業(yè)競爭創(chuàng)造條件，以利于對市場變化迅速做出反應；跨行業(yè)的橫向多角化并購可以使企業(yè)迅速進入前景良好的行業(yè)或領域，降低或化解經(jīng)營風險，獲得更為穩(wěn)定的現(xiàn)金流量；跨地區(qū)的并購是企業(yè)在新（地區(qū)）市場上滲透或擴張的捷徑，在存在多種關稅和非關稅壁壘的情況下，是打開一國市場的必由之路。

3.企業(yè)戰(zhàn)略定位與策略分析企業(yè)高層管理人員在對企業(yè)競爭格局分析評價的基礎上，明確企業(yè)的發(fā)展遠景，分析企業(yè)戰(zhàn)略定位及目標的合理性，確定是否調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略定位及目標；確定企業(yè)為適應外部環(huán)境與競爭格局變化所要建立的目標戰(zhàn)略優(yōu)勢以及所要獲取的目標戰(zhàn)略資源、所要形成的目標戰(zhàn)略能力、和所要進入的目標戰(zhàn)略市場；并由企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃人員進一步分析資源、市場和能力戰(zhàn)略需求的實現(xiàn)途徑。

4.并購對象選擇與目標企業(yè)評價并購策略確定后，企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃人員根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略定位與目標以及并購策略確定企業(yè)理想并購對象（以此作為并購對象的選擇與評價標準）。并購、財務等方面的領域?qū)＜以谶m當?shù)姆秶鷥?nèi)確定可能的并購對象并對其作初步可行性分析；然后對初步可行的并購對象進行評估，確定最有并購價值的并購對象為候選目標企業(yè)。

5．并購方案的可行性論證并購工作組負責組織相關領域?qū)＜?，根?jù)企業(yè)的戰(zhàn)略定位與目標。企業(yè)并購策略與實現(xiàn)目標、企業(yè)資源狀況以及并購企業(yè)整合運營規(guī)劃情況，綜合分析評價對當前候選目標企業(yè)并購方案的實施可行性。

6．并購企業(yè)整合運營規(guī)劃高層管理人員與相關部門管理人員根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略目標以及目標企業(yè)的具體情況，制定并購企業(yè)整合運營的總體規(guī)劃，包括并購整合運營規(guī)劃資金需求。經(jīng)營戰(zhàn)略協(xié)同與管理制度整合、人事管理與就業(yè)安排以及財務管理與會計處理等方面。

7.選擇并購方式與確定并購價格并購工作組在評估并購對象的基礎上，根據(jù)企業(yè)并購策略。并購能力與條件以及目標企業(yè)的特點，（談判、協(xié)商）選擇合適的并購方式，在并購方式選擇的基礎上，（談判、協(xié)商）確定企業(yè)并購價格。

 

8．并購融資決策財務領域?qū)＜腋鶕?jù)企業(yè)并購價格和企業(yè)整合運營規(guī)劃情況，預測并購融資總需求，分析不同金融工具、融資方式的資金成本與財務風險，選擇最佳的金融工具與融資方式（自己集資、銀行貸款與發(fā)行證券等）。

上述戰(zhàn)略并購的基本過程在實際企業(yè)并購中常常是一個需往復調(diào)整的動態(tài)過程。根據(jù)上述對企業(yè)戰(zhàn)略并購決策的基本過程的概括，我們給出如圖1所示的反映企業(yè)戰(zhàn)略并購決策基本過程的信息結(jié)構(gòu)圖。

二、企業(yè)戰(zhàn)略并購決策支持的功能要求與系統(tǒng)框架 （一）支持企業(yè)戰(zhàn)略并購決策的功能要求

戰(zhàn)略并購決策是一項相當復雜的系統(tǒng)工程，盡管通常企業(yè)并購有投資銀行與會計師事務所作并購選擇、資產(chǎn)評估等方面的顧問，但企業(yè)高層管理者在戰(zhàn)略并購決策中應該自始至終都是真正決策主體。投資銀行與會計師事務所的并購顧問在并購業(yè)務及其具體運作上的確能為企業(yè)提供很多幫助，但決不能完全代替企業(yè)決策者決策。因為只有企業(yè)決策者才真正完全了解企業(yè)的戰(zhàn)略目標以及如何運用并購策略、整合運營并購企業(yè)來實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標；企業(yè)戰(zhàn)略的正確制定以及并購策略的正確選擇是企業(yè)戰(zhàn)略并購成功的根本保證。另外，戰(zhàn)略并購決策支持系統(tǒng)只是支持而不是也不可能代替企業(yè)決策者和相關領域進行并購決策。決策支持系統(tǒng)的主要功能應是為戰(zhàn)略并購決策人員提供決策分析工具與信息環(huán)境，對戰(zhàn)略并購決策過程進行管理與控制，從而確保企業(yè)戰(zhàn)略的正確制定以及并購策略的正確選擇。

基于上述認識和前述戰(zhàn)略并購的基本特點，我們認為，企業(yè)戰(zhàn)略并購決策支持系統(tǒng)，作為輔助企業(yè)戰(zhàn)略并購決策的支持工具，除了必須具有模型求解。定量分析。定性推理與人機交互等一般決策支持系統(tǒng)的決策支持功能外至少應具有如下決策支持功能：

1． 戰(zhàn)略驅(qū)動功能促使企業(yè)決策者在企業(yè)戰(zhàn)略驅(qū)動下進行企業(yè)并購決策；

2．關聯(lián)互動功能促使企業(yè)決策者在并購決策各階段系統(tǒng)考慮戰(zhàn)略并購決策的全過程；

3．虛擬仿真功能支持企業(yè)決策者分析并購中劣結(jié)構(gòu)的決策問題，如并購對象選擇與并購整合規(guī)劃等；

4案例學習功能支持企業(yè)決策者參考先前企業(yè)并購的經(jīng)驗和教訓創(chuàng)造性地做出合理的并購決策；

5．多人決策支持功能支持企業(yè)決策者充分考慮企業(yè)戰(zhàn)略決策以及并購活動中各相關利益主體的影響；

6.專家會議支持功能支持企業(yè)決策者充分利用各領域?qū)＜业募w智慧做出正確的并購決策；

7.專家知識支持功能支持企業(yè)決策者綜合利用相關領域?qū)＜抑R分析推理戰(zhàn)略并購決策問題。

（二）支持企業(yè)戰(zhàn)略并購選擇決策的技術、方法

1．petri網(wǎng)的動態(tài)決策過程的建模技術基于petri網(wǎng)對并購過程的模型化描述能很好地反映決策行動間的動態(tài)關系。采用基于petri網(wǎng)的并購決策過程模型作為企業(yè)戰(zhàn)略并購動態(tài)決策過程中各階段企業(yè)決策者交互決策與各類決策模型方法工具以及戰(zhàn)略并購相關專家領域知識的支持平臺，從而可確保企業(yè)決策者在企業(yè)并購選擇決策過程中決策行為始終受企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的驅(qū)動，在各具體決策階段都能系統(tǒng)考慮戰(zhàn)略并購決策的全過程。

2.基于案例推理的交互式評價方法在制定企業(yè)并購策略、確定并購目標與選擇并購方式中，經(jīng)營管理者的創(chuàng)造性決策思維與先前企業(yè)并購的經(jīng)驗與教訓常常能幫助企業(yè)做出正確的并購決策。企業(yè)并購基于案例推理交互式評價主要包括并購案例特征抽取、檢索評價、修正學習與系統(tǒng)交互方式等方面。企業(yè)并購有很多失敗的案例。我們特別重視并購失敗案例對并購選擇決策的啟示。

3.企業(yè)間競爭博弈的建模與分析技術對當前與未來企業(yè)競爭對手以及市場競爭格局的分析是企業(yè)依據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略目標確定下一步市場競爭戰(zhàn)略的基礎，企業(yè)間競爭博奕模型與戰(zhàn)略管理領域?qū)＜抑R的結(jié)合可有效支持決策者分析企業(yè)競爭對手以及所處市場競爭格局，從而確定是否調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略目標與是否采用并購策略及選擇何種并購策略。

4．動態(tài)虛擬現(xiàn)實仿真建模技術企業(yè)并購對象選擇與企業(yè)整合運營規(guī)劃，是相當復雜的劣結(jié)構(gòu)化決策問題，難以用單一的簡單靜態(tài)模型描述。為此，將動態(tài)虛擬現(xiàn)實仿真建模技術與其它定性定量方法結(jié)合用于支持企業(yè)并購對象選擇與企業(yè)整合運營規(guī)劃決策。企業(yè)虛擬現(xiàn)實仿真模型包括企業(yè)組織結(jié)構(gòu)模型、企業(yè)成長機制模型與企業(yè)生產(chǎn)技術能力（知識）模型等。

5．企業(yè)并購選擇（多人）廣義決策模型及其求解方法企業(yè)并購選擇決策中，通常存在一些不易量化的決策變量，甚至涉及到處于不同地位的決策主體，不同地位的決策主體通常有不同的利益考慮。因此，在企業(yè)并購選擇決策支持工具中，根據(jù)實際情況采用定量優(yōu)化模型與定性推理知識相結(jié)合的（多人）廣義決策模型要比僅僅考慮單個決策主體的單人純定量決策模型更合適。

6．并購相關領域?qū)＜抑R戰(zhàn)略并購決策具有典型的劣結(jié)構(gòu)性特點，如果不注意適當運用并購相關領域?qū)＜抑R而純粹的定量化方法，很難支持企業(yè)并購決策中的劣結(jié)構(gòu)問題。事實上，在實際的企業(yè)并購選擇決策中，戰(zhàn)略管理、企業(yè)并購、財務會計等領域?qū)＜抑R常常起著重要的作用。我們將并購相關領域?qū)＜抑R作為支持企業(yè)戰(zhàn)略并購選擇決策的重要工具之一。

7．基于agent的群決策與專家會議智能化支持技術戰(zhàn)略并購決策比企業(yè)一般管理決策要復雜。戰(zhàn)略并購決策，通常需要企業(yè)中多個具體的決策人一起對企業(yè)并購中的某些決策問題共同做出決策，是典型的群決策問題；有時還需要運用專家會議的形式聽取并購活動各相關領域?qū)＜业囊庖?。基于agent的群決策與專家會議智能化支持技術是企業(yè)戰(zhàn)略并購中科學決策的重要支持手段。

（三）戰(zhàn)略并購智能決策支持系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)框架

基于上述我們對戰(zhàn)略并購決策基本過程與信息結(jié)構(gòu)的分析以及所提出的企業(yè)戰(zhàn)略并購選擇決策支持技術與方法，本文運用多agent智能決策支持的基本原理，提出如圖2所示的基于agent的戰(zhàn)略并購智能決策支持系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)框架。 在圖2所示的戰(zhàn)略并購智能決策支持系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)框架中，我們將所有agent分成兩大類：任務管理agent與決策支持agent。任務管理agent包括：企業(yè)戰(zhàn)略分析agent、并購策略選擇agent、并購對象選擇與評估agent、并購方式選擇與定價入gent、企業(yè)整合與運營規(guī)劃agent、并購方案可行性論證agent、并購融資決策agent與決策過程控制agent。決策支持agent包括：方法選擇agent、數(shù)據(jù)處理agent、模型選擇agent、知識處理agent、案例推理agent、專家會議ag6nt與界面agent。如果我們將參與決策的管理者與領域?qū)＜乙部醋魈厥獾闹悄軟Q策支持agent，那么就形成了一個多agent的戰(zhàn)略并購人機協(xié)同決策系統(tǒng)。多agent的戰(zhàn)略并購人機協(xié)同決策系統(tǒng)具有矩陣式的組織結(jié)構(gòu)，如圖3所示。

 

第2篇：企業(yè)并購的典型案例范文

企業(yè)并購準備階段

[案例]：

2005年7月20日，因為惠而浦中途殺出，海爾從競購美國家電巨頭美泰的爭奪戰(zhàn)中主動退出引起輿論界的普遍關注。海爾退出的具體原因很難說得清，或許價格不是退出的惟一理由。但是不管什么原因，應該講海爾的退出是明智之舉、是成熟的表現(xiàn)。就像2000年新加坡電信主動退出香港電信收購戰(zhàn)一樣，并購之前慎重并且細致的準備絕對有利于企業(yè)在并購中占據(jù)主動。

[點評]：

企業(yè)并購是一項非常復雜而且困難的任務，因此對企業(yè)并購進行細致周到的準備是必不可少的。這就要求并購企業(yè)能夠正確識別自身和目標企業(yè)的資源優(yōu)勢，制定正確的收購價格標準，合理估計協(xié)同效應，正確預見產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展趨勢、判斷產(chǎn)品壽命周期，正確把握并購時機。只有做到這些，才能使企業(yè)并購工作做到有條不紊，才能在并購過程中占據(jù)主動地位；否則，會使并購企業(yè)將來在并購中不僅可能處于被動，還有可能使并購失敗。而且，即便是并購成功了，并購后的一系列整合能否實現(xiàn)既定的績效目的也是未知數(shù)，也許最終并購還是失敗的。

企業(yè)并購實施階段

企業(yè)并購中的支付手段有多種形式，可以采取現(xiàn)金支付、可以采取承債支付、還可以采取換股支付的方式。

1、現(xiàn)金支付

如果采取現(xiàn)金支付，資金來源可以全部都是企業(yè)自籌資金。如果這樣，并購活動就會占用并購企業(yè)大量的流動資金，從而降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應能力和適應能力，增加企業(yè)運營的風險。一般而言，并購全部采用自籌資金，對并購企業(yè)而言肯定是一項巨大的負擔，其承受的現(xiàn)金壓力也比較大。另外，使用現(xiàn)金支付的并購交易的規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制，而且不能享受稅收優(yōu)惠。這些因素都或多或少地影響企業(yè)并購最終目標的實現(xiàn)，可能還會影響企業(yè)的長遠發(fā)展。因此，對并購企業(yè)而言，如果并購金額較大，則盡可能地不使用現(xiàn)金支付。另外，對目標企業(yè)的所有者（股東）而言，可能也不一定喜歡現(xiàn)金交易方式。

2、承債支付

如果采取承（舉）債的方式實現(xiàn)并購，可以減少并購企業(yè)自有資金的壓力。但是對主并企業(yè)而言，所冒的風險可能會更大。這是因為，如果并購企業(yè)在并購中舉債過于沉重，可能會導致其收購成功后，資本結(jié)構(gòu)惡化，負債比例過高，無力支付債務本息而破產(chǎn)倒閉。舉債方式中一種比較常見的方式是杠桿收購，就是借助大量的負債實現(xiàn)并購交易，這種方式在并購成功以后，因為要用被并購企業(yè)資產(chǎn)運營的收入來償還負債，所以可能會對被并購企業(yè)產(chǎn)生巨大而且長遠的不利影響。

3、換股支付

如果采取換股的方式，從降低資金壓力和減少償債風險上都是非常理想的。這樣可以使并購企業(yè)有充足的資金用于生產(chǎn)經(jīng)營，有利于企業(yè)長遠發(fā)展。這種方式的缺點是它不適于每個企業(yè)，主要適于股份公司，尤其是上市公司。即便是上市公司，能否采取換股的方式，一方面要經(jīng)過股東會的同意，另一方面還要經(jīng)過證券市場監(jiān)管部門的批準。但是一經(jīng)批準，采取這種方式還是比較理想的。

4、目標企業(yè)的反并購政策

[案例]：

2005年盛大擬收購新浪時，新浪拋出股東購股權(quán)計劃（即“毒丸”計劃），希望通過稀釋股權(quán)的方式來阻止盛大收購，從而保障公司所有股東的最大利益；隨后再傳新浪可能引進雅虎或者中國移動這樣的“白衣騎士”制約盛大?？梢钥隙ǖ刂v，新浪采取的這些措施，或多或少都會對盛大的并購活動及其結(jié)果產(chǎn)生重要的影響。作為并購企業(yè)，為了實現(xiàn)既定的并購目標，目標企業(yè)的反收購政策也是必須要考慮的。

[點評]：

在企業(yè)并購過程中，目標企業(yè)為了防止惡意并購，通常借助于反壟斷法、證券交易法和在管理上采取一些措施來阻止并購企業(yè)達到并購的目的。管理上的措施通常有：與關系密切的企業(yè)相互持股、尋求股東的支持、采取（金、銀、錫）降落傘計劃、采取“毒丸”計劃、甩包袱計劃、增加“驅(qū)鯊”條款、股份回購計劃、“白衣騎士”計劃等。這些措施一旦實行,有可能會對并購行動的成功實施以及并購行動的最終目標順利實現(xiàn)產(chǎn)生極其不利的影響。

企業(yè)并購后整合階段

企業(yè)并購是一項非常復雜且長期的工作，即使并購成功了也還有許多后續(xù)的環(huán)節(jié)需要并購企業(yè)去進一步的整合。如果整合效果不好，也可能會使企業(yè)并購行動功虧一簣。并購行動結(jié)束以后，影響并購工作最終能否成功的整合因素分析也就變得非常必要和迫切。整合階段影響并購績效目標實現(xiàn)的因素較多，常見的有以下幾個方面。

1、規(guī)模經(jīng)濟

[案例]：

1996年，一汽集團兼并吉長四廠、星光機械廠、金杯公司的并購案例就是典型的橫向合并，通過這種方式一汽集團實現(xiàn)了一定的規(guī)模經(jīng)濟效益，增強了企業(yè)的競爭實力。

[點評]：

規(guī)模經(jīng)濟可以簡單地理解為在一定時期內(nèi)企業(yè)的產(chǎn)品單位成本隨著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴大而降低。一般而言，企業(yè)通過橫向并購可以將競爭對手變成自己企業(yè)的一部分，達到擴大企業(yè)生產(chǎn)能力、降低企業(yè)生產(chǎn)成本、提高市場占有能力的目的，也就是所謂的規(guī)模經(jīng)濟。應該講，通過并購增強企業(yè)實力，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟是很多企業(yè)所追求的目標，對于我國現(xiàn)有的企業(yè)更應該如此。因為我國的企業(yè)總體規(guī)模大都較小，很難通過降低成本來增大企業(yè)在市場經(jīng)濟中的競爭力。如果通過并購達到這樣的目的應該講是比較理想的。但是關鍵的問題是一個企業(yè)能否實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟有時是很難把握的。規(guī)模太大可能會出現(xiàn)效益低，還有可能受到反壟斷法律的制約；規(guī)模太小又無法達到最優(yōu)經(jīng)濟目標的目的。因此，我國企業(yè)在進行并購時一定不可盲目地追求企業(yè)規(guī)模的擴大。

2、企業(yè)家

[案例]：

在2000年新加坡電信與香港盈科動力爭奪香港電信收購戰(zhàn)中，盈科動力最終所以能夠取得爭奪戰(zhàn)的勝利，應該與其掌門人香港巨富李嘉誠之子李澤楷超強的運籌帷幄的能力是分不開的。李澤楷可以在很短的時間內(nèi)找到投資銀行解決巨額資金的來源，能夠把握時機、摸清目標企業(yè)管理者的心態(tài)，這都是一個優(yōu)秀的企業(yè)家應該具有的素質(zhì)。

[點評]：

企業(yè)并購行為能否取得決定性的成功，很多時候優(yōu)秀企業(yè)家發(fā)揮的作用往往是巨大的。優(yōu)秀企業(yè)家可以準確地把握企業(yè)并購的時機和節(jié)奏?？梢院芎玫剡x擇實力雄厚的投資銀行作為企業(yè)并購咨詢服務和資金支持的堅強后盾，可以有效地整合并購實施后的企業(yè)內(nèi)部各個環(huán)節(jié)，促成企業(yè)并購最終圓滿成功。當然優(yōu)秀的企業(yè)家一般要有良好個人素質(zhì)、高瞻遠矚的管理思想、臨危不亂的工作作風，否則很難在并購活動前后發(fā)揮應有的作用。我國目前主要的問題是企業(yè)家的總體文化素養(yǎng)和市場化的程度不高，以及投資銀行隊伍弱小。因此，當務之急是建立健全企業(yè)家制度和投資銀行家制度，實現(xiàn)兩者的密切合作，才是提高我國企業(yè)并購績效、保證企業(yè)并購健康發(fā)展的關鍵。

3、企業(yè)文化

[案例]：

1996年，安徽阜陽的“雪地”啤酒 “金種子”集團合并本身是有利于雙方、資源互補性的強強聯(lián)合。但是合并后，“金種子”集團把在“金種子”行之有效的一套管理方法和領導方式，強行移植到“雪地”，以致產(chǎn)生了企業(yè)文化沖突，引起“雪地”職工的極大反感，甚至產(chǎn)生了停產(chǎn)、游行示威等事件，造成了較大的損失。

1998年戴姆勒－奔馳與克萊斯勒進行了舉世矚目的并購，曾經(jīng)被譽為“完美的婚姻”，但后來證明是“一大敗筆”，其主要的原因就在于兩個企業(yè)存在于不同的國家，有著不同的文化背景和工作態(tài)度，由于并購后兩個企業(yè)并沒有進行有效的企業(yè)文化的融合，最后產(chǎn)生沖突，導致并購不成功也就是必然的結(jié)果。

[點評]：

第3篇：企業(yè)并購的典型案例范文

關鍵詞：并購；供應鏈；整合；協(xié)同

一、引言

在全球一體化背景下，現(xiàn)代企業(yè)的組織體系和運行模式都發(fā)生了根本性變化，經(jīng)營活動由過去的分散式活動不斷演變?yōu)槿诤线\作，企業(yè)之間的競爭由單個企業(yè)之間的競爭上升為供應鏈之間的競爭。因此，企業(yè)的社會化合作已成為我國企業(yè)發(fā)展的必然趨勢，而企業(yè)的并購也隨之成為實現(xiàn)企業(yè)社會化合作的重要方式。我國實施的《物流業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》也要求物流企業(yè)通過兼并、聯(lián)合等方式實現(xiàn)企業(yè)規(guī)?；l(fā)展。在目前企業(yè)的這種發(fā)展趨勢下，系統(tǒng)地研究企業(yè)并購的形式及對供應鏈整合協(xié)同的影響機制，是促進供應鏈整合的重要理論途徑。

二、企業(yè)并購類型及對供應鏈整合的影響分析

在大量的企業(yè)并購和重組的行為中，企業(yè)并購一般可以分為三種不同類型：一是橫向并購；二是縱向并購；三是混合并購。這三種類型的并購分別具有不同的并購動機，因此對并購企業(yè)所在供應鏈的整合帶來的影響也各不相同。

1.企業(yè)橫向并購對供應鏈整合的影響

一般而言，橫向并購的參與者為同種類型活動或競爭的企業(yè)，隨著全球企業(yè)并購的不斷深入，企業(yè)橫向并購不斷成為主流的企業(yè)并購形式。例如，美國克萊斯勒公司收購美國汽車公司，惠普公司并購康柏公司，等等，橫向并購成為企業(yè)規(guī)模擴張和盈利能力提高的重要抓手之一。目前。我國出現(xiàn)了物流企業(yè)大量涌現(xiàn)外資并購熱潮，也是出于不斷實現(xiàn)規(guī)模擴張。同時，企業(yè)所處的供應鏈也將由于企業(yè)并購而出現(xiàn)明顯變化，從而適應新型企業(yè)發(fā)展策略。

在企業(yè)橫向并購過程中，一般會經(jīng)歷并置與融合兩個階段。企業(yè)在并購之前，往往在同一市場中發(fā)生一系列競爭，企業(yè)各自擁有供應商、客戶，也各自處于供應鏈體系中。在競爭過程中，主導企業(yè)往往存在并購整合非主導企業(yè)，達到自身規(guī)模擴張和優(yōu)勢顯現(xiàn)的動機。但是，企業(yè)的供應鏈在開始并不能直接融合，必須通過雙方不斷交流與溝通，建立起雙方互惠互利的關系，這就是企業(yè)的并置。在企業(yè)并置過程中，參與并購的企業(yè)供應鏈會利用對方優(yōu)勢資源，不斷為己所用。隨著主導企業(yè)不斷加強對被購企業(yè)業(yè)務和流程的控制，雙方供應鏈不斷發(fā)生整合與協(xié)同。

橫向并購的最終結(jié)果就是供應鏈的合并與協(xié)同，這將為并購企業(yè)帶來資源上、市場上的優(yōu)勢。在橫向并購的融合階段，并購雙方的供應市場和銷售市場都不斷被整合，供應鏈上游供應商的能力隨著供應鏈整合而不斷提升，供應鏈交易成本也因供應鏈整合而不斷降低，整個供應鏈的效率從而不斷提高。

2.企業(yè)縱向并購對供應鏈整合的影響

企業(yè)縱向并購實際上就是供應鏈前向或后向的整合。這種并購方式的主要目的在于降低供應鏈的交易成本，以及降低供應鏈其他節(jié)點的企業(yè)合作產(chǎn)生的成本，從而實現(xiàn)整個供應鏈效率的提高?？梢哉J為，企業(yè)縱向并購屬于供應鏈一體化發(fā)展的一類重要表現(xiàn)形式。

供應鏈一體化的不斷推進，可以從一定程度上改善上游企業(yè)的資源利用效率，從而節(jié)省生產(chǎn)成本，提升主導企業(yè)的核心競爭力。供應鏈一體化必然引發(fā)供應鏈的協(xié)同效應，企業(yè)在供應鏈一體化過程中通過縱向一體化生產(chǎn)和經(jīng)營，能與供應鏈上下游企業(yè)實現(xiàn)無縫對接，可以最大可能地消除企業(yè)的不增值部分，盡可能地獲得經(jīng)濟效益。目前，國內(nèi)越來越多的制造業(yè)企業(yè)不斷實行行業(yè)內(nèi)企業(yè)并購策略，并購供應鏈上與之相關的制造企業(yè)，而許多服務型企業(yè)不斷并購供應鏈上其他服務行業(yè)的企業(yè)，這些都是企業(yè)縱向并購的例子，顯然獲取更多收益是越來越多國內(nèi)企業(yè)實行縱向一體化策略的最主要原因。

3.企業(yè)混合并購對供應鏈整合的影響

混合并購就是指從事不相關經(jīng)營業(yè)務的企業(yè)之間進行并購。為了滿足多元化經(jīng)營，但又由于經(jīng)營業(yè)務上的不相關，許多企業(yè)不能通過縱向并購來滿足自己，這時混合并購無疑為它們提供了有效途徑，目前各國的大型企業(yè)或國有企業(yè)都從一定程度上通過混合并購策略實現(xiàn)多元化經(jīng)營。企業(yè)的混合并購分為三種類型：一是產(chǎn)品數(shù)量擴張型并購。這種并購可以拓寬企業(yè)的生產(chǎn)范圍，通過雙方供應鏈上下游的合作交流，不斷吸收對方優(yōu)勢，形成一種管理上的協(xié)同；二是地域市場擴張型并購。這種并購方式主要針對不重疊的區(qū)域上從事經(jīng)營活動的企業(yè)，主要企業(yè)關心的是被購企業(yè)的區(qū)域市場資源，被購企業(yè)關心的是主導企業(yè)的規(guī)模實力；三是純粹的混合并購。這種并購方式主要指兩家完全不相關企業(yè)的并購，兩家企業(yè)主要通過品牌、經(jīng)驗等的共享，實現(xiàn)雙方戰(zhàn)略協(xié)同，而并不會影響供應鏈。

三、企業(yè)并購中供應鏈的協(xié)同機制分析

雖然企業(yè)并購的目的在于實現(xiàn)企業(yè)自身利益增加，但要有效實現(xiàn)并購，必須注重并購之后的供應鏈整合協(xié)同。目前全球化競爭趨勢愈演愈烈，因此當今市場競爭已不僅僅局限于單個企業(yè)之間的競爭，更應是供應鏈之間的競爭，因此企業(yè)并購之后的供應鏈整合協(xié)同給對提升供應鏈實力具有重要戰(zhàn)略意義。要實現(xiàn)供應鏈整合協(xié)同發(fā)展，首先應該對企業(yè)并購之后的供應鏈環(huán)境進行全面分析，找出新供應鏈的協(xié)同機遇，其次應聯(lián)合并購企業(yè)，建立一套以供應鏈協(xié)同為主要方向的供應鏈整合機制，并用重組與整合途徑實現(xiàn)供應鏈協(xié)同效應的最優(yōu)發(fā)揮。

1.供應鏈協(xié)同機遇的甄別

供應鏈整合協(xié)同效應并不是企業(yè)并購之后就能自發(fā)產(chǎn)生的，因此企業(yè)要有效甄別供應鏈的協(xié)同機遇。根據(jù)波特的供應鏈識別方法，供應鏈協(xié)同機遇主要分為有形協(xié)同和無形協(xié)同兩種。

（1）有形協(xié)同。有形協(xié)同一般出現(xiàn)在供應鏈上存在相互聯(lián)系的節(jié)點上，包括具有相同特點的供應商、客戶、相似的營銷渠道和生產(chǎn)方式等。通過對這些有形特征的關聯(lián)，可以從很大程度上降低生產(chǎn)和交易成本，從而實現(xiàn)供應鏈協(xié)同發(fā)展。要甄別供應鏈整合中的有形協(xié)同，一類可靠的方法就是對供應鏈節(jié)點上各種可能存在協(xié)同或者可以創(chuàng)造競爭優(yōu)勢的關聯(lián)途徑進行分類，下表給出了甄別有形協(xié)同的分類方式。

從上表可知，兩家企業(yè)實現(xiàn)并購以后，可以通過分類分析供應鏈上各個有利于協(xié)同的供應源，從而實現(xiàn)協(xié)同機遇的有效甄別。企業(yè)還可以根據(jù)預算協(xié)同成本和權(quán)益均衡來估量供應鏈協(xié)同是否能產(chǎn)生競爭優(yōu)勢，這種協(xié)同產(chǎn)生的效應程度最終則取決于并購之后供應鏈企業(yè)的實際交易成本和效益權(quán)衡。

（2）無形協(xié)同。無形協(xié)同是相對于有形協(xié)同而言的，它是指通過供應鏈上企業(yè)之間的知識和技能能無形資本的共享而產(chǎn)生協(xié)同效應。在混合并購方式中，主導企業(yè)越來越傾向于向被并購企業(yè)傳輸供應鏈管理技能、技術經(jīng)驗、營銷策略等無形資產(chǎn)，從而促進兩條原本不相關的供應鏈之間不斷產(chǎn)生協(xié)同效應。

無形協(xié)同的產(chǎn)生源于供應鏈節(jié)點企業(yè)之間的多種基本屬性存在相似性，主要表現(xiàn)為以下四個方面：①相似的戰(zhàn)略導向。戰(zhàn)略導向是企業(yè)經(jīng)營活動的基本方向，若并購中的主導企業(yè)與被購企業(yè)之間具有相似的戰(zhàn)略導向，那么他們并購之前的供應鏈也存在相似的戰(zhàn)略目標和管理模式，這將促進兩條供應鏈之間可以通過無形協(xié)同來促進新型供應鏈的不斷整合。②相似的供應鏈發(fā)展模式。供應鏈發(fā)展模式是整個供應鏈的重要框架，是整個供應鏈上所有企業(yè)經(jīng)營行為的基礎，相似的供應鏈發(fā)展模式可以通過借鑒或模仿，促進并購雙方不斷吸收供應鏈組織結(jié)構(gòu)上的優(yōu)勢資源，最終實現(xiàn)供應鏈效率的最優(yōu)化。③相似的客戶合作關系。在整條供應鏈上，客戶一般處于末端位置，因此也構(gòu)成了供應鏈效益的源頭。若并購雙方具有相似的客戶合作關系，那么并購企業(yè)可以通過無形協(xié)同，對客戶的開發(fā)和管理經(jīng)驗進行互相交流，不斷提升供應鏈績效。④相似的開發(fā)行為。市場開發(fā)、品牌創(chuàng)建、售后服務等都是供應鏈上的重要開發(fā)行為，并購企業(yè)若具有相似的開發(fā)行為，那么可以通過無形協(xié)同，構(gòu)建并購雙方重要價值活動互通的供應鏈合作平臺，促進價值活動中無形資產(chǎn)的傳輸。

2.促進協(xié)同的供應鏈整合機制

從協(xié)同甄別的分析可知，供應鏈的有形協(xié)同中的關聯(lián)和無形協(xié)同中的四種相似性，決定了主導企業(yè)和被購企業(yè)實現(xiàn)供應鏈無形協(xié)同的可能性和必然性。那么，在企業(yè)并購后，并購雙方所處供應鏈應如何進行整合，才能實現(xiàn)協(xié)同呢？

在橫向并購中，由于企業(yè)之間業(yè)務存在相似性，因此供應鏈需要大范圍進行整合，才能滿足企業(yè)規(guī)?；统杀咀畹突枨蟆＿@時，供應鏈整合主要通過兩個途徑實現(xiàn)協(xié)同：一是業(yè)務流程整合。由于供應鏈業(yè)務流程比較復雜，形式不一，因此首先必須在差異顯著的供應鏈模式中尋求一種基于業(yè)務流程的最佳整合方式。一般市場型企業(yè)的供應鏈下游分支比較復雜，資源型企業(yè)上游分支則較為復雜，因此對供應鏈業(yè)務流程模式的整合尤為重要。像寶潔公司就是市場型企業(yè)，因此要對下游企業(yè)業(yè)務進行不斷整合，波音公司屬資源型企業(yè)，因此要對上游企業(yè)業(yè)務進行不斷整合；二是節(jié)點整合。根據(jù)協(xié)同機遇甄別方法，通過成本-收益方法進行優(yōu)劣選擇，優(yōu)化供應鏈節(jié)點企業(yè)的規(guī)模效率，實現(xiàn)供應鏈節(jié)點優(yōu)化整合。

在縱向并購中，協(xié)同的機制主要是信息、物流不斷集成。在網(wǎng)絡環(huán)境下，企業(yè)并購之后必須有效利用信息途徑有效集成供應鏈，通過MIS或ERP等信息系統(tǒng)實現(xiàn)數(shù)據(jù)共享。然后通過物流運作對企業(yè)流程進行有效控制，促進并購企業(yè)參與市場競爭的完整性，也滿足市場對企業(yè)供應鏈高效率和高柔性的要求。

四、供應鏈整合協(xié)同的案例分析

1.案例選取

按照典型性和方便性原則，選取浙江物產(chǎn)化工集團并購嘉興中嘉物流的案例進行分析。并購方浙江物產(chǎn)化工集團是國家重點培育的大型流通企業(yè)之一，2013年列為“世界500強”第364位、“中國企業(yè)500強”第56位、“中國服務業(yè)企業(yè)500強”第25位，已持續(xù)六年位列“浙江省百強企業(yè)”首位。嘉興中嘉物流是嘉興的民營物流企業(yè)之一，主要從事化工產(chǎn)品的碼頭倉儲服務。

2.并購關鍵點分析

（1）業(yè)務相似。兩家企業(yè)并購雖然屬于混合并購，但是由于物產(chǎn)集團規(guī)模遠高于中嘉物流，物產(chǎn)集團內(nèi)部物流服務的業(yè)務與中嘉石化物流服務類似，屬于業(yè)務上的橫向并購。因此，業(yè)務的相似性是促進兩者并購的重要動因之一。

（2）戰(zhàn)略導向。物產(chǎn)集團和中嘉物流明確表示圍繞“一流的綜合性物流企業(yè)”的戰(zhàn)略目標進行供應鏈整合，物產(chǎn)集團看中中嘉物流良好的區(qū)位優(yōu)勢和交通優(yōu)勢，以及良好的發(fā)展前景，中嘉物流看中物產(chǎn)集團的規(guī)模優(yōu)勢，兩者雖然看重點不同，并購以后的戰(zhàn)略導向一致，是兩者并購和供應鏈整合協(xié)同的重要前提。

（3）有形資本的協(xié)同和無形資產(chǎn)的協(xié)同。中嘉物流目前已建成5萬噸級石化碼頭泊位1個、3000噸級碼頭1個和2000噸級碼頭3個，各類化工品儲罐21個，能進一步滿足物產(chǎn)集團石化物流運輸?shù)男枨螅①徱餐貙捔酥屑挝锪鞯氖袌?，兩者達到了有形資產(chǎn)的整合。兩家企業(yè)的并購也側(cè)重于人力資本和企業(yè)文化等無形資產(chǎn)的整合，找準了供應鏈的無形協(xié)同機遇，爭取實現(xiàn)從總部到基層、從員工到業(yè)務的整合。

3.供應鏈整合協(xié)同發(fā)展前景

此次并購意味著浙江物產(chǎn)集團規(guī)模進一步擴大，中嘉物流品牌進一步打響，為供應鏈整合協(xié)同發(fā)展提供內(nèi)在動力。本次并購的亮點在于通過優(yōu)化業(yè)態(tài)和支持服務平臺，不斷集成供應鏈服務共享，推進物產(chǎn)化工不斷市場占優(yōu)；通過并購中嘉物流，實現(xiàn)貿(mào)易、實業(yè)、物流共同推進，最終實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。而對于中嘉物流，其目標上升至發(fā)展物流綜合、效益領先的第三方石化倉儲服務企業(yè)。由此可以推測并購之后兩家企業(yè)的供應鏈整合發(fā)展前景非?？捎^。

參考文獻：

[1]李子聰，王健.談我國物流企業(yè)并購形式及其效應[J].商業(yè)時代，2006，（30）：22-23.

第4篇：企業(yè)并購的典型案例范文

一、從吉利收購沃爾沃看我國并購融資現(xiàn)狀

2010年8月2日，吉利集團以18億美元的現(xiàn)金加票據(jù)的方式正式收購沃爾沃，根據(jù)這次協(xié)議，18億美元中包括付給福特的2億美金，16億美金的資產(chǎn)收購，實際結(jié)算的15億美金（13億美元現(xiàn)金+2億美元票據(jù)）當中只有少部分來自吉利本身的自有資金，剩余的則來自浙江省政府的汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展資金、大慶國資、外國戰(zhàn)略投資者（高盛）的投資、國內(nèi)商業(yè)銀行貸款、政策性銀行貸款、權(quán)益性融資和民間拆借等。其融資結(jié)構(gòu)中，大約有11億美金來自由吉利集團、大慶國資、上海嘉爾沃共同打造的融資平臺，出資額分別為人民幣41億元、30億元、10億元，股權(quán)比例分別為51%、37%和12%。有2億美元來自中國建設銀行倫敦分行，另有2億美元為福特賣方融資。在2009年9月，吉利旗下的香港上市公司――吉利汽車控股有限公司與高盛資本合伙人(GSCP)簽署協(xié)議，GSCP通過認購可轉(zhuǎn)債以及認股權(quán)證投資吉利汽車，這樣，吉利汽車在可轉(zhuǎn)債發(fā)行及認股權(quán)證獲全面行使后，又獲取25.86億港元(約合3.3億美元)的資金。同時，由于銀監(jiān)會于2008年12月9日頒布了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，放松了商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務的限制，吉利也積極接觸了中國銀行、中國進出口銀行、中國建設銀行、渤?；?、弘毅投資等多家投資機構(gòu)以尋求資金支持，并獲得中國銀行和中國進出口銀行的貸款支持，以及具有國家背景的產(chǎn)業(yè)基金支持。

在吉利收購沃爾沃的成功案例中，吉利支付的18億美金除了少部分的自有資金外，大部分屬于外源融資，在并購融資組合中，主要采用的并購融資方式有：銀行并購貸款融資、可轉(zhuǎn)債權(quán)益及認股權(quán)證融資、地方政府融資?？梢钥闯觯喾N并購融資方式的使用和有效組合，對這次并購的順利完成起到了至關重要的保障。從吉利并購事件中可以預見，未來隨著我國的經(jīng)濟發(fā)展和企業(yè)成長，越來越多的中國企業(yè)參與國際競爭必須面對的一個重要問題就是并購融資方式的選擇與安排。審視目前我國企業(yè)的并購融資市場，一方面，企業(yè)并購融資開展得如火如荼，成長迅速，另一方面，基于我國的特殊國情，并購融資的方式比較單一，并購融資的市場發(fā)育很不健全，發(fā)展進程相當緩慢。從圖1中可以看出，自2005年以來，我國企業(yè)并購融資市場發(fā)展迅猛，現(xiàn)金支付比重不斷增加，規(guī)模增長迅速，尤其是2007年至2009年間，由于市場上新一輪的并購重組，年均并購融資總量比2006年增長高達一倍以上，同時，值得關注的是，資本市場上的換股收購等新興并購融資方式也呈現(xiàn)出快速增長的勢頭。

概括來講，目前我國企業(yè)進行并購融資的市場方式主要有:銀行貸款并購融資方式、企業(yè)債券并購融資方式、公開發(fā)行股票并購融資方式、換股并購融資方式、可轉(zhuǎn)換債券并購融資方式和認股權(quán)證并購融資方式等。在幾種并購融資方式中，發(fā)行股票融資可以說是我國上市公司使用最多的方式，主要是因為近年來我國資本市場活躍，企業(yè)通過股票融資成本低，期限長，不需要固定時間還本付息，同時，資本市場的高門檻限制了權(quán)益性并購融資方式的使用，《證券法》在財務指標和時間間隔等方面明確規(guī)定了企業(yè)并購融資中發(fā)行新股的基本條件和具體要求，只有連續(xù)三年保持盈利并達到一定盈利額的上市公司才能夠利用增發(fā)新股來募集并購資金。相比而言，銀行貸款并購融資的發(fā)展較曲折，1996年6月28日由中國人民銀行施行的《貸款通則》中第20條第三項，明確規(guī)定“不能使用銀行貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外”，《貸款通則》極大遏制了我國企業(yè)通過銀行貸款方式進行并購融資。但是隨著這些年中國經(jīng)濟不斷發(fā)展，具有中國特色的市場經(jīng)濟漸漸完善，國家對于銀行貸款、股本權(quán)益性融資的規(guī)定逐步松動，2006年，新《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關規(guī)定》和《關于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導意見》的出臺，以及中國銀監(jiān)會于2008年12月9日頒布的《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》等規(guī)范措施，極大地推進了中國A股上市公司并購重組的市場化進程，尤其是《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，中國人民銀行正式對并購貸款開閘,銀行貸款融資在我國企業(yè)并購融資中的作用肯定會增加，盡管出于對風險的考量，商業(yè)銀行對于并購貸款仍然限制較多，但不可否認的是，該指引對于我國并購融資市場的健康發(fā)展起到了重要的推動作用。

二、中美企業(yè)并購融資方式對比分析

從19世紀末20世紀初到目前，迄今為止全球共經(jīng)歷了5次并購浪潮。伴隨著企業(yè)間并購的浪潮，美國資本市場也涌現(xiàn)出了一系列的并購融資方式，這些融資方式極大地促進了企業(yè)間的兼并與收購,滿足了企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需求，并推動了企業(yè)集團和跨國公司的發(fā)展。

美國企業(yè)并購融資的種類主要有債務融資方式、權(quán)益融資方式、混合融資方式和特殊融資方式，其中，發(fā)行新股與債務融資共同構(gòu)成現(xiàn)金支付中的主要融資方式。美國企業(yè)權(quán)益融資方式主要有發(fā)行新股、股票互換等，債務型并購融資方式主要有銀行貸款、企業(yè)債券和商業(yè)票據(jù)等，混合融資方式主要有發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、認股權(quán)證和優(yōu)先股等，特殊融資方式有杠桿收購融資和賣方融資。

在美國企業(yè)的債務融資方式中，銀行貸款方式是企業(yè)取得并購資金的主要融資方式，以金融危機下的2008年為例，美國企業(yè)商業(yè)銀行貸款占并購價款總額的23.5%，投資銀行貸款占并購價款總額的0.1%，可轉(zhuǎn)換債券占到近20%，而企業(yè)債券在杠桿收購融資中占到了20%~30%。通常，美國商業(yè)銀行對于并購貸款審批較嚴格，并且通過股權(quán)參與的形式,對并購后公司的日常經(jīng)營管理進行監(jiān)督,對并購實施持續(xù)的影響。所以，一般美國企業(yè)若想取得銀行貸款并非易事,而投資銀行為企業(yè)所提供的過橋貸款恰恰彌補了這個缺陷。過橋貸款是指為了促使并購活動的實現(xiàn),由投資銀行向主并購方提供高利率的過渡性質(zhì)貸款,這筆貸款日后由主并購企業(yè)通過股利或公開發(fā)行新的企業(yè)債券所得款項進行償還，這樣也就引發(fā)了各種企業(yè)債券和垃圾債券的設計與發(fā)行，20世紀80年代的美國一些實力薄弱的小公司正是通過發(fā)行垃圾債券獲得資金完成對資本實力強過自己幾倍的公司的收購,從而一舉成為美國乃至世界巨頭企業(yè),正是垃圾債券同杠桿收購技術的結(jié)合推動了當時的美國企業(yè)間的并購浪潮。80年代以后，商業(yè)票據(jù)在美國資本市場上開始成為主要的融資工具，其主要發(fā)行人是大型企業(yè)集團下屬金融公司,約占總量的75%,其他發(fā)行人還有銀行持股公司、投資銀行、市政當局以及外國發(fā)行人。由于其在周轉(zhuǎn)信貸融資過程中的關鍵作用,因而在杠桿收購中較為常見。

比較而言，我國企業(yè)債券市場一直未能很好的發(fā)展。因而，在美國運用得非常成熟的企業(yè)債券融資方式在我國尚受很大程度的限制。商業(yè)票據(jù)融資方式也是類似的情況?？赊D(zhuǎn)換債券融資并購案例以2002年青島啤酒向美國AB公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券為典型,其募集資金主要用于收購啤酒廠、收購有形資產(chǎn)以及建設新的啤酒釀造廠,隨著國家政策上給與的支持,可轉(zhuǎn)換債券融資方式在中國的并購市場會越來越被重視。

除了強大的資本市場能夠給美國企業(yè)提供權(quán)益并購融資平臺，換股并購也是許多美國企業(yè)所采用的主要并購融資工具。2008年,美國企業(yè)并購交易的支付結(jié)構(gòu)中，以股票或股票加現(xiàn)金方式支付的部分占到了72%以上。而我國的換股并購融資近年來才剛剛起步。雖然換股并購方式極具流動性優(yōu)勢，但我國資本市場與發(fā)達國家尚有較大差距，股權(quán)分置改革之前的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人結(jié)構(gòu)等都不明晰，再加上高端金融人才的匱乏，相關法律法規(guī)細則的欠缺等因素，使得我國企業(yè)的換股并購融資受到很大程度的制約。

總之，從以上對比中可以看出我國并購融資市場的差距，由于資本市場發(fā)展的欠缺，我國企業(yè)可以選擇的并購融資方式還十分有限，為推動我國經(jīng)濟的發(fā)展和企業(yè)之間進行的戰(zhàn)略性并購，我國企業(yè)除了一方面期待市場發(fā)展帶來融資方式的多樣化以外，當前更多的應該是根據(jù)我國具體國情和企業(yè)的具體目標，尋求現(xiàn)有并購融資方式的發(fā)展和創(chuàng)新，尤其是在充分借鑒西方企業(yè)并購融資方式的基礎上，結(jié)合國內(nèi)證券市場的發(fā)展，對并購融資方式加以創(chuàng)新。

三、現(xiàn)階段我國企業(yè)并購融資方式創(chuàng)新探討

在充分借鑒發(fā)達國家企業(yè)并購融資方式的基礎上，根據(jù)我國具體國情和企業(yè)實踐，結(jié)合國內(nèi)證券市場的發(fā)展，本文認為可以在以下幾方面嘗試并購融資方式的創(chuàng)新：

其一，充分利用信托參與并購融資。按照《中華人民共和國信托法》，信托是指“委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為”。信托是一種具有極大彈性和普遍性的制度，它的適用非常靈活，可以繞開許多金融管制，尤其適合在金融管制嚴格的中國。在我國，信托己成為一種嶄新的金融工具，信托產(chǎn)品的創(chuàng)新逐漸進入，信托正成為吸引民間資金、項目融資的重要橋梁，已廣泛用于地方政府基礎設施建設、私募基金、企業(yè)MBO、地產(chǎn)業(yè)融資以及上市公司再融資等。資金信托的發(fā)行只需上報銀監(jiān)會備案，申報程序簡單，發(fā)行周期較短，且不受規(guī)模的限制。與發(fā)行債券比較，資金信托的優(yōu)勢明顯。因此，并購融資的信托方式實際上就是信托投資公司參與并購融資的方式。信托投資公司可以利用發(fā)行單一或集合資金信托計劃這一功能強大的融資平臺，為企業(yè)并購提供融資，同時作為戰(zhàn)略投資者，協(xié)助主并購方進行并購活動。

其二，設立企業(yè)并購基金。作為并購重要的權(quán)益資金來源，并購基金是并購融資的未來發(fā)展趨勢之一。企業(yè)并購基金是共同基金的創(chuàng)新品種，既有集體投資、專家經(jīng)營、風險分散、共同受益的共同基金共性，又具有其因投資傾向獨具特色，而體現(xiàn)出的高風險、高收益、籌資快、用途明顯的優(yōu)勢。一方面，企業(yè)并購基金能為眾多中小投資者提供參與企業(yè)并購的機會，分享經(jīng)濟發(fā)展的成果；另一方面，企業(yè)并購基金又能夠為企業(yè)并購提供資本性融資，改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)的經(jīng)營能力和市場競爭力，此項作用在并購虧損目標企業(yè)時表現(xiàn)尤為突出。

其三，商業(yè)銀行的銀團貸款方式。在目前國內(nèi)資本市場不發(fā)達的情況下，間接融資仍是企業(yè)獲取并購資金的主渠道。如果企業(yè)財務狀況良好，負債比例較好且經(jīng)營前景廣闊，出于風險的規(guī)避，可以采用商業(yè)銀行銀團貸款的方式，由多家商業(yè)銀行組成銀團，承擔企業(yè)的并購貸款，再由各商業(yè)銀行承擔一定的份額，并在企業(yè)中相應享有部分相機控制權(quán)，這樣既能夠避免一家商業(yè)銀行承擔過大的貸款額度而承擔過大的風險，又能夠使得企業(yè)獲得并購貸款規(guī)模效應，企業(yè)和商業(yè)銀行之間互動增加，增加經(jīng)濟的活力。

其四，租賃融資方式。融資租賃具有迅速獲得所需設備、承受的風險較低、限制性條款比較少、可以獲得減稅利益、保存企業(yè)的借款能力等優(yōu)點，因此，對于目前的中國企業(yè)來講，不啻是一個好的選擇。我國的企業(yè)不斷地探索在并購中運用租賃類融資，曾經(jīng)在資本市場頗引人注目的“三九集團”收購萬家連鎖藥店的案例中，其運作思路其實就是融資租賃，隨著我國企業(yè)并購市場的活躍，租賃融資方式將會被越來越多的企業(yè)熟悉并運用。

四、結(jié)語

從國家放松金融機構(gòu)并購貸款的管束來看，我國政府、企業(yè)和廣大投資者對于大力發(fā)展企業(yè)并購融資市場的態(tài)度是積極的，我們也有理由相信，隨著我國并購融資法律法規(guī)的健全和完善，資本市場尤其是企業(yè)債券市場的成熟和發(fā)展，未來我國企業(yè)參與并購融資的機會越來越多，并購融資的方式在實踐中也會不斷創(chuàng)新，各種融資工具的使用和融資方式的組合必定會促進企業(yè)間并購，推動中國的企業(yè)成長和經(jīng)濟發(fā)展。

第5篇：企業(yè)并購的典型案例范文

中國移動（香港）用800多億元兼并8省市移動網(wǎng)絡、日本日產(chǎn)汽車以近百億元與東風合資、美國百威啤酒參股青島啤酒、美國新橋投資參股新發(fā)展……一股空前的兼并大潮正席卷中國企業(yè)界。據(jù)普華永道的調(diào)查，在受訪的232家跨國公司和產(chǎn)業(yè)投資基金中，有七成認為中國的并購活動會加速增長。

這場并購浪潮不僅是企業(yè)因為競爭壓力和市場需求而自發(fā)的內(nèi)部變革，而且是政府從機制上引導、從方向上控制、從力度上促進的劃時代的經(jīng)濟變革；這場并購浪潮，一方面是全球性的第五次并購浪潮的組成和延續(xù)，另一方面也是我國在新的經(jīng)濟建設時期必然產(chǎn)生的歷史過程。

近來，中央有關管理機構(gòu)不斷出臺上市公司并購的有關管理辦法，如《上市公司收購管理辦法》、《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》、《關于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》。隨著這些政策的出臺，上市公司的并購重組成為市場的焦點。

在世紀之初，隨著我國企業(yè)將出現(xiàn)的并購熱潮，誰能把握這次浪潮，誰就將贏得在21世紀激烈的市場競爭中的制高點和主動權(quán)。不通過并購而是“滾雪球”式的靠自我積累自我發(fā)展，在今天的社會歷史環(huán)境中，恐怕是癡人說夢，根本無法長成“巨人型企業(yè)”。因此，面對洶涌而來的企業(yè)并購浪潮，中國企業(yè)、尤其是那些一心想早日進入世界500強的大企業(yè)，該如何應對？

從以強吃弱到強強并購

按照參與并購的企業(yè)的大小強弱來劃分，企業(yè)并購包括強強并購、以強吃弱、以弱吃強、弱弱并購四種模式。從我國企業(yè)并購的短暫歷史來看，以強吃弱的形式最為常見，弱弱并購、以弱吃強的數(shù)量也有不少，但兩個勢均力敵的企業(yè)之間以戰(zhàn)略合作的姿態(tài)進行強強并購的形式還為數(shù)不多，僅有極少量的案例能夠稱得上強強并購，如發(fā)生在2000年的聯(lián)想并購贏時通案。

現(xiàn)階段，我國企業(yè)的并購主要應該采取什么樣的并購模式，目前國內(nèi)尚未達成統(tǒng)一認識，爭論的主要焦點在于到底應該采取強弱并購為主，還是應該采取強強并購為主。一種代表性的觀點認為，我國企業(yè)應該以強弱并購為主，強強并購為輔。其原因有三個方面：一、西方企業(yè)的歷次并購都需要經(jīng)過強弱并購這個主流過程，我國對于這個過程難以跨越；二、我國企業(yè)的發(fā)展狀況參差不齊，強弱并購更適合于我國的具體國情；三、強強并購容易使企業(yè)朝壟斷化的方向發(fā)展，而強弱并購則一般沒有這種擔心。而另外則有一種截然相反的觀點認為，面對全球化的國際競爭，我國企業(yè)應該完全以強強并購為主，首先有選擇地做大做強一部分企業(yè)，盡快形成一些大型跨國公司，成為產(chǎn)業(yè)的龍頭，其他的并購模式則由市場自然發(fā)展。

實際上，過分拘泥于我國企業(yè)應該以哪種模式作為并購的主要模式并沒有太大的意義。企業(yè)采取什么樣的并購模式是由其所處的客觀經(jīng)濟環(huán)境所決定的，市場環(huán)境和具體經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不同，所采取的并購模式自然也會不同。西方各國在已經(jīng)經(jīng)歷的前四次兼并浪潮中，之所以以強弱并購為主、強強并購為輔，表面上看是各國政府為維護市場公平而進行管制的結(jié)果，而實質(zhì)上卻是因為當時各國間市場相對封閉，國際貿(mào)易壁壘森嚴造成的。從90年代開始，世界經(jīng)濟出現(xiàn)了一體化加速的趨勢，西方各國政府在本國企業(yè)已經(jīng)十分強大的基礎上，均致力于打破國際間的貿(mào)易壁壘，世界市場逐步向統(tǒng)一體邁進，企業(yè)面對的不再只是國內(nèi)同行的競爭，更要面對來自國際上的強大競爭，因此需要快速擴大自身規(guī)模，提高市場占有率和企業(yè)競爭力，在這種背景下，以強強并購為重要特征的第五次并購浪潮才洶涌澎湃。

在現(xiàn)階段的我國企業(yè)，強弱并購已經(jīng)經(jīng)歷了較長的一段時間，而這種并購模式實際上只是企業(yè)針對國內(nèi)相對封閉的市場作出的選擇；而進入新世紀后，隨著我國加入世貿(mào)組織，企業(yè)將更加深入地融入到全球一體化的經(jīng)濟浪潮中，隨之而來的就是企業(yè)需要直面跨國公司在市場競爭中的巨大優(yōu)勢。由于我國巨大的潛在市場的吸引，跨國企業(yè)對我國早已虎視眈眈，如今貿(mào)易大門越開越大，而同時政府以計劃手段對企業(yè)的保護作用也越來越弱，企業(yè)所面臨的競爭壓力可想而知。目前，越來越多的跨國公司正進入我國，并且呈現(xiàn)出全方位進攻的態(tài)勢。在這種背景下，我國企業(yè)應該有緊迫感，應該在戰(zhàn)略、策略和制度上加以重視，企業(yè)采取以強吃弱、以弱吃強、弱弱并購的模式都無法在短期內(nèi)盡快做大做強，唯一的出路就是進行強強并購，盡快整合。

因此，在當今經(jīng)濟全球化的環(huán)境下，我們要大力推動企業(yè)間的強強并購，而股市作為企業(yè)并購的主戰(zhàn)場，更是要創(chuàng)造條件、建立制度促進上市公司積極進行強強并購。

強強并購出現(xiàn)的背景因素

以前的一般性的企業(yè)并購，往往發(fā)生企業(yè)因為經(jīng)營不善甚至瀕臨破產(chǎn)，企業(yè)的所有者想把企業(yè)低價出售，或者國有企業(yè)因為長期虧損而負債累累，政府因為財政壓力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企業(yè)兼并重組。對于上市公司，除了這兩方面的原因外，更大的動機則來源于二級市場誘人的融資誘惑、巨大的炒作獲利空間以及對上市公司的不斷詐取掏空，于是乎報表重組、財務重組甚至概念重組大行其道，而企業(yè)重組的方式也主要局限于簡單的資產(chǎn)置換。當然，企業(yè)為了適應長遠的競爭需要，主動采取前瞻性的戰(zhàn)略并購也是有的，如1998年清華同方吸收合并魯穎電子，2000年聯(lián)想攜手贏時通，都堪稱國內(nèi)經(jīng)典的戰(zhàn)略并購案例，但這樣的并購畢竟很少。

現(xiàn)在，我國企業(yè)所處的經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了深刻的變化。

從上個世紀90年代開始，世界經(jīng)濟出現(xiàn)了全球一體化加速發(fā)展的勢頭，全球市場逐漸向統(tǒng)一的大市場邁進，區(qū)域經(jīng)濟分工越來越明顯。從90年代后期至今，世界性的第五次并購浪潮撲面而來。加入WTO后，我國企業(yè)開始全面接受跨國企業(yè)的強有力的挑戰(zhàn)。在巨大的市場誘惑之下，跨國企業(yè)蜂擁入我國。而我國的現(xiàn)實情況卻是，企業(yè)的總體規(guī)模較小，競爭實力普遍較弱，資源配置重復，組織結(jié)構(gòu)落后，專業(yè)化協(xié)作水平低，過度競爭與壟斷并存，相當多的企業(yè)尚未在技術體系、管理體系和企業(yè)文化等方面形成核心競爭力。

在這種大背景下，國內(nèi)企業(yè)不能僅僅將眼光放在與國內(nèi)同行的競爭上，企業(yè)重組更不應該專注于股票二級市場的融資和炒作，而應該放眼國際，把注意力集中在企業(yè)自身的長遠發(fā)展上，通過戰(zhàn)略性的并購重組調(diào)整自身的經(jīng)營結(jié)構(gòu)甚至整個產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，同時更加提倡強勢企業(yè)之間主動展開戰(zhàn)略性的強強并購，以達到快速壯大企業(yè)實力、迎接跨國企業(yè)不斷蠶食國內(nèi)市場的競爭甚至與之爭奪國際市場的目的。我們認為，戰(zhàn)略并購才是企業(yè)并購的正確選擇，而強強并購則是企業(yè)快速做大做強的最有效途徑。

強強并購呈現(xiàn)七個特點

我國的這場并購浪潮，從世界范圍來看，是全球性的第五次并購浪潮的組成和延續(xù)，從國內(nèi)范圍來看，是影響整個21世紀經(jīng)濟發(fā)展的新的并購浪潮。面對經(jīng)濟全球化的深刻影響，我國企業(yè)需要在較短時期內(nèi)快速做大做強，以迎接全球性的競爭格局，我國企業(yè)的強強并購必然存在以下幾個方面的特點。

1、以戰(zhàn)略選擇為目的，旨在改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)。

長期以來，上市公司并購的動機在于上市公司的誘人的融資權(quán)和二級市場巨大的獲利空間。但隨著管理層監(jiān)管思路的調(diào)整及市場投資理念的逐步轉(zhuǎn)變，市場炒作的獲利空間逐步減小，而市場風險和法律風險明顯加大。隨著一系列法律法規(guī)的頒布實施，企業(yè)的重組將更加規(guī)范，利用并購游戲獲利的可能將更小，獲得財務性收益將不再是收購的最主要動力。與此同時，在全球競爭一體化的格局下，產(chǎn)業(yè)整合和發(fā)展成為全球并購的主題，調(diào)整自身產(chǎn)業(yè)規(guī)模，增強產(chǎn)業(yè)核心競爭力，成為并購的內(nèi)在驅(qū)動力。

在這種情況下，企業(yè)強強并購的目的不再是簡單的融資圈錢和市場炒作，而是在明確的戰(zhàn)略指導下的戰(zhàn)略并購，旨在改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)。并購的目的主要為集中并購雙方的優(yōu)勢，快速壯大企業(yè)實力，迎接國際大企業(yè)的不斷蠶食，國內(nèi)市場的競爭甚至與之爭奪國際市場，或者最大限度的占領地區(qū)市場。前段時間轟動國內(nèi)的上海汽車參股韓國大宇汽車一案就是上汽公司面對國際汽車業(yè)格局的重新洗牌趨勢，積極參與國際競爭而作出的戰(zhàn)略選擇。

2、并購將以市場行為為主，政府也會在一定程度上起到促進和控制作用。

西方國家由于市場化程度較高，企業(yè)并購一般都是自主的市場行為，而較少政府干預，這樣有利于并購后的管理整合。而我國則有所不同，過去國內(nèi)企業(yè)的并購更多的以政府推動為主，企業(yè)按照市場要求自主進行的并購行為相對較少，這給企業(yè)并購后的整合過程帶來了不小的麻煩。隨著我國市場化程度的日益加深，政府和企業(yè)都越來越按照市場規(guī)律辦事，企業(yè)在并購過程中，政府的參與會越來越少，而企業(yè)的自主程度會越來越高，尤其對于強強并購，更是強勢企業(yè)間充分按照市場規(guī)律作出的戰(zhàn)略選擇，這對于企業(yè)的并購過程以及并購后的整合過程都是至關重要的。但對于影響到某些地方利益、部門利益或者企業(yè)領導層利益的強強并購，仍然需要政府部門起到積極的推動與協(xié)調(diào)作用，而對于某些可能導致壟斷市場的強強并購行為政府部門則相應的要進行控制。

3、以橫向并購為主，其它并購形式也多有發(fā)生。

從西方企業(yè)的歷次并購浪潮所處的經(jīng)濟環(huán)境以及最終結(jié)局分析，第一次并購浪潮使西方企業(yè)迅速形成一些巨型企業(yè)，如美孚石油公司、美國煙草公司、杜邦化學公司等，這些公司在后來相當長的時間甚至直到今天都具有超強的國際競爭能力。而在英國等西方國家，因為第一次并購浪潮的歷史任務沒有最終完成，后來的第三次并購浪潮仍然以橫向并購為主。實際上西方企業(yè)的第五次并購浪潮雖然出現(xiàn)了一些新的特點，但合并的并購形式仍然以橫向并購為主。

我國企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模普遍相對較小，競爭能力和抗風險能力低下，面對經(jīng)濟全球化的競爭壓力，面對國際大企業(yè)不斷蠶食國內(nèi)市場，我國企業(yè)最需要的是快速做大做強主業(yè)，以抵御國際大公司的競爭，甚至與其爭奪國際市場。在這種情況下，企業(yè)的并購顯然要以橫向并購為主，其他并購形式的數(shù)量會相對較少，尤其是旨在多元化經(jīng)營的混合并購有時候還需要受到一定的限制。結(jié)合我國目前的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)情況，專家認為國內(nèi)將首先在汽車、醫(yī)藥、鋼鐵、飲料、證券、網(wǎng)絡等行業(yè)中分別產(chǎn)生幾家在國內(nèi)具有很高市場占有率并且具備較強國際競爭能力的企業(yè)。

4、產(chǎn)業(yè)資本與金融資本必然會相互滲透。

西方企業(yè)從第二次并購浪潮開始，出現(xiàn)了多種產(chǎn)業(yè)的相互結(jié)合，尤其是金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的相互滲透，如當時洛克菲勒公司控制了美國花旗銀行、摩根銀行則投資美國鋼鐵公司，到第三次并購浪潮，這種多角化并購則大行其道。

在我國，隨著市場經(jīng)濟制度和法律法規(guī)的不斷完善，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的結(jié)合日益緊密，二者必然會發(fā)展到相互滲透。海爾、紅塔、寶鋼等大企業(yè)紛紛介入金融產(chǎn)業(yè)，發(fā)動金融購并風暴，這種多角化并購無論對于金融企業(yè)擴充經(jīng)營資本，還是對于產(chǎn)業(yè)企業(yè)更好的利用金融資本都有很大的好處。

值得注意的是，西方企業(yè)第三次并購浪潮中涌現(xiàn)的多角化并購后來被證明大部分是失敗的，于是以后便不斷的拆分與主業(yè)不相干的業(yè)務，形成另一種拆分并購趨勢。在西方企業(yè)的多角化并購過程中，不少企業(yè)因此最終走向衰退，如韓國的三大集團盲目多元化經(jīng)營導致企業(yè)遭受非常大的影響，甚至導致國民經(jīng)濟的衰退。

我國企業(yè)的多角化經(jīng)營雖沒有形成趨勢，但產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融合已經(jīng)初露端倪，這種結(jié)合目前并沒有最終成功的證明，對于這種趨向，需要慎重對待。

5、并購的支付形式多樣化。

西方企業(yè)在第四次并購浪潮中，杠桿收購的特點最為明顯，這跟“垃圾債券”的發(fā)行有很大關系；在第五次并購浪潮中，企業(yè)并購的支付形式更多采用股票支付。

隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，法律制度的不斷完善，今后企業(yè)的并購所采用的支付形式中，現(xiàn)金所占比例將會越來越小，而股票和債券等支付形式會占主流地位，尤其是強強并購，大量采用現(xiàn)金支付幾乎是不太可能實現(xiàn)的事情。在我國，1998年末的清華同方吸收合并魯穎電子開創(chuàng)了換股并購的先河。在近階段，強強并購的過程中采用股票支付的形式會相對較多，隨著債券市場的快速發(fā)展，企業(yè)通過發(fā)行債券來完成并購的行為將必然出現(xiàn)。

6、跨國并購行為將越來越多，規(guī)模也越來越大。

在世界的第五次并購浪潮中，跨國并購頻繁是一個非常顯著的特點，越來越多的國際企業(yè)通過建立國際聯(lián)盟來促進公司發(fā)展，以期迅速占領國際市場。據(jù)統(tǒng)計，去年全球跨國投資超過1萬億美元，其中以并購形式實現(xiàn)的超過80％。而我國去年實際利用的外商直接投資中，以并購形式實現(xiàn)的比例不到10％，其發(fā)展的空間很大。從壟斷優(yōu)勢的角度考慮，收購處于行業(yè)龍頭地位的上市公司顯然可以達到事半功倍的效果，前一段時間轟動整個證券市場的新橋入主深發(fā)展就是較為典型的案例。去年入世以來，外商在華投資出現(xiàn)了許多新的情況，跨國并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等新的投資方式逐步成為外商投資的重要方式，強強聯(lián)合這一國際重組新理念逐漸在我國證券市場得到體現(xiàn)。阿爾卡特與上海貝爾、日產(chǎn)汽車與東風汽車的橫向拓展無不是國內(nèi)企業(yè)與跨國企業(yè)強強聯(lián)手的典范。

另一方面，我國企業(yè)由于自身實力原因，還較多把眼光放在國內(nèi)市場，無暇顧及國際市場，但國內(nèi)有實力的企業(yè)也參與跨國并購，并且規(guī)模會越來越大，上海汽車巨資參股大宇汽車就是國內(nèi)企業(yè)跨國并購的一個典型案例。

7、并購金額大部分將發(fā)生在證券市場上。

西方國家證券市場相對完善，強勢企業(yè)一般都是上市公司，強強并購的案例一般都發(fā)生在證券市場上，尤其是后來的并購其支付形式多采用債券或者股票支付，這樣減輕了企業(yè)的現(xiàn)金負擔，有利于企業(yè)并購的展開，同時上市公司的并購和證券市場的完善又互相促進。

在我國，隨著證券市場功能越來越完善，企業(yè)并購行為也越來越多的發(fā)生在證券市場上，而對于強強并購，如果沒有證券市場的平臺作用是無法想象的。值得注意的是，上證所建設新一代交易與信息系統(tǒng)，其目的之一就在于鼓勵上市公司并購。該系統(tǒng)建成后，國外上市公司可以在上證所交叉掛牌，國內(nèi)企業(yè)可以在上證所并購國外上市公司。若干年以后，國內(nèi)證券市場不僅作為國內(nèi)企業(yè)并購的平臺發(fā)揮重要作用，而且便于跨國并購在國內(nèi)證券市場開展。

強強并購的環(huán)境建設需要加強

1、法律制度環(huán)境

從去年開始，國務院及有關部委先后頒布了多項配套的法規(guī)政策，旨在促進和規(guī)范企業(yè)并購重組行為。2001年12月份出臺的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》以及《關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定》，對于上市公司在重組過程中出現(xiàn)的問題起到了很好的規(guī)范和抑制作用。

2002年10月中國證監(jiān)會頒布《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的出臺對于我國企業(yè)通過證券市場進行并購重組具有里程碑的意義，國務院及相關部委也先后出臺了《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》、《外資金融機構(gòu)市場準入有關問題的公告》和《外資金融機構(gòu)管理條例》等法律法規(guī)，去年11月份，又有《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》、《關于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》相繼出臺。

可以說，上市公司并購重組所需的基本法律環(huán)境已經(jīng)具備。但這些法律制度并沒有經(jīng)過較多的實踐檢驗，并且制度本身也存在不完善甚至不合理的地方，需要逐步完善?，F(xiàn)存制度對于壟斷行業(yè)的并購缺乏完善的限制措施，對于過度競爭行業(yè)的并購也缺乏足夠的鼓勵措施。需要管理層依據(jù)具體情況及時解決并購過程中出現(xiàn)的一些問題，管理層也需要在一定程度上采取寬容態(tài)度，畢竟我國大規(guī)模的并購才剛剛開始，不能因噎廢食。

2、社會經(jīng)濟環(huán)境

中國證券市場在短短11年里取得了飛速發(fā)展，我國已成為亞洲第三大證券市場。但企業(yè)面臨的國內(nèi)環(huán)境并不完全有利于企業(yè)的并購重組，尤其是企業(yè)間的強強并購。

在企業(yè)自身方面，我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)存在企業(yè)數(shù)量多、規(guī)模小、實力弱，資源配置重復等問題，這些結(jié)構(gòu)問題必然造成企業(yè)間強強并購困難，大部分的企業(yè)不具備強強并購的基礎，少量的企業(yè)存在強強并購的基礎，但企業(yè)間文化難以融合，并購操作困難，并且存在后期難以整合的問題。

第6篇：企業(yè)并購的典型案例范文

1、各公司在并購完成后的2－3年內(nèi)(即2012年6月－2014年6月)，企業(yè)整合并不理想。其主要表現(xiàn)在:

(一)甲公司制定的整合戰(zhàn)略，即提高山牌水泥在該區(qū)域的市場占有率的目標沒有達到，反而喪失了一部分原有的一部分市場份額。首先，甲公司提供給除A、B、C以外的5家混凝土公司的山牌水泥提高價格20－50元/噸，而且大幅提高應收賬款的收款政策，不提供賒銷支持。當時甲公司的目的是打壓其他5家混凝土公司，認為混凝土運輸成本較高，沒有主要原材料供應優(yōu)勢的混凝土公司會被擊垮而退出混凝土市場，最終實現(xiàn)甲公司在混凝土區(qū)域市場“獨步武林”。該政策推出后實際的情況是，遠在80公里的生產(chǎn)水牌水泥的丙公司以低于市場價50元/噸的方式，(考慮運輸成本30元/噸，與山牌水泥同類標號的同質(zhì)水泥，到達混凝土公司的價格，比山牌水泥低20元/噸)，搶占了其他5家混凝土公司的原材料供應市場。最后的結(jié)果是，A、B、C3家混凝土公司喪失了很大一部分混凝土區(qū)域市場份額，由并購前的70%下降到2014年6月的30%，山牌水泥區(qū)域市場份額并購前的75%下降到2014年6月的35%。

(二)管理團隊整合困難重重。由于一直沒有完成收購款項的支付，原來3家混凝土公司的主要負責人留在了公司，公司派出的財務人員和以這些人為基礎組成的經(jīng)營團隊出現(xiàn)了矛盾，最后只好將財務人員單列垂直公司管理。接下來，經(jīng)營團隊“心在曹營身在漢”，虧本生意、貨款難以回收的業(yè)務交給公司做，而有利可圖、資金回籠快的業(yè)務則交給其他公司做，自己從中獲利。公司一度想解除與這些人的合同，又由于尚未付清收購款而遭到拒絕。其結(jié)果是，原來1家混凝土公司的負責人撕破臉皮，要公司，最后和解達成協(xié)議:支付大部份款項，這位負責人從公司離職。

(三)并購后業(yè)績連連下降。一是從經(jīng)營業(yè)績看，市場份額減少。二是從財務業(yè)績看，營業(yè)收入逐年減少，利潤逐年下降，并從2013年第3季度開始出現(xiàn)虧損，且虧損額持續(xù)增大。2014年6月，母公司管理層擬關閉1家混泥土公司來減少虧損。

(二)B組并購:乙公司并購D混凝土公司1、2012年9月30日，乙公司與D混凝土公司簽訂并購協(xié)議，并購協(xié)議要點如下:乙公司兩次支付并購款項，首次(前定合同5個工作日內(nèi))60%，第二次(資產(chǎn)移交完成5個工作日內(nèi))40%;并購完成后，D公司原主要投資者不得再從事商品混凝土經(jīng)營業(yè)務;D混凝土公司協(xié)助完成相關資質(zhì)和合同的變更。乙公司管理層的并購意圖是:其旗下有1家全資的房地產(chǎn)公司和1家控股70%的建設投資公司，這兩家控股公司當時分別有1個房地產(chǎn)項目和1個公園建設項目，需要大量的商品混凝土;作為1家供水公司，現(xiàn)金流非常充沛，需要需找投資機會，當時混凝土利潤很豐厚。很快，在財務人員參與下，乙公司形成了自己的并購戰(zhàn)略:做長建設領域的“產(chǎn)業(yè)鏈”，向原材料方向投資擴展。

2、公司并購后，很快完成了整合，發(fā)展迅速。其主要表現(xiàn)在:

(一)銷售收入增加，市場份額增加。2012年4季度銷售收入環(huán)比增長20%，高于同區(qū)域其他混凝土公司增長比率，2013年起穩(wěn)步環(huán)比增長，市場份額由并購前的11%逐步提高到2013年年底的20%，2014年一直穩(wěn)定在20%左右的水平。

(二)財務協(xié)同使利潤水平有較大幅度增加。并購前D混泥土公司的銷售利潤率保持在30%左右，而凈利率僅為5%左右，其主要原因是高杠桿的負債經(jīng)營使企業(yè)承擔了巨大的財務費用;乙公司巨大的剩余現(xiàn)金一直難以找到合適的投資機會，該項的主要收益來源于銀行的存款利息。并購后D混泥土公司2013年的銷售利潤率因為市場競爭略有下降，下降為24%左右，但凈利率提高到了12%的水平，凈利潤比2012年增加了30%。下降的銷售利潤率提高了市場份額，擴大了銷售收入，財務協(xié)同降低了公司的財務費用，利潤有了較大幅度的增長。

(三)人員機構(gòu)整合順利。由于并購合同有同業(yè)競爭禁止條款，D混凝土公司原有投資人繼續(xù)被聘為經(jīng)管人員，且薪水豐厚，擴大的業(yè)務銷售(乙公司自己的全資房地產(chǎn)公司和控股建設投資公司除外)也有較高的提成獎勵，作為經(jīng)管人員的D混凝土公司原有投資人誠信勤勉，因而公司業(yè)績和經(jīng)管團隊人員個人收入增長較快，實現(xiàn)了“雙贏”局面。后來，由于D混凝土公司的主要原材料砂石供用緊張，乙公司又委派富有經(jīng)驗的D混凝土公司的原有投資人去收購了1家砂石廠，以保持原材料供用和價格的穩(wěn)定。

二、簡要分析

從兩組4家公司的并購比較來看，有如下不同點。

(一)并購戰(zhàn)略和實現(xiàn)途徑不同甲公司并購的目的是擴大山牌水泥在區(qū)域內(nèi)的銷售，提高市場占有率。其采取的方式是并購下游企業(yè)，屬于縱向并購。對本公司而言，屬于后向一體化。后向一體化面臨最終消費者的問題。但是，從業(yè)務實質(zhì)說，混凝土公司并不是真正的水泥最終用戶，對非關聯(lián)企業(yè)銷售山牌水泥的提價，不但沒有擴大市場份額，反而減少了銷售對象和市場份額，最終沒有達到并購的目的。乙公司并購的目的是提高資金的收益水平。其采取的方式是并購與本公司業(yè)務無關的混凝土公司，屬于橫向并購。由于其并購的目標企業(yè)與自己全資和控股的公司密切相關，是這些公司的原材料供用商，具有較大的相關性。對這些子公司而言，屬于前向一體化，把增加值鏈條真正做長了。

(二)公司文化各異主要體現(xiàn)在:第一，甲公司的企業(yè)文化主體是“競爭文化”。甲公司的這種“競爭文化”在A組并購中體現(xiàn)得淋漓盡致。甲公司并購的目的是為了獲得細分行業(yè)市場壟斷地位取得產(chǎn)品定價權(quán)而最終獲取超額利潤。從本質(zhì)上說，獲取壟斷地位是以犧牲消費者利益為代價的，是一種典型的單一贏利目的行為。其即使獲得成功，也是一種“單贏”行為，并沒有為社會(生產(chǎn)者和消費者)帶來額外的福利。甲公司的企業(yè)文化主體是“競爭文化”，其認為競爭是雙方殘酷的博弈行為，競爭是你死我活的斗爭。第二，乙公司的企業(yè)文化主體是“合作文化”。乙公司的這種“合作文化”在B組并購中也得到充分體現(xiàn)。乙公司并購的目的是為了充分利用本公司充沛的現(xiàn)金流資源，實現(xiàn)資金的充分有效利用，提高資金的使用效率;同時，為旗下的房地產(chǎn)公司和建設投資公司提供穩(wěn)定可靠的建材供應，因而其并購選擇的對象是建材生產(chǎn)企業(yè)，看中的是并購雙方各自的優(yōu)勢:乙公司有資金，D公司有技術和管理優(yōu)勢，兩者的并購是合作共贏，優(yōu)勢互補，取長補短。從本質(zhì)上說，B組并購是合作并購，是一種“合作雙贏”行為，提高的資金使用效率和技術管理優(yōu)勢的發(fā)揮，也會給社會(生產(chǎn)者和消費者)帶來額外的福利。乙公司的企業(yè)文化主體是“合作文化”。第三，“競爭文化”和“合作文化”主導下的并購整合的效果截然不同?；谖幕?，A組并購雙方各自更多考慮的是各自的利益，因而甲公司利用自己“老大”的實力，采取延期支付并購款的方式捆綁對方經(jīng)營團隊，“以大壓小”，并購雙方各自懷著各自的意圖，打著自己的“小九九”，以致并購雙方“同床異夢”，最終“捆綁不成夫妻”，好夢難圓、對簿公堂。同樣，B組并購雙方以“合作共贏”為文化底蘊，平等協(xié)商，都發(fā)揮自己的優(yōu)勢，“有錢的出錢，有力的出力”，勁往一處使，同心協(xié)力，消除“內(nèi)耗”，共同做好并購后企業(yè)的利潤“蛋糕”，自然并購雙方獲得的“蛋糕”都大。

(三)并購整合策略不同第一，A組并購整合拖泥帶水。A組并購在公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建、文化整合、財務與營銷策略的整合拖泥帶水，并購協(xié)議簽訂很長一段時間，甲公司沒有派出有力的核心管理團隊，在管理、營銷等方面過分依靠子公司原有管理團隊，對子公司的管理，僅僅依靠公司派出到子公司的財務系統(tǒng)“單打獨斗”。事實證明，這樣的財務結(jié)構(gòu)是難以發(fā)揮作用的，在整合初期，出現(xiàn)了子公司管理人員和財務人員的“推諉扯皮”和“爭權(quán)奪利”同時存在的局面。另外，整合初期，沒有嚴格的激勵和約束措施，既沒有嚴格的績效管理措施，也沒有形成有競爭力的薪酬體系。被捆綁的被并購方管理團隊“欲擺不能”(退出沒有收到全部并購款)、“欲進不甘”(盡心盡力沒有對應的薪酬保證)，最后這批人“心在曹營身在漢”，領取不高的薪酬干私活。嚴格來說，A組并購的整合是不成功的。第二，B組并購整合干凈利索。乙公司并購后，被并購方按照并購協(xié)議全部退出管理團隊;然后，乙公司又聘請被并購方的總經(jīng)理為公司副總，負責技術和產(chǎn)品銷售，派出了一名財務總監(jiān)負責公司財務，子公司董事長和總經(jīng)理也由乙公司派出。同時，迅速制定了薪酬體系和管理團隊的績效考評制度，公司高管形成統(tǒng)一的利益聯(lián)盟，形成“心往一處想、勁往一處使”的團結(jié)局面。很快，整合完成，市場份額大幅度提升，業(yè)績大幅度提升，包括聘任的那位副總在內(nèi)的高管團隊獲得了不菲的薪酬?？傮w來說，B組并購的整合是成功的。第三，兩者的并購整合策略不同源于各自企業(yè)文化和治理結(jié)構(gòu)的差異。在A組并購中，甲公司“競爭文化”的背后是自身利益第一，想留住人又沒有形成有競爭力的薪酬體系，“讓馬兒跑又不讓馬吃草”，最終流失了職業(yè)經(jīng)理人才，降低了市場份額和利潤水平。同時，在子公司治理結(jié)構(gòu)上，A組并購后的子公司，其治理結(jié)構(gòu)也是沿襲了母公司的霸王式治理結(jié)構(gòu)，母公司派出的財務人員與公司運營高管團隊之間相互牽制有余，團結(jié)協(xié)作不足，內(nèi)耗嚴重，降低了經(jīng)營效率和管理水平。而B組并購則恰恰相反。在B組并購中，乙公司“合作文化”的背后是共同利益至上，留住人形成的有競爭力的薪酬體系不僅留住職業(yè)經(jīng)理人才，而且讓職業(yè)經(jīng)理人才人盡其才，提升了市場份額和利潤水平。同時，在子公司治理結(jié)構(gòu)上，B組并購后的子公司，其治理結(jié)構(gòu)也繼承了母公司的平等協(xié)商式治理結(jié)構(gòu)，母公司派出的財務人員與公司運營高管團隊之間團結(jié)協(xié)作，齊心協(xié)力，提高了經(jīng)營效率和管理水平。

三、基本結(jié)論

從這個案例，我們至少可以得到如下啟示:

(一)企業(yè)文化是企業(yè)并購成功的關鍵所在企業(yè)文化是企業(yè)為解決生存和發(fā)展問題而樹立形成的，被企業(yè)成員認為有效而共享，并共同遵循的基本信念和認知，由其價值觀、信念、符號、處事方式等組成的特有的文化現(xiàn)象。它是企業(yè)的靈魂，它是決定企業(yè)未來發(fā)展的軟實力。不同特征的企業(yè)文化，在企業(yè)并購整合中發(fā)揮著不同的作用:促進整合或者阻礙整合。一般來說，相同或者相近文化特征的企業(yè)文化更加容易融合，企業(yè)文化能夠融合的企業(yè)并購后整合的難度較小，更加容易成功。上述2組并購案例中，B組并購成功最重要的一個原因就是乙公司和D公司具有相近的企業(yè)文化特征，都是以合作、平等、友善、協(xié)商和共贏為各自文化的特征關鍵詞，因而在具體并購事宜上能很快取得共識。而A組并購和整合的不理想也源于文化。甲公司和A、B、C三家公司，文化存在差異，而甲公司講究的是自身利益、競爭和管制。企業(yè)文化是企業(yè)管理的基因，是企業(yè)性格特征和行為方式的決定性因素。在企業(yè)并購重組中，企業(yè)文化是企業(yè)并購成功的關鍵所在。

(二)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)并購整合具有重大影響OECD給企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的定義是:“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商公司進行管理和控制的體系。”公司治理包含了規(guī)則、關系、制度和程序等內(nèi)容。由此可見，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)包括了規(guī)則和制度。從本質(zhì)上來說，企業(yè)并購是按照契約原則確定的一項資本交易事項，因此，企業(yè)并購后的整合依賴于并購雙方簽訂的并購協(xié)議和由此派生出來的新企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，離開了這兩項內(nèi)容，企業(yè)整合無章可循、無規(guī)則可循、各種利益關系無制度來調(diào)整，會處于混沌狀態(tài)。A組并購在并購協(xié)議中回避了治理結(jié)構(gòu)框架的關鍵內(nèi)容，造成并購后整合問題頻出，利益關系紛繁復雜，沒有有效的契約規(guī)則來制約和調(diào)整，最終只能對簿公堂。B組并購則在并購協(xié)議中明確了治理結(jié)構(gòu)框架的關鍵內(nèi)容，甚至連表決權(quán)這樣的規(guī)則都能多次談判達成一致意見寫進了并購協(xié)議，因而并購后能迅速形成有效的治理結(jié)構(gòu)并有效運作。由此可見，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)并購整合成功具有重大影響。

第7篇：企業(yè)并購的典型案例范文

一、財務風險的分類

在企業(yè)并購過程中，財務風險一般有以下幾種：

（1）融資安排風險：企業(yè)并購可以自有資金完成，也可以通過發(fā)行股票、對外舉債融資。以自有資金進行并購雖然可以降低財務風險，但也可能造成機會損失，尤其是抽調(diào)本企業(yè)寶貴的流動資金用于并購，還可能導致企業(yè)正常周轉(zhuǎn)困難。融資安排是企業(yè)并購計劃中非常重要的一環(huán)，在整個并購鏈條中處于非常重要的地位，如果融資安排不當或前后不銜接都有可能產(chǎn)生財務風險。融資超前會造成利息損失，融資滯后則直接影響到整個并購計劃的順利實施，甚至可能導致并購失敗。

（2）融資結(jié)構(gòu)風險：企業(yè)并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決。在多渠道籌集并購資金的情況下，企業(yè)還面臨著融資結(jié)構(gòu)風險。融資結(jié)構(gòu)包括企業(yè)資本中債務資本與股權(quán)資本結(jié)構(gòu)。債務資本中包括短期債務與長期債務結(jié)構(gòu)等。合理確定融資結(jié)構(gòu)，一要遵循資本成本最小化原則；二是債務資本與股權(quán)資本要保持適當?shù)谋壤蝗嵌唐趥鶆召Y本與長期債務資本合理搭配。在以債務資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，比如杠桿并購，當并購后的實際效果達不到預期時，將可能產(chǎn)生利息支付風險和按期還本風險。在以股權(quán)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供了機會。即使完全以自有資金支付收購價款，也存在一定的財務風險。在企業(yè)發(fā)展過程中，企業(yè)不但面臨許多不確定性因素的影響，同時，也存在一些新的發(fā)展機會，當這些不確定因素和發(fā)展機會同時出現(xiàn)時，都需要一定的資金支持，而企業(yè)重新融資是需要時間的，一旦企業(yè)的自有資金用于收購而重新融資又出現(xiàn)困難的情況下，不但造成機會成本增加，還會產(chǎn)生新的財務風險。

（3）資金使用結(jié)構(gòu)風險：企業(yè)并購所融資金在使用方面包括三個內(nèi)容：

并購價格：指支付給目標企業(yè)股東的買價；

并購費用：為完成并購交易所需支付的交易費用和中介費用；

增量投入成本：為啟動目標企業(yè)的存量資源，發(fā)揮并購雙方資源優(yōu)勢而支付的啟動資金和輸出管理、輸出技術、輸出品牌等無形資產(chǎn)支出以及其他配套投入成本。

一般而言，買價和并購費用之和稱為狹義的并購成本，它是為了完成并購交易所必須付出的代價；狹義的并購成本與增量投入成本之和稱為廣義的并購成本，它是為了取得并購后的主要經(jīng)營收益所必須付出的代價。在企業(yè)并購資金的使用安排上，企業(yè)首先支付的是并購費用，這在并購成本中所占比例較?。黄浯问侵Ц赌繕似髽I(yè)的買價，買價可一次性支付，也可分期支付。在分期支付的情況下，不但可以暫時緩解企業(yè)融資的壓力，還可以在目標企業(yè)一旦出現(xiàn)的不確定性因素所造成的損失使并購方難于承受的情況下，通過毀約以減少損失的程度；最后是支付增量投入資金，尤其是生產(chǎn)經(jīng)營急需的啟動資金、下崗職工的安置費用等。在企業(yè)并購所融資金的使用方面，不但在時間上要按照順序保證三個方面的資金需要，而且要求在空間上做出合理的分配。因此企業(yè)并購資金不但有量的要求，而且還有使用結(jié)構(gòu)的要求。任何安排不當，都將影響到企業(yè)并購效果的如期實現(xiàn)。

財務風險在企業(yè)并購風險中處于非常重要的地位，小到支付困難，大到企業(yè)破產(chǎn)，都和財務安排不當有關。企業(yè)并購中較高的債務結(jié)構(gòu)往往使收購方由于債務負擔沉重，導致其在并購環(huán)節(jié)“成功”完成后，卻由于并購后沒有相應的效益來支付本息而破產(chǎn)。

合理選擇并購方式是制定并購策略的重要部分。認真研究并購雙方資源的互補、關聯(lián)和協(xié)同程度，全面分析影響并購效果的風險因素和風險環(huán)節(jié)，然后按照風險最小化原則選擇并購方式和實現(xiàn)的途徑，如先租賃后并購、先承包后并購、先參股后控股等，是防范并購財務風險的關鍵。

二、支付方式和影響因素

在確定了并購價格后，選擇何種支付方式也很重要。從支付工具來看，一般分為現(xiàn)金支付、換股并購、賣方融資和混合支付等四種方式。在信息不對稱的條件下，支付方式的不同將向市場投資者傳遞不同的信息，是影響并購財務風險的重要因素。

（一）支付方式

1.現(xiàn)金支付：并購方通過向被并企業(yè)股東支付一定數(shù)額的現(xiàn)金，以取得目標企業(yè)的控制權(quán)。并購方通過現(xiàn)金支付迅速完成并購過程，有利于并購后企業(yè)的重組和整合，被并企業(yè)股東獲得現(xiàn)金后，也規(guī)避了合并后企業(yè)發(fā)展的不確定性。這種方式的不利之處在于，并購規(guī)模要受并購方現(xiàn)金流量和融資能力的約束，而被并方股東不能分享合并后企業(yè)的發(fā)展機會和盈利能力。此外，被并企業(yè)股東也不能享受延遲納稅的優(yōu)惠。現(xiàn)金支付多被用于敵意收購。

現(xiàn)金收購的一種變通形式是現(xiàn)金加資產(chǎn)收購。由于在短期內(nèi)支付大量的現(xiàn)金對一般企業(yè)來講難度很大，因此一些企業(yè)在買殼并購的過程中采用了這種方式：首先有買殼方向上市公司大股東支付一部分現(xiàn)金，余款以擬置入上市公司的資產(chǎn)抵償，以獲得上市公司控股權(quán)，之后再以大股東的地位，以股東大會決議的形式使上市公司將資產(chǎn)以現(xiàn)金買回。

現(xiàn)金收購還有別的變通形式，如承擔債務加現(xiàn)金收購。這種方式下，買殼方承擔出讓方對上市公司的一切債務，并按扣除所承擔債務后的應付股權(quán)款以現(xiàn)金支付。這些變通方式對收購方來說大大減少了并購時現(xiàn)金的流出，而對出讓方來講則不會對可收回的現(xiàn)金產(chǎn)生太大的影響。因此在實際中，這些方式的應用也較多。

2.換股并購：并購方或新設公司以其新發(fā)或增發(fā)的股票，按照一定的換股比例交換被并企業(yè)或雙方企業(yè)股東持有的股票，被并企業(yè)或并購雙方宣布終止，進而實現(xiàn)企業(yè)合并。換股購并雖然成本較低，但程序復雜。對于主并方而言，換股可使其免于即時支付的壓力，把由此產(chǎn)生的現(xiàn)金流量投入到合并后企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營。對于被并方來說，換股可以使其股東自動成為新設公司或后續(xù)公司的股東，分享合并后企業(yè)的盈利增長，此外，由于推遲了收益確認時間，可經(jīng)延遲交納資本利得稅。但換股并購也有一些缺陷，如改變了企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋大股東對企業(yè)的控制權(quán)，可能攤薄每股收益和每股凈資產(chǎn)。如果主并方第一大股東控股比例較低，而被并方又股權(quán)較集中，則可能出現(xiàn)主并方為被并方所控制的情況。

3.賣方融資：并購方以承諾未來期間的償還義務為條件，首先取得被并方的控制權(quán)，而后按照約定的條件進行支付。這是一種支付工具與融資方式相結(jié)合的特殊支付方式。其典型形式有：分期付款、開立應付票據(jù)、或然支付等。這些支付方式通常是在被并方盈利狀況不佳、急于脫手的情況下而采取的有利于并購方的支付方式。對于主并方而言，賣方融資不但可以減輕企業(yè)即時支付的壓力，而且還可以和主并方有充足的時間，核實被并企業(yè)的資產(chǎn)和負債，避免可能存在的“并購陷阱”。對于被并方來說，延期支付可以獲得延期納稅的優(yōu)惠：在對并購后企業(yè)管理層的“拯救計劃”非常關心的情況下，如果并購價格和支付方式按照并購后企業(yè)的業(yè)績來確定，被并企業(yè)股東還可以享受并購后企業(yè)未來新增的收益。

4.混合支付：并購方以現(xiàn)金、股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種支付工具，向被并購方股東支付并購價格的一種支付方式?；旌现Ц秾⒍喾N支付工具組合在一起，如果設計合理、搭配得當，可以克服單純以現(xiàn)金或股票等方式支付的缺點。對于主并方而言，既可以使其減輕過多的現(xiàn)金支付壓力，也可以防止由于股權(quán)的稀釋可能產(chǎn)生的控制權(quán)轉(zhuǎn)移。對于被并方來說，既可以延遲交納資本利得稅，又可分享并購后企業(yè)的發(fā)展和增長帶來的各種機會。從融資成本角度來考慮，對于主并方，可轉(zhuǎn)換債券、公司債券利息通過計入成本而少付所得稅，認股權(quán)證可延期支付股利。對于被并方股東而言，可轉(zhuǎn)換債券具有債券的安全性和股票的收益性雙重特點，因為可轉(zhuǎn)換債券可以在未來一定時期內(nèi)按照一定的條件和比例轉(zhuǎn)換為并購方的普通股股票；認股證比股票便宜，認股款可延期支付。正是由于上述種種優(yōu)點，目前混合支付方式有逐步上升的趨勢。

（二）影響支付方式選擇的因素

選擇支付方式受多方面因素的制約，不但要受國家的法律制度、資本市場和并購市場的發(fā)育程度、主并公司財務狀況和目標公司股東要求的影響；還要考慮并購方融資渠道、融資成本的約束和并購后企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、股本結(jié)構(gòu)的制約；甚至還要兼顧主并公司股東和管理層的利益。

1.資本市場和并購市場的發(fā)育程度：美國資本市場發(fā)達并以直接融資為主，因而采取換股并購的案例較多。日本資本市場雖然也較為成熟，但以間接融資為主。我國直接融資市場起步較晚，間接融資市場受政府約束較大，并購市場剛剛起步，總體來說融資成本較高。直接融資不但要支付股權(quán)資本成本，而且還要受股票發(fā)行規(guī)模的限制。正是由于資本市場和投資銀行不發(fā)達，主并企業(yè)對于并購的支付方式?jīng)]有多少選擇余地，直接限制了企業(yè)并購的規(guī)模。例如，在我國上市公司中，還存在大量未上市的法人股。在這種情況下，如果一個上市公司的流通股比例不足50%，很難在證券市場通過收購來取得控股地位。這也是造成我國目前通過“一級半”市場協(xié)議收購未上市的法人股案例較多，而建立在真正意義上收購上市公司的股票以及換股購并的案例微乎其微的主要原因。

2.主并公司的財務狀況和資本結(jié)構(gòu)：如果主并企業(yè)擁有充足的自有資金和穩(wěn)定的現(xiàn)金流量、同時在本企業(yè)的股票被低估的情況下，主并企業(yè)更愿意選擇現(xiàn)金支付方式，因為采取換股并購方式需要增發(fā)股票，有可能導致每股收益被攤薄，對本企業(yè)股東不利。反之，如果主并企業(yè)財務狀況不佳，目前或不遠的將來企業(yè)資產(chǎn)的流動性較差，而且股票價格被高估，則更愿意采取換股方式進行購并。主并企業(yè)并購前后的資本結(jié)構(gòu)也對支付方式產(chǎn)生重大影響。如果主并企業(yè)資產(chǎn)負債率高，財務風險較大，主并企業(yè)往往采取換股方式，以降低負債水平，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。同時，一個企業(yè)保持適當?shù)呢攧崭軛U比例可以獲得更大的息稅后收益。如果主并企業(yè)發(fā)展?jié)摿^大，而且通過對目標企業(yè)有效地重組和整合可以獲得更大的盈利增長空間，主并企業(yè)往往愿意通過舉債的方式、以現(xiàn)金作為支付工具，這樣可以通過提高的財務杠桿降低資本成本，分享更多的并購后收益。

3.稅收安排：對于主并企業(yè)而言，以借款或發(fā)債方式籌集現(xiàn)金來支付，其利息成本可以在稅列支，而股權(quán)資本成本則必須在稅后列支，不能收到合理避稅前的效果。對于目標企業(yè)而言，若主并公司支付現(xiàn)金，則必須在收到現(xiàn)金后立即繳納所得稅；若采取換股方式，則可通過推遲收益確認時間延遲繳納。因此，只有當以現(xiàn)金支付的并購價格足以彌補目標公司股東稅秧收方面的損失時，現(xiàn)金支付才是可接受的。

4.會計處理方法：并購的會計處理方法有兩種，購買法和聯(lián)營法。在購買法下，主并企業(yè)賬面或其編制的合并報表上，被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債均是按照購買日的公允價格、而非歷史成本進行反映的。在通貨膨脹條件下，資產(chǎn)的公允價格一般會超過其歷史成本，所以就存在一些資產(chǎn)項目的升值，以及實際支付的并購價格與被并企業(yè)可辨認的凈資產(chǎn)之間存在一個差額-商譽。在未來期間，資產(chǎn)升值部分和合并商譽一般需要攤銷，使得購買法下報告收益較低，從而可以減少主并企業(yè)的所得稅支出。在聯(lián)營法下，主并企業(yè)賬面或其編制的合并報表上，被并企業(yè)的資產(chǎn)、負債仍按賬面價值反映，不會出現(xiàn)資產(chǎn)重估升值和合并商譽，因此就不存在攤銷問題。與購買法相比，聯(lián)營法雖然報告期收益較高，但主并企業(yè)卻難于獲得稅收方面的好處。正是由于報告期收益和稅收優(yōu)惠不同，我國很多企業(yè)為了夸大收益而濫用聯(lián)營法。最近我國財政部頒布了新的股份公司會計準則，如果主并企業(yè)以現(xiàn)金作為支付工具，目標企業(yè)股東無法以換股方式取得股權(quán)，只能以購買法進行會計處理，從而消除了各種以提高業(yè)績?yōu)槟康牡膱蟊碇亟M現(xiàn)象。

三、我國并購籌資渠道的現(xiàn)狀

在并購中，支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費對兼并方來講是展示其實力和能力的考驗，這種考驗是以資金量來體現(xiàn)的，資金量的形成要求兼并企業(yè)具有可靠的資金來源。因此兼并方能否籌集到兼并所需資金，即財務風險成為制約企業(yè)并購能否成功的關鍵之一。

（一）籌資中的障礙

總的來說，我國公司用于并購的資金來源是比較有限的，這與我國資本市場發(fā)育不成熟有很大關系。目前在我國，企業(yè)用來兼并的資金主要來源是：企業(yè)自有資金、企業(yè)節(jié)余的折舊基金、計劃內(nèi)用于投資的銀行貸款和企業(yè)通過發(fā)行股票和債券籌集到的資金。但在實踐中，這四種方式都難以為大型并購提供充足的資金支持。1.企業(yè)自有資金，成本低，手續(xù)簡單，但受我國企業(yè)規(guī)模小、盈利水平低的制約，不能按計劃迅速籌足并購中所需要的一定金額的資金，因此它已不是現(xiàn)代企業(yè)籌資的主要渠道；2.利用折舊基金追加投資是有效利用這種補償資金的途徑，但它有一個前提條件，即必須在原有固定資產(chǎn)更新之時，有足夠的貨幣積累來“補償”。因此，企業(yè)可用于并購的資金必須能保證固定資產(chǎn)更新、保證大修理前提下結(jié)余的折舊費或大修理費用。3.向銀行貸款，可彌補內(nèi)部金融的上述缺陷，但銀行借貸由于期限短，不宜充作資本，而且，從我國實際看，一方面，企業(yè)自身的負債率已經(jīng)非常高，國有企業(yè)的平均負債率已達65%～70%左右，再向銀行融資能力有限；另一方面，銀行對企業(yè)貸款加大了控制和審查力度，只有那些素質(zhì)高、實力強的企業(yè)和高效益、低風險的投資項目才有可能得到銀行的資金支持，即使這樣也常附有一些附加條件；4.另外我國對金融機構(gòu)資金進入股市有極為嚴格的限制，《商業(yè)銀行法》和《保險法》分別規(guī)定商業(yè)銀行和保險公司不得投資股票，信貸資金不得進入股市。而根據(jù)《證券公司管理規(guī)定》，證券公司持有同一企業(yè)股票的數(shù)額不得超過該企業(yè)股份的5%和本公司資本金的10%.在實際操作中，任何形式的融資（主要是過橋貸款）都只能以短期貸款的方式發(fā)放，而且通常需要由證券公司提供信譽擔保。對于從證券市場上直接融資，也有比較嚴格的規(guī)定。5.如以股票融資，《公司法》、《證券法》、《上市公司新股券商管理辦法》、《關于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》對首次發(fā)行、配股、增發(fā)等的標準都有較高的要求，再加上輔導、材料審批所需的漫長等待，因此股票融資的條件是比較苛刻的；6.再以公司債為例，我國對企業(yè)債券發(fā)行有規(guī)模管制，這使企業(yè)債券發(fā)展速度直接受制于國家事先確定的規(guī)模，企業(yè)無法根據(jù)市場情況和自身需要來決定其融資行為。其次是企業(yè)債券發(fā)行制度的約束。國家對發(fā)行債券企業(yè)的地域、行業(yè)、所有制等都進行嚴格審批，準入限制較多；第三，企業(yè)債利率的非市場化傾向十分嚴重，對企業(yè)債券利率有嚴格的上限規(guī)定，這些都影響了企業(yè)債券的發(fā)行；7.對可轉(zhuǎn)換債券而言，1997年國家頒布了《可轉(zhuǎn)換公司債券管理規(guī)定》，但現(xiàn)在我國的試點仍主要以除上市公司外的500家重點國有企業(yè)中的非上市企業(yè)為主；8.并購基金是國際上常用的并購資金來源，但我國目前還沒有一只真正從事并購的基金。

可見在我國，并購的籌資渠道和品種都是很有限的，而且這一問題只有當我國資本市場逐漸發(fā)育成熟之后才能得到有效的解決。目前我們建議，在大力發(fā)展并購貸款的同時，應大力發(fā)展企業(yè)債券和股票市場，在立法上消除為并購進行直接融資的限制，并可考慮由有實力的企業(yè)、保險機構(gòu)、基金等機構(gòu)出資設立，并適當吸引一部分社會資金，共同組成并購基金。這樣將形成多元化的公司并購融資渠道，大大擴大企業(yè)并購范圍，加快我國國有資產(chǎn)存量調(diào)整的步伐。

（二）在我國進行杠桿收購的障礙

杠桿收購是一種比較好的公司并購方式，我國目前已經(jīng)具備了杠桿收購的宏觀經(jīng)濟背景要求，但目前我國上市公司還沒有出現(xiàn)一例真正的杠桿收購案，這主要是因為在我國還存在一些實施中的障礙，表現(xiàn)在：

1.我國企業(yè)并不普遍具備杠桿收購目標企業(yè)所要求的條件。如杠桿收購要求的低負債，在我國多數(shù)適宜進行杠桿收購的行業(yè)中并不存在，高負債是我國企業(yè)的通病，不少企業(yè)負債率已超過100%，不再具有再融資能力。

2.資本市場不發(fā)達。杠桿收購得以正常運作的一個主要原因是收購公司能及時地從其發(fā)達的資本市場上進行債務融資，籌措收購資金。而我國發(fā)育不全的資本市場恰恰難以滿足這一點。在我國企業(yè)用來兼并的資金來源是：企業(yè)留用利潤、企業(yè)節(jié)余的折舊基金、計劃內(nèi)用于投資的銀行貸款、企業(yè)通過發(fā)行股票和債券籌集到的資金。顯然，上述資金都難以成為杠桿收購資金的來源。發(fā)行垃圾債券籌資在我國基本沒有可行性，另外前面已經(jīng)談到我國對金融機構(gòu)資金進入股市有極為嚴格的限制，這些都在客觀上削弱了杠桿收購中購方的力量。

3.法律環(huán)境的障礙。杠桿收購同我國一些現(xiàn)有法律法規(guī)的規(guī)定相抵觸。如“紙上公司”的問題，根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司向外投資其他公司的，除投資公司和控股公司外，累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)額的50%.而“紙上公司”將其全部注冊資本投資于目標企業(yè)中，并且其高負債也使它基本上不具有凈資產(chǎn)，這明顯與《公司法》要求相違背。另外我國法律要求設立公司需向注冊登記機關表明公司的經(jīng)營范圍，并不得超出經(jīng)核準的經(jīng)營范圍開展業(yè)務，否則將面臨被吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰。并購在我國屬新生事物，既不屬于生產(chǎn)和流通，又不屬于科技開發(fā)、咨詢、服務等第三產(chǎn)業(yè)，應歸屬于特定行業(yè)。特定行業(yè)的公司注冊問題尚無有關法律規(guī)定。

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第8篇：企業(yè)并購的典型案例范文

當前，西方發(fā)達國家跨國并購投資約占對外直接投資的80-90%，而金融的廣泛參與和支持發(fā)揮了重要作用。以美國為代表的西方發(fā)達國家企業(yè)并購的金融參與為我國企業(yè)跨國并購的金融參與提供了可供借鑒的經(jīng)驗。特別是在中國特殊的國情下，金融機構(gòu)參與企業(yè)并購又有著特殊重要的意義。

(一)我國企業(yè)負債率較高，擴大規(guī)模所需資金不足。中國企業(yè)對外部資金的依存度很高，即規(guī)模擴張所需的資金主要依賴的不是內(nèi)部積累，而主要來自金融機構(gòu)。因此，企業(yè)并購對巨額資金的客觀需要必然離不開金融機構(gòu)的參與。同時，中國企業(yè)并購的發(fā)展與完善表明金融機構(gòu)的作用日益凸現(xiàn)。目前由于政府過多干預，許多企業(yè)并購是采取無償劃轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)或廉價轉(zhuǎn)讓的方式進行的。但是在規(guī)范的政策行為下，真正市場化的企業(yè)并購活動對金融參與的需求就會日益表現(xiàn)出來。盡管承擔債務式并購在一段時期內(nèi)仍將是中國企業(yè)并購的主要形式，但是可以預計現(xiàn)金收購方式會越來越重要，從而客觀上增加對外部資金的需要。

(二)企業(yè)并購為重塑銀企關系提供了一條理想的途徑。由于國有企業(yè)負債過高、虧損嚴重，不僅阻礙了專業(yè)銀行商業(yè)化改造的進程，甚至使專業(yè)銀行出現(xiàn)虧損，正常經(jīng)營活動阻力重重。企業(yè)與銀行的綜合性危機與模糊的產(chǎn)權(quán)關系和異化的政府行為糾纏在一起使銀企關系陷入了困境。現(xiàn)實中的許多企業(yè)并購實際上替代了企業(yè)破產(chǎn)功能，使銀行信貸資產(chǎn)得以保全、流動性得以提高。而并購企業(yè)資產(chǎn)運營效率的提高增強了企業(yè)的付息能力，從而改善了銀行的盈利狀況。總之，獲得初步發(fā)展的中國企業(yè)并購日益表現(xiàn)出對重塑銀企關系的良好效應。

(三)非銀行金融機構(gòu)參與企業(yè)并購對其自身有重要意義。首先，非銀行金融機構(gòu)參與企業(yè)并購對引導其改善業(yè)務結(jié)構(gòu)有重要意義。金融業(yè)本質(zhì)上是服務業(yè)，金融業(yè)只有依托工商企業(yè)才能獲得持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展，但另目前的非銀行金融機構(gòu)業(yè)務結(jié)構(gòu)不規(guī)范，普遍存在著賭博沖動和短期化行為，而沒有將圍繞工商企業(yè)拓展業(yè)務放在應有的位置上。促成非銀行金融機構(gòu)參與工商企業(yè)并購，有助于引導非銀行金融機構(gòu)將巨額游資用于規(guī)范業(yè)務的發(fā)展。其次，企業(yè)并購為金融顧問咨詢業(yè)務的發(fā)展開辟了廣闊的業(yè)務空間，使得各類非銀行金融機構(gòu)都可以全方位地參與進去，從而實現(xiàn)盈利和企業(yè)成長。

二、加強我國銀行內(nèi)部并購重組

為了提高中國銀行的國際競爭力，同外資銀行相抗衡，我國銀行業(yè)必須加大自身的并購進程，形成規(guī)模經(jīng)濟，將銀行做大做強，這是金融支持企業(yè)并購的基地。其理想路徑可分為“三步走”：

第一步：四大國有商業(yè)銀行的內(nèi)部整合并購，以實現(xiàn)降低成本，集約化經(jīng)營。對四大國有商業(yè)銀行的內(nèi)部整合就是要按照效率原則，進行成本――收益的分析，調(diào)整國有商業(yè)銀行的經(jīng)營格局，撤并或出售銀行的分支機構(gòu)及營業(yè)網(wǎng)點，以盡量降低業(yè)務成本。

第二步：國有銀行之間及與新興股份制銀行之間的并購。一方面國有商業(yè)銀行之間的并購，以實現(xiàn)強強聯(lián)合，組成超級銀行。國有商業(yè)銀行之間的并購是指四大國有銀行在內(nèi)部整合、促進產(chǎn)權(quán)改革和建立股份制的基礎上進行銀行間的跨地區(qū)產(chǎn)權(quán)交易，實行強強合并，組成超級銀行。目的是改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，擴充資本實力，充分享受規(guī)模經(jīng)濟所帶來的成本節(jié)約的好處。強強合并還可以促進優(yōu)勢互補，發(fā)揮整體效益，參與世界競爭。另一方面國有商業(yè)銀行與股份制銀行之間的并購，以實現(xiàn)壯大規(guī)模，優(yōu)勢互補。國有商業(yè)銀行與新興股份制銀行的合并，既可以轉(zhuǎn)換國有銀行的經(jīng)營機制，提高管理水平，又可以加速國有銀行商業(yè)化改革；而新興股份制銀行可以充分利用國有商業(yè)銀行的市場份額、業(yè)務領域，迅速實現(xiàn)金融資源的集中和規(guī)?；?jīng)營。

第三步：以銀行為主體的多元化的混合并購，尤指銀行業(yè)對非銀行金融機構(gòu)的并購。目的是實現(xiàn)多元化經(jīng)營，拓展業(yè)務領域。綜合銀行是未來銀行業(yè)發(fā)展的潮流。中國銀行業(yè)要參與世界銀行業(yè)競爭，向綜合銀行發(fā)展已是必由之路。因此，將來可以考慮通過銀行控股集團向周邊產(chǎn)業(yè)滲透，包括證券、保險、信托、期貨、租賃等，建立業(yè)務多元化的基金超市。

三、構(gòu)建我國銀行等金融機構(gòu)跨國并購戰(zhàn)略

（一）加強對我國銀行業(yè)跨國并購的扶植。任何國家的銀行跨國經(jīng)營成功與否與政府的指導、規(guī)劃和扶植是密不可分的。但我國目前缺乏具體的金融、稅收、政策法規(guī)及專管機構(gòu)對銀行的跨國經(jīng)營進行指導、規(guī)劃和扶植。首先，要健全我國的涉外法律和各類金融法規(guī)，完善金融業(yè)跨國經(jīng)營的法律體系，為我國銀行業(yè)跨國并購的健康發(fā)展提從法律保障。其次，發(fā)展我國銀行業(yè)的跨國并購是一個長期的戰(zhàn)略目標，需要在統(tǒng)籌規(guī)劃的基礎上，進行有目的、有計劃、有重點、有步驟地逐步推進。為此，應建立一個權(quán)威的專門機構(gòu)，領導、協(xié)調(diào)和組織銀行的跨國并購活動，負責制定我國銀行業(yè)跨國并購的戰(zhàn)略規(guī)劃、方針和政策，并提供必要的指導和咨詢服務。最后，應對我國銀行業(yè)跨國并購提供稅收優(yōu)惠和資金支持，鼓勵其鞏固和開拓國際市場。

（二）重視對我國銀行業(yè)跨國并購的監(jiān)管。首先，加強監(jiān)管是安全順利地進行跨國并購活動的重要保證。銀行業(yè)跨越國界進行并購活動承擔著較大的風險，并購失敗將使銀行遭受巨大損失。我國銀行業(yè)的跨國并購活動剛剛開始，跨國經(jīng)營的基礎不牢固，較缺乏經(jīng)驗，這就要求我國的金融監(jiān)管部門對銀行跨國并購活動進行更為嚴格的監(jiān)管，以確保銀行業(yè)的穩(wěn)定與安全。其次，加強監(jiān)管可以使銀行業(yè)的跨國并購活動進行更好的為我國國際經(jīng)濟交往服務。再次，加強監(jiān)督是防止銀行在跨國并購活動中出現(xiàn)違規(guī)行為的重要條件。只有對銀行的跨國并購活動實行嚴格的監(jiān)管，銀行才能夠按照有關規(guī)定正常地開展跨國并購活動，從而使銀行所承擔的風險得以降低，國家的各種規(guī)定得到遵守，整個銀行的跨國并購活動得以順利進行。

第9篇：企業(yè)并購的典型案例范文

一、文化難以融合是許多企業(yè)并購失敗的重要原因

諾貝爾經(jīng)濟學獎金獲得者、著名經(jīng)濟學家斯蒂格利茨說過：“縱觀世界企業(yè)發(fā)展史，那些大企業(yè)無一不是通過兼并收購發(fā)展起來的”。20世紀80、90年代，發(fā)生在發(fā)達國家間的跨國并購愈演愈烈，并購已經(jīng)成為國際投資的主要方式。然而，企業(yè)并購不一定意味著企業(yè)跨國經(jīng)營的成功。據(jù)統(tǒng)計，在過去20年里，國際上大的企業(yè)并購重組案例中，并購的成功率很低。另美國默瑟管理咨詢公司對30多次企業(yè)的并購所作的調(diào)查結(jié)論是大多數(shù)并購以失敗而告終。研究還發(fā)現(xiàn)，造成并購失敗與并購后經(jīng)營業(yè)績不佳的主要原因就是并購企業(yè)難以進行有效地管理整合與文化整合。因為企業(yè)的文化沖突會影響到企業(yè)系統(tǒng)有效地運行，進而影響到并購后企業(yè)的經(jīng)營績效。如德國奔馳―戴姆勒公司和美國克萊斯勒兩個巨型汽車公司在合并之后并沒有實現(xiàn)預期的規(guī)?；蕴岣咝?，反而造成業(yè)績下滑。我國的TCL集團收購法國阿爾卡特和湯姆遜公司后陷入了經(jīng)營業(yè)績不斷下滑的困境，反映出跨國并購所潛伏的巨大風險和危機。相反，很多成功的并購企業(yè)正是由于高度重視并購企業(yè)文化和管理的融合，才能通過并購來構(gòu)建更高層次的核心競爭力，在市場上立于不敗之地。美洲銀行、思科和GE公司等公司長期以來的主要運作模式是以并購謀求發(fā)展，并購已經(jīng)成了這些公司的主要運作模式和核心能力?？梢?，并購后對被并購公司進行妥善而有效的文化整合對并購的成敗是至關重要的。中國企業(yè)的海外并購后面臨的不僅是兩種企業(yè)文化的沖突，而且是中西方文化的差異和矛盾。

二、加強跨文化管理，進行企業(yè)的管理整合與文化整合

1.正確認識和對待文化差異，加強東道國文化及民俗風情的研究。文化差異是一把“雙刃劍”，它既可以給企業(yè)帶來激勵和活力，可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補，不斷創(chuàng)新，但也會給企業(yè)帶來巨大的沖突。如果文化整合成功的話，可以給企業(yè)由此形成獨特的競爭優(yōu)勢，利用文化差異，催生新思想和新活力。有效的跨文化管理使企業(yè)具有多元文化元素和國際化的理念，易于突破有限的本土空間，員工接受來自不同文化的知識精華，能夠形成新觀點、新思維，跨文化管理能夠激發(fā)企業(yè)的技術及管理創(chuàng)新，提高企業(yè)適應復雜國際市場環(huán)境的靈活應變能力?；萜张c康柏的文化整合就是一個典型例子。惠普是一個具有63年歷史的公司，在長期的發(fā)展過程中，惠普積累及建立了深厚的文化底蘊。而康柏是一個年輕的計算機制造商。康柏的企業(yè)文化更注重于以業(yè)務為導向，它操作靈活，決策迅速，不太看重程序，看準了就行動。在整合兩種企業(yè)文化時，惠普吸收了康柏文化的精華，使二者互相補充、充分融合，從而建立起了一種更加雄厚、更為強勁的企業(yè)新文化。這種新文化秉承了“惠普之道”的核心價值觀，發(fā)揚了康柏機動靈活、決策迅速的優(yōu)點，具有更多的靈活性、更大的向心力和凝聚力、更強的創(chuàng)新力以及更快的行動力。

如果企業(yè)難以實現(xiàn)文化的融入或融合的問題，使企業(yè)的溝通與交流經(jīng)常會出現(xiàn)誤解，決策難度增大。因此，為避免文化難以整合帶來的經(jīng)營風險，企業(yè)加強跨文化管理就必須重視和加強對東道國文化的研究，入鄉(xiāng)隨俗，尊重東道國的文化，學習本土語言，了解本土文化、信仰及民俗風情，有效地進行文化溝通，規(guī)避跨國經(jīng)營風險，提升企業(yè)的國際競爭力。

2.設立文化整合機構(gòu)，加強跨文化管理的組織領導。企業(yè)應設立跨文化管理組織，負責并購企業(yè)的文化沖突及整合管理，小組成員可由并購雙方選派有企業(yè)文化管理經(jīng)驗和影響力的人員組成。該機構(gòu)負責組織和領導企業(yè)文化整合的管理與運作。明確職責權(quán)力，對文化整合問題進行調(diào)查研究。分析雙方企業(yè)之間的文化差異，對實施過程中的文化關鍵因素進行掌控，加強對企業(yè)跨文化管理的全面了解和掌握。

3.加強跨文化培訓，實現(xiàn)企業(yè)管理整合目標。通過跨文化培訓增進彼此之間國家文化和企業(yè)文化的了解，并形成正確的認識，對于雙方建立相互理解和信任，推動新企業(yè)的文化整合十分重要。

首先，樹立跨文化意識和多元化文化意識，克服文化偏見，學會尊重對方文化，增強對東道國文化的認識。同時，并購企業(yè)對彼此之間的文化有所了解并形成正確的認識，雙方建立相互理解和信任，推動新企業(yè)的文化整合十分重要。

其次，通過文化敏感性訓練，建立共同的價值觀，幫助企業(yè)塑造良好的企業(yè)文化。通過學習東道國文化、語言和民風民俗，提高跨文化溝通及文化沖突處理的技能，促進企業(yè)管理效率的提高，強化團隊精神和企業(yè)的凝聚力。

第三，通過跨文化培訓，幫助企業(yè)高層管理者認清市場，進行正確的市場定位和市場細分，開展有效地經(jīng)營策略，促進企業(yè)本土化戰(zhàn)略的實施。

4.制定穩(wěn)定人力資源政策，形成拴心留人的激勵機制。人才是企業(yè)立足之本，發(fā)展之源。成功的并購戰(zhàn)略，應將人員的整合放在并購戰(zhàn)略的首位。如思科公司和我國聯(lián)想集團都是基于是對被并購企業(yè)人員和文化整合的高度重視，才取得了并購的巨大成功。由于企業(yè)并購往往會造成人才的大量流失，會對企業(yè)長期發(fā)展造成嚴重后果，一般情況下并購企業(yè)的人才流失率是正常流失的數(shù)倍。因為某些員工擔心新環(huán)境下的適應問題，由于兩種企業(yè)制度文化在整合時產(chǎn)生的摩擦而引起的。因此，留住人才、穩(wěn)定人才從而減少由于并購而引起的人員震蕩，就成為企業(yè)并購中文化整合管理的一個不可或缺的內(nèi)容。