上市公司并購重組新規(guī)精選(九篇)

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第1篇：上市公司并購重組新規(guī)范文

簡政放權、放松管制

《意見稿》充分體現(xiàn)了政府“簡政放權、放松管制”的監(jiān)管思路，主要體現(xiàn)在以下4個方面：首先，大幅取消了上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批，對除“發(fā)行股份購買資產(chǎn)、借殼上市”以外的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，全部取消審批；二是取消了要約收購事前審批，收購人在向證監(jiān)會報送要約收購報告書之日起15日，若證監(jiān)會未表示異議，收購人可自行公告收購要約，證監(jiān)會不再出具無異議的批復文件，同時取消了兩項要約收購豁免情形的審批；三是取消了對上市公司向非關聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預測補償要求；四是從實踐出發(fā)，減少收購成本，將要約履約保證的形式由一種拓展為三種。

在“簡政放權、放松管制”的主體思路之下，我們同時還看到，本次修訂的放松管制是“有節(jié)制、有步驟”地逐步放松管制，不是全面的放松管制。例如，對重大資產(chǎn)購買行為的審批權取消方面，本次修訂仍僅限于用現(xiàn)金購買資產(chǎn)和非借殼上市，而對目前上市公司并購主要采用的發(fā)行股份購買資產(chǎn)（換股收購）仍未放開，需履行證監(jiān)會審批手續(xù)，雖然證監(jiān)會已于去年10月份啟動了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的分道制審核，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)，提高了審核效率，但該領域還有進一步放松的空間；其次，對借殼仍采取最嚴格的審批制度，取消了破產(chǎn)重整的協(xié)商定價機制，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市，體現(xiàn)了監(jiān)管層嚴格退市制度，凈化市場環(huán)境的政策導向；第三，取消對被并購資產(chǎn)盈利預測和出售方業(yè)績補償?shù)囊笠矁H限于第三方，是符合當前約束控股股東行為、保護中小投資者利益的監(jiān)管理念的。

市場化定價機制

本次修訂在定價機制、定價依據(jù)、支付方式等方面體現(xiàn)了監(jiān)管層市場化的理念，“上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒”是這一修訂的最好注腳。

首先，本次修訂對上市公司發(fā)行股份的定價機制進行了完善，拓寬了定價區(qū)間，允許適當折扣（將原定價區(qū)間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為“在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價”中任選其一），并引入了定價調(diào)整機制，允許發(fā)行人在交易獲得核準前根據(jù)市場情況對發(fā)行價進行一次調(diào)整。拓寬定價區(qū)間從30日至120日任意選擇，基本能夠反映一個企業(yè)近期的市場估值，再給予一次調(diào)整機會?？梢哉f，該條修訂既不是無原則無節(jié)制地放開管制，也充分體現(xiàn)了市場化定價原則，是較原制度一個顯著的進步。

其次，在定價依據(jù)上，也不再強制要求進行資產(chǎn)評估，規(guī)定資產(chǎn)定價可以將資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)，也可以不以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)；財務顧問等中介機構也可以出具估值報告，最近取消的對注冊資產(chǎn)評估師資格的認定和證監(jiān)會放松對定價依據(jù)的管制是一脈相承的。

第三，在并購重組支付方式上， 本次修訂擴大了支付工具選擇空間。修訂意見規(guī)定，上市公司可向特定對象發(fā)行可轉債、定向權證、優(yōu)先股進行并購重組的支付，意味著將來上市公司并購重組，不僅可以發(fā)行普通股票，也可選擇定向發(fā)行可轉換債券、發(fā)行定向權證、發(fā)行優(yōu)先股等作為并購重組支付方式，多樣化的支付方式給了上市公司更多的支付選擇，必將促進并購重組規(guī)模和效率。

加強監(jiān)管

為防止出現(xiàn)“一管就死、一放就亂”的尷尬局面，本次修訂在大幅減少事前審批的同時，用很大篇幅在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、完善市場主體約束機制、督促中介機構歸位盡責等方面作了重點修訂，也是本次修訂的一大亮點。例如，本次修訂特別對中介機構加強事中事后監(jiān)管方面作出了非常嚴格的規(guī)定。例如，大幅強化律師對股東大會的合規(guī)把關責任，要求其必須對會議程序、表決結果等事項出具明確意見并公開披露；規(guī)定各中介機構如存在違法違規(guī)情形的，在按要求完成整改之前不得接受新的并購重組業(yè)務等等。本次修訂還在對并購重組交易對方建立民事賠償機制方面作了引導，也是對上市公司及中小股東利益的一個保護。

對市場意義重大

本次修訂松綁和監(jiān)管并重，體現(xiàn)了監(jiān)管層在當前環(huán)境下放松事前管制、加強事中事后監(jiān)管的理念，對我國上市公司并購重組和資本市場發(fā)展具有非常積極的意義。

首先，本次修訂鼓勵基于市場行為的上市公司并購重組，鼓勵上市公司做大做強，但同時嚴格借殼上市制度，嚴禁創(chuàng)業(yè)板公司借殼，表達了非常明確的監(jiān)管導向，對凈化市場環(huán)境，促進資本市場健康發(fā)展具有重要的意義。

其次，本次修訂在并購重組資產(chǎn)定價、定價依據(jù)、盈利預測、履約保證、支付手段等方面的放松管制，很大程度上給上市公司重組并購松了綁，讓并購重組交易雙方按照市場原則充分博弈，體現(xiàn)交易雙方真實意愿，防止過度管制縮小商業(yè)談判空間，提高成功率，從而提高我國上市公司并購重組規(guī)模和效率，對優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，促進產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整起到促進作用。

第三，本次修訂取消了多項事前審批，改為事中和事后監(jiān)管，將進一步提高行政審批效率，縮短并購時間和成本。

綜上所述，本次修訂對我國的并購重組市場具有非常積極的意義，在2013年上市公司并購重組頻率和規(guī)模大幅增長的基礎上，進一步促進我國上市公司并購重組規(guī)模和效率。

上市公司怎么辦

《意見稿》之后，上市公司在進行并購重組的過程中將有以下注意事項：

一、鑒于本次取消的審批事項主要是針對現(xiàn)金收購和非借殼的并購重組，對大部分企業(yè)（采用換股收購）意義不大，不必為繞開監(jiān)管而強行采取現(xiàn)金收購的方式。對部分估值嚴重低估、現(xiàn)金充裕的企業(yè)，可以考慮采用現(xiàn)金收購方式，既有利于股權不被過度稀釋，同時簡化審批程序，調(diào)高并購效率。

二、充分利用多種支付工具。當前上市公司并購支付工具極其有限，主要限于現(xiàn)金和發(fā)行普通股。無論支付現(xiàn)金還是發(fā)行新股，常對上市公司并購構成制約，要么受限于現(xiàn)金不足，要么發(fā)行新股導致股份被大量稀釋；而新規(guī)實施后，上市公司采用發(fā)行優(yōu)先股、定向債券等則可以解決股份被稀釋、現(xiàn)金不足等問題。

三、應從行業(yè)發(fā)展、公司戰(zhàn)略等角度選擇是否進行并購重組，摒棄單純?yōu)槭兄倒芾矶M行的并購重組。本次松綁取消了對定價、盈利預測和補償機制等多方面的限制，使得上市公司并購重組更加靈活方便，但交易雙方應充分利用這一機制依法科學合理定價，而不應利用松綁時機（特別是對盈利預測的取消）而隨意夸大盈利空間以有利于獲得股東大會通過并獲得資本市場短期的高估值，最終損害上市公司股東利益。

國際市場

經(jīng)驗借鑒

他山之石，可以攻玉。西方國家特別是美國成熟市場的一些做法對處于成長期的我國并購重組業(yè)務有很大的借鑒意義，尤其是其在政策支持和引導、融資工具創(chuàng)新兩個方面對我國的借鑒意義尤為重要。

政策支持和引導

美國歷史上出現(xiàn)過六次并購浪潮，其中第四次并購浪潮主要來源于產(chǎn)業(yè)政策的放松以及稅收等相關法律法規(guī)的變化。上世紀80年代，美國廣泛放松了對能源、通信、銀行、交通運輸?shù)雀鱾€行業(yè)的管制，激發(fā)了行業(yè)并購重組的熱情，優(yōu)勢企業(yè)趁機開疆拓土，進行橫向、縱向的并購整合，掀起美國第四次并購浪潮。同時，關于稅收政策調(diào)整（1981年《經(jīng)濟復蘇稅收法案》將資本利得稅稅率從28%調(diào)至20%）、投資方向放寬（1978年美國勞工部對《雇員退休收入保障法》投資方向放寬管制，允許退休基金持有高風險的垃圾債券，極大促進了杠桿收購資金來源）也對并購浪潮起到了推波助瀾的作用。

中國當前正處于消化過剩產(chǎn)能、產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整、大力推進混合所有制的時期，如能更大程度地放開行業(yè)管制，更多市場主體平等參與到電信、能源、交通等領域，再輔以稅收、融資、土地等政策的扶持，我國必將迎來一輪新的并購重組浪潮。

允許利用多種融資并購工具

第2篇：上市公司并購重組新規(guī)范文

同時，在國內(nèi)特定環(huán)境下發(fā)展起來的許多本土企業(yè)也并不合適作為投資對象，比如私募股權的投資大多要求企業(yè)具備發(fā)行股票的能力，即必須是股份有限公司，而國內(nèi)法律法規(guī)對股份有限公司的設立進行了嚴格的規(guī)定，使得絕大多數(shù)的中國企業(yè)仍然是有限責任公司制，僅有少數(shù)規(guī)模足夠大的企業(yè)或者準備上市的企業(yè)進行了股份制改造。為此，眾多外資私募股權基金為實現(xiàn)投資的順利進入和退出，創(chuàng)造了紅籌上市模式。

選擇紅籌上市并不簡單

紅籌模式，是自然人（包括境內(nèi)居民和境外居民，但實際上大部分為境內(nèi)居民）用來自于中國境外的外匯在境外設立擬上市公司，擬上市公司用來自于境外的外匯資金購買上述自然人在境內(nèi)擁有的權益，擬上市公司以上述境內(nèi)權益在境外上市。

簡單來說便是國內(nèi)企業(yè)在海外的避稅島設立一家公司，該公司并沒有任何實際的資產(chǎn)，由于國內(nèi)國外兩家企業(yè)為同一控制人，該控制人可以使用國外的公司來收購國內(nèi)公司的股權或資產(chǎn)，在收購完成后，國內(nèi)的企業(yè)就變成了國外企業(yè)的子公司，國外公司便成了國內(nèi)企業(yè)的母公司，于是國內(nèi)企業(yè)便由內(nèi)資企業(yè)轉變成了外商投資企業(yè)。由于國外企業(yè)控制了國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，只要把國外企業(yè)所發(fā)行的股票在海外市場上市，便實現(xiàn)了國內(nèi)企業(yè)的上市融資計劃，將所募得的資金再用來繼續(xù)投資國內(nèi)企業(yè)，壯大企業(yè)的規(guī)模。

在這個過程中，海外的私募股權基金便可以通過投資設在海外的公司，換取海外公司一定量的股票，等到其上市后在海外市場出售，便可以實現(xiàn)在海外投資和海外退出。

但實際的操作并非上圖這么簡單，上市前后還需要仔細考慮許多細節(jié)問題。

首先，選擇紅籌上市的方案一定要考慮對外商投資的產(chǎn)業(yè)政策（2004年由國家發(fā)改委和商務部修訂的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》以及《指導外商投資方向規(guī)定》）?！锻馍掏顿Y產(chǎn)業(yè)指導目錄》是指導審批外商投資項目的依據(jù)。在進行重組時，以進入境內(nèi)企業(yè)所在的行業(yè)，并根據(jù)企業(yè)所在的行業(yè)對外資的開放程度，確定該行業(yè)是否允許外商獨資或控股。這個直接影響到海外設立的殼公司能否返程收購的問題，也就直接決定了外資的風險投資類私募基金是否可以投資目標企業(yè)。

其次，紅籌上市公司還需要符合海外資本市場的要求以及能夠滿足外資私募基金對公司的要求，主要包括：一方面，企業(yè)必須要主營業(yè)務突出，即需要公司業(yè)務定位清晰。主營業(yè)務應專注于一行業(yè)，把不相關的業(yè)務捆在一起的企業(yè)不適合上市，因為主營業(yè)務突出的上市公司更受投資者的青睞，一般主營業(yè)務收入和主營業(yè)務利潤均占到總收入和利潤總額的70%以上。

另一方面，企業(yè)還需要生產(chǎn)經(jīng)營獨立。要求擬上市公司具有獨立的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，擁有完整、健全的生產(chǎn)經(jīng)營體系。在資產(chǎn)重組方案中既要考慮把上市公司的資產(chǎn)中將受產(chǎn)業(yè)政策限制的業(yè)務剝離出來，又要必須考慮，剝離后的業(yè)務應該滿足一個完整的生產(chǎn)流程，生產(chǎn)經(jīng)營的獨立，否則市場是難以接受的。同時，如果企業(yè)中有國有股權的，國有股權是否退出也是一個關鍵的問題，不少企業(yè)是通過國企改制后形成的股權結構，國有股權在重組中是否退出是實踐中經(jīng)常遇到的問題。國務院《關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》規(guī)定：將國有股權轉移到境外上市，按境內(nèi)企業(yè)隸屬關系先經(jīng)省人民政府或國務院主管部門同意，報中國證監(jiān)會審核，并由國務院按國家產(chǎn)業(yè)政策有關規(guī)定和年度總規(guī)模予以審批。審批程序復雜，耗費時間長，而且結果不可控。因此，如果企業(yè)中有國有股權的，國有部分的退出會更有利于企業(yè)的融資和上市。

審慎選擇收購方式

在設立海外殼公司之后，便可以收購國內(nèi)公司的資產(chǎn)或者股權，也被稱為股權收購或資產(chǎn)收購兩種收購方式。具體來說，股權收購是指境外的特殊目的公司以協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。而資產(chǎn)收購是指境外特殊目的公司在國內(nèi)設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或特殊目的公司協(xié)議直接購買境內(nèi)公司企業(yè)的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。這兩種收購方式的主要差異有：

在審批方面，股權收購中不涉及國有股權、上市公司股權收購的，審批部門只有商務部門，審批要點主要是外商投資是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續(xù)享受外商投資企業(yè)有關優(yōu)惠待遇，對于股權收購的定價不做要求；涉及國有股權的，審批部門還包括負責國有股權管理部門及其地方授權部門，審批要點是股權轉讓價格是否公平、國有資產(chǎn)是否流失。而資產(chǎn)收購中涉及國有資產(chǎn)，資產(chǎn)收購價格一般應經(jīng)過審計和政府核準。非國有資產(chǎn)的，只需資產(chǎn)評估機構評估。

在稅收方面，股權收購中，納稅義務人是收購公司和境內(nèi)公司股東，而與境內(nèi)公司無關。除了合同印花稅，根據(jù)《企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》的規(guī)定，境內(nèi)公司股東因股權轉讓所得繳納所得稅。而在資產(chǎn)收購中，納稅義務人是收購公司和境內(nèi)公司本身。根據(jù)資產(chǎn)的不同，納稅義務人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、所得稅、營業(yè)稅、印花稅等。在債權債務方面，采取股權收購的收購企業(yè)必須繼承被收購企業(yè)的債權債務；而采取資產(chǎn)收購的出售資產(chǎn)企業(yè)承擔原有的債權債務。

即使在股權收購方式上，不同的支付方式也會影響到稅收問題。以現(xiàn)金購買目標企業(yè)的股權時，屬于應稅股權收購，目標企業(yè)收到收購企業(yè)的現(xiàn)金時，是有償轉讓股權的行為，其所得應該按規(guī)定繳納所得稅，但是出售股權不屬于繳納營業(yè)稅的范疇；而收購企業(yè)以股權換取目標企業(yè)的股權，屬于免稅股權收購行為，根據(jù)有關稅法的規(guī)定，被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權（舊股）交換合并企業(yè)的股權（新股），不視為出售舊股、購買新股處理。

以可轉換債券換取目標企業(yè)的股權，屬于延期應稅股權收購，收購企業(yè)以可轉換債券購買目標企業(yè)的股權以后，收購企業(yè)對可轉換債券可以先不轉換為新股票，而是延長其轉化為新股票的時間，這樣在涉稅問題上會取得兩個好處：一是支付的債券利息可以作為稅前扣除的項目，從而可以減少當期的應納得額，減少所得稅交納；二是由于并購企業(yè)將可轉換債券變?yōu)樾鹿善钡臅r間延長，其可轉換債券的處置收益（資本利得）的納稅會一直延長到債券轉化為新股票為止，從而取得延期納稅的好處。

多種方式籌措返程收購資金

在返程收購的資金來源上，大多數(shù)情況是由外商私募股權投資資金首先投資境外的特殊目的公司，提供資金。具體提供資金的方式有很多種，作為戰(zhàn)略或財務投資者直接投資是一種方式。但是在返程收購還未完成之前，這樣的投資其實有很大的風險，因此，直接投資一般并不會太多。

其余需要的資金可以通過金融機構提供過橋貸款以及擔保貸款來解決；還可以利用可轉換債，由特殊目的公司以完成收購為條件進行私募，向境外投資人發(fā)行可轉換債，由特殊目的公司與私募投資人雙方協(xié)商約定。返程投資完成后或公司上市后按約定的比例轉換為股權，也可以利用對價時間差來籌集一定的資金。按《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉讓股權的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)批準機關批準后，應自外商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價。

并購后享受多重優(yōu)惠

收購完成后，國內(nèi)企業(yè)也應相應地變更為外商投資企業(yè)，進而享受外商投資企業(yè)的一系列優(yōu)惠。雖然2006年底通過的“兩稅合一”政策將會逐漸實現(xiàn)外資和內(nèi)資企業(yè)的所得稅一致，但3～5年內(nèi)這個差異還是會存在的。

具體而言，在外商投資企業(yè)所得稅方面，生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，除了屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的由國務院另外規(guī)定以外，實際經(jīng)營期限在10年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅。

對從事農(nóng)業(yè)、林業(yè)、牧業(yè)和設在經(jīng)濟不發(fā)達的和邊遠地區(qū)的外商投資企業(yè)，在依照規(guī)定享受“二免三減半”企業(yè)所得稅優(yōu)惠待遇期滿后，經(jīng)企業(yè)申請，國務院稅務主管部門批準，在以后的10年內(nèi)繼續(xù)按應納稅額減征15％～30％的企業(yè)所得稅。對設在沿海經(jīng)濟開放區(qū)和經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)所在城市老市區(qū)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，減按24％的稅率征收企業(yè)所得稅。其中，屬于技術密集、知識密集型項目，或者外商投資在3000萬美元以上，回收投資時間長的項目，或者屬于能源、交通、港口建設項目的，報經(jīng)國家稅務總局批準后，可減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅，并免征地方所得稅。

對設在高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)的被認定為高新技術企業(yè)的外商投資企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。其中，被認定為高新技術企業(yè)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，實際經(jīng)營期在10年以上的，可以從獲利年度起第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅。同時對外商投資興辦的產(chǎn)品出口企業(yè)，在按照稅法規(guī)定減免企業(yè)所得稅期滿后，凡當年企業(yè)出口產(chǎn)品產(chǎn)值達到當年企業(yè)產(chǎn)品產(chǎn)值70%以上的，可以減半征收企業(yè)所得稅。其中屬于已經(jīng)按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅的，可以減按10％的稅率征收企業(yè)所得稅，對產(chǎn)品出口企業(yè)免征地方所得稅。對外商投資興辦的先進技術企業(yè)，在按照稅法規(guī)定減免企業(yè)所得稅期滿后，仍為先進技術企業(yè)的，可以延長三年減半征收企業(yè)所得稅，減半后的稅率低于10％的，按10％的稅率征收企業(yè)所得稅，對先進技術企業(yè)，免征地方所得稅。

在投資稅收優(yōu)惠方面，外商投資企業(yè)的外國投資者，將從企業(yè)取得的利潤直接再投資于該企業(yè)，增加注冊資本，或者作為資本投資開辦其他外商投資企業(yè)，經(jīng)營期不少于五年的，經(jīng)投資者申請，稅務機關批準，退還其再投資部分已繳納所得稅的40％的稅款。如果直接再投資興辦、擴建產(chǎn)品出口企業(yè)或者先進技術企業(yè)的，全部退還其再投資部分已繳納的企業(yè)所得稅稅款；再投資不滿五年的，應當繳回已退的稅款。

對于投資所得稅收，外國投資者從外商投資企業(yè)取得的利潤，免征所得稅。對于外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在1995年底以前，同中國公司、企業(yè)簽訂信貸合同或貿(mào)易合同，提供貸款、墊付款和延期付款所取得的利息，在合同有效期內(nèi)，可以減按10％的稅率繳納所得稅。對于為科學研究、開發(fā)能源、開展交通事業(yè)、農(nóng)林牧業(yè)生產(chǎn)以及開發(fā)重要技術提供專用技術所取得的特許權使用費，經(jīng)國務院稅務主管部門批準，可以減按10％的稅率征收所得稅，其中技術先進或者條件優(yōu)惠的，可以免征所得稅。

紅籌之路并非一路暢通

2005年，外管局在1月24日、4月21日和10月23日，連續(xù)了《關于完善外資并購外匯管理有關問題》的11號文、《關于境內(nèi)居民個人境外投資登記及外資并購外匯登記有關問題》的29號文和《關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題》的75號文，而后又在2006年8月9日由商務部等六大部委聯(lián)合了2006年的第10號文―《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(以下簡稱新規(guī)定），并且規(guī)定從2006年9月8日起正式實施。

新規(guī)定嚴格了境外公司換股并購的審批程序，要求境內(nèi)公司首先要將相關文件報送到商務部申請批準；商務部批準后，會頒發(fā)“自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)有效”的加注批準證書；自收到該證書之日起30日內(nèi)需要辦理工商及外匯的變更登記并頒發(fā)“自頒發(fā)之日起8個月內(nèi)有效的”外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證；境內(nèi)公司同時需要在6個月內(nèi)辦理完畢境外投資核準、登記手續(xù)，如果沒有完成股權變更手續(xù)，則加注的批準證書及境外投資批準證書自動失效，恢復到并購前的狀態(tài)；如果獲得批準，則可以換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書以及無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。

新規(guī)定還嚴格了有關特殊目的公司返程并購境內(nèi)公司的流程，設定了更多的程序環(huán)節(jié)。首先由境內(nèi)公司向商務部申請以股權并購境內(nèi)公司；商務部如果文件初審同意，出具原則批復函；境內(nèi)公司憑此批復函向中國證監(jiān)會報送申請上市文件，中國證監(jiān)會20個工作日之內(nèi)決定是否核準；境內(nèi)公司獲核準后，向商務部申領加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日起1年內(nèi)有效的批準證書”，自獲加注的批準證書之日起30日內(nèi)，境內(nèi)公司向工商、外匯機關申請辦理變更登記，登記獲準后，頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起14個月內(nèi)有效的外企營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證”。

可以說，新規(guī)定不僅增加了紅籌上市模式需要商務部和證監(jiān)會的多重批準，而且還給那些特殊目的公司設定了一年的上市期。一方面是設定層層關卡，另一方面是要求短時間內(nèi)通過這些關卡，否則一切重來。正是在這樣嚴格的程序規(guī)定下，雖然該規(guī)定實施已經(jīng)將近兩年，但尚無任何一家通過此種模式實現(xiàn)紅籌上市的目的，足可見該法規(guī)的嚴格程度。

第3篇：上市公司并購重組新規(guī)范文

沸沸揚揚的萬科A（000002.SZ）與深圳地鐵資產(chǎn)的重組預案，不僅要考慮獨立董事張利平的回避是否合法及其是否計入董事會決議的董事人數(shù)分母數(shù)，還要考慮其聘請的獨立財務顧問的資格問題了。

6月23日，西南證券（600369.SH）公告稱，因公司涉嫌未按規(guī)定履行職責，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。按相關規(guī)定，期間，包括西南證券擔任財務顧問的萬科重組在內(nèi)的近40個投行項目將會暫停。

一天后，西南證券擔任獨立財務顧問的誠益通（300430.SZ）公告稱，誠益通重大資產(chǎn)重組申請暫停審核。有意思的是，該重大資產(chǎn)重組預案已于6月3日獲得并購重組審核委員會有條件通過。

往前一周的6月17日，興業(yè)證券因欣泰電氣（300372.SZ）涉嫌造假，被證監(jiān)會立案調(diào)查，全部投行項目被暫停受理。

對中介機構來說，監(jiān)管在加碼；對其服務的上市公司來說，剛性退市要來了嗎？

柔性處罰降低違法成本

2011年9月，萬福生科（300268.SZ）上市。一年后，萬福生科因涉嫌造假上市被立案調(diào)查。據(jù)證監(jiān)會公布的情況，其作案手法隱蔽，資金鏈條長，時間跨度大，涉及300余個個人賬戶，調(diào)查對象涉及4省市的10個縣、鄉(xiāng)、村鎮(zhèn)，形成667卷、共計15萬字的證據(jù)材料。

萬福生科造假上市案，影響之廣泛、性質之惡劣，依據(jù)法律法規(guī)應予退市。

但在處罰上，體現(xiàn)了監(jiān)管當局的“柔性”選擇。證監(jiān)會對萬福生科董事長龔永福做出終身證券市場禁入的禁令，對保薦機構平安證券暫停3個月保薦機構資格并沒收業(yè)務收入2555萬元、處以5110萬元罰款、設立3億元專項基金以賠償投資者損失；對項目保薦代表人吳文浩和何濤、平安證券總經(jīng)理薛榮年等責任人員給予警告，并分別處以30萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格。

行政處罰后，案件移送司法機關。2014年12月，龔永福領刑3年6個月，原財務總監(jiān)覃學軍及其他相關責任人亦領刑2年2個月至判一緩一不等。公司股票隨后復牌，一起嚴重的違反《證券法》和《刑法》，依法應予退市的惡性欺詐發(fā)行股票、應予更廣泛追究相關人員刑事責任的案件應這樣高舉輕放。萬福生科涉險過關。

這一處罰甚至比已經(jīng)更名為云投生態(tài)（002200.SZ）的綠大地欺詐上市的責任人員的處罰更輕。作為中小板首例欺詐發(fā)行股票的案例，綠大地董事長何學葵先是被昆明官渡區(qū)法院判三緩四，引發(fā)昆明市檢抗訴。隨后，昆明中院判處何學葵有期徒刑十年，經(jīng)上訴后維持原判。

萬福生科欺詐上市與綠大地欺詐上市并無本質區(qū)別，量刑卻差距甚遠，明顯傾向于輕刑化。這引來業(yè)界的直接批評和深刻反思。一位長期從事證券維護的律師說：“造假的上市公司不退市，對實施造假的發(fā)行人、發(fā)行人的實際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管的懲罰過輕，甚至輕于中介機構，地方政府對造假發(fā)行人一路保駕護航，如果造假成本如此之低，如何能杜絕造假之風？”他認為，目前對于上市公司造假的處罰已不能適應形勢發(fā)展，應修訂增加上市公司及高管違規(guī)成本，并落實退市制度。

退市制度長期難以落實

中國A股的退市制度由來已久，但在中國資本市場力量的復雜博弈下，長期“形同虛設”。

1994年《公司法》實施，第一次從法律層面上規(guī)定了上市公司的退市標準，賦予了證監(jiān)會暫停上市和終止上市的決定權。1999年《證券法》規(guī)定國務院證券監(jiān)管管理機構可以授權證券交易所依法暫?；蛘呓K止股票或者債券上市，為交易所行使退市權奠定法律基礎。

退市制度于2001年真正啟動。證監(jiān)會《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，在退市決定權上規(guī)定“連續(xù)三年虧損上市公司的暫停上市，由證監(jiān)會依法授權證券交易所決定，終止上市由證監(jiān)會決定，而暫停上市的公司恢復上市由證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核并經(jīng)證監(jiān)會核準。”同年，證監(jiān)會授權交易所決定上市公司暫停上市和終止上市。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，因連續(xù)三年虧損而終止上市的情況只有47家，且集中發(fā)生于2004-2008年之間。究其原因，IPO核準制導致上市公司殼資源極為“珍貴”，虧損公司要么拼命賣資產(chǎn)以保殼，要么通過重大資產(chǎn)重組將殼賣給第三方以達到保殼目的。于是出現(xiàn)多家兩年虧損一年盈利和上市公司多次轉手、不斷更名的現(xiàn)象，一些上市公司成為資本市場的“僵尸企業(yè)”。

直到2014年，證監(jiān)會《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》和滬深交易所出臺配套的《股票上市規(guī)則》，才明確重大違法公司強制退市制度，重大違法強制退市制度才不再是一句空言。根據(jù)該意見，重大違法包括欺詐發(fā)行、重大信息披露違法兩大方面。

ST博元（600656.SH）是第一家按此規(guī)定，因重大信息披露違法而退市的公司。這是中國資本市場退市制度的里程碑式的事件。

監(jiān)管還在加碼

6月17日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見。一方面明晰界定控制權轉移，嚴堵曲線借殼；另一方面禁止配套融資，嚴防空手買殼。從賣方、買方雙方著手，嚴控炒殼，以此圈定僵尸企業(yè)，促使其主動或被動退市。

具體說來，目前界定重組上市交易規(guī)模僅有資產(chǎn)總額一個判斷指標，收購資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)比例不足100%即可規(guī)避借殼。這項標準極易規(guī)避，最直接的方法就是分步收購。

此次修改規(guī)則設置了四重約束。一是增加量化指標，從原來的資產(chǎn)總額單項指標，調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤和股份五個指標，任何一項指標達到100%就符合交易規(guī)模要件。二是增設主營業(yè)務根本變化的特殊指標，原主營業(yè)務發(fā)生了根本變化，就屬于借殼。三是增設兜底條款，即“中國證監(jiān)會認定的其他情形”，防止已經(jīng)在路上的其他規(guī)避行為。四是對于實際控制人表面不變，但二股東上位的現(xiàn)象，也從股本比例、董事會構成和管理層控制三個方面完善的控制權變更的認定標準。據(jù)此，像“三七互娛借殼順榮股份”類似方案已成絕響。

不僅如此，新規(guī)還要求上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。Wind統(tǒng)計顯示，2015年1月以來，受證監(jiān)會公開處罰的上市公司136家，受到交易所公開譴責的公司38家，其中被處罰或譴責的ST公司11家，這些“殼”資源一直以來都是資本追逐的對象。

新三板也不遺余力地配合。

2015年12月起，證監(jiān)會暫停了私募等類金融機構在新三板掛牌融資。時隔半年后，股轉系統(tǒng)《關于金融機構類企業(yè)掛牌融資有關事項的通知》，對私募基金管理機構掛牌和融資新增了八項條件。其中與打擊“炒殼”密切相關的兩項是：管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上；掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構發(fā)行的股份或股票的情形；募集資金不存在投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關私募證券類基金的情形，但因投資對象上市被動持有的股票除外。

很明顯，這是對中科招商在二級市場頻頻舉牌的直接否定。2014年，中科招商在新三板掛牌同時定增募集近50億元；2015年上半年，中科招商實行四次定增累計募資90億元；2015年下半年，中科招商多次通過公司債券、短融、中票等方式向市場持續(xù)融資。與此同時，中科招商成為A股市場上最瘋狂的掃蕩者，半年先后舉牌16家上市公司。其專攻市值不超過50億元的小盤股，部分上市公司微利甚至虧損，炒殼意圖明顯。

以融資來炒殼的模式類似于旁氏融資：債務人的現(xiàn)金流既不能覆蓋本金，也不能覆蓋利息，只能靠出售資產(chǎn)或者再借新債來支付本息。

在證監(jiān)會指導下的股轉系統(tǒng)對此進行嚴控，不再接受不符合條件的PE機構掛牌。對于已經(jīng)掛牌的，同樣制定了“退市制度”：已取得掛牌函的私募機構，須按照新增掛牌條件重新審查，如符合新增掛牌條件的，可辦理后續(xù)掛牌手續(xù)；如不符合新增掛牌條件的，應在新規(guī)之日起一年內(nèi)進行整改，整改后符合新增掛牌條件的，可辦理后續(xù)掛牌手續(xù)，否則將撤銷已取得的掛牌函。

回顧A股的退市歷史，自2001年起，兩市總計退市公司僅有90家，年均退市率約0.35%，遠低于美國市場6%-8%的退市率，而成熟的資本市場年退市率均約在6%以上。這體現(xiàn)了監(jiān)管當局過去對資本市場過于溺愛。

第4篇：上市公司并購重組新規(guī)范文

至于到底是重組還是退市，這就看中國監(jiān)管層下一步如何監(jiān)管，畢竟，A股的天價殼已經(jīng)擾亂了A股的定價系統(tǒng)，也阻礙了注冊制的加速。但可以預料的是，一旦注冊制落地，未來的殼生意就會面臨崩盤。

養(yǎng)殼人的姿態(tài)：

如何正確的開“殼”？

1月4日，美達股份公告稱，天昌投資、天健集團擬將各自持有的股票全部轉讓；ST宏盛當日也公告稱，協(xié)議轉讓股份已過戶完成，王文學成為實際控制人。

據(jù)不完全統(tǒng)計，去年以來，實施控股權轉讓的上市公司已近30家，絕大部分為溢價轉讓，有些甚至溢價超過200%。

雖然對狂奔的殼市場大呼“貴”，但仍不缺土豪買家。從監(jiān)管層問詢的情況看，不少買家其實并非真土豪，而是動用了大量杠桿資金，這也正是當前監(jiān)管的重點。正因買殼下注太大，殼在更換實際控制人之后，往往在二級市場引起瘋狂追捧，動輒就會拉出三個以上的漲停板，主要在于對資產(chǎn)注入的預期。

不過，一些“殼”被買到手時，就已連續(xù)虧損，為了拯救其遠離退市邊緣，買殼人變成“養(yǎng)殼人”，不惜重金硬生生砸錢。比如被稱為“中國好老板”的私募大佬宋曉明，近日對*ST亞星無償贈與現(xiàn)金1.35億元。

據(jù)了解，1月5日，前一日復牌漲停的*ST亞星一度又沖擊到漲停。盡管其在2016年12月30日宣布終止重大資產(chǎn)重組，但另一份公告則對該利空起到對沖作用――*ST亞星公告了一份《現(xiàn)金贈與協(xié)議》稱，深圳長城匯理二號專項投資企業(yè)（有限合伙）向其無償贈與現(xiàn)金1.35億元，并快速到賬，計入資本公積。據(jù)了解，深圳長城匯理資產(chǎn)管理有限公司主要從事投資業(yè)務，由宋曉明掌舵，目前持有*ST亞星合計7447.67萬股，占總股本的23.6%。

*ST亞星直言，長城匯理贈與現(xiàn)金有助于公司消除退市風險。2016年前三季度，*ST亞星虧損1.04億元，得益于宋曉明的饋贈以及當?shù)卣a貼的1億元，將大概率保殼成功，并且脫星摘帽。

這不是私募大佬宋曉明第一次買“殼”。在*ST亞星之前，宋曉明曾是天目藥業(yè)、*ST新都、*ST星湖重要股東，并參與了它們的改造?！拔覀冞x擇改組的企業(yè)規(guī)模不要太大，小一點而且有難題，這樣我們才可以發(fā)揮我們‘價值重塑者’的定位，怎么發(fā)現(xiàn)價值、能把它改造成功。這是我們的長項，包括我們的專業(yè)能力、資源等，能夠幫助他們?！彼螘悦鞣Q。

據(jù)宋曉明介紹，其改造的套路一般是：第一步財務改造、優(yōu)化財務結構，這一步很關鍵，也是最基本的；第二步就是管理和戰(zhàn)略提升。比如對亞星已經(jīng)進行了初步的財務優(yōu)化和管理改組，后續(xù)除財務優(yōu)化和管理提升外，還會根據(jù)情況進行戰(zhàn)略改造。

如果所買的殼資質優(yōu)良，不愁盈利，那么養(yǎng)殼人就“悠閑”很多?！拔覀兝习暹€沒想好拿這些殼做什么，先放著吧，等需要的時候隨時可以拿來用?！痹贏股擁有兩個殼的某大型地產(chǎn)集團內(nèi)部人士表示。

殼資源從何而來？

A股涌現(xiàn)越來越多“披星戴帽”

1月4日，*ST吉恩公告，由于就交易方案核心條款未達成一致意見，公司董事會決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。此外，3日晚間，武昌魚披露2016年度業(yè)績預虧公告，同時提示可能被實施退市風險警示。

權威統(tǒng)計顯示，1月滬深兩市已有1214家公司2016年業(yè)績預告。2016年前三季度凈利潤虧損超過1億元兩個條件的上市公司共有38家。其中重慶鋼鐵、中國一重、大有能源、嘉凱城、華菱鋼鐵五家公司去年前三季度虧損達10億元以上，而重慶鋼鐵、中國一重、大有能源已預告年報續(xù)虧，難逃“披星戴帽”的命運。

數(shù)據(jù)顯示，A股的68家ST股中，ST明科、*ST盈方、*ST山水等29只股票滿足摘帽相關條件。另外，*ST恒立、*ST山煤、*ST中發(fā)等30家公司存在“可能暫停上市”的風險。

盡管每年的年底都會出現(xiàn) ST公司扎堆“保殼”，也有不少公司保殼成功，但是在重組新規(guī)的嚴厲監(jiān)管之下，保殼之舉已經(jīng)成為監(jiān)管層重點關注對象，通過各種重組翻身的難度越來越大。從首例因重大信息披露違法而退市的*ST博元到首例因欺詐發(fā)行而退市的欣泰電氣，可以看出，“從嚴監(jiān)管”的利劍不會放過市場中任何一個“漏網(wǎng)之魚”。

“對于走不動、跟不上或者有重大違法的上市公司，要嚴格執(zhí)行強制退市制度，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，增強市場活力。”中國證監(jiān)會副主席姜洋日前表示。

但業(yè)內(nèi)人士認為，那些面臨“披星戴帽”的A股本的殼資源具有價值，與其讓它退市，還不如促成重組，因為“當公司變成績差股，公司必然是負債累累，大股東往往也已經(jīng)將股票質押給了銀行或者其他金融機構，高管要么辭職，要么未來也會辭職，這時候的上市公司，實際上退市與否，有影響的或許只有普通投資者和債權人?！?/p>

進一步分析，A股與實行注冊制的成熟股市不同。成熟股市上的上市公司殼資源不值錢，沒有什么人愿意去重組績差上市公司，于是退市成為了節(jié)約成本的一種做法。但是A股則不同，A股的上市資格是稀缺資源，績差公司可以通過轉讓上市資格來歸還債權人的欠款、解放廣大的中小投資者的同時，并給予排隊等待的公司機會，何樂而不為？

注冊制到來后，借“殼”崩盤

“中國兩樣東西最貴，一個是A股殼，另一個是學區(qū)房。一只殼費100億，一平方學區(qū)房40萬。現(xiàn)如今，IPO加速趨勢已現(xiàn)，房地產(chǎn)調(diào)控政策更是頻出，作為國內(nèi)最貴兩項資產(chǎn)，究竟哪一個會先崩盤？”1月4日，凱石投資合伙人、上海交大海外教育學院國際并購研究中心主任俞鐵成通過自媒體提出上述問題。

他認為，“中國股市殼公司的價值從現(xiàn)在開始就已經(jīng)進入貶值通道，預計在2018年下半年進入加速貶值期，在2021年左右可能出現(xiàn)大崩盤的局面?！?/p>

“目前看殼價值仍然有很多套利空間，因此也造就了‘沒有最貴，只有更貴’的多年畸形單邊市場?！币簧鲜腥掏缎腥耸堪l(fā)出這樣的感慨。在業(yè)內(nèi)人士看來，畸形的殼生態(tài)也嚴重紊亂了A股的定價體系、妨礙了注冊制的推出，一旦監(jiān)管加強，注冊制推出，未來殼資源就失去了市場。

中國新一屆證監(jiān)會領導班子正在拉緊監(jiān)管紅線，掃除“殼”亂象。從2016年下半年開始急速加快新股發(fā)行的審核速度，平均每個月審核40-50家左右，而且做到隨過隨發(fā)。按照這樣的速度，假設一年發(fā)行500家，那么到2018年底A股上市公司總數(shù)將突破4000家。

第5篇：上市公司并購重組新規(guī)范文

廣發(fā)證券最終選擇以“借殼”方式來完成上市的夙愿。這一愿望蘊藏在廣發(fā)人的內(nèi)心，至少已有五年。

多年來默默無聞的吉林省上市公司延邊公路（深圳交易所代碼：000776），將為廣發(fā)證券提供一個“干凈的殼”。在并進廣發(fā)證券之前，這個殼只余區(qū)區(qū)9913萬股份；而在納入龐大的廣發(fā)證券之后，它將成為總股本高達25.08億股的上市公司，以“廣發(fā)證券股份有限公司”的全新身份亮相。

相關公告于9月11日正式，距離廣發(fā)上市的最后目標看似咫尺之遙?！暗坏阶詈笠豢?，誰又敢說上市真正成功了呢？”廣發(fā)證券一位高管如是說。

這一謹慎作風既是這家位居南粵的券商的一貫做派，在很大程度上也與其上市路途的一波三折密切相關。況且，以借殼方式獲得上市之身還只是第一步，借助資本市場融資以支撐未來發(fā)展，才是廣發(fā)證券的真正期求。

“尋殼”

延邊公路在9月11日公告，披露了廣發(fā)證券借殼上市的兩大步驟――

首先，延邊公路以公司全部資產(chǎn)和負債的代價，回購大股東G敖東（深圳交易所代碼：000623）所持公司全部股份并予以注銷?；刭復瓿珊?，延邊公路的現(xiàn)有資產(chǎn)及員工將由G敖東組建一家公司來承接；其次，延邊公路將增發(fā)股份，并以1∶0.83的比例與廣發(fā)證券原股東進行換股，吸收合并廣發(fā)證券。

廣發(fā)證券現(xiàn)有20億股本，以1∶0.83比例折算后，原廣發(fā)證券股東將持有延邊公路24.09億股；此外，延邊公路原有股本18411萬股，注銷G敖東所持8498萬股之后，尚余9913萬股。合并后，未來的“廣發(fā)證券股份有限公司”總股份將達到25.08億股。

為了這一縝密安排，廣發(fā)證券與相關各方至少籌備了半年之久；這家連續(xù)12年邁入“中國十大券商”之列的證券公司，則已在上市的道路上走了整整五年。

早在2001年，廣發(fā)證券即與中信證券互聘為承銷商，互助上市。中信證券于2002年10月成功IPO，而廣發(fā)因種種緣由失之交臂。隨后股市迎來數(shù)年熊市，2003年，廣發(fā)證券更是遭遇有史以來第一次虧損。公司上市必須滿足三年連續(xù)盈利的前提條件，廣發(fā)證券若欲再啟IPO，需待2007年之后。

時至2006年初，股市回暖，券商上市再成市場主流。“在年初的董事會上，大家提出要為公司上市著手準備了。其實不光是我們，整個行業(yè)都意識到，今后證券公司的發(fā)展規(guī)模與資本金實力密切相關。上市是提高凈資本的捷徑，只有上市融資擴充資本，才有競爭力?！睆V發(fā)證券一位高管說。

進入5月，國內(nèi)股改正全力推進，監(jiān)管部門鼓勵資產(chǎn)質量較差的上市公司通過重大資產(chǎn)重組，改善公司資產(chǎn)質量，盡快完成股改。“證監(jiān)會有指示，重大的資產(chǎn)重組要和股改相結合，重大資產(chǎn)重組可以采用股權并購的方式。這讓我們明確了券商借殼上市與股改相結合的思路?！鼻笆龈吖苷f。

延邊公路就這樣進入了廣發(fā)證券的目標范圍。

最后一道門檻

2006年6月5日，星期一，延邊公路和G敖東同時公告，稱G敖東與廣發(fā)證券正在就借殼延邊公路上市事宜進行溝通磋商。就在此前的一個星期，甚至包括周末，廣發(fā)證券高層仍在為借殼進行多方溝通，變數(shù)猶存。

知情人士透露，廣發(fā)曾間接或試探性地詢問多家上市公司，是否有意“賣殼”。其中頗多波折，最終向證監(jiān)會上報的借殼上市方案中，僅余延邊公路一家。

遠在吉林的延邊公路，與廣發(fā)證券相距遙遠，主營業(yè)務也相去千里，但二者最終聯(lián)手也非偶然。其中的紐帶，則是同時持股延邊公路與廣發(fā)證券的G敖東。

延邊公路于1997年上市，主營業(yè)務為路橋、隧道的開發(fā)建設與收費管理。自2000年起，延邊公路業(yè)績每況愈下，2004年更因連續(xù)兩年虧損一度瀕臨退市邊緣。2003年3月，吉林敖東（G敖東股改前用名）受讓延邊公路國有股權，成為第一大股東。但新股東入主并未帶來太多的作為，延邊公路利潤微薄，被市場稱之為微利股。G敖東同時是持股廣發(fā)證券27.14％的第二大股東，而G成大（上海交易所代碼：600739）是持股廣發(fā)證券27.3％的第一大股東。另一方面，廣發(fā)證券是G敖東的第五大股東，廣發(fā)證券的員工持股會深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱吉富公司）是G成大第二大股東。

G敖東、G成大和廣發(fā)證券，交叉持股已有經(jīng)年，歷來是市場上公認的“鐵三角”。

但對于廣發(fā)證券而言，如何將高達20億的股本撐進僅余區(qū)區(qū)9000余萬股的延邊公路，還是一個難題。

《證券法》第五十條規(guī)定，公開發(fā)行的股份需達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例需達到10％以上。若廣發(fā)證券20億股本注入延邊公路，性質上應屬發(fā)起人股，而原延邊公路流通股在新公司中將被攤薄，遠達不到10％的公眾持股下限。新公司面臨退市，廣發(fā)借殼形同徒勞。

“但我們還是碰到了好時機?！睆V發(fā)證券一位高管說。這個“好時機”，是指今年8月30日深圳交易所剛剛的一份文件――“關于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關上市公司股權分布問題的補充通知”。

“補充通知”提出了“社會公眾持股”的新概念，以替代《證券法》中有關“公開發(fā)行股份”的概念。“補充通知”稱，只有在“社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25％；公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低于10％”的情況下，上市公司才不再具備上市條件。而社會公眾，并不包括“持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動人”，以及“上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人”。

按照上述新規(guī)，廣發(fā)證券股份注入延邊公路后，除G敖東、G成大等少數(shù)大股東所持新公司股份超過10％，原廣發(fā)證券的多數(shù)股東在新公司持股均將在10％以下，都能被歸于“社會公眾”之列。

廣發(fā)借殼上市的最后一道門檻，已被邁過。

員工激勵

近年來矢志于上市求發(fā)展的廣發(fā)證券，歷經(jīng)了諸多波折。

早在2004年，中信證券意欲吞并廣發(fā)證券，于當年9月發(fā)起要約收購。為抵御中信，廣發(fā)證券上下緊急成立吉富公司。其注冊資本為2.48億元，廣發(fā)證券幾乎全員入股，股東數(shù)高達2126人。成立當月，吉富公司從兩名股東手中收購了廣發(fā)證券股份共計12.23％股份，成為其第三大股東（參見《財經(jīng)》2004年第18期“逐鹿廣發(fā)證券”）。中信要約收購最終告退。

持股證券公司5％以上，依法需經(jīng)中國證監(jiān)會審批，然而，吉富公司所持廣發(fā)股份遲遲未能得到監(jiān)管部門認可，這一形同“券商私有化”的操作一直無法正名。今年以來，監(jiān)管部門更是明確表示，廣發(fā)證券要上市，必須首先解決“吉富問題”。

記者獲悉，吉富公司所持廣發(fā)證券全部股份，已于今年6月悉數(shù)轉讓給四家非上市公司，“吉富問題”由是得到了解決。

在此次借殼上市方案中，廣發(fā)證券第一、第二大股東G成大和G敖東均在公告中披露，為了激勵廣發(fā)證券員工提升公司價值，兩者將在換股后預留所持股份中的5％，用于廣發(fā)證券員工的激勵計劃。待相關部門批準后，廣發(fā)證券員工將按照2006年6月30日廣發(fā)證券經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值，受讓此部分股份。

據(jù)廣發(fā)證券人士解釋，上述激勵計劃適用于廣發(fā)證券所有股東，方案中建議所有股東都預留出所持股份的5％，用于廣發(fā)員工激勵計劃。

券商員工持股在業(yè)界已是呼吁許久，市場人士多認為，員工持股可有效解決內(nèi)部激勵問題，對于以人才為第一生產(chǎn)力的證券公司而言，此舉是大勢所趨。

眼下，廣發(fā)借殼上市幾近成行，但相關高管未敢有絲毫自滿。公司一位高管稱，這一方案仍需各方股東通過，尤其是監(jiān)管部門審批，未來上市之路將涉及眾多程序，十分復雜。

總的來看今年以來的券商上市，大多一波三折：長江證券借殼東湖高新（上海交易所代碼：600133）上市流產(chǎn)；光大證券借殼輕紡城（上海交易所代碼：600790）上市，因遭遇地方政府反對而失敗……此輪券商上市熱潮，是為擴充資本金，以求在未來市場上爭得一席之地。因此借殼只是第一步，融資才是目標所在。

根據(jù)《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》，廣發(fā)證券即使借殼上市成功，亦不能立刻實現(xiàn)融資。因上市公司重大資產(chǎn)重組后，需度過一個完整的會計年度，方可實現(xiàn)再融資。

第6篇：上市公司并購重組新規(guī)范文

1.業(yè)務類型比較。從國際投行發(fā)展歷程來看，早期業(yè)務主要是承銷、交易和經(jīng)紀業(yè)務，隨后逐漸擴展到財務顧問、資產(chǎn)證化、重組并購、資產(chǎn)管理、結構化融資、股權直接投資、衍生產(chǎn)品交易等業(yè)務。目前中國投資銀行主要從事證券承銷和經(jīng)紀這些本源業(yè)務，各家投行的金融服務并無多大的差別，只有部分規(guī)模較大的投資銀行從事其他業(yè)務，但是在業(yè)務經(jīng)驗、企業(yè)信譽等方面和國際知名投行仍有很大差距。西方投資銀行經(jīng)歷了百年的發(fā)展后，其業(yè)務范圍廣泛，從上面對于五大投行的業(yè)務分析可以看出差距。

2.業(yè)務結構比較。從業(yè)務結構來看，五大投行形成了包括證券、銀行和保險等業(yè)務在內(nèi)的綜合經(jīng)營模式。美國華爾街知名投行，無論是資本規(guī)模、創(chuàng)新能力、市場地位還是客戶基礎，都處于全球頂端。同時各大投行也擁有自己擅長的領域：美林證券公司擅長資產(chǎn)管理；高盛公司則長于擔任被購買方的財務顧問。相對而言中國的投資銀行業(yè)務結構相對單一，缺乏核心競爭力使得中國投行在國際競爭中處于劣勢。

3.業(yè)務收入比較。金融危機對華爾街的金融巨擘們產(chǎn)生了巨大的沖擊，可是據(jù)湯森路透數(shù)據(jù)顯示，華爾街金融公司仍占據(jù)了2011年亞太投行市場（不包括日本）收入前十位，平安證券緊隨其后，位列十一。收購與兼并、風險管理等策略性業(yè)務是否屬于投行的主要業(yè)務是區(qū)分一個國家的投行是否進入現(xiàn)資銀行的主要標志，從中可以看出中國投行和知名投行之間的巨大差距。

4.業(yè)務創(chuàng)新比較。美國投行的業(yè)務創(chuàng)新主要表現(xiàn)以下幾個特點：（1）創(chuàng)新方式以衍生性為主，原發(fā)性為輔。金融工程的廣泛應用，使得基礎性金融工具，如基金、各類期權、互換等被大量挖掘；（2）信用類金融衍生產(chǎn)品大量出現(xiàn)，成為市場的重要組成部分。在過去十年間，新的信用衍生產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，在國際金融市場中重要組成部分；（3）產(chǎn)品復雜性大幅增加，不確定性因素加大，2008年金融危機的爆發(fā)就是金融創(chuàng)新過度瘋狂的力證。雖然不比西方，但中國投行在金融創(chuàng)新方面仍然取得了可喜的成績，特別是2003年至今，隨著銀行業(yè)改革的深化和金融市場的不斷成熟，監(jiān)管和市場制度的不斷完善，極大地激發(fā)了中國投行業(yè)的金融創(chuàng)新需求，金融創(chuàng)新已經(jīng)成為中國金融業(yè)不斷發(fā)展的外在壓力和內(nèi)在動力。特別是近幾年中國資本市場出現(xiàn)了一類被稱為“本土新型投行”的投資公司，在美國又被稱為“精品投行”，是一批具有全新功能定位和價值取向的中介機構。他們的出現(xiàn)實際上與中國企業(yè)、尤其是中小企業(yè)對資本的日漸渴求，對投資銀行業(yè)務的多樣化需求趨勢有極大的關系。

5.風險管理比較。通過對五大投行的資產(chǎn)負債項目的分析我們看出五大投行的資產(chǎn)負債結構存在流動性風險隱患：當市場向好時，投行有能力將其持有的證券資產(chǎn)及時變現(xiàn)用于債務償付，但是當市場出現(xiàn)波動，市場信心動搖，其所持有的證券資產(chǎn)無法迅速變現(xiàn)，必將導致巨大的流動性風險。相對于西方投資銀行源于內(nèi)部壓力而采取的風險控制管理，中國證券公司往往是基于外部的壓力，如監(jiān)管部門在政策法規(guī)上對防范風險作了最新規(guī)定，或為應付人民銀行或證監(jiān)會的檢查，即便成立了風險控制部，卻難以真正起到風險控制的作用。

二、啟示與建議

1.拓展業(yè)務盈利渠道多樣性，建立中國本土的競爭新模式。在金融改革大環(huán)境下敢為人先，不斷培養(yǎng)自己的核心競爭力，證券公司應從中國的實際國情出發(fā)，開拓出符合中國國情的新業(yè)務，走差異化發(fā)展道路，增加創(chuàng)新業(yè)務的拓展，促進中國投行業(yè)務新發(fā)展。本土財務公司要想在金融市場存活并且有很好的發(fā)展，除了不斷掌握公司重大投資項目的同時應加強與他們的更全面的聯(lián)系，分析企業(yè)的優(yōu)劣勢，為企業(yè)設計資本擴張計劃，為企業(yè)尋求潛在的投資者，并把企業(yè)的股票推銷給這些投資者，在企業(yè)需要資金時，利用與商業(yè)銀行、保險等金融和非金融機構的密切關系，還可以為企業(yè)設計出各種籌資方案，如進行項目融資、發(fā)行可轉股債券、發(fā)行公司債券等。

2.提高金融創(chuàng)新能力，建立有效的創(chuàng)新激勵約束機制。從未來的競爭形勢來看，金融創(chuàng)新是必要的，投行可以從以下幾個方面進行：（1）金融工具的創(chuàng)新，如支付方式、期限性、安全性等方面具有新特征的有價證券、匯票和金融期貨交易對象。（2）金融市場的創(chuàng)新，隨著證券交易的國際化和不斷進步，金融業(yè)不僅可以從事跨越國境的股票交易和債券與股票，基本形成了一個全球性的金融市場。（3）金融制度的創(chuàng)新，這也是當今中國資本市場最迫切需要的，通過調(diào)整金融政策、一定程度地放松金融監(jiān)管，如建立新的組織機構、實行新的管理辦法來維護金融體系的穩(wěn)定。

3.加強金融風險管理，完善上市公司信息披露機制。中國的投資銀行應該建立“風險管理擺在第一位，發(fā)展擺在第二位，在控制風險的前提下拓展業(yè)務”的發(fā)展戰(zhàn)略，樹立“風險管理高于一切”的經(jīng)營理念，在借鑒國外投資銀行風險管理先進經(jīng)驗和技術手段的基礎上，完善體系提高技能。完善上市公司信息披露機制是控制金融風險的重要舉措，健全法律法規(guī)，確保披露信息及時、真實和完整。監(jiān)管部門應當以日常信息披露監(jiān)管為主線，打擊虛假披露為重點，結合上市公司的風險管理水平制定不同的披露標準，加大處罰力度，落實監(jiān)管責任制度，增加金融監(jiān)管決策的透明度和保障公眾知情權，提倡“強制”披露和“自愿”披露相結合，防止市場欺詐行為。

4.加大金融科技投入，注重培養(yǎng)專門人才。人才是未來投行發(fā)展的生命線，積極發(fā)展金融機構與高校的聯(lián)合教育培養(yǎng)，適當轉變高校理論研究和教學方向，使其更加適應現(xiàn)代金融市場對人才的需求標準，對提高國內(nèi)金融風險管理水平具有根本性的意義。

第7篇：上市公司并購重組新規(guī)范文

關鍵詞：西色國際；跨國并購；內(nèi)部沖突；外部沖突

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2015年8月21日

西色國際投資有限公司（以下簡稱西色國際）成立于2007年4月，但其海外拓展之路的真正開端卻要追溯到更早的時期。2005年國家提出了“利用兩個市場、開發(fā)兩種資源”的號召，西色國際的全資母公司西北有色地質礦業(yè)集團有限公司（原西北有色地質勘查局）正是在這樣的背景下，邁出了“走出去”的步伐。

首先是與國內(nèi)大型企業(yè)合作，承擔其海外地質找礦項目，先后與中國鋁業(yè)公司、陜西有色集團等大型企業(yè)合作，派出技術人員先后對加拿大、澳大利亞、蒙古、贊比亞、剛果、南非、印尼、緬甸、吉爾吉斯斯坦等二十幾個國家的資源進行了實地考察，承擔了幾內(nèi)亞鋁土礦、蒙古國巴彥烏列蓋鉛鋅銅礦等項目。這些項目的實施使公司積累了國外地質勘查工作的經(jīng)驗，鍛煉了一批能夠承擔國外地質項目的項目負責人和技術骨干力量，初步在國際地質勘查市場上樹立了“西北地勘”的品牌。

在海外地質工作的實踐中，公司逐步認識到，僅僅依靠勘查技術為資源型企業(yè)服務，賺取技術服務費，只能充當“打工仔”角色，永遠沒有主動權、話語權。而要在國際資源勘查與開發(fā)的市場上向更高層次發(fā)展，則必須走依靠自己的技術優(yōu)勢，在國際市場上獲得自己的勘探區(qū)域，建立穩(wěn)固的資源勘查與開發(fā)基地，走國際地礦一體化的發(fā)展道路。

正是在這樣的背景下，西北地礦集團注資1億元人民幣專門成立了西色國際投資有限公司，具體負責海外項目的勘查開發(fā)。在加拿大，西色國際與金堆城鉬業(yè)集團聯(lián)手收購了加拿大育空鋅礦公司100%的股份、開創(chuàng)了國內(nèi)公司以計劃收購境外上市公司的先列。在美國，并購尤金項目雖未獲得成功，但因美國總統(tǒng)奧巴馬的否決所帶來的政治沖突，以及國外媒體的大肆渲染，使得西色國際一時在國際礦業(yè)市場上名聲大噪。在澳大利亞，西色國際投資有限公司100%擁有兩個項目，一是成功完成了對澳大利亞子午線礦業(yè)公司100%的收購，在全球著名鉛鋅成礦帶上擁有了一個有望達到超大規(guī)模的世界級高品位鉛鋅礦；二是以超低成本獲得澳大利亞盈地金礦100%的權益。除以上兩個項目外，西色國際還改組董事會，控股澳大利亞協(xié)利金屬礦業(yè)有限公司，成為其大股東。

通過運作以上項目，西色國際經(jīng)歷了企業(yè)內(nèi)部文化、法規(guī)、人力資源和企業(yè)外部社區(qū)關系管理等各方面的沖突，并在處理這些沖突的過程中意識到適時回顧自己的經(jīng)驗并進行總結的重要性，本文將就西色國際海外并購與經(jīng)營中遇到的沖突進行詳細闡述，并從企業(yè)內(nèi)部及外部兩個方面總結解決沖突的基本思路。希望能夠為各位走出去的同仁在人力資源、礦權管理、社區(qū)關系等極其容易出現(xiàn)沖突的地方提供一些可以探討的解決思路。

一、企業(yè)內(nèi)部沖突及解決思路

下面從人力資源、政治法律政策、文化沖突等方面總結了西色國際在海外并購及經(jīng)營中遇到的沖突，并總結了從公司內(nèi)部著手解決此類沖突的思路。

（一）人力資源。礦工在澳洲屬于高薪行業(yè)并且擁有大量法定假期。稍有不滿，就會罷工。一旦發(fā)生工傷和死亡事件對工程進度會產(chǎn)生巨大影響，并且澳洲法律對礦工的人身安全保護的非常全面，大筆賠償很有可能讓企業(yè)入不敷出。以中信泰富澳洲磁鐵礦項目為例，由于難以承受當?shù)氐V工相當于教授水平的工資標準，中信試圖將國內(nèi)勞動者輸出到西澳洲。經(jīng)過中方企業(yè)和政府雙雙出面游說，才拿到數(shù)百個簽證名額。但澳大利亞政府要求所有上崗工人必須通過全英文的資格認證，這難倒了幾乎所有的待輸出勞工。

正如以上案例所示，由于當?shù)貑T工的高成本，企業(yè)會考慮外派管理人員和技術工程人員。但這種方法除了資格限制外，也有內(nèi)部沖突。首先是溝通不暢，懂管理、懂技術、懂語言的全能型人才是跨國并購中急需的人才類型，因為現(xiàn)實限制，大部分外派人員并不具備熟練的外語應用能力，因此不能及時有效地與對方進行溝通。除此之外，不熟悉外企的法人治理結構，不了解外派人員的權利和責任，從而導致董事權利不能充分行使，對企業(yè)的把控性不強，太過被動，不能很好地配合當?shù)貑T工。這些都會導致員工內(nèi)部產(chǎn)生沖突和管理混亂。

正是在充分了解了以上外派人員的各種外部限制和內(nèi)部沖突后，西色國際制定了長期的國際化人才戰(zhàn)略。首先為了規(guī)避外部配額限制，充分利用具有成熟工作經(jīng)驗的國際管理人才和澳籍員工，盡管雇傭這類人才的成本過高，但其豐富的工作經(jīng)驗和高效率成功的幫助企業(yè)度過了并購后的“動蕩期”，為企業(yè)穩(wěn)定持續(xù)的發(fā)展奠定了基礎；其次，西色國際采取本土人才國際化培養(yǎng)戰(zhàn)略，大量培養(yǎng)中國本土人才，具體做法包括與國內(nèi)及國外各大知名高校建立長期培訓計劃，從語言、專業(yè)知識、法律知識、管理知識等方面入手，培養(yǎng)本土人才的國際管理和工作能力，建立國際化管理意識。同時，采用國際輪崗計劃，明確崗位職責，為本土人才提供實踐機會，讓他們在工作中積累經(jīng)驗。同時，采用薪酬傾斜等方式鼓勵本土人才參與國外項目。

（二）政治、法律政策。下面將從并購法、礦業(yè)法和稅法三個方面闡述可能在法律制度上產(chǎn)生的沖突及我公司的基本解決思路。

1、并購法。在并購過程中，調(diào)整相應的策略可以減少并購成本，比如先在股票市場購得并購目標部分股權，隨后正式發(fā)要約開始要約并購，這樣做可以增加并購成功的幾率，減少并購成本。但這種方式并不是在所有國家的資本市場都可行，比如澳洲政府最近針對中國礦企出臺了相應的法律，禁止此類收購方式，要求發(fā)出要約的一方在發(fā)要約之時不得持有目標公司任何股份并且也不能是利益相關人。由此，中國的投資方一定要了解諸如此類的法律法規(guī)，避免觸礁。

2、礦業(yè)法。礦業(yè)公司并購的另一個沖突核心就是礦權，礦業(yè)并購前期通常要做大量的盡職調(diào)查，目的就是找出目標公司核心礦權的法律有效性以及歷史訴訟等問題，在澳洲，很多企業(yè)的礦權都有歷史遺留問題，比如有些礦存在盡熔煉權益金，擁有該權益的當事方通常都能夠在礦區(qū)投產(chǎn)后拿到既定比例的權益。由此，在并購前期的談判過程中，諸如此類的權益問題往往是引起沖突的導火索，退讓太多，并購后的經(jīng)營會有影響。太過堅持，則有可能導致談判的失敗。由此，并購實施方應對此類問題對未來經(jīng)營影響進行預判，從而把握住退讓的度，并采取適當?shù)恼勁胁呗?，和靈活的思路，著眼于共同利益，從而為并購商務條件的達成奠定基礎。

3、稅法。經(jīng)過澳洲政府和礦業(yè)公司的重重博弈后，澳大利亞政府最終公布了醞釀已久的礦產(chǎn)資源租賃稅（MRRT）草案，征收30%的稅。這與陸克文時期提出的40%的利潤稅相比的確有所降低。但即便如此，對于大部分有礦山開采計劃的中國企業(yè)來說都是一筆巨額支出。澳洲屬于高稅收高福利國家，除去此處列舉的開采時期需支付的稅收外，還有當?shù)貑T工的個人所得稅和持457的外派人員所得稅等問題，都是需要中國企業(yè)并購后經(jīng)營過程中需要面對的問題。除此之外，如果企業(yè)有更長遠的上市計劃，就更需要注意稅收問題，因為不同的企業(yè)框架所需要交納的稅都是不同的。如何在不觸犯中澳兩國法律的前提下，合理避稅就成了降低成本的關鍵。

對于以上提及的并購法、礦業(yè)法和稅法方面的沖突，我公司所秉承的理念是充分了解目標國的法律環(huán)境，并在不碰觸法律敏感地的前提下，盡量尋找共同利益，積極處理矛盾和沖突，合理降低經(jīng)營成本。

采取的應對方法是借助專業(yè)法律政策咨詢公司，比如與律師事務所合作在并購前期擬定并購方案，減少法律風險；在并購中期進行盡職調(diào)查，減少收購風險；在并購結束后，我方還與咨詢公司合作尋找最合理的企業(yè)構建框架從而實現(xiàn)合理避稅；除去專業(yè)的咨詢機構外，我方也成立了工作小組，專門負責與咨詢公司進行溝通與協(xié)調(diào)，為企業(yè)并購和融合建立了長效機制。

（三）文化沖突。中西方迥異的價值觀是企業(yè)融合最需注意的環(huán)節(jié)，西方文化尊重個體的獨立性而東方文化則注重服從和包容，比如西方員工對于自己的想法不喜歡隱藏，并且非常善于表達自己的觀點，這對于以和為貴的東方文化來說確實是不小的沖擊。

中國惠普的執(zhí)行副總裁張國維曾總結了并購中產(chǎn)生文化沖突的三種解決辦法。一是“接軌”，即較弱一方接受強勢一方的規(guī)則；二是“融合”，建立全新的規(guī)則，雙方同時接受；三是“沖突”，建立協(xié)調(diào)規(guī)則，對發(fā)生沖突時怎樣解決沖突做相關規(guī)定。我公司對于文化沖突所采取的策略是“沖突”+“融合”，在整合初期，是兩種文化沖突最激烈的時期，這段時期以“沖突”方式為主，即建立協(xié)調(diào)機制，對顯現(xiàn)出來的沖突集中解決，之后采用“融合”，在協(xié)調(diào)過程中找到新的規(guī)則。

從并購到經(jīng)營是一個過程，而從人力資源到原住民再到其他方面是過程中的具體環(huán)節(jié)。這些過程和環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的沖突一部分是企業(yè)內(nèi)部問題，但也不能忽視企業(yè)外部兩個國家的文化和制度相碰撞對企業(yè)跨國并購產(chǎn)生的影響，由此，在靈活調(diào)整企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營策略的同時，我公司也與中澳兩國政府的相關部門保持溝通和交流，并積極參與各種國際會議，以真誠的態(tài)度獲取了各方的支持和理解。

二、外部沖突及解決思路

除了從企業(yè)內(nèi)部著手尋找解決思路外，還必須意識到外部溝通的重要性，良好的外部溝通和宣傳可以幫助企業(yè)獲得更完善的信息和更全面的回饋，從而幫助企業(yè)盡快獲得項目所在國的政策支持。此部分簡述了我公司在尋求外部認同和理解方面的思路和所做的努力。

（一）社區(qū)關系。西澳是澳洲著名礦帶聚集的區(qū)域，但也是原住民的安身之地。礦業(yè)開發(fā)必然會影響到當?shù)卦∶竦纳瞽h(huán)境。對其生活方式和文化的忽略很有可能加劇沖突。比如西澳原住民的生活區(qū)域里通常都有一座神山，宗教意義上是不可以攀登和褻瀆的。澳洲法律對原住民宗教的保護是非常完善的。如果有人攀登神山，根據(jù)法律，原住民有權為保護神山而進行武力防范。如果對這些法律以及原住民的生活文化不了解，就會產(chǎn)生不可調(diào)和的矛盾，從而影響企業(yè)在國外的經(jīng)營和生存。

除去澳洲土著人，據(jù)相關報告顯示，加拿大因紐特人、美加印第安人、新西蘭毛利人、芬蘭的拉普蘭人居住區(qū)或保護地都可能存在此類風險。以加拿大安大略省勘探最熱的“火圈”地區(qū)為例，該地區(qū)本是世界上為數(shù)不多的原生態(tài)環(huán)境之一，現(xiàn)因為礦業(yè)的興起而面臨著前所未有的環(huán)境危機。當?shù)卦∶穹Q“礦業(yè)公司”棄其利益于不顧，也擔心被破壞的湖泊與沼澤得不到恢復。為了緩和原住民的不滿，安省修改了《礦業(yè)法案》，以“原住民咨詢”的方式，關注原住民的利益，調(diào)和原住民與礦業(yè)企業(yè)之間的利益沖突。

我公司在澳洲的項目大半都在西澳，由此如何與西澳當?shù)赝林⒘己玫年P系以確保項目的順利進行就成了非常關鍵的因素之一。以子午線項目為例，我方接管后，按照程序與當?shù)赝林砦瘑T進行會面，就接管前的各項事宜進行商談。這為雙方關系建立了良好的開端。隨后，在取得土著代表委員會的同意后，我方與當?shù)赝林苯咏佑|，以各種聯(lián)誼方式發(fā)展與當?shù)赝林年P系，并聘請土著承擔礦區(qū)部分工作。這讓當?shù)赝林庾R到，我方在進行勘探和開采活動時會充分考慮他們的利益，并給他們帶來了更多的發(fā)展機遇。沖突不可避免，可如何使對方意識并接受解決沖突的方法是處理矛盾的根本，我方在合理遵守當?shù)胤杉懊耧L民俗的前提下，獲得了當?shù)赝林睦斫夂椭С帧?/p>

（二）礦權管理與維護。礦業(yè)企業(yè)并購的核心是礦權，而并購成功后管理的核心自然也就是礦權的維護和更新。熟悉各類礦權及勘探權的更新時間、更新程序，了解維護礦權的硬性要求，這都需要我們加強與各外部相關部門的聯(lián)系溝通，為礦權的增值保值提供完整的外部信息。比如，西澳洲的基本礦業(yè)權有六種形式，勘查許可證、勘探許可證、保留許可證、采礦租約、通用目的租約和雜項許可證。其中，勘查許可證、勘探許可證和采礦租約必須承擔所規(guī)定的每年最低花費業(yè)務。如果在每年的勘探計劃中沒有考慮到這點，那就面臨丟失礦權的風險。由此，我方采取了加強外部溝通的解決思路。首先，我方多次與西澳石油礦業(yè)發(fā)展部及西澳駐北京辦事處溝通，就項目勘探開發(fā)等各方面問題與其充分溝通，并得到了政府部門的理解與支持。對方也在各種程序和政策上給我方提供了詳細的信息，為我方在澳項目的外部關系奠定了基礎。

我公司還與西澳政府駐華辦事處保持良好關系。雙方曾就西澳政府所能給予的支持與合作進行了進一步交流。我方就礦權維護過程中遇到的注冊地質師互認及審批程序等一系列問題與西澳政府代表進行了深入的溝通。澳方首席代表郝寧生先生對我方的項目給予了很高的評價，希望我方的項目能夠成為成功案例的典型，并表示會盡力協(xié)助我方解決以上問題。

（三）環(huán)保。澳洲對于勘探及礦業(yè)開發(fā)的另一種限制體現(xiàn)在環(huán)保政策上，并且不同地區(qū)的環(huán)保政策也不相同。比如，我公司的子午線項目位于西澳，項目如果進入開發(fā)階段，必須通過環(huán)保方面的各項審批，尤其是尾礦處理的要求非常嚴格。這在無形中就增加了開發(fā)的時間成本。再比如，我方位于澳洲維多利亞省的另一個項目也存在環(huán)保審批上的問題。維省的法律規(guī)定在勘探和開發(fā)之前，必須獲得政府環(huán)保部門的批準，并進行植被補償。也就是說，企業(yè)必須報備勘探和開發(fā)區(qū)域的各種植被，并在附近的空地補種相應的植被。具體補種方案得到審批后，方可進行勘探開發(fā)。這在無形中加大了經(jīng)營成本，因此這種環(huán)保概念上的差異往往會給中國企業(yè)帶來前所未有的挑戰(zhàn)。

我方的解決思路是在充分調(diào)查礦區(qū)地質情況后，設計了各種環(huán)保的開發(fā)方案，比如充分利用礦區(qū)的水利設施進行水力發(fā)電?；蛘咧匦乱?guī)劃礦權，對于一些希望較小的礦區(qū)暫不開發(fā)等方式，合理避免碰觸環(huán)保審批的敏感條款。

同時，我方也加強與外部相關政府部門的溝通，比如定期赴西澳石油與礦產(chǎn)部門匯報勘查及開發(fā)計劃，尤其在開發(fā)計劃的尾礦處理方面征集西澳政府部門的意見，通過主動的溝通和聯(lián)系，我方已經(jīng)在很大程度上獲得了西澳政府的認可，并得到了他們的建議和意見。

綜上所述，本文從企業(yè)內(nèi)部、外部兩個方面著手介紹了西色國際在處理并購及經(jīng)營中的各種沖突時的解決思路。海外并購和經(jīng)營是一個復雜而漫長的過程，以上所提及的解決思路也不可能是最完善的方案，愿與識之士共同研究，為中國資源企業(yè)的海外發(fā)展之路探究更多的可能性和更靈活的解決方法，這也正是本文的最終目的。

主要參考文獻：

[1]羅莎貝恩莫斯坎特.偉大的公司如何思考.商業(yè)評論，2011.12.

[2]張龍.中國企業(yè)境外上市監(jiān)管.中國金融出版社，2011.3.

[3]安迪莫.國企業(yè)境外上市指南.中國金融出版社，2011.5.

[4]羅伊列維奇.國際商務談判.中國人民大學出版社，2008.11.

第8篇：上市公司并購重組新規(guī)范文

1月12日,中國人民銀行對外宣布,決定從2010年1月18日起,上調(diào)存款類金融機構人民幣存款準備金率0.5個百分點。為增強支農(nóng)資金實力,支持春耕備耕,農(nóng)村信用社等小型金融機構暫不上調(diào)。

銀行業(yè)金融機構資產(chǎn)總額78.8萬億元

據(jù)中國銀監(jiān)會初步統(tǒng)計,截至2009年12月末,我國銀行業(yè)金融機構境內(nèi)本外幣資產(chǎn)總額為78.8萬億元,比上年同期增長26.3%。分機構類型看,國有商業(yè)銀行資產(chǎn)總額40.1萬億元,增長25.9%;股份制商業(yè)銀行資產(chǎn)總額11.8萬億元,增長33.7%;城市商業(yè)銀行資產(chǎn)總額5.7萬億元,增長37.5%;其他類金融機構資產(chǎn)總額21.2萬億元,增長20.5%。

銀監(jiān)會《商業(yè)銀行資本充足率監(jiān)督檢查指引》

為加強商業(yè)銀行資本充足率監(jiān)管,增強商業(yè)銀行應對風險能力,保障商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運行,中國銀監(jiān)會近日《商業(yè)銀行資本充足率監(jiān)督檢查指引》(以下簡稱《指引》)?！吨敢纺壳皟H適用于新資本協(xié)議銀行和自愿實施新資本協(xié)議的銀行,新資本協(xié)議銀行以外的其他銀行參照執(zhí)行。《指引》包括5章、105條,確立了商業(yè)銀行資本充足狀況應當與其風險狀況相適應的原則,要求商業(yè)銀行審慎評估銀行或銀行集團的表內(nèi)和表外主要風險,實施資本規(guī)劃管理,并維持與銀行或銀行集團風險狀況相適應的資本水平。

消費金融公司試點工作正式啟動

近日,中國銀監(jiān)會正式批準北京銀行(在北京)、中國銀行(在上海)、成都銀行(在成都)作為主要出資人籌建消費金融公司。根據(jù)上述3家商業(yè)銀行提交的籌建申請,北京銀行擬在北京市設立獨資的北銀消費金融有限公司,中國銀行擬聯(lián)合百聯(lián)集團有限公司和上海陸家嘴金融發(fā)展有限公司在上海市設立中銀消費金融有限公司,成都銀行擬聯(lián)合馬來西亞豐隆銀行在成都市設立四川錦程消費金融有限責任公司。此外,天津市設立消費金融公司的申請也在受理審批中。根據(jù)籌建批復,上述3家商業(yè)銀行應在6個月內(nèi)完成籌建工作。

證監(jiān)會融資融券試點指導意見

備受市場關注的融資融券業(yè)務試點工作將正式開始。根據(jù)中國證監(jiān)會1月22日的開展證券公司融資融券業(yè)務試點工作的指導意見,證券公司開展融資融券業(yè)務,將按照“試點先行、逐步推開”的步驟有序進行。符合條件的證券公司提出試點申請,證監(jiān)會將根據(jù)公司凈資本規(guī)模、合規(guī)經(jīng)營情況、風險控制指標以及中國證券業(yè)協(xié)會組織的試點實施方案專業(yè)評價結果和上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算公司組織的技術系統(tǒng)全網(wǎng)測試結果,擇優(yōu)確定首批試點證券公司。

證監(jiān)會2010版信息披露編報規(guī)則新規(guī)定

中國證監(jiān)會1月11日正式并實施了新修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號――財務報告的一般規(guī)定》(2010年修訂)和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》?！?010版規(guī)則”首次制訂表格化的財務報告披露格式,完善了加權平均凈資產(chǎn)收益率計算公式,并新增同一控制下企業(yè)合并和反向購買情況下每股收益計算規(guī)定。新修訂的規(guī)定要求,上市公司自2009年年報起,應按照修訂后的新規(guī)則編制并披露財務報告。

證監(jiān)會批準中金所組織股指期貨交易

中國證監(jiān)會1月12日批復了中國金融期貨交易所申請上市股指期貨的請示,表示根據(jù)《期貨交易管理條例》和《期貨交易所管理辦法》的有關規(guī)定,同意中金所組織股指期貨交易。股指期貨合約的具體掛牌時間在證監(jiān)會批復相關合約后,由中金所根據(jù)市場狀況和各項準備工作進展情況確定。

保監(jiān)會擬起草多項規(guī)章

中國保監(jiān)會1月7日消息稱,為鼓勵和規(guī)范保險市場創(chuàng)新并提高行業(yè)競爭力,保監(jiān)會將起草《保險公司并購重組暫行規(guī)定》、《火災公眾責任保險管理辦法》等多項規(guī)章制度。保監(jiān)會相關部門負責人表示,將以新《保險法》為基礎,積極完善各類規(guī)章制度,對保險規(guī)章和規(guī)范性文件進行全面清理和修改,繼續(xù)完善保險市場基礎性法規(guī)制度建設。其中,《保險集團公司管理辦法》、《保險資產(chǎn)管理公司管理規(guī)定》以及《個人保險人管理辦法》等規(guī)范保險市場主體的基礎性制度將得以起草或修改。

保險公司動態(tài)償付能力測試規(guī)則將

中國保監(jiān)會1月5日消息稱,保監(jiān)會將不斷完善具有中國特色的償付能力監(jiān)管體系,深化各項償付能力監(jiān)管工作,保險公司動態(tài)償付能力測試的規(guī)則將在近期。據(jù)了解,2009年共有10家保險公司獲準發(fā)行了180億元次級債,緩解了這些公司在發(fā)展過程中出現(xiàn)的暫時性資本不足問題。此外,由于保監(jiān)會加大了重點公司的償付能力監(jiān)管,通過停止業(yè)務、責令增資、停批分支機構等措施,目前償付能力不足的公司數(shù)量已減少為9家。

工商銀行繼續(xù)穩(wěn)居全球銀行業(yè)市值最大銀行

根據(jù)彭博社最新的數(shù)據(jù),中國銀行業(yè)在全球銀行業(yè)市值排名中表現(xiàn)搶眼。中國工商銀行繼續(xù)穩(wěn)居全球銀行業(yè)市值最大銀行。截至2009年12月31日,該行市值達到2689.82億美元。而中國建設銀行則以2014.55億美元的市值位居第二,中國銀行位列第五。此外,工商銀行在全球所有上市公司中的市值排名也上升至第四位。

2009年農(nóng)村合作金融機構儲蓄存款凈增近千億元

截至2009年12月31日,全國農(nóng)村合作金融機構通過農(nóng)信銀支付清算系統(tǒng)共辦理資金清算業(yè)務2355萬筆,清算資金4047億元,分別比上年增長112%和76.6%。其中個人賬戶通存通兌業(yè)務達到2030萬筆,占總業(yè)務量的86.2%;交易金額2308億元,占總資金清算量的57%;帶動全國農(nóng)村合作金融機構儲蓄存款凈增長達到963億元,在一定程度上有效緩解了支農(nóng)資金不足的問題,為保障全國農(nóng)村合作金融機構擔當支農(nóng)主力軍、推動社會主義新農(nóng)村建設發(fā)揮了重要的作用。

《外匯管理概覽》全文

進一步提高外匯管理政策透明度,便于社會各界了解和掌握外匯管理相關知識,國家外匯管理局組織編寫了《外匯管理概覽》,并于2009年12月初了外匯管理框架、經(jīng)常項目外匯管理、資本項目外匯管理、國際收支統(tǒng)計與監(jiān)測、金融機構外匯業(yè)務及外匯儲備經(jīng)營管理六個部分。2009年12月31日,《外匯管理概覽》第七章《人民幣匯率與外匯市場》以及第八章《外匯管理檢查與法規(guī)適用》編寫完成,并對外正式。至此,《外匯管理概覽》全文全部完畢。

北京文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)金融服務中心成立

1月8日,“北京文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)金融服務中心”在北京銀行宣武門支行正式掛牌?！氨本┪幕瘎?chuàng)意產(chǎn)業(yè)金融服務中心”是全國首家金融服務文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)專營機構。該中心將為北京文化創(chuàng)意企業(yè)提供快速的審批渠道和優(yōu)質的金融產(chǎn)品服務方案,促進全市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)持續(xù)快速發(fā)展。北京銀行總行將對“北京文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)金融服務中心”進行風險單獨授權,簡化文化創(chuàng)意企業(yè)貸款審批流程,集中企業(yè)營銷、審批和貸后管理,提高融資效率,同時為文化創(chuàng)意企業(yè)提供機構及個人理財?shù)榷囗椗涮追沾胧?/p>

證券業(yè)協(xié)會規(guī)則 規(guī)范基金銷售人員從業(yè)資質

近日,中國證券業(yè)協(xié)會了《中國證券業(yè)協(xié)會證券投資基金銷售人員從業(yè)資質管理規(guī)則》(以下簡稱《管理規(guī)則》),對基金銷售人員的從業(yè)資質進行規(guī)范?！豆芾硪?guī)則》主要界定了基金銷售人員持證上崗的范圍,提出了基金銷售人員資質的兩個層次和兩種資質證明,并針對不同類別的基金銷售機構分別提出了基金銷售人員資質的要求。

第9篇：上市公司并購重組新規(guī)范文

《投資者報》高方方/文

投資者報

前幾天走勢還有點磕磕碰碰的A股，在上周二收盤時，上證綜指站上了3253點，這是自去年12月2日以來的高點。不過上周市場也出現(xiàn)了小幅調(diào)整。對此，九州證券表示，目前處于市場風格變換期間，波動難免，可繼續(xù)關注量能和指數(shù)的關系。建議投資者以耐心觀望為主，適當關注中小市值個股的超跌反彈機會。

申萬宏源證券表示，就短線而言，指數(shù)連續(xù)上漲后所遇到的壓力在加大，滬市站穩(wěn)3250點還需要經(jīng)過一番反復才能確認。預計后市股指還是會“進二退一”、曲折運行，不斷推高交易重心，溫和且扎實地慢慢打開上行空間。

銀河證券表示，當前經(jīng)濟總體較為穩(wěn)定，市場仍呈現(xiàn)結構性行情特征，繼續(xù)關注供給側改革、國企并購重組及PPP等主題。

另有國金證券表示，醫(yī)保目錄調(diào)整和招標給藥品行業(yè)提供新的增長動力，同時隨著供給側改革的推進，存量格局也將洗牌，優(yōu)質企業(yè)集中度提升。

對于次新股，中航證券表示，可以重點挖掘未大漲過的次新股，未大漲的品種，則更具交易潛質。

鈷將繼續(xù)走牛

中國有色金屬網(wǎng)統(tǒng)計信息顯示，金屬鈷的價格本月以來已上漲約25%。和對待水泥等其他漲價品種時的分歧和謹慎完全不同，券商機構幾乎都預計鈷價將進一步上漲。據(jù)了解，當前鋰電池行業(yè)是鈷的最大應用領域，在國家公布新版的新能源汽車補貼政策后，為了獲得高檔補貼，車廠對電池的能量密度要求提高，三元路線迅速走俏，短期內(nèi)導致電池商加大了對鎳、鈷等三元材料中基本小金屬的需求。對此，興業(yè)證券表示，在新能源汽車補貼政策細則落地、推薦車型目錄申報和審核完成后，新能源汽車將會迎來快速增長，從而拉動鈷的應用。鈷的供需也將逆轉，從而拉升價格。建議關注華友鈷業(yè)、洛陽鉬業(yè)。

環(huán)保部概念股站上風口

環(huán)境保護部近日表示，2017年是“大氣十條”第一階段的決戰(zhàn)之年，京津冀區(qū)域將從推進冬季清潔取暖、擴大工業(yè)企業(yè)錯峰生產(chǎn)范圍等6個方面加大治理力度。對此，國金證券表示，“兩會”的來臨疊加京津冀地區(qū)大氣污染防治工作的加速推進將共同加強各方對環(huán)保的核查力度，利好環(huán)保企業(yè)，推薦清新環(huán)境、先河環(huán)保、雪浪環(huán)境、碧水源、高能環(huán)境等。

券商看盤

中航證券：

重點挖掘未大漲過的次新股

對于近期主要熱點板塊龍頭品種的總體認知，中航證券樊波表示，銀行標桿張家港行、水泥標桿天山股份、次新股標桿如通股份階段性都已經(jīng)不適合繼續(xù)追漲操作，即便是超高水平的主動型投資者，當下再度交易的利潤也是短線的。畢竟對于資本市場而言，風險是漲出來的，機會是跌出來的。

與此同時，可以重點挖掘未大漲過的次新股。由于如通股份超強的單邊逼空走勢，極大的刺激和帶動了次新股板塊，使得該板塊有強烈的活躍欲望，尤其是未大漲的品種，則更具交易潛質。不過一只大牛的產(chǎn)生是綜合因素的結果，投資者同樣不可刻舟求劍，期望與如通股份一樣的走勢，因為市場是動態(tài)的，交易同樣應該是動態(tài)的。而23日在股指小幅調(diào)整的過程中，次新股群體再度活躍，成為市場的熱門板塊之一，未來該板塊依然將有不錯的機會，建議投資者重點跟蹤并挖掘未大漲過的次新股品種。

總結一句話：技術面只是指數(shù)波動的表現(xiàn)形式之一。未來市場能否再度上行，需要關注有沒有新的做多動能源源不斷的接力，尤其是關注有沒有群體化、規(guī)?；臒狳c接力，有了這樣的基本邏輯，如何交易清晰了很多。

申萬宏源證券：

利好聚人氣 放量助反彈

對于近日的市場走勢，周二收盤時，上證綜指站上了3253點，這是去年12月2日以來的高點。申萬宏源證券表示，這是近期各種利好不斷累積的結果。監(jiān)管部門出臺了有關再融資的新規(guī)，在人們普遍擔憂定增規(guī)模過大、發(fā)行價格形成機制不合理而導致對相關個股造成很大沖擊的背景下，監(jiān)管部門及時對定增規(guī)模、時間間隔等進行了規(guī)范，有助于抑制上市公司過度融資行為，并且也極大壓縮了利用定增進行套利的空間，同時也有效保護了廣大中小投資者的利益，此舉對于提振市場信心起到了很好的作用。另外，投資者期盼已久的養(yǎng)老金入市行將開始、各地基礎建設規(guī)模遠超預期以及周邊市場持續(xù)上漲、AH股之間價差縮小等等，也都對行情向上起到了推波助瀾的作用?？陀^而言，投資者對于春季行情懷有憧憬，此時有這么多利好積聚，股市自然會選擇向上運行。今年1月中旬，A股從3個月來的低點開始反彈，揭開了這輪反彈的序幕。