心得體會(huì)法律精選(九篇)

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第1篇：心得體會(huì)法律范文

凝心聚力　摘得“世遺”桂冠

五臺(tái)山位于山西省東北部忻州市五臺(tái)縣東北隅，總規(guī)劃面積376平方公里。1982年11月國(guó)務(wù)院首批公布五臺(tái)山為“國(guó)家重點(diǎn)風(fēng)景名勝區(qū)”。改革開放三十年，五臺(tái)縣在發(fā)展五臺(tái)山旅游經(jīng)濟(jì)的實(shí)踐中，以解放思想為先導(dǎo)，群策群力，同心同德，破字當(dāng)頭，立竿見影，大膽探索出三十年的旅游改革創(chuàng)新和三十年的發(fā)展成就。實(shí)踐使我們深刻體會(huì)到，解放思想的空間有多大，現(xiàn)代旅游發(fā)展的潛力就有多大；改革創(chuàng)新的力度有多大，現(xiàn)代旅游開發(fā)、經(jīng)營(yíng)、管理的變化成效就有多大。

1、創(chuàng)新思路，優(yōu)化環(huán)境，甩掉封閉落后、貧窮自守，實(shí)現(xiàn)旅游產(chǎn)業(yè)化、經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。

改革開放三十年，縣委、縣政府和景區(qū)黨委、政府堅(jiān)持?jǐn)U大開放引進(jìn)，立足旅游資源優(yōu)勢(shì)，在縣區(qū)一體化管理體制的成功運(yùn)作下，進(jìn)一步理順旅游開發(fā)、經(jīng)營(yíng)、管理體制。按照“政府主導(dǎo)、市場(chǎng)運(yùn)作”原則，五臺(tái)山旅游從改革起步階段到加強(qiáng)旅游環(huán)境建設(shè)，加快完善旅游產(chǎn)業(yè)體系，優(yōu)化經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，全面推進(jìn)旅游改革開放，取得了階梯式、跨越式發(fā)展的速度和不可估量的成就。

從1982年，縣委、政府提出“采用用材林、經(jīng)濟(jì)林、風(fēng)景林協(xié)調(diào)布局的辦法，對(duì)五臺(tái)山旅游區(qū)進(jìn)行重點(diǎn)綠化”到1985年五臺(tái)山正式對(duì)外開放，五臺(tái)山旅游管理、保護(hù)及開發(fā)邁入良性發(fā)展軌道。1990年旅游接待國(guó)內(nèi)外游客達(dá)到51萬(wàn)人，據(jù)統(tǒng)計(jì)，比1985年增長(zhǎng)20%，社會(huì)總收入2600萬(wàn)元，外匯收入164萬(wàn)元?！熬盼濉逼陂g，全縣確立旅游業(yè)為做強(qiáng)做活經(jīng)濟(jì)七大支柱產(chǎn)業(yè)之一?！笆濉逼陂g，縣委、政府和景區(qū)黨委、政府圍繞五臺(tái)山申報(bào)世界文化遺產(chǎn)主題，以大旅游、大市場(chǎng)、大發(fā)展為目標(biāo)，堅(jiān)持“科學(xué)規(guī)劃，合理保護(hù)、適度開發(fā)、永續(xù)利用”方針，協(xié)調(diào)推進(jìn)申遺、整治、促銷、建設(shè)四大重點(diǎn)，加大全縣旅游資源的整合和開發(fā)力度。20__年7月至今，圍繞五臺(tái)山申遺目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，全縣上下，齊抓共管，同心協(xié)力，全力抓好拆遷安置、環(huán)境整治、植被恢復(fù)、服務(wù)基地建設(shè)等重點(diǎn)工程，穩(wěn)步推進(jìn)五臺(tái)山申遺進(jìn)程，五臺(tái)山旅游業(yè)處于蓬勃發(fā)展上升期。20__年五臺(tái)山接待國(guó)內(nèi)外游客281.02萬(wàn)人次，其中入山收費(fèi)人數(shù)102.09萬(wàn)人次，旅游收入14.05億元，財(cái)政收入1.6億元，農(nóng)民人均純收入2714元，旅游業(yè)成為拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，促進(jìn)當(dāng)?shù)鼐用袷杖氲囊豁?xiàng)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)。今年6月26日，五臺(tái)山以文化景觀入列《世界遺產(chǎn)》名錄。站在新的歷史起點(diǎn)，接軌國(guó)際化視野，以世界遺產(chǎn)品牌戰(zhàn)略的眼光，高起點(diǎn)規(guī)劃，高標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，高水平營(yíng)銷，高質(zhì)量管理，著力打造國(guó)際一流旅游觀光目的地。

2、立足全縣，統(tǒng)籌規(guī)劃，突破朝山拜佛、單一型旅游，形成眾星拱月、多元化大旅游格局。

改革開放三十年，五臺(tái)山是我國(guó)惟一一處漢傳、藏傳佛教并存的佛教圣地，集佛教文化與古建筑于一體，是我國(guó)佛教建筑藝術(shù)和文化成就集大成者，底蘊(yùn)深厚。改革開放初始階段，五臺(tái)山是以梵宮琳宇構(gòu)成東亞乃至世界現(xiàn)存最龐大的佛教古建群而著稱，歷經(jīng)三十年，來五臺(tái)山觀光旅游、朝山拜佛者絡(luò)繹不絕，五臺(tái)山佛教文化氣脈延續(xù)不斷。以佛教文化底蘊(yùn)為支撐的五臺(tái)山，現(xiàn)有寺院68座，從使用功能來講，五臺(tái)山寺廟建筑群正符合了世界文化遺產(chǎn)對(duì)真實(shí)性的要求。第33屆世界遺產(chǎn)委員會(huì)一致認(rèn)為，五臺(tái)山遺產(chǎn)保存和保護(hù)管理狀況良好，具有高度的真實(shí)性和完整性，決定將五臺(tái)山佛光寺、顯通寺、塔院寺、菩薩頂、殊像寺、碧山寺、金閣寺、南山寺、龍泉寺、普濟(jì)寺10個(gè)景點(diǎn)作為文化景觀列入《世界遺產(chǎn)名錄》。

品牌的一半是文化。文化是旅游的靈魂、精髓和魅力，旅游是發(fā)展文化的載體、傳播渠道。以佛教文化為主體的五臺(tái)山先天資源品牌，不拘一格，兼收并蓄，涵蓋自然景觀文化，包容革命紅色文化，凸顯文化多元格局，打造開發(fā)多種參與性強(qiáng)、趣味性高，具有五臺(tái)山特色的現(xiàn)代旅游元素發(fā)展格局。在十五期間，縣委、政府超前謀劃，整合開發(fā)旅游資源，明確提出山上山整體開發(fā)，下一盤棋發(fā)展的思路，聯(lián)動(dòng)發(fā)展，激活全縣“眾星拱月”式的各文化旅游景點(diǎn)，著力打造全縣大旅游格局。編制完善《全縣大旅游格局總體規(guī)劃》。設(shè)計(jì)推出以佛光寺、南禪寺為重點(diǎn)的佛教旅游精品路線，以西龍池、五龍池、南梁溝、駝梁等自然景點(diǎn)為重點(diǎn)的山水風(fēng)光精品線路，以徐帥故居、南茹村八路軍總部舊址、白求恩模范病室舊址、晉察冀軍區(qū)司令部舊址和路居紀(jì)念館五大紅色基地為核心的紅色旅游精品線路，以西龍池電站為代表的工業(yè)、自然景觀旅游景點(diǎn)，加大清水河旅游沿線百里文化長(zhǎng)廊創(chuàng)建和通道綠化工程的力度，全力打造特色鮮明、功能互補(bǔ)的宗教文化旅游、自然風(fēng)景旅游、民俗文化旅游、紅色旅游、工業(yè)旅游、鄉(xiāng)村旅游等為一體的現(xiàn)代綜合旅游目的地體系。今年，各鄉(xiāng)鎮(zhèn)新上構(gòu)建大旅游格局項(xiàng)目21個(gè)，總投資13億元，主要有投資963萬(wàn)元的徐帥紀(jì)念館項(xiàng)目，投資1224萬(wàn)元的晉察冀軍區(qū)司令部舊址新展館建設(shè)布展項(xiàng)目，投資500萬(wàn)元的南茹村八路軍總部舊址布展和全民抗戰(zhàn)紀(jì)念碑建設(shè)項(xiàng)目，投資20__萬(wàn)元的駝梁索道項(xiàng)目，還將上馬投資4000萬(wàn)元的石咀射虎川民俗度假村項(xiàng)目。這些項(xiàng)目建成之后，必將為全縣大旅游格局增添新的亮點(diǎn)。

3、加強(qiáng)保護(hù)，拆遷整治，改變商業(yè)化、城鎮(zhèn)化、人工化，定位返璞歸真、正本清源的佛教圣地。

改革開放三十年，五臺(tái)山在發(fā)展旅游的進(jìn)程中，一度拋棄了佛教圣地、清涼勝境的定位，過度開發(fā)使得五臺(tái)山淪為了商業(yè)氛圍濃厚的高山鬧市，旅游秩序較為混亂，黑導(dǎo)游屢禁不絕，游客投訴事件時(shí)有發(fā)生。為保護(hù)五臺(tái)山的“佛國(guó)”氛圍，加快“申遺”步伐，針對(duì)商業(yè)化、城鎮(zhèn)化、人工化現(xiàn)象太過嚴(yán)重的問題，20__年10月，縣委、政府和景區(qū)黨委、政府開始對(duì)五臺(tái)山核心景區(qū)實(shí)施大規(guī)模拆遷工程，于是，返璞歸真、正本清源成為五臺(tái)山的頭等大事。

20__年10月，五臺(tái)山核心景區(qū)開始進(jìn)行大規(guī)模拆遷，幾年間，景區(qū)周邊近600平方公里得以綜合整治，不符合遺產(chǎn)要求的10平方公里建筑被拆除，此外，當(dāng)?shù)卣€對(duì)5個(gè)臺(tái)頂、11座寺廟進(jìn)行了文物保護(hù)與修繕，新建 環(huán)保等各類監(jiān)測(cè)站20余處，最大限度還原了五臺(tái)山的“本真”。景區(qū)二期預(yù)計(jì)20__年底完工，拆遷包括核心區(qū)的5個(gè)臺(tái)頂、21個(gè)單位、12個(gè)村莊，拆遷面積逾40平方公里。據(jù)了解，包括申遺工程費(fèi)用在內(nèi)，五臺(tái)山景區(qū)兩期拆遷費(fèi)用累計(jì)達(dá)到14億元。至目前，旅游服務(wù)基地的移民商住區(qū)工程、河道治理工程、道路主干道一期工程、供水一期工程和南線簡(jiǎn)易山門工程等五項(xiàng)工程等五項(xiàng)工程已全部完工，正在建設(shè)的游客中心、展示中心、停車場(chǎng)和旅游市場(chǎng)等十項(xiàng)工程都進(jìn)入掃尾階段。同時(shí)，恢復(fù)植被面積4020__平方米，基本實(shí)現(xiàn)了游覽步道、觀賞廣場(chǎng)、服務(wù)設(shè)施相點(diǎn)綴，山體綠化、農(nóng)田景觀、寺廟綠化相協(xié)調(diào)，鄉(xiāng)土樹種、觀賞植物、風(fēng)景樹木相搭配，突出寺廟建筑，再現(xiàn)了原生態(tài)的歷史風(fēng)貌，對(duì)世遺專家考察沿線和視線范圍內(nèi)的大小廣告牌和違章建筑的拆除、墻體的改造，基本實(shí)現(xiàn)了修舊如舊，并對(duì)景區(qū)內(nèi)公路沿線進(jìn)行了綠化美化，公路沿線基本形成了大樹加草坪、灌木加點(diǎn)綴的風(fēng)景格局。唯此，大手筆地投入，大刀闊斧地拆違整頓、旅游后勤建設(shè)，五臺(tái)山完成了由高山鬧市向清凈佛國(guó)的精彩轉(zhuǎn)身，五臺(tái)山遺產(chǎn)保存和保護(hù)管理狀況得到世界遺產(chǎn)委員會(huì)的肯定，五臺(tái)山作為文化景觀進(jìn)入世界遺產(chǎn)名錄。這次大規(guī)模的整治和修繕，讓五臺(tái)山的僧人和當(dāng)?shù)鼐用褚庾R(shí)到文化遺產(chǎn)不光是廟宇，還有周邊的人文景觀和環(huán)境保護(hù)建設(shè)。

4、亮出品牌，瞄準(zhǔn)目標(biāo)，鞏固國(guó)內(nèi)四大佛教名山之首，榮登世界文化景觀遺產(chǎn)名錄。

改革開放三十年，縣委、政府和景區(qū)黨委、政府從制約旅游發(fā)展的瓶頸和障礙上入手，大力創(chuàng)優(yōu)縣域環(huán)境，打響優(yōu)勢(shì)品牌，形成經(jīng)濟(jì)“凹地”，贏得戰(zhàn)略主動(dòng)，使五臺(tái)山成為集旅游、文化于一體，名副其實(shí)的國(guó)內(nèi)四大佛教名山之首。大力發(fā)展現(xiàn)代旅游，立足旅游產(chǎn)業(yè)與社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、文化與自然的交叉點(diǎn)，推陳出新，創(chuàng)意發(fā)展，充分展示和弘揚(yáng)五臺(tái)山旅游文化，在鞏固中發(fā)展，發(fā)展中鞏固建設(shè)五臺(tái)山品牌地位。隆重舉辦六次佛教文化節(jié)和二十屆國(guó)際旅游月活動(dòng)，擴(kuò)大了國(guó)際佛教文化的交流和合作。成功推出五臺(tái)山僧谷風(fēng)情年系列活動(dòng)，以五臺(tái)山區(qū)獨(dú)特的民俗風(fēng)情為賣點(diǎn)，吸引眾多游客在冰天雪地之中慕名而來，創(chuàng)造了良好效益，五臺(tái)山日益成為五臺(tái)縣借以騰飛、無(wú)可替代的羽翼與王牌。

第2篇：心得體會(huì)法律范文

我們以張麗醫(yī)療事故案為案例，具體制定了法庭實(shí)施計(jì)劃，做好了庭審前的準(zhǔn)備工作，進(jìn)行了細(xì)致的人員分工和會(huì)場(chǎng)的布置，整個(gè)模擬法庭的程序合法、執(zhí)法嚴(yán)謹(jǐn)，是一次成功的法律實(shí)踐活動(dòng)。

通過實(shí)踐，我們?cè)鰪?qiáng)了運(yùn)用法學(xué)理論和法律知識(shí)分析問題、解決問題的基本能力，思想上提高了創(chuàng)新意識(shí)，

在本案的審理中，我的身份是合議庭筆錄員，被害人王燦死亡的原因是本案的焦點(diǎn)，在醫(yī)療事故的舉證責(zé)任倒置中，作為被告的張麗，應(yīng)當(dāng)就其行為的科學(xué)性、及時(shí)性、沒有過錯(cuò)的事實(shí)承擔(dān)舉證的責(zé)任，本人就舉證責(zé)任倒置這一問題談一下心得體會(huì)。

一、在舉證責(zé)任倒置中，反對(duì)的一方應(yīng)當(dāng)就某種事由的存在或不存在負(fù)擔(dān)舉證責(zé)任。

民事責(zé)任特別是侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成要件，一般包括損害事實(shí)、因果關(guān)系和過錯(cuò)，這些要件事實(shí)的存在也構(gòu)成了決定原告是否勝訴的關(guān)鍵。但在實(shí)行舉證責(zé)任倒置的情況下，原告不必要就這些因素的存在與否都負(fù)擔(dān)舉證責(zé)任，而應(yīng)當(dāng)由被告就某種事實(shí)存在與否承擔(dān)舉證責(zé)任。舉證責(zé)任倒置不僅僅是指證明責(zé)任依據(jù)法律的規(guī)定發(fā)生特定分配的現(xiàn)象，同時(shí)還意味著反對(duì)一方所證明的事由在法律上作出嚴(yán)格的限定，即在實(shí)行舉證責(zé)任倒置的情況下，反對(duì)的一方究竟應(yīng)該反證證明什么，必須要由法律規(guī)定。通常，由被告方證明的事實(shí)是由實(shí)體未能加以明確限定的，其證明人后由主要包括兩類：一是對(duì)自己沒有過錯(cuò)的證明;二是對(duì)不具有因果關(guān)系的證明。在某些情況下，對(duì)這兩個(gè)事實(shí)的證明通常是結(jié)合在一起的。例如，被告證明損害是由第三人的原因造成的，則不僅表明被告沒有過錯(cuò)，而且同時(shí)也表明損害的發(fā)生與被告的行為之間沒有因果關(guān)系。但在另外一些情況下，這兩個(gè)問題有可能也是相互分離的。例如，被告證明損害是因?yàn)椴豢煽沽υ斐傻模瑧?yīng)可以表明其主觀上沒有過錯(cuò)，從而應(yīng)當(dāng)被免除責(zé)任。

二、在舉證責(zé)任倒置的情況下，由被告承擔(dān)證明某種事實(shí)的存在或不存在，如果其無(wú)法就此加以證明，則承擔(dān)敗訴的后果。

舉證責(zé)任倒置表面上是提供證據(jù)責(zé)任的倒置，實(shí)際上是就某種事實(shí)負(fù)有證明其存在或不存在的責(zé)任的倒置，是證明責(zé)任在當(dāng)事人間如何分配的問題。然而，舉證責(zé)任倒置不僅僅是對(duì)事實(shí)證明責(zé)任的分配，更重要的是，對(duì)這種舉證責(zé)任的分配常常直接影響到訴訟結(jié)果，即“舉證責(zé)任分配之所在，乃勝訴之所在”。因?yàn)橐坏┑怪靡院?，舉證責(zé)任被倒置的一方負(fù)擔(dān)了較重的證明義務(wù)，如果其不能夠就法定事由進(jìn)行舉證，便推定提出主張的一方就該事實(shí)的主張成立，這就會(huì)從整體上影響到訴訟的結(jié)果。

敗訴后果的承擔(dān)表明了舉證責(zé)任倒置實(shí)質(zhì)上是一種證明責(zé)任的分配，證明責(zé)任是一種結(jié)果責(zé)任，解決的是在案件事實(shí)真?zhèn)尾幻鲿r(shí)敗訴風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)問題。在實(shí)體法上，對(duì)被告方對(duì)此要舉證證明也有相當(dāng)?shù)碾y度。例如，在高度危險(xiǎn)責(zé)任的情況下，被告必須證明危險(xiǎn)是由原告的故意造成的才能免責(zé)，倘被告無(wú)法就此舉證則可能要敗訴。這樣，舉證責(zé)任倒置通常是和嚴(yán)格責(zé)任聯(lián)系在一起的，由此也進(jìn)一步表明了舉證責(zé)任倒置與舉證責(zé)任轉(zhuǎn)換的區(qū)別。舉證責(zé)任的轉(zhuǎn)換與嚴(yán)格責(zé)任問題沒有必然聯(lián)系，任何類型的案件在訴訟中都可能出現(xiàn)舉證責(zé)任轉(zhuǎn)換的現(xiàn)象，它不涉及抽象的實(shí)體法規(guī)范，只是當(dāng)事人在具體訴訟過程中相互活動(dòng)。

三、在實(shí)行舉證責(zé)任倒置的案件中，發(fā)動(dòng)訴訟的原告一方，也應(yīng)當(dāng)對(duì)部分事實(shí)的存在，承擔(dān)舉證的責(zé)任。

第3篇：心得體會(huì)法律范文

通過此次培訓(xùn)，我深刻意識(shí)到企業(yè)管理滲透到法律服務(wù)中去的必要性和重要性。

首先，了解是溝通的開始，每一個(gè)企業(yè)都有自己的行業(yè)特性，受到影響的因素也是多種多樣的，存在的法律風(fēng)險(xiǎn)也是多樣化的，如何通過在日常的企業(yè)管理過程中，通過尋找企業(yè)管理與法律防范相結(jié)合的契合點(diǎn)，才能真正滿足顧問單位的實(shí)際需要，解決其在日常經(jīng)營(yíng)管理過程中遇到的法律問題。

從微觀的角度出發(fā)，按不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)主要存在以下幾種風(fēng)險(xiǎn)類別：(1)按照企業(yè)所需生產(chǎn)要素，可以分為人力資源風(fēng)險(xiǎn)、資本風(fēng)險(xiǎn)、設(shè)備運(yùn)行和工藝風(fēng)險(xiǎn)、材料風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、信息風(fēng)險(xiǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)等;(2)按企業(yè)的主要活動(dòng)或主要經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)，可分為材料采購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、籌資風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、制造風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)營(yíng)銷風(fēng)險(xiǎn)、收賬風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)工作風(fēng)險(xiǎn)、安全風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)技術(shù)活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、人事活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)組織變革風(fēng)險(xiǎn);(3)按照供應(yīng)鏈的順序，可以分為來自供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)、采購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)營(yíng)銷風(fēng)險(xiǎn)、來自客戶的風(fēng)險(xiǎn)。每一個(gè)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)類型都隱含著法律風(fēng)險(xiǎn)，作為法律顧問如果能主動(dòng)的參與到其中為企業(yè)在這些環(huán)節(jié)中提供法律服務(wù)，這樣才能讓顧問單位看到法律顧問在其中的價(jià)值。

從宏觀的角度考慮，我們也可以根據(jù)企業(yè)的不同運(yùn)營(yíng)模式，判斷企業(yè)可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。比如有的企業(yè)是采取連鎖加盟經(jīng)營(yíng)模式，那么其可能存在品牌搶注、品牌延伸、與加盟企業(yè)之間的利益沖突等特有的法律風(fēng)險(xiǎn);或者我們從顧問單位企業(yè)規(guī)模的大小去判斷，規(guī)模大的企業(yè)通常具有勞務(wù)派遣的用工形式、人員流動(dòng)性強(qiáng)的特點(diǎn)，在人力資源這一塊可能存在更多的法律風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)模小的企業(yè)為了企業(yè)發(fā)展可能會(huì)在企業(yè)融資這一塊存在更多的融資風(fēng)險(xiǎn)，此時(shí)我們可以根據(jù)其經(jīng)營(yíng)模式固有的法律風(fēng)險(xiǎn)制定一套有針對(duì)性適用于企業(yè)管理的法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系。

其次，做好企業(yè)法律顧問也要從企業(yè)的發(fā)展角度出發(fā)為企業(yè)提前做好商標(biāo)注冊(cè)、看好財(cái)務(wù)報(bào)表、做好行業(yè)分析報(bào)告、查詢關(guān)聯(lián)企業(yè)工商檔案信息、企業(yè)管理隱含的刑事犯罪法律風(fēng)險(xiǎn)防范培訓(xùn)講座等工作，多角度多層次全方位為企業(yè)提供法律增值服務(wù)。

第4篇：心得體會(huì)法律范文

 

一、 電子匯票取代紙質(zhì)匯票將面臨的法律障礙

 

匯票是一個(gè)可流通的支付工具，在國(guó)際貿(mào)易中，匯票是由賣方準(zhǔn)備，但它與由買方寫給賣方的支票具有同等的作用，用通俗的話來講，支票是買方開給賣方，且由賣方拿它去銀行提款;而匯票是賣方通過開立匯票，向買方收款。匯票可以是“即期匯票”，也可以是“遠(yuǎn)期匯票”，遠(yuǎn)期匯票為買方提供了短期的融資。尤其是在遠(yuǎn)期信用證業(yè)務(wù)中，遠(yuǎn)期匯票更是起到了不可或缺的作用，因?yàn)橘u方通過開立遠(yuǎn)期匯票，買方銀行不需要立即付款，只需要在將來某一時(shí)間到來時(shí)進(jìn)行付款，這在很大程度上為各方提供了融資的需求，同時(shí)，相對(duì)于即期匯票，遠(yuǎn)期匯票也更具流通性。自從電子匯票進(jìn)入了金融界和銀行界，其運(yùn)用也愈加廣泛，但法律卻對(duì)電子匯票缺乏規(guī)制，電子匯票的形式是否合法?電子簽名是否等同于《票據(jù)法》上的簽章?如何對(duì)電子匯票進(jìn)行背書?法律是否承認(rèn)電子匯票的背書方式安全有效?同時(shí)，電子匯票還必須能夠滿足不同法系國(guó)家有關(guān)票據(jù)法律規(guī)范的必要條件，否則就會(huì)出現(xiàn)電子票據(jù)是否被當(dāng)?shù)胤伤姓J(rèn)這樣的問題。

 

為了解決全球電子商務(wù)所遇到的法律沖突，1991年，聯(lián)合國(guó)國(guó)際貿(mào)易法委員會(huì)下屬的國(guó)際支付工作組，開始負(fù)責(zé)制定一部世界性的電子數(shù)據(jù)交換統(tǒng)一法(EDI)。1996年12月16日，聯(lián)合國(guó)國(guó)際貿(mào)易法委員會(huì)第85次全體大會(huì)通過了《電子商務(wù)示范法》，該法是世界上第一個(gè)電子商務(wù)統(tǒng)一法規(guī)，其向各國(guó)提供了一套國(guó)際公認(rèn)的法律規(guī)則，以供各國(guó)法律部門在制定本國(guó)電子商務(wù)法律規(guī)范時(shí)參考。可是這部法案既不是法律，也不是慣例，它僅僅是建議。如果各國(guó)均采納，并將其寫入國(guó)內(nèi)法，電子匯票的有效性問題將在一定程度上得到解決，否則，它將只能在被承認(rèn)國(guó)國(guó)內(nèi)和承認(rèn)國(guó)相互之間使用。

 

二、 電子匯票的法律有效性

 

由于目前國(guó)際上缺乏統(tǒng)一且具有強(qiáng)制性的確保電子匯票有效性的法律，為了有效分析電子匯票取代紙質(zhì)匯票是否可行，我們通過分析總結(jié)具有代表性的國(guó)家的國(guó)內(nèi)法來做進(jìn)一步思考。

 

總結(jié)普通法系和大陸法系的《票據(jù)法》，可以得出，有效的匯票必須具備三個(gè)關(guān)鍵要素：即“書面”、“簽章”、“可流通”。下面我們來就這三個(gè)要素進(jìn)行分析：

 

(一) 書面

 

英國(guó)在1882年《匯票法》中第一部分的第二款解釋的術(shù)語(yǔ)中寫到了“書面的”包括“印刷的”，“書寫”包括“打印”，這里的印刷版是否能夠包括電子版?根據(jù)1978年的解釋法案(IA 1978)其第五部分定義中寫到，在任何法案中，除非有相反的意思表述，在附表1中列出的詞語(yǔ)和表達(dá)方式將根據(jù)該附表進(jìn)行解釋。附表一中對(duì)該“書面”解釋為“書面”包括打字、印刷、平版印刷、攝影及其他以可見的形式再現(xiàn)或者復(fù)制文字。通過IA 1978對(duì)1882年《匯票法》進(jìn)行解釋，我們可以確認(rèn)電子化的打印版本是一種以可見的形式實(shí)現(xiàn)對(duì)文字的再現(xiàn)，因此，這樣的解釋是合法合理的。筆者認(rèn)為，英國(guó)在1978年的解釋法案，使電子票據(jù)的合法性得已確認(rèn)。

 

在我國(guó)，《票據(jù)法》雖然并沒有明確要求所有的票據(jù)都是紙質(zhì)，但傳統(tǒng)的支付工具都是基于紙質(zhì)已是一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)。根據(jù)2005年實(shí)施的《電子簽名法》第四條的規(guī)定，我們可以看出，這種能夠有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容，并可以隨時(shí)查用的數(shù)據(jù)電文，視為符合法律、法規(guī)要求的書面形式①，與紙質(zhì)票據(jù)具有同等的法律地位。

 

貿(mào)易法委員會(huì)《電子商務(wù)示范法》第6條第一款寫到，假若一項(xiàng)數(shù)據(jù)電文所含信息可以調(diào)取以備日后查用，即為所要求的書面形式。這項(xiàng)規(guī)定明確賦予電子數(shù)據(jù)電文與紙質(zhì)文件具有同等的效力。如果這部法律被全球絕大多數(shù)國(guó)家簽署或者制定為國(guó)內(nèi)法，將在很大程度上解決當(dāng)前國(guó)際支付工具電子化形式有效性的問題。

 

(二) 簽章

 

由于無(wú)紙化交易的高效、低成本、便于保存、不易偽造等等優(yōu)點(diǎn)，銀行也逐漸認(rèn)識(shí)到了支付工具的電子化對(duì)其業(yè)務(wù)的影響，紛紛加入了電子化行列，起初銀行只是將計(jì)算機(jī)操作用于銀行后臺(tái)業(yè)務(wù)，而現(xiàn)今銀行的大多數(shù)業(yè)務(wù)部門都已經(jīng)開啟了電子化模式，建立了各種各樣的電子化辦公系統(tǒng)。筆者將國(guó)內(nèi)的這種銀行間票據(jù)流轉(zhuǎn)的電子化模式劃分為兩個(gè)階段，在第一階段，各個(gè)銀行內(nèi)部擁有獨(dú)立的電子化票據(jù)流轉(zhuǎn)系統(tǒng)。據(jù)了解，中國(guó)工商銀行此前就有類似的電子商務(wù)票據(jù)的在線系統(tǒng)，即企業(yè)通過網(wǎng)上銀行，將電子商務(wù)票據(jù)的開具、承兌、背書和流通都通過在線完成。其通過電子簽名的方式驗(yàn)證簽名真實(shí)性的機(jī)制也確保了票據(jù)的真實(shí)性、完整性和安全性。國(guó)內(nèi)的這種銀行內(nèi)部建成電子商業(yè)匯票系統(tǒng)很好地解決了電子票據(jù)的流通性問題，是票據(jù)電子化的一大進(jìn)步。但這種銀行內(nèi)部的系統(tǒng)往往只有兩個(gè)企業(yè)同時(shí)是這個(gè)銀行的用戶，才可以進(jìn)行網(wǎng)上在線電子票據(jù)的背書流轉(zhuǎn)。由于各個(gè)銀行之間的系統(tǒng)不一致，在不同銀行之間，電子票據(jù)的流轉(zhuǎn)成為一個(gè)突出的問題。為了加快促進(jìn)全國(guó)的電子化步伐，我國(guó)開始進(jìn)入電子票據(jù)的第二個(gè)階段，即由人民銀行牽頭，現(xiàn)在依然正在推行的ECDS電子商業(yè)匯票系統(tǒng)，2009年10月28日，人民銀行建成電子商業(yè)匯票系統(tǒng)(Electronic Commercial Draft System，ECDS)投產(chǎn)運(yùn)行，它的特點(diǎn)主要是票據(jù)記載和流通全部電子化，以電子簽名代替簽章，以此來證明當(dāng)事人的意思表示真實(shí)。

 

從以上的實(shí)踐可以看出，電子簽名代替簽章已經(jīng)在實(shí)踐中被廣泛采用，但其法律效力還需要探討。

 

傳統(tǒng)的紙質(zhì)票據(jù)所指的簽名，無(wú)非是確保當(dāng)事方對(duì)所簽內(nèi)容的認(rèn)可，同時(shí)，這個(gè)簽名的字跡也代表了當(dāng)事人本人的真實(shí)意愿。然而，電子匯票如何被簽名，這種簽名又如何表現(xiàn)其真實(shí)性?電子工程師和計(jì)算機(jī)專業(yè)人員已經(jīng)通過現(xiàn)有的加密方法確保了電子簽名能夠安全地驗(yàn)證當(dāng)事人的真實(shí)身份，從而進(jìn)行數(shù)字簽名。為了保證所述內(nèi)容的專業(yè)性和準(zhǔn)確性，這里不對(duì)此問題做過多的贅述。然而，筆者在此要提出的一個(gè)問題是，由于各國(guó)的電子計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)安全及通信技術(shù)發(fā)展不一，這種能夠辨識(shí)當(dāng)事人身份真實(shí)性的電子簽名技術(shù)并不為所有國(guó)家和企業(yè)所掌握，尤其是在不擁有這些技術(shù)的國(guó)家，其國(guó)內(nèi)法往往也未能肯定數(shù)字簽名的有效性。

 

1995年，美國(guó)《猶他州數(shù)字簽名法》在世界上第一次以立法形式批準(zhǔn)使用數(shù)字簽名。該法提出了一套較為完善的數(shù)字簽名手段，提出了“公共秘鑰”的使用有助于實(shí)現(xiàn)簽名的電子化。隨著這部法律的頒布，世界上其他國(guó)家紛紛就數(shù)字簽名的法律問題展開立法活動(dòng)②。這對(duì)電子簽名的法律效力具有重要的意義。我國(guó)的《票據(jù)法》第7條規(guī)定了票據(jù)上的簽章、簽名，應(yīng)當(dāng)為該當(dāng)事人的本名。這里的簽章以及當(dāng)事人的本名，并沒有清晰界定是否包括電子簽名的表現(xiàn)形式。如果從立法者本意這個(gè)角度出發(fā)對(duì)其進(jìn)行擴(kuò)大解釋，在《票據(jù)法》立法之初，還沒有電子票據(jù)的出現(xiàn)，因此立法者在這里的表意應(yīng)該是不包括電子簽名的。但我國(guó)自2005年4月1日開始施行《電子簽名法》第14條寫到，可靠的電子簽名與手寫簽名或者蓋章具有同等的法律效力。按照法律解釋的一般規(guī)則，后法優(yōu)于前法，如果用2005年的《電子簽名法》來解釋2004年修訂版的《票據(jù)法》，這無(wú)疑意味著，可靠的電子簽名是合法的。

 

僅靠個(gè)別國(guó)家的立法是不足以保護(hù)電子匯票的，遠(yuǎn)期信用證項(xiàng)下的電子匯票需要建立全球范圍的計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)和國(guó)際統(tǒng)一的EDI標(biāo)準(zhǔn)，以及各國(guó)在法律上對(duì)其統(tǒng)一的承認(rèn)。貿(mào)易法委員會(huì)《電子商務(wù)示范法》第7條明確了電子數(shù)字簽名的有效性。如果其成為統(tǒng)一且能夠強(qiáng)制實(shí)施的法律，完全能夠避免法律解釋所引起的復(fù)雜性和立法技術(shù)問題，同時(shí)也避免了一些國(guó)家的國(guó)內(nèi)法未能肯定數(shù)字簽名的有效性所帶來的法律沖突問題。

 

(三) 可流通

 

票據(jù)最本質(zhì)的特點(diǎn)就是流通性。當(dāng)票據(jù)從一個(gè)人轉(zhuǎn)移到另一個(gè)人，受讓人持有票據(jù)，即表明票據(jù)是可流通的。紙質(zhì)匯票是通過背書轉(zhuǎn)讓來確保匯票的流通性，根據(jù)我國(guó)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書是在匯票的背面或者粘單上記載有關(guān)事項(xiàng)并簽章，且背書需連續(xù)，背書人和被背書人在匯票上的簽章依次前后銜接。這說明我過法律認(rèn)可紙質(zhì)匯票的流通性，那么，如何保證電子匯票的流通性和安全性?

 

2009年人民銀行建成的電子商業(yè)匯票系統(tǒng)(Electronic Commercial Draft System，ECDS)它實(shí)現(xiàn)了票據(jù)記載和流通全部電子化，以安全秘鑰電子簽名的方式代替簽章，以此來證明當(dāng)事人的意思表示真實(shí)，同時(shí)，也支持票、款在線同時(shí)交割方式。它解決了電子匯票在國(guó)內(nèi)多家銀行間的統(tǒng)一流通問題，是我國(guó)金融電子化的又一里程碑。目前的問題是，我國(guó)票據(jù)法上要求背書轉(zhuǎn)讓必須由背書人進(jìn)行簽章，在無(wú)間斷連續(xù)背書時(shí)，背書人和被背書人在匯票上的簽章必須依次前后銜接。這種簽章旨在保證持票人在行使票據(jù)的追索權(quán)時(shí)清晰可見。通過電腦的電子簽名安全秘鑰方式對(duì)電子匯票進(jìn)行背書是否等同于在紙質(zhì)匯票上無(wú)間斷連續(xù)背書的簽章?法律是否認(rèn)可這種方式?

 

2005年的《電子簽名法》雖然肯定了電子簽名的法律效力，但其并沒有明確規(guī)定這種采用安全秘鑰的背書方式等同于紙質(zhì)背書的簽章行為。筆者認(rèn)為，我國(guó)《票據(jù)法》應(yīng)進(jìn)行修改，明確規(guī)定這種通過安全秘鑰電子簽名對(duì)電子匯票進(jìn)行背書的行為等同于紙質(zhì)匯票的背書簽章行為。通過電腦對(duì)匯票進(jìn)行背書將會(huì)有效避免紙質(zhì)匯票產(chǎn)生的傳遞慢、攜帶不安全、循環(huán)交易易造成破損等等弊端，電子匯票的使用將大大增強(qiáng)匯票的流通性。

 

綜上，在各國(guó)沒有完全修改其國(guó)內(nèi)法，承認(rèn)電子匯票的有效性的情況下，為了確保電子匯票在全國(guó)范圍有效流通，亟需通過全球統(tǒng)一法來解決各個(gè)國(guó)家對(duì)電子匯票的一系列法律問題認(rèn)可不一的現(xiàn)狀。

 

三、遠(yuǎn)期信用證項(xiàng)下電子匯票對(duì)全球電子化系統(tǒng)提出的挑戰(zhàn)

 

遠(yuǎn)期信用證涉及到很多的電子單據(jù)的法律問題，諸如電子提單、電子信用證、電子發(fā)票、電子保險(xiǎn)單等等，為了加快國(guó)際貿(mào)易的電子化步伐，這些單證也陸續(xù)出現(xiàn)了電子化形式。在此，我們僅以電子匯票、電子信用證為例來探討，是否應(yīng)該建立一個(gè)全球的統(tǒng)一的電子金融網(wǎng)絡(luò)來處理各類單據(jù)，以順應(yīng)國(guó)際貿(mào)易、國(guó)際金融領(lǐng)域?qū)﹄娮踊Ｊ降男枨?。上文已?jīng)提到過，對(duì)于電子匯票的形式認(rèn)可問題、電子簽名等同于簽章的問題、確認(rèn)安全秘鑰的方式等同于簽章背書的問題，都需要法律給予明確的規(guī)定，然而很多國(guó)家當(dāng)前都缺乏這樣的立法，這導(dǎo)致了電子匯票在流通的過程中缺乏合法性保障的必要支撐。一種可行的方法是各國(guó)修改其《國(guó)內(nèi)法》，將電子匯票的相關(guān)合法化要求以法律的形式寫入各國(guó)票據(jù)法之中;另一種可行的方法是各國(guó)達(dá)成一部統(tǒng)一的《電子商務(wù)法》，通過這樣統(tǒng)一的法律來肯定電子票據(jù)與紙質(zhì)票據(jù)具有同等的法律形式，肯定電子簽名具有等同于簽章的同等效力，肯定通過安全秘鑰進(jìn)行流通的背書記載方式與紙質(zhì)匯票的簽章背書記載方式具有同等效力，從而確保電子匯票與紙質(zhì)匯票同樣都可以通過背書轉(zhuǎn)讓進(jìn)行流通。至此，遠(yuǎn)期信用證下的電子匯票才可以同紙質(zhì)匯票一樣在全球法律的認(rèn)可下無(wú)障礙流通。

 

遠(yuǎn)期信用證項(xiàng)下電子匯票對(duì)全球提出的另外一個(gè)挑戰(zhàn)即是，全球電子化網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的問題。目前，國(guó)際上通行的是EDI標(biāo)準(zhǔn)，全稱是Electronic Data Interchange，中文可譯為“電子數(shù)據(jù)交換”，它是由國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)化組織(ISO)推出使用的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，是一種從計(jì)算機(jī)到計(jì)算機(jī)的電子傳輸方法。它在生產(chǎn)商和供應(yīng)商及運(yùn)輸商之間創(chuàng)建了一個(gè)無(wú)紙化的商業(yè)交易系統(tǒng)，減少了紙質(zhì)交易的行政管理成本。目前，金融EDI將其業(yè)務(wù)已經(jīng)延伸到廣泛地運(yùn)用銀行關(guān)于國(guó)際貿(mào)易的支付和結(jié)算領(lǐng)域，EDI的報(bào)文標(biāo)準(zhǔn)中有環(huán)球銀行金融電信協(xié)會(huì)(SWIFT)，其成立于1973年，總部設(shè)在布魯塞爾。它經(jīng)營(yíng)著一個(gè)世界性的金融通訊網(wǎng)絡(luò)，它是銀行和金融機(jī)構(gòu)之間的消息交換。SWIFT向金融機(jī)構(gòu)銷售軟件和服務(wù)，其用戶在SWIFTNet的網(wǎng)絡(luò)上使用它。截至2008年11月，SWIFT聯(lián)接了209個(gè)國(guó)家8740個(gè)金融機(jī)構(gòu)③。由于更加深入地分析SWIFT系統(tǒng)需要更多的電子專業(yè)知識(shí)，筆者在此不過多論述。SWIFT系統(tǒng)可以為用戶提供格式化的電子信用證的格式化和自動(dòng)化業(yè)務(wù)，設(shè)想，它是否可以為電子提單、電子匯票等等其他的國(guó)際貿(mào)易流轉(zhuǎn)單據(jù)提供統(tǒng)一的格式化和自動(dòng)化業(yè)務(wù)呢?這將進(jìn)一步提高國(guó)際貿(mào)易的效率和成本。從法律的角度來說，這些單據(jù)的電子化形式得到法律的認(rèn)可只是一個(gè)時(shí)間上的問題和立法技術(shù)問題，但建立一個(gè)統(tǒng)一的電子金融系統(tǒng)卻需要電子工程師和網(wǎng)絡(luò)通訊技術(shù)人員的共同努力。

 

四、 結(jié)論

 

通過這些簡(jiǎn)短的分析，我們可以看到，實(shí)踐中電子商務(wù)已經(jīng)運(yùn)用到金融業(yè)、銀行業(yè)的方方面面，尤其是其已經(jīng)成為了國(guó)際貿(mào)易中不可逆的一個(gè)時(shí)代潮流，然而在理論上，我國(guó)的電子商務(wù)立法仍然存在滯后性，缺乏確切、清晰和完善的立法去肯定電子匯票的法律效力。這在很大程度上限制了電子匯票的流通性。遠(yuǎn)期信用證由于尤其注重遠(yuǎn)期匯票的流通性，因此，當(dāng)電子匯票出現(xiàn)在了國(guó)際貿(mào)易中遠(yuǎn)期信用證下，需要貿(mào)易雙方所在國(guó)家都對(duì)電子匯票的法律效力有所確認(rèn)，因此，為了保證其最大程度的流動(dòng)性，已經(jīng)迫切需要一部國(guó)際間的匯票統(tǒng)一法來肯定電子匯票的合法形式，保證電子簽名與紙質(zhì)的簽章具有同等的效力，肯定通過安全秘鑰進(jìn)行流通的背書記載方式與紙質(zhì)匯票的簽章背書記載方式具有同等效力，從而確保電子匯票與紙質(zhì)匯票同樣都可以通過背書轉(zhuǎn)讓進(jìn)行流通。

 

盡管電子工程師和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)專業(yè)人員一直在強(qiáng)調(diào)電子匯票相對(duì)于紙質(zhì)匯票來說不易被偽造，但電子匯票所適用的系統(tǒng)一旦被黑客侵蝕，所造成的損失是不可估量的，這就要求計(jì)算機(jī)工程師和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)人員共同努力，將這種技術(shù)性漏洞的概率不斷降低，增強(qiáng)電子匯票的安全性。通過我們對(duì)遠(yuǎn)期信用證下的電子匯票法律問題探討，可以展望，未來的電子金融將會(huì)與電子商務(wù)聯(lián)系更加緊密，與此同時(shí)，也將不可避免地需要克服很多的困難，但我們相信，在全球電子商務(wù)法律體系的完善和維護(hù)下，以及電子工程師和計(jì)算機(jī)程序員的努力下，電子金融的全面實(shí)現(xiàn)將指日可待。

第5篇：心得體會(huì)法律范文

2、關(guān)聯(lián)方收購(gòu)無(wú)法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn)(建中醫(yī)療430214)

3、子公司股東人數(shù)超過200 人(奧凱立430226)

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機(jī)電430257)

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東缺席股東會(huì)(奧爾斯430248)

6、公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(卓繁信息430256)

7、人力資源出資(風(fēng)格信息430216)

8、技術(shù)出資超比例且未評(píng)估(風(fēng)格信息430216)

9、就是不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說明 (東軟慧聚430227)

10、關(guān)聯(lián)交易占比高,且短時(shí)期無(wú)法減少或消除(樂升股份430213)

11、開具無(wú)真實(shí)交易票據(jù)為控股股東融資(天房科技430228)

12、董事在前五大供應(yīng)商任職(隨視傳媒430240)

13、董事、高管親屬任公司監(jiān)事（拓川股份430219）

14、零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)（普華科技430238）

15、使用員工個(gè)人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

16、設(shè)立時(shí)無(wú)驗(yàn)資報(bào)告（佳星慧盟430246）

17、由關(guān)聯(lián)方代繳出資（樂升股份430213）

18、對(duì)主要客戶存在依賴（信諾達(dá)430239）

19、設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本低于《公司法》的規(guī)定

20、短期內(nèi)，非專利技術(shù)出資又減資

21、持股低但實(shí)際控制公司（易同科技430258）

22、股東是證券從業(yè)人員

23、掛牌前后新三板企業(yè)股權(quán)可否質(zhì)押？

24、公司及其實(shí)際控制人最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況(威控科技430292)

1、關(guān)聯(lián)方租賃與市場(chǎng)價(jià)格差異較大的說明(璟泓科430222)

信息披露(P141)

2012 年5 月30 日子公司武漢璟泓生物科技有限公司與湖北鷹王農(nóng)化有限公司簽訂場(chǎng)地租賃合同,武漢璟泓生物科技有限公司將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時(shí)租賃給湖北鷹王農(nóng)化有限公司,租賃期限一年,即從2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金為每平方米人民幣3 元,合同到期前15 天內(nèi)一次性結(jié)清租賃費(fèi)。

通過查閱趕集網(wǎng)的仙桃長(zhǎng)溝的廠房租賃價(jià)格為每年9 元/平方米,而璟泓生物將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時(shí)租賃給湖北鷹王農(nóng)化有限公司,租金為每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)。考慮到土地位置差異,且出租的一塊空地及租賃的臨時(shí)性,因此雙方協(xié)商一致以每月3 元/平方米的價(jià)格出租,該租賃價(jià)格公允。

2、關(guān)聯(lián)方收購(gòu)無(wú)法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn)(建中醫(yī)療430214)

解決方案:

1 由實(shí)際控制人的其他公司收購(gòu);

2 關(guān)注公司治理中關(guān)聯(lián)交易的部分。

披露信息(P67-68):

2012 年6 月,實(shí)際控制人宋龍富控制的上海建中塑料包裝用品廠以貨幣資金收購(gòu)公司部分固定資產(chǎn),該固定資產(chǎn)為地上建筑物,在公司股份制改造審計(jì)時(shí)計(jì)入公司資產(chǎn)總額,但是該建筑物所屬的土地使用權(quán)為集體性質(zhì),因此無(wú)法辦理房屋所有權(quán)證。為夯實(shí)公司資產(chǎn),宋龍富所控制的上海建中塑料包裝用品廠以該資產(chǎn)賬面凈值作為計(jì)價(jià)依據(jù),經(jīng)協(xié)商一致確認(rèn)作價(jià)1,298,891.82 元予以收購(gòu)。

該資產(chǎn)出售同時(shí)涉及關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)且無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東過半數(shù)表決權(quán)審議批準(zhǔn),但是關(guān)聯(lián)股東宋龍富沒有回避表決,存在程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權(quán)納入計(jì)票后,該議案仍可獲得有效通過。

2012 年9 月,公司召開2012 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于確認(rèn)與批準(zhǔn)公司關(guān)聯(lián)交易的議案》,公司實(shí)際控制人宋龍富回避表決。該議案確認(rèn)2012 年6 月資產(chǎn)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)行為有效。公司已經(jīng)糾正關(guān)聯(lián)交易決策程序的瑕疵,并且已經(jīng)遵照公司章程及關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行。公司管理層將嚴(yán)格履行各類重要事項(xiàng)的決策審批程序,保證公司及股東利益不受損害。

3、子公司股東人數(shù)超過200 人(奧凱立430226)

解決方案:

1 掛牌前通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)減少股東人數(shù);

2 轉(zhuǎn)讓方承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實(shí)有效,若發(fā)生糾紛由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)責(zé)任;

3 發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人承諾,若歷史沿革中涉及的股東對(duì)股權(quán)提出異議及由此導(dǎo)致的糾紛均由控股股東及實(shí)際控制人承擔(dān)全部責(zé)任。

披露信息(P15):

為調(diào)動(dòng)員工的工作積極性和提高員工的經(jīng)濟(jì)收益,衛(wèi)輝化工(發(fā)行人的子公司)曾經(jīng)借鑒國(guó)外的管理經(jīng)驗(yàn),實(shí)行全體員工參股的激勵(lì)方式,出現(xiàn)了股東人數(shù)超過200 人的情況,這種做法在當(dāng)時(shí)特定歷史背景下曾產(chǎn)生積極的效果,但不符合《公司法》的規(guī)定。

為解決上述問題,2008 年12 月31 日,任新民等212 名自然人股東將其持有的衛(wèi)輝化工共計(jì)12.84%的股權(quán)全部自愿轉(zhuǎn)讓給耿強(qiáng),轉(zhuǎn)讓方與受讓方經(jīng)充分協(xié)商一致簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及委托書》,同時(shí)轉(zhuǎn)讓方承諾該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及委托書》真實(shí)有效,若發(fā)生糾紛,由轉(zhuǎn)讓方212 名自然人承擔(dān)責(zé)任。除此之外,公司控股股東及實(shí)際控制人盧甲舉亦承諾,如衛(wèi)輝化工歷史沿革中所涉及的股東對(duì)衛(wèi)輝化工股權(quán)提出任何異議及由此導(dǎo)致的任何糾紛均由其承擔(dān),負(fù)全部責(zé)任。

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機(jī)電430257)

解決方案:

合理解釋出現(xiàn)差異的原因,并如實(shí)披露。

披露信息(P33):

公司序號(hào)1-3 所涉土地使用權(quán)的證載土地使用類型為“作價(jià)入股”,實(shí)質(zhì)均為公司通過“轉(zhuǎn)讓”、“購(gòu)買”獲得。

其原因是在公司辦理前述土地權(quán)屬變更登記過程中引用了原權(quán)屬人海泰集團(tuán)取得該宗地的方式,而實(shí)質(zhì)上,前述序號(hào)1 所涉及土地使用權(quán)系公司向海泰集團(tuán)支付土地轉(zhuǎn)讓金合法取得的;序號(hào)2-3 所涉及土地使用權(quán)系購(gòu)買地上建筑物所分?jǐn)偒@得。

序號(hào)1 所涉及土地使用權(quán)的取得情況為:2005 年1 月,成科機(jī)電與海泰集團(tuán)簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,海泰集團(tuán)將位于天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外部分)55 號(hào)地塊,宗地編號(hào):園2004-002,面積11253.0 平方米的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給成科機(jī)電。該宗工業(yè)用地的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓期限為50 年,土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金2,531,925 元人民幣。截至2005 年8 月,成科機(jī)電已全額支付了2,531,925 元土地轉(zhuǎn)讓金,即該宗地系成科機(jī)電通過支付土地轉(zhuǎn)讓金方式合法取得。

序號(hào)2-3 所涉及土地使用權(quán)的取得情況為:成科自動(dòng)化2012 年購(gòu)置位于天津?yàn)I海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外)海泰發(fā)展五道16 號(hào)B-4 號(hào)樓-1-201、202 的辦公室所分?jǐn)偟耐恋厥褂脵?quán)。

經(jīng)調(diào)查,公司律師認(rèn)為:海泰集團(tuán)大宗土地來源系作價(jià)入股取得后,成科機(jī)電根據(jù)與海泰集團(tuán)簽訂的《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》依法有償取得天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天津華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)海泰發(fā)展一路6 號(hào)的土地使用權(quán)并繳納了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,成科機(jī)電取得土地使用權(quán)合法有效;海泰集團(tuán)未以土地使用權(quán)作價(jià)入股成科機(jī)電,成科機(jī)電土地使用權(quán)登記信息與實(shí)際情況不符,原因來源于海泰集團(tuán)大宗土地登記類型而登記為作價(jià)入股,不構(gòu)成對(duì)成科機(jī)電的潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東缺席股東會(huì)(奧爾斯430248)

解決方案:

缺席股東出具聲明,認(rèn)可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

披露信息(P14):

2010 年7 月9 日,有限公司召開股東會(huì),全體股東一致同意李朱峰將其持有的有限公司2%的股權(quán)4.00 萬(wàn)元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給華志強(qiáng);同意修改后的章程(章程修正案)。2010 年7 月12 日,李朱峰與華志強(qiáng)簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,李朱峰將其持有的有限公司2.00%的股權(quán)4.00 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給華志強(qiáng)。

2010 年7 月28 日,有限公司就上述事項(xiàng)在北京市工商行政管理局海淀分局辦理了變更登記手續(xù)并取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,原股東侯少丹、劉巧玲、趙振豐未在股東會(huì)決議中簽字,根據(jù)上述三人出具的《聲明及承諾》,其因個(gè)人原因未參加股東會(huì),上述三人均認(rèn)可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。主辦券商認(rèn)為:本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序瑕疵已經(jīng)原股東簽字確認(rèn),且上述原股東持有本公司股權(quán)均已全部轉(zhuǎn)讓,故不構(gòu)成本次申請(qǐng)掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙。

申請(qǐng)掛牌公司律師認(rèn)為:此項(xiàng)程序瑕疵對(duì)本次申請(qǐng)掛牌不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

6、公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(卓繁信息430256)

解決方案:

1 股東在掛牌前歸還;

2 制度規(guī)范。

披露信息(P4、P8):

2005 年6 月,由于杰美環(huán)境經(jīng)營(yíng)所需,遂與公司股東協(xié)商通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓收回400 萬(wàn)元投資款。經(jīng)與公司實(shí)際控制人左駿溝通,并經(jīng)其他股東一致同意杰美環(huán)境將其所持400 萬(wàn)公司投資額作價(jià)400 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給左駿,由于時(shí)間較為倉(cāng)促,雙方達(dá)成口頭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,卓繁信息即先行墊付了400 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。之后,為辦理正式的工商變更登記手續(xù)雙方簽訂了書面的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,由于杰美環(huán)境已收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,因此雙方擬定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格誤作為零元,對(duì)此,杰美環(huán)境出具書面說明,確認(rèn)已收到上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

卓繁信息墊付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,左駿已陸續(xù)將該筆款項(xiàng)歸還公司,其中:(1)2008 年至2011 年先后十次向公司銀行賬戶繳存現(xiàn)金共計(jì)1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以現(xiàn)金方式歸還公司共計(jì)380,388.52元;(3)2008 年至2009 年通過協(xié)議約定,以公司對(duì)逸煒科技的欠款抵償左駿對(duì)公司的欠款,共計(jì)1,641,211.48 元。

股份公司成立后,為進(jìn)一步規(guī)范公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的交易行為,公司完善了資金管理制度,制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》,建立防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金、侵害發(fā)行人利益的長(zhǎng)效機(jī)制,該制度已經(jīng)公司2013 年2 月27 日董事會(huì)審議通過。

7、人力資源出資(風(fēng)格信息430216)

解決方案:

1 說明符合當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī),并由工商局出具確認(rèn)函;

2 以貨幣資金置換出資。

披露信息(P14-15):

(1)相關(guān)法律法規(guī)

公司設(shè)立時(shí)有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第1 款規(guī)定,“股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資?！备鶕?jù)國(guó)務(wù)院《鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策》(國(guó)發(fā) [2000]18 號(hào)文)和上海市人民政府頒發(fā)《關(guān)于本市鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策規(guī)定》(滬府發(fā) [2000]54 號(hào)文)的精神,上海市工商行政管理局2001 年出臺(tái)的《關(guān)于鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實(shí)施意見》(滬工商注(2001)第97 號(hào))(2006 年2 月15 日失效)第2 條規(guī)定“科技型企業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以高新技術(shù)成果和人力資本、智力成果等無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)投資入股。以人力資本和智力成果作價(jià)投資入股最高可占注冊(cè)資本的20%?！?/p>

另外,上海市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于張江高科技園區(qū)內(nèi)內(nèi)資企業(yè)設(shè)立登記的實(shí)施細(xì)則》的通知(滬工商注[2001]第334 號(hào))明確規(guī)定“鼓勵(lì)推進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化和允許人力資本、智力成果作為物化資本投資。具有管理才能、技術(shù)特長(zhǎng)或者有專利成果的個(gè)人,可以人力資源、智力成果作價(jià)投資入股,最高可達(dá)注冊(cè)資本的20%?！?/p>

(2)有限公司人力資源出資情況

2004 年8 月6 日,惠新標(biāo)以其自身作為人力資源出資,全體股東召開股東會(huì)并作出決議,一致同意其人力資源作價(jià)40.00 萬(wàn)元出資,占注冊(cè)資本的20.00%。2004 年8 月6 日,惠新標(biāo)、張聰慧共同簽署了《上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司章程》,章程約定了有限公司設(shè)立時(shí)的出資金額、出資比例及出資方式。2006 年6 月,公司股東惠新標(biāo)通過將上述人力資源出資以零元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給楊樹和,由楊樹和將40.00 萬(wàn)元貨幣資金注入公司驗(yàn)資賬戶的方式置換人力資源出資。2006 年6 月19 日,上海上審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(滬審事業(yè)[2006]3754 號(hào))進(jìn)行出資驗(yàn)證。

2012 年9 月27 日,上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局出具《工商浦東分局關(guān)于的復(fù)函》明確答復(fù)浦東新區(qū)推進(jìn)中小企業(yè)上市工作聯(lián)席會(huì)議辦公室,“上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司于2004 年8 月設(shè)立登記時(shí)注冊(cè)資本中含有40.00 萬(wàn)元(占注冊(cè)資本20.00%)人力資本的出資形式,符合市場(chǎng)準(zhǔn)入改革創(chuàng)新試點(diǎn)政策”。

(3)結(jié)論

有限公司設(shè)立時(shí)以人力資源出資系依據(jù)上海市工商行政管理局(滬工商注[2001]第97 號(hào))《關(guān)于鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實(shí)施意見》和(滬工商注[2001]第334 號(hào))《關(guān)于印發(fā)的通知》的規(guī)定,依法在上海市工商行政管理局浦東分局辦理的設(shè)立登記手續(xù)。由于上海市工商行政管理局為鼓勵(lì)本市企業(yè)發(fā)展設(shè)置了寬松的企業(yè)注冊(cè)登記政策,引起風(fēng)格信息存在出資方式與《公司法》之規(guī)定不一致的法律瑕疵。

鑒于風(fēng)格信息及其股東不存在主動(dòng)違法違規(guī)情形,且已于2006 年以貨幣資金置換了人力資源出資,同時(shí)取得上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局關(guān)于有限公司以人力資源出資符合地方政府市場(chǎng)準(zhǔn)入改革創(chuàng)新試點(diǎn)政策的確認(rèn)函,故認(rèn)為有限公司上述出資行為不存在重大違法違規(guī)行為。

8、技術(shù)出資超比例且未評(píng)估(風(fēng)格信息430216)

解決方案:

1、出資超比例問題:尋找法律依據(jù),不符合舊公司法,但符合當(dāng)時(shí)的地方法規(guī)(在舊公司法后出臺(tái));

2、出資未評(píng)估問題:追溯評(píng)估,股東會(huì)確認(rèn)。

披露信息(P15-16):

(1)相關(guān)法律法規(guī)

公司設(shè)立時(shí)有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第2 款規(guī)定,“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十,國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”。

上海市工商行政管理局2001 年出臺(tái)的《關(guān)于鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實(shí)施意見》(滬工商注[2001]第97 號(hào))第2 條規(guī)定“科技型企業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以高新技術(shù)成果和人力資本、智力成果等無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)投資入股。1.以高新技術(shù)成果作價(jià)投資入股可占注冊(cè)資本的35.00%,全體股東另有約定的,可從其約定;2.無(wú)形資產(chǎn)可經(jīng)法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估,也可經(jīng)全體股東協(xié)商認(rèn)可并出具協(xié)議書同意承擔(dān)相應(yīng)連帶責(zé)任,或經(jīng)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化辦公室鑒證后由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資報(bào)告。”《上海市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)的通知》(滬工商注[2001]第334 號(hào))同樣就高新技術(shù)成果作價(jià)出資可占到注冊(cè)資本的35.00%進(jìn)行明確規(guī)定。

(2)公司以高新技術(shù)成果出資情況

2004 年8 月6 日,公司召開股東會(huì)并作出決議,同意股東惠新標(biāo)以高新技術(shù)成果-嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備作價(jià)70.00 萬(wàn)元出資,占注冊(cè)資本的35.00%。2004 年8 月11 日,上海市張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具《關(guān)于批準(zhǔn)嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)測(cè)設(shè)備項(xiàng)目評(píng)估合格的函》(滬張江園區(qū)辦項(xiàng)評(píng)字[2004]012 號(hào))認(rèn)定為上海市高科技園區(qū)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目,所有者為惠新標(biāo)。2004 年8 月11 日,上海申洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》(滬申洲[2004]驗(yàn)字第552 號(hào))驗(yàn)證,截至2004 年8 月10 日止,有限公司以高新技術(shù)成果—嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備出資的70.00 萬(wàn)元已完成轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2005 年3 月18 日,張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室評(píng)估認(rèn)定“嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)測(cè)設(shè)備”評(píng)估價(jià)值為210.00 萬(wàn)元。2005 年4 月20 日,上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目認(rèn)定辦公室頒發(fā)證書認(rèn)定“嵌入式數(shù)字電視ASI碼流監(jiān)測(cè)設(shè)備為上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目,權(quán)屬單位為上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司”,該項(xiàng)目可享受《上海市促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》有關(guān)優(yōu)惠政策。2012 年11 月9 日,上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《惠新標(biāo)個(gè)人所擁有的部分資產(chǎn)追溯性評(píng)估報(bào)告》(滬眾評(píng)報(bào)字[2012]第357 號(hào)),確認(rèn)“嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備于評(píng)估基準(zhǔn)日2004 年8 月11 日的市場(chǎng)價(jià)值為71.6059 萬(wàn)元?！?/p>

2012 年11 月15 日,股份公司召開2012 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過《關(guān)于上海風(fēng)格信息技術(shù)股份有限公司設(shè)立時(shí)以高新技術(shù)成果、人力資源出資的議案》,確認(rèn)有限公司設(shè)立時(shí)股東出資真實(shí)到位,不存在虛假出資、出資不實(shí)等情況,有限公司或股份公司的出資或股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛。

(3)結(jié)論

上海市工商行政管理局為鼓勵(lì)軟件企業(yè)發(fā)展設(shè)置了寬松的企業(yè)出資和注冊(cè)登記政策。有限公司設(shè)立時(shí)以高新技術(shù)成果出資的比例和程序雖不符合當(dāng)時(shí)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,但符合國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)《鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》的通知(國(guó)發(fā)[2000]18 號(hào))的精神和上海市工商行政管理局2001 年出臺(tái)的《關(guān)于鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實(shí)施意見》(滬工商注[2001]第97 號(hào))的規(guī)定,同時(shí)也符合現(xiàn)行《公司法》關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)出資比例的要求。另外,上述高新技術(shù)成果出資經(jīng)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司追溯評(píng)估,其價(jià)值并未被高估,并已全部轉(zhuǎn)移至公司。因此,該部分出資真實(shí)到位,不存在虛假出資、出資不實(shí)等情況。

9、就是不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說明 (東軟慧聚430227)

解決方案:

1 控股股東對(duì)相似子公司進(jìn)行業(yè)務(wù)專屬行業(yè)劃分;

2 控股股東出具承諾函,承諾掛牌后將相似資產(chǎn)轉(zhuǎn)入掛牌公司。

披露信息(P52-54):

(1)公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

公司與遼寧東創(chuàng)的控股股東東軟集團(tuán)下轄的ERP 事業(yè)部的部分業(yè)務(wù)重合,都有ERP 實(shí)施與運(yùn)維服務(wù)業(yè)務(wù),該部分業(yè)務(wù)存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

為解決此潛在競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù),也為規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)范圍,2009 年?yáng)|軟集團(tuán)對(duì)公司和集團(tuán)轄下的“ERP 事業(yè)部”(現(xiàn)已并入并成為“解決方案事業(yè)部”的部分業(yè)務(wù)內(nèi)容)的目標(biāo)市場(chǎng)進(jìn)行了明確的劃分,設(shè)定了各自業(yè)務(wù)的專屬行業(yè),其中:“ERP 事業(yè)部”負(fù)責(zé)石油、地鐵、柴油機(jī)、重工、鋼鐵、家電等行業(yè),北京東軟慧聚信息技術(shù)有限公司負(fù)責(zé)煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及“ERP 事業(yè)部”未涉及的其他行業(yè)。

公司多年來一直致力于上述行業(yè)領(lǐng)域的信息化咨詢和服務(wù),已經(jīng)形成了煙草工業(yè)行業(yè)解決方案、電力行業(yè)解決方案、國(guó)際貿(mào)易行業(yè)解決方案、房地產(chǎn)行業(yè)解決方案等多套全面、科學(xué)、先進(jìn)的行業(yè)解決方案,其中煙草、電力、高科技等行業(yè)是公司的重點(diǎn)優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域。這些行業(yè)解決方案已經(jīng)在相關(guān)行業(yè)的客戶中得到廣泛應(yīng)用,并與客戶建立了長(zhǎng)期的合作伙伴關(guān)系,積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

由于ERP 服務(wù)業(yè)務(wù)具有極強(qiáng)的行業(yè)特性,行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)、市場(chǎng)和人才壁壘較高,掌握這些技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)和能力無(wú)疑需要長(zhǎng)期的積累和歷練。目前,雙方嚴(yán)格遵守行業(yè)劃分,未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

為徹底解決上述潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題,東軟集團(tuán)承諾在公司掛牌后把該部分存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆、分批轉(zhuǎn)讓至公司,以徹底解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。暫緩轉(zhuǎn)讓的主要原因?yàn)樵摬糠謽I(yè)務(wù)存在一些優(yōu)質(zhì)客戶,如何將這些資源順利延續(xù)到公司,需要一定的時(shí)間以及較大的資金投入。因此,需等公司掛牌后進(jìn)行融資以收購(gòu)該部分業(yè)務(wù)。

除上述情況外,東軟集團(tuán)控制的企業(yè)與公司在煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及以下行業(yè)(石油、地鐵、柴油機(jī)、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥)之外的SAPERP及ORACLEERP 咨詢服務(wù)領(lǐng)域不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況;公司與控股股東及其控制的企業(yè)、其他持股5%以上的主要股東之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

(2)關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

2012 年12 月21 日,公司控股股東、其他股東、董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員出具《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》,表示不從事或參與與股份公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的行為,并承諾:將不在中國(guó)境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對(duì)股份公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及活動(dòng),或擁有與股份公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益,或以其他任何形式取得該經(jīng)營(yíng)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的控制權(quán),或在該經(jīng)營(yíng)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織中擔(dān)任高級(jí)管理人員或核心技術(shù)人員。

鑒于公司董事賈彥生擔(dān)任東軟集團(tuán)解決方案事業(yè)部總經(jīng)理一職,該部門的部分業(yè)務(wù)與公司ERP 業(yè)務(wù)重合,存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,且東軟集團(tuán)已出具《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為的措施說明》,對(duì)如何解決賈彥生任職部門與公司存在的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題做出了承諾。因此,待東軟集團(tuán)履行完畢《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為的措施說明》之后,董事賈彥生于東軟集團(tuán)所任職部門將不會(huì)同公司存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。因此,董事賈彥生將在東軟集團(tuán)解決該潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題之后履行上述避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾。

2012 年12 月21 日,東軟集團(tuán)出具了《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為的措施說明》,表示2009 年以來,除了從內(nèi)部經(jīng)營(yíng)范圍和管理上進(jìn)行規(guī)范以及對(duì)目標(biāo)市場(chǎng)進(jìn)行明確的專屬劃分,設(shè)定各自的專屬業(yè)務(wù)行業(yè)并嚴(yán)格遵守,避免產(chǎn)生矛盾和競(jìng)爭(zhēng)外,東軟集團(tuán)為徹底解決將來可能產(chǎn)生新的或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),承諾在公司掛牌后,將把該部分存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分,并分批轉(zhuǎn)讓至公司,以徹底解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

2013 年4 月18 日,東軟集團(tuán)出具了《關(guān)于所控制企業(yè)避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)

競(jìng)爭(zhēng)行為的措施說明》,表示東軟集團(tuán)所控制的企業(yè)將不從事任何在商業(yè)上對(duì)公司在煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及以下行業(yè)(石油、地鐵、柴油機(jī)、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥)之外的SAPERP 及ORACLEERP 咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

10、關(guān)聯(lián)交易占比高,且短時(shí)期無(wú)法減少或消除(樂升股份430213)

解決方案:

1、如實(shí)披露,包括關(guān)聯(lián)交易情況、產(chǎn)生的原因、定價(jià)機(jī)制、合規(guī)性等,并與同行業(yè)公司對(duì)比毛利率以證明關(guān)

聯(lián)交易價(jià)格的公允;

2、作重大風(fēng)險(xiǎn)提示;

3、關(guān)注公司治理的完善情況。

披露信息(P144-148、P151-152):

(1)重大風(fēng)險(xiǎn)提示

2010 年度、2011 年度以及2012 年1-9 月,公司對(duì)關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占公司營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別為55.55%、89.97%和76.76%,公司營(yíng)業(yè)收入存在對(duì)關(guān)聯(lián)方較為依賴的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。如果關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生重大不利變化,將有可能減少對(duì)公司游戲開發(fā)業(yè)務(wù)的需求,從而對(duì)公司的營(yíng)業(yè)收入帶來不利影響。

北京樂升與關(guān)聯(lián)方香港啟升之間的關(guān)聯(lián)交易因未及時(shí)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法(試行)》 (國(guó)稅發(fā)[2009]2 號(hào))第十一條規(guī)定的相關(guān)附件資料,存在被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補(bǔ)繳稅款的法律風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn),公司將采取下列防范措施:

1、公司將嚴(yán)格按照已制定的《公司章程》、三會(huì)議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定,確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序,最大程度保護(hù)公司及股東利益。

2、公司將積極調(diào)整經(jīng)營(yíng)模式,進(jìn)一步增加獨(dú)立開發(fā)模式在公司經(jīng)營(yíng)模式中的比重,減少與關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的比重;同時(shí)積極開發(fā)非關(guān)聯(lián)方客戶,減少通過關(guān)聯(lián)方來面對(duì)市場(chǎng)與客戶,以降低關(guān)聯(lián)交易總額。

3、公司將通過加大科研開發(fā)力度,擴(kuò)大資金規(guī)模,擴(kuò)充專業(yè)人才隊(duì)伍等方式,進(jìn)一步提升公司實(shí)力,增強(qiáng)獨(dú)立開發(fā)游戲項(xiàng)目能力,以增加來自于非關(guān)聯(lián)方的收入,逐步減少關(guān)聯(lián)交易比例,截至2012 年9 月30 日,公司來自于關(guān)聯(lián)方香港啟升的收入占比已由2011 年的89.97%降為76.04%。

4、針對(duì)公司因關(guān)聯(lián)交易存在被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補(bǔ)繳稅款的法律風(fēng)險(xiǎn),公司的控股股東蘇州樂升和實(shí)際控制人許金龍先生出具了承諾函,承諾若北京樂升因特別納稅調(diào)整事項(xiàng),被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補(bǔ)繳稅款的,在北京樂升依法補(bǔ)繳稅款及相關(guān)利息后的20 個(gè)工作日之內(nèi),承諾人將全部的補(bǔ)繳稅款金額及相關(guān)利息足額補(bǔ)償給北京樂升,承諾人之間愿意為此承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司律師認(rèn)為,公司的控股股東蘇州樂升和實(shí)際控制人許金龍先生的承諾具有法律約束力,可以有效的化解北京樂升補(bǔ)繳稅款的法律風(fēng)險(xiǎn),保護(hù)公司及中小股東的合法權(quán)益。

(2)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)機(jī)制及關(guān)聯(lián)交易的公允性

報(bào)告期內(nèi)公司與香港啟升之間的關(guān)聯(lián)交易全部是網(wǎng)頁(yè)游戲的合作開發(fā),與天空堂之間的關(guān)聯(lián)交易為游戲運(yùn)營(yíng)分成。關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是在參照成本加合理的費(fèi)用和利潤(rùn)的基礎(chǔ)上,結(jié)合市場(chǎng)行情,根據(jù)游戲產(chǎn)品的題材、質(zhì)量、測(cè)試效果、市場(chǎng)接受度以及授權(quán)期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協(xié)商確定的。

鑒于公司開發(fā)的網(wǎng)頁(yè)游戲?yàn)榉菢?biāo)準(zhǔn)化智力產(chǎn)品,需要根據(jù)特定客戶的要求及市場(chǎng)需求情況進(jìn)行個(gè)性化的創(chuàng)意、設(shè)計(jì)、開發(fā)。因此,游戲的消費(fèi)群體不同、所要求的技術(shù)水平不同,導(dǎo)致投入的成本會(huì)有較大差別,不同游戲產(chǎn)品之間的價(jià)格不具有可比性。報(bào)告期內(nèi)公司未與其他獨(dú)立第三方簽訂類似合同,市場(chǎng)上也無(wú)類似交易價(jià)格做比較。因此,以下主要從公司與同行業(yè)上市公司的毛利率水平對(duì)比情況來分析關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性。公司的毛利率水平低于同行業(yè)上市公司的平均水平,主要原因是上述兩家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)與公司有所不同。掌趣科技主要從事手機(jī)游戲和頁(yè)面游戲的開發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營(yíng),其發(fā)行運(yùn)營(yíng)的游戲產(chǎn)品均來自自主研發(fā)及對(duì)外從游戲開發(fā)商處的一次性買斷授權(quán)。中青寶的主營(yíng)業(yè)務(wù)是網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)及運(yùn)營(yíng),其運(yùn)營(yíng)的游戲產(chǎn)品均來自自主研發(fā)。上述兩家公司均從事游戲的運(yùn)營(yíng),且自主研發(fā)的游戲產(chǎn)品并不對(duì)外銷售,而是直接用于公司的游戲運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。由于公司專注于網(wǎng)頁(yè)游戲的開發(fā),是專業(yè)的網(wǎng)頁(yè)游戲開發(fā)商,不直接從事網(wǎng)頁(yè)游戲的運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù),而游戲的運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率相對(duì)較高,因此,公司的毛利率略低于同行業(yè)上市公司。

主辦券商認(rèn)為,由于游戲運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的毛利率水平高于游戲開發(fā)業(yè)務(wù),而同行業(yè)上市公司均從事游戲的運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù),北京樂升只專注于網(wǎng)頁(yè)游戲的開發(fā),所以主營(yíng)業(yè)務(wù)的差別導(dǎo)致公司的毛利率水平低于同行業(yè)上市公司的毛利率水平,但上述毛利率水平的差異在合理的范圍內(nèi),符合游戲開發(fā)行業(yè)的特征。公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合市場(chǎng)規(guī)律和公司實(shí)際,游戲委托開發(fā)業(yè)務(wù)交易價(jià)格公允且報(bào)告期內(nèi)基本保持了穩(wěn)定,關(guān)聯(lián)方不存在通過關(guān)聯(lián)交易向公司轉(zhuǎn)移或獲取不合理利潤(rùn)的情形,不存在損害公司及其他股東利益的情形。

目前公司已建立起較為完善且有效運(yùn)作的公司治理機(jī)制,建立了包括《關(guān)聯(lián)交易管理制度》在內(nèi)的較為完整的內(nèi)部控制制度,對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易規(guī)定了嚴(yán)格的審批程序,能夠保證關(guān)聯(lián)交易決策程序合規(guī),關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。

(3)關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性

2013 年3 月8 日,北京樂升召開了第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議,2013 年3 月30 日召開了公司2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì),審議通過了《關(guān)于同意并確認(rèn)公司與香港啟升之間關(guān)聯(lián)交易的議案》,確認(rèn)公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月期間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t,符合公司發(fā)展時(shí)間較短,資金、人員規(guī)模小等現(xiàn)階段的發(fā)展規(guī)律,有利于公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中生存,并逐步做大做強(qiáng)。確認(rèn)公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月之間發(fā)生的歷次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是在參照成本加合理的費(fèi)用和利潤(rùn)的基礎(chǔ)上,結(jié)合市場(chǎng)行情,根據(jù)游戲產(chǎn)品的題材、質(zhì)量、測(cè)試效果、市場(chǎng)接受度以及授權(quán)期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協(xié)商確定的。

公司律師認(rèn)為,公司與香港啟升之間簽訂的《技術(shù)開發(fā)(委托)合同》等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議符合《中華人民共和國(guó)

合同法》的有關(guān)規(guī)定,合法有效。通過公司董事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)以前年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行確認(rèn)的方式,完善了公司在關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)方面存在的決策程序瑕疵。公司關(guān)聯(lián)交易未損害北京樂升及其股東的利益,不會(huì)對(duì)本次申請(qǐng)掛牌造成法律障礙。

(4)減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施

公司的實(shí)際控制人許金龍及公司已就規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金往來事宜出具了《關(guān)于規(guī)范與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資金拆借的承諾函》,承諾:(1)公司從關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的集團(tuán)財(cái)務(wù)管理中退出,不再參與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資金拆借;(2)停止執(zhí)行公司制定的《資金貸放作業(yè)》制度和子公司博樂千里制定的《資金貸與他人作業(yè)辦法》;(3)將依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定,進(jìn)一步建立健全公司的財(cái)務(wù)管理及資金管理制度,規(guī)范公司資金的使用管理。(4)公司未來將通過加大科研開發(fā)力度,擴(kuò)充專業(yè)人才隊(duì)伍等方式進(jìn)一步提升公司實(shí)力,通過積極尋求并開拓有實(shí)力的新客戶等方法增加營(yíng)業(yè)收入,從而減少對(duì)關(guān)聯(lián)方資金的需求。

公司對(duì)于短時(shí)期內(nèi)無(wú)法減少或消除的關(guān)聯(lián)交易,未來將嚴(yán)格按照已制定的《公司章程》、三會(huì)議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等制度與規(guī)定,確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序,降低對(duì)關(guān)聯(lián)方依賴風(fēng)險(xiǎn),最大程度保護(hù)公司及股東利益。

11、開具無(wú)真實(shí)交易票據(jù)為控股股東融資(天房科技430228)

解決方案:

1 停止不規(guī)范的行為,并如實(shí)披露;

2 控股股東出具承諾函,承擔(dān)全部責(zé)任。

披露信息(P48-51):

最近兩年,公司曾存在開具無(wú)真實(shí)交易背景票據(jù)進(jìn)行融資的行為(以下簡(jiǎn)稱“不規(guī)范票據(jù)融資”)。具體表現(xiàn)為

以下兩種形式:(1)以一份鋼材采購(gòu)業(yè)務(wù)合同向多家銀行重復(fù)申請(qǐng)承兌匯票融資;(2)以未實(shí)際執(zhí)行的采購(gòu)合同向銀行申請(qǐng)開具承兌匯票融資。公司開具無(wú)真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票,目的是為其控股股東天房集團(tuán)提供融資。所融資金的使用方是天房集團(tuán),相應(yīng)融資成本和費(fèi)用也都由天房集團(tuán)承擔(dān)。

2012 年12 月起,公司逐步規(guī)范票據(jù)行為,強(qiáng)化內(nèi)部控制,嚴(yán)格票據(jù)業(yè)務(wù)的審批程序,從2012 年12 月1 日至本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具日,沒有新發(fā)生開具無(wú)真實(shí)交易背景票據(jù)的行為。所有票據(jù)均及時(shí)履行了相關(guān)票據(jù)義務(wù),不存在逾期票據(jù)及欠息情況,不存在糾紛。截至2012 年12 月20 日,開具的無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)已經(jīng)全部完成解付。

上述不規(guī)范票據(jù)融資行為雖然違反《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》第十條:“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓,應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則,具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得,必須給付對(duì)價(jià),即應(yīng)當(dāng)給付票據(jù)雙方當(dāng)事人認(rèn)可的相對(duì)應(yīng)的代價(jià)”,但根據(jù)《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》第一百零二條“有下列票據(jù)欺詐行為之一的,依法追究刑事責(zé)任：第一百零三條“有前條所列行為之一,情節(jié)輕微,不構(gòu)成犯罪的,依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定給予行政處罰”判斷,公司不規(guī)范票據(jù)融資行為不屬于《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》所述可能被行政處罰的行為之一,所以公司不會(huì)因不規(guī)范票據(jù)融資行為受到行政處罰。同時(shí),公司的董事及高級(jí)管理人員未從中取得任何個(gè)人利益,不存在票據(jù)欺詐行為,亦未因過往期間該等不規(guī)范票據(jù)融資行為受到過任何行政處罰。

公司就此事項(xiàng)出具了《關(guān)于規(guī)范票據(jù)管理的承諾函》:“將嚴(yán)格按照《票據(jù)法》等有關(guān)法律、法規(guī)要求開具

所有票據(jù),規(guī)范票據(jù)管理,杜絕發(fā)生任何違反票據(jù)管理相關(guān)法律法規(guī)的票據(jù)行為?！?/p>

公司控股股東天房集團(tuán)也就此事項(xiàng)出具了《關(guān)于規(guī)范公司票據(jù)使用的承諾函》:“(1)截至2012 年12 月20 日,

確保天房科技開具的不規(guī)范票據(jù)完成解付;(2)不允許再發(fā)生與天房科技進(jìn)行不規(guī)范票據(jù)的融資行為;(3)如天房科技因上述不規(guī)范使用票據(jù)行為而受到任何處罰,或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責(zé)任,以及造成有關(guān)損失均由我集團(tuán)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?！?/p>

由于不規(guī)范票據(jù)融資額度較大,導(dǎo)致公司相關(guān)財(cái)務(wù)信息發(fā)生較大變動(dòng)。綜合來看,不規(guī)范票據(jù)融資導(dǎo)致公司2011 年末資產(chǎn)總額、負(fù)債總額虛增;導(dǎo)致2011 年末貨幣資金和應(yīng)付票據(jù)大量增加;導(dǎo)致2011 年末資產(chǎn)負(fù)債率上升,公司償債能力受到一定程度影響。但上述財(cái)務(wù)信息的重大變化不會(huì)導(dǎo)致投資者對(duì)于公司資產(chǎn)質(zhì)量和投資價(jià)值的高估,不影響公司財(cái)務(wù)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性。

綜上,公司不規(guī)范使用票據(jù)行為的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)消除或得到保障,不會(huì)造成或有的利益損失、也不會(huì)對(duì)公司股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

公司律師認(rèn)為:報(bào)告期內(nèi),公司與控股股東及其控股子公司之間的部分銀行承兌匯票往來沒有真實(shí)的交易背景,存在不規(guī)范之處,但公司已清理完畢,實(shí)際控制人已承諾承擔(dān)全部責(zé)任,該等票據(jù)融資行為不會(huì)對(duì)公司或公司其他股東的利益造成損害,對(duì)本次公司申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

12、董事在前五大供應(yīng)商任職(隨視傳媒430240)

報(bào)告期內(nèi),股份公司董事張東晨出任百度集團(tuán)(Baidu,Inc.)總裁助理職務(wù),并在2013 年1 月晉升為副總裁。張東晨在百度負(fù)責(zé)戰(zhàn)略合作伙伴部、Hao123 事業(yè)部、投資項(xiàng)目管理部、職業(yè)道德建設(shè)部的工作。其工作職責(zé)是協(xié)助公司CEO 開展各項(xiàng)工作,定位于公司發(fā)展戰(zhàn)略層面的內(nèi)容制定與執(zhí)行,參與公司重大經(jīng)營(yíng)決策,經(jīng)授權(quán)后代表公司進(jìn)行重大商務(wù)與公共關(guān)系活動(dòng)等。2012 年后,股份公司的五大供應(yīng)商之一由百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司變?yōu)楸本┌俣染W(wǎng)訊科技有限公司。張東晨不參與百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司、北京百度網(wǎng)訊科技有限公司的業(yè)務(wù)與日常管理,不具備對(duì)上述合作事項(xiàng)的審批管理權(quán)限,且未參與該合作事項(xiàng)的洽談與審批。

同時(shí)張東晨已經(jīng)簽署了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》，承諾避免與股份公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為,并簽署了《承諾函》承諾其擔(dān)任隨視傳媒公司董事期間,不存在利益輸送或損害公司利益的情形,未來承諾不采取導(dǎo)致利益輸送或損害公司利益的任何行為。

13、董事、高管親屬任公司監(jiān)事（拓川股份430219）

信息披露（P49）：

公司董事劉柏榮為公司控股股東、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉柏青之弟。

公司監(jiān)事馬小驥為董事兼副總經(jīng)理馬捷之子。

公司監(jiān)事劉綿貴為公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉柏青之姐夫，為董事劉平之父。

為了保障公司權(quán)益和股東利益，確保監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)有效履行職責(zé)，公司建立了相應(yīng)的治理機(jī)制；《公司章程》明確規(guī)定了監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)的職責(zé)、權(quán)利和違法違規(guī)處罰機(jī)制，同時(shí)公司制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度，要求公司監(jiān)事嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定監(jiān)督董事及高級(jí)管理人員的行為，并建立了關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決機(jī)制。此外，公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均就公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的情況，是否符合法律法規(guī)和公司章程、及其對(duì)公司影響發(fā)表了書面聲明。

14、零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)（普華科技430238）

解決方案：

如實(shí)披露，并對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

披露信息（P132）：

2012 年12 月5 日，普華有限同胡新渝簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將普華有限持有的北京誼普華和項(xiàng)目管理顧問有限公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡新渝。由于受讓方亦為北京誼普華和項(xiàng)目管理顧問有限公司的原股東，根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)須經(jīng)其他股東同意。

北京誼普華和項(xiàng)目管理顧問有限公司已經(jīng)注銷了普華有限的出資證明書，向胡新渝重新簽發(fā)了出資證明書，并相應(yīng)股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

截至2013 年5 月15 日，北京誼普華和項(xiàng)目管理顧問有限公司正在辦理工商變更登記。由于北京誼普華和最近幾年都無(wú)經(jīng)營(yíng)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是零價(jià)格轉(zhuǎn)讓，此筆股權(quán)投資已無(wú)法收回，因此，會(huì)計(jì)師在2012 年年報(bào)中做了調(diào)整，全額計(jì)提了長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。

15、使用員工個(gè)人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

解決方案：

①個(gè)人賬戶注銷；

②披露內(nèi)部控制制度，不存在報(bào)告期內(nèi)多計(jì)少計(jì)收入的情形。

披露信息（P132）：

報(bào)告期內(nèi)，公司的收款方式包括：現(xiàn)金收款、個(gè)人卡收款、銀行對(duì)公賬戶轉(zhuǎn)賬收款和承兌匯票收款。現(xiàn)金收款主要針對(duì)一些零散終端客戶和一些上門提貨的個(gè)體經(jīng)營(yíng)戶，公司現(xiàn)金銷售嚴(yán)格按照現(xiàn)金內(nèi)控制度及相關(guān)財(cái)務(wù)制度的要求進(jìn)行，制定了完整的銷售審批、現(xiàn)金收款、收據(jù)開具、發(fā)貨、現(xiàn)金繳存銀行、每日記賬、聯(lián)合對(duì)賬等一系列內(nèi)控措施，嚴(yán)格做好財(cái)務(wù)憑證的確認(rèn)、入賬和財(cái)務(wù)核算工作，確保財(cái)務(wù)憑證的真實(shí)性、有效性、完整性和準(zhǔn)確性，防范公司現(xiàn)金銷售活動(dòng)中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，確?，F(xiàn)金安全和真實(shí)客觀地反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果。

個(gè)人卡收款主要是方便報(bào)告期內(nèi)受銀行營(yíng)業(yè)時(shí)間和辦理網(wǎng)點(diǎn)等方面的局限的企業(yè)和個(gè)體經(jīng)營(yíng)戶付款。

報(bào)告期內(nèi)美蘭股份及其子公司并未將個(gè)人銀行卡上收取的貨款全部轉(zhuǎn)入公司基本戶和一般戶，存在直接用于公司費(fèi)用開支或借支給個(gè)人的情形，但相關(guān)的審批手續(xù)完善，支付得到有效控制，不存在未經(jīng)批準(zhǔn)擅自支用的情況；同時(shí)用于借出的款項(xiàng)于會(huì)計(jì)報(bào)表日前已歸還，不存在公司資產(chǎn)流失及被他人長(zhǎng)期占用的情形。為進(jìn)一步規(guī)范收付款管理，公司已于2013 年4 月24 日，將個(gè)人卡注銷，不再使用個(gè)人卡收取貨款，所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此，報(bào)告期內(nèi)公司存在使用個(gè)人賬戶收取貨款的不規(guī)范情形，但使用員工個(gè)人賬戶收取的貨款已經(jīng)如實(shí)在公司財(cái)務(wù)中反映，不存在未計(jì)入收入或多計(jì)收入的情形。

16、設(shè)立時(shí)無(wú)驗(yàn)資報(bào)告（佳星慧盟430246）

披露信息（P19）：

《中華人民共和國(guó)公司法》第29 條規(guī)定，“股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明”。

北京市工商行政管理局2004 年2 月6 日了《關(guān)于印發(fā)

的通知》（京工商發(fā)[200419]號(hào)）。《北京市工商局改革市場(chǎng)準(zhǔn)入制度優(yōu)化經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境若干意見》（2004 年2 月15 日起實(shí)施）第三條“改革內(nèi)資企業(yè)注冊(cè)資本(金)驗(yàn)證辦法”之第（十三）規(guī)定，“投資人以貨幣形式出資的，應(yīng)到設(shè)有“注冊(cè)資本（金）入資專戶”的銀行開立“企業(yè)注冊(cè)資本（金）專用賬戶”交存貨幣注冊(cè)資本（金）。工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認(rèn)投資人繳付的貨幣出資數(shù)額”；第（十四）規(guī)定，“投資人以非貨幣形式出資的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記注冊(cè)時(shí)提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)評(píng)估報(bào)告確定的資產(chǎn)價(jià)值，確認(rèn)投資人繳付的非貨幣出資數(shù)額”。有限公司在設(shè)立注冊(cè)時(shí)的出資沒有經(jīng)過法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，雖在程序上不符合當(dāng)時(shí)《公司法》的規(guī)定，但鑒于有限公司是根據(jù)當(dāng)時(shí)北京市工商局的相關(guān)規(guī)定辦理的設(shè)立手續(xù)，且出資已實(shí)際到位，本次出資真實(shí)有效。

17、由關(guān)聯(lián)方代繳出資（樂升股份430213）

解決方案：

雙方簽署委托支付投資款的委托協(xié)議，并出具非代持的證明書及聲明書。

披露信息（P17-18）：

2006 年9 月27 日，XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.代香港啟升向有限公司匯入投資款12.5423 萬(wàn)美元，作為香港啟升投入有限公司的新增注冊(cè)資本。

2006 年11 月10 日、11 月17 日及11 月29 日香港啟升分別向有限公司匯出投資款12.8005 萬(wàn)美元、10 萬(wàn)美元及14.6587 萬(wàn)美元，以上四筆款項(xiàng)共計(jì)50.0015 萬(wàn)美元，均存入有限公司在中國(guó)工商銀行北京分行海淀支行營(yíng)業(yè)部開立的帳戶，該營(yíng)業(yè)部出具了《外匯款收帳通知》。

2006 年12 月18 日，北京數(shù)碼會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具開驗(yàn)字[2006]第1591 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至2006 年11 月29 日，香港啟升對(duì)有限公司新增加的50 萬(wàn)美元出資已全部繳納完成。

2006 年12 月31 日，北京市工商行政管理局出具京工商注冊(cè)企許字（2006）0035812 號(hào)《準(zhǔn)予設(shè)立（變更、注銷、撤銷變更）登記（備案）通知書》，核準(zhǔn)了50 萬(wàn)美元出資已全部繳納的變更登記事項(xiàng)。

公司律師認(rèn)為：根據(jù)香港啟升與XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.在2006 年9 月27日簽署的關(guān)于委托支付投資款12.5423 萬(wàn)美元的《委托協(xié)議》、雙方出具的證明書及聲明書，

XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.與香港啟升之間是借款12.5423 萬(wàn)美元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不存在股權(quán)代持關(guān)系，且香港啟升已經(jīng)將該借款全部歸還，雙方不存在任何爭(zhēng)議和法律糾紛。

18、對(duì)主要客戶存在依賴（信諾達(dá)430239）

解決方案：

①合理解釋原因，并如實(shí)披露；

②作重大事項(xiàng)提示。

披露信息（P2、P37）：

（1）營(yíng)業(yè)收入波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

公司2011 年、2012 年?duì)I業(yè)收入分別為1,109,866.41 元、13,742,126.70 元，2012 年收入大幅增加主要原因?yàn)榕c鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司的業(yè)務(wù)合同（銷售收入10,935,923.09 元）占公司全年收入比例較高，達(dá)79.58%，致使公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)波動(dòng)。公司目前的客戶數(shù)量較少，且未與銷售客戶簽訂長(zhǎng)期合作協(xié)議，若公司與鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司終止合作關(guān)系，公司又無(wú)其他大額銷售合同彌補(bǔ)未來銷售額下滑，公司未來的收入及盈利水平將可能受到較大影響。

（2）主要客戶情況

2011 年、2012 年公司對(duì)前五名客戶的銷售金額占比主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為100%和93.62%。2011 年，公司全部3 家客戶為中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第54 研究所、中國(guó)某部隊(duì)科研所和重慶金美通信有限責(zé)任公司；

2012 年，前五位大客戶為鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司、山東航天電子技術(shù)研究所、北京市科學(xué)技術(shù)研究院、中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第39 研究所和中國(guó)航天科技集團(tuán)公司第九所。報(bào)告期內(nèi)，公司的主要客戶銷售金額占營(yíng)業(yè)收入比例較高，主要原因在于現(xiàn)階段公司市場(chǎng)拓展有限，主要客戶大都計(jì)入上述樣本統(tǒng)計(jì)。隨著公司市場(chǎng)開拓力度的不斷加大，上述問題將得到改善。

19、設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本低于《公司法》的規(guī)定

解決方案：

披露地方性法規(guī)。

披露信息（P13）:

經(jīng)核查，依據(jù)有限公司設(shè)立時(shí)生效的《公司法》第二十三條的規(guī)定，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司的注冊(cè)資本最低為人民幣十萬(wàn)元。有限公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣三萬(wàn)元，不符合當(dāng)時(shí)《公司法》的規(guī)定。

但依據(jù)《北京市工商行政管理局轉(zhuǎn)發(fā)市政府辦公廳的通知》（京工商發(fā)〔2000〕127 號(hào)）文件第三條的規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)中有限責(zé)任公司申請(qǐng)登記注冊(cè)時(shí)，其注冊(cè)資本達(dá)到3 萬(wàn)元（含）以上，即予登記注冊(cè)。

因此，有限公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本雖不符合當(dāng)時(shí)施行的《公司法》規(guī)定，但有限公司出資人的出資真實(shí)，且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關(guān)規(guī)定，不存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)對(duì)本次掛牌轉(zhuǎn)讓造成不利影響。

20、短期內(nèi)，非專利技術(shù)出資又減資

2013-09-18

信息披露（P15-16）：

2012 年5 月8 日，有限公司股東會(huì)決議將有限公司注冊(cè)資本由265.28 萬(wàn)元增加至1005 萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本739.72 萬(wàn)元分兩期繳付；首期以原股東王福民、王鷗、夏敬東共同擁有的非專利技術(shù)“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”入資185 萬(wàn)元，其中王福民以非專利技術(shù)出資74 萬(wàn)元；王鷗以非專利技術(shù)出資55.5 萬(wàn)元；夏敬東以非專利技術(shù)出資55.5 萬(wàn)元。第二期需繳付出資554.72 萬(wàn)元，其中王福民、王鷗、夏敬東分別以貨幣資金認(rèn)繳221.888 萬(wàn)元、166.416 萬(wàn)元、166.416 萬(wàn)元。首期出資的非專利技術(shù)“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”市場(chǎng)價(jià)值已經(jīng)北京東審資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具（東評(píng)字[2012]第035 號(hào)）《知識(shí)產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)，北京東審鼎立國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了《知識(shí)產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”轉(zhuǎn)移專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（東鼎字【2012】第05-234 號(hào)），確認(rèn)該非專利技術(shù)已轉(zhuǎn)移至公司。

2012 年9 月21 日，有限公司股東會(huì)作出決議注冊(cè)資本由1005 萬(wàn)元減少至820 萬(wàn)元，減資項(xiàng)目為2012 年5月作價(jià)185 萬(wàn)元出資的“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”。王福民、王鷗、夏敬東分別減少知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資74萬(wàn)元、55.5 萬(wàn)元、55.5 萬(wàn)元。北京東審鼎立國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具東鼎字【2012】第05-465 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》對(duì)本次減資事項(xiàng)進(jìn)行了審驗(yàn)。2013 年4 月5 日，王福民、王鷗、夏敬東已與公司簽訂協(xié)議，將該技術(shù)以獨(dú)占許可的方式永久無(wú)償授予公司使用。

21、持股低但實(shí)際控制公司（易同科技430258）

2013-09-16

披露信息（P5-6）：

股份公司成立時(shí)（2009 年11 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計(jì)持有公司40.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計(jì)持有公司50.00%股份；股份公司第一次增資擴(kuò)股后（2011 年3 月），朱玉明、楊亞官合計(jì)持有公司45.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計(jì)持有公司25.00%股份；股份公司第二次增資擴(kuò)股后（2012 年12 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計(jì)持有公司50.16%股份至今，楊軍、施陳飛夫婦合計(jì)持有公司20.00%股份至今。在上述期間內(nèi)，公司其他股東持股比例分散，與上述兩對(duì)夫婦無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，相互之間也無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2009 年11 月至2011 年3 月期間，朱玉明、楊亞官分別為公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、董事，楊軍、施陳飛分別為公司董事、監(jiān)事會(huì)主席；朱玉明為公司創(chuàng)始人、法定代表人，是主要決策者、實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理者及核心技術(shù)人員，楊亞官為公司決策者之一，而楊軍僅作為公司財(cái)務(wù)投資者，并不參與公司經(jīng)營(yíng)的決策，施陳飛也僅為公司財(cái)務(wù)投資者和監(jiān)督者之一。雖然在此期間朱玉明、楊亞官夫婦合計(jì)持股比例低于楊軍、施陳飛夫婦合計(jì)持股比例，但不論從公司的歷史沿革，還是當(dāng)時(shí)的實(shí)際狀況，公司均由朱玉明、楊亞官夫婦控制。

22、股東是證券從業(yè)人員

解決方法：

承諾掛牌后盡快轉(zhuǎn)讓。

披露情況：

公司股東劉玉華現(xiàn)任職于太平洋證券股份有限公司，屬于證券從業(yè)人員，2012 年12 月劉玉華出具了書面承諾，稱將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在伊禾農(nóng)品于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，盡快將其所持有的伊禾農(nóng)品265.5244 萬(wàn)股股份（占公司總股本的2.53%）進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，待股份轉(zhuǎn)讓后，將不再持有伊禾農(nóng)品任何股份，不再作為伊禾農(nóng)品股東。

23、掛牌前后新三板企業(yè)股權(quán)可否質(zhì)押？

擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，此業(yè)務(wù)會(huì)不會(huì)影響掛牌申請(qǐng)的提交？如果可以，辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后如何登記？是否屬于限售股份？

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，須履行必要內(nèi)部決議程序，簽署書面質(zhì)押合同，辦理工商登記手續(xù)，只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭(zhēng)議，原則上不會(huì)影響其掛牌。掛牌后，掛牌公司也可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，但需按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的要求，辦理股票質(zhì)押手續(xù)。

辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理登記手續(xù)，在股權(quán)出質(zhì)期間限制轉(zhuǎn)讓，待質(zhì)押權(quán)行使時(shí)，按照中國(guó)證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理流通手續(xù)。

24、公司及其實(shí)際控制人最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況(威控科技430292)

披露信息(P54-55):

2011 年6 月23 日,因公司財(cái)務(wù)人員疏忽導(dǎo)致公司支票無(wú)法及時(shí)承兌,中國(guó)人民銀行營(yíng)業(yè)管理部出具銀管罰-支票[2011]第01279 號(hào)處罰決定書,對(duì)公司處以罰款3,564.5 元。2012 年2 月27 日,因公司財(cái)務(wù)人員工作疏忽,未及時(shí)申報(bào)辦理變更登記,北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局第一稅務(wù)所出具行政處罰決定書,對(duì)公司處以罰款500 元。

上述違法違規(guī)行為系因有限公司工作人員疏忽所致,有限公司在收到處罰決定書后及時(shí)繳納了罰款,并對(duì)有關(guān)人員進(jìn)行了批評(píng)教育。公司在2012 年11 月股份制改造后相應(yīng)完善了內(nèi)部控制制度,公司未來將嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)管理制度,杜絕類似情形的發(fā)生。

第6篇：心得體會(huì)法律范文

關(guān)鍵詞　旅游學(xué)基礎(chǔ)理論；旅游學(xué)核心；旅游學(xué)科體系

中圖分類號(hào)　F59

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼　A

文章編號(hào)　1002―5006(2009)08―0017―07

一、問題的提出及國(guó)內(nèi)外研究進(jìn)展

旅游學(xué)研究始于19世紀(jì)末20世紀(jì)初，意大利、德國(guó)、瑞士和奧地利等國(guó)家的旅游學(xué)者在旅游研究中做出了許多開創(chuàng)性工作。馬里奧蒂(Mariotti)1927年首次從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度對(duì)旅游現(xiàn)象作了系統(tǒng)的剖析和論證，但至今旅游研究依然眾說紛紜，甚至有些學(xué)者認(rèn)為旅游理論不是一個(gè)獨(dú)立的學(xué)科。吳必虎等學(xué)者通過對(duì)國(guó)際旅游學(xué)界權(quán)威學(xué)術(shù)刊物《旅游研究紀(jì)事》(Annals of Tourism Research)在1973―2003年間的《主題詞索引》(subjeet Index)進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)研究，發(fā)現(xiàn)“對(duì)旅游學(xué)理論……的研究已有相當(dāng)?shù)恼撝?，但還不夠成熟、不夠完善。尤其是旅游學(xué)基礎(chǔ)理論，在很多問題上，譬如本文正在考察的旅游學(xué)科體系問題，學(xué)術(shù)界尚未達(dá)成共識(shí)”。

從國(guó)內(nèi)來看，雖然學(xué)術(shù)界對(duì)旅游學(xué)科體系、基本理論框架等方面的研究投入了大量的精力，旅游學(xué)理論方面也取得了豐碩的成果。但與其他成熟學(xué)科相比，旅游學(xué)仍非常年輕。受到我國(guó)旅游發(fā)展經(jīng)濟(jì)利益導(dǎo)向的影響，我國(guó)旅游學(xué)研究的功利性色彩十分濃厚，旨在解決旅游發(fā)展中具體問題的各個(gè)領(lǐng)域都取得了比較多的成果，而旅游基礎(chǔ)理論方面的研究卻非常欠缺，至今在旅游研究對(duì)象、旅游學(xué)科體系框架等基本問題上都尚未形成共識(shí)。

總的說來，我國(guó)旅游學(xué)科框架方面有代表性的理論有以下幾種：

“六要素說”是較有代表性的，即認(rèn)為旅游學(xué)的研究對(duì)象是從活動(dòng)角度界定的“食、宿、行、游、娛、購(gòu)”六大要素。目前有學(xué)者以六要素為核心建立了旅游體系結(jié)構(gòu)，并認(rèn)為“旅游六要素不僅是旅游產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的主體，而且在旅游學(xué)科體系中也居于基礎(chǔ)性的地位。旅游六要素有自己的概念和原理體系，使旅游學(xué)具有應(yīng)用學(xué)科性質(zhì)”。筆者認(rèn)為，以“六要素說”來認(rèn)識(shí)旅游業(yè)，帶有明顯的功能導(dǎo)向或者實(shí)踐導(dǎo)向的色彩。以旅游者的活動(dòng)為研究的軸線，優(yōu)點(diǎn)在于有助于建立旅游者導(dǎo)向的旅游發(fā)展觀念，在旅游規(guī)劃和開發(fā)中，這一觀念尤為重要。但僅從旅游者的角度來認(rèn)識(shí)旅游，不可避免地將旅游供給方(包括旅游目的地、旅游企業(yè)和政府有關(guān)部門)排除在分析框架體系之外，使得分析結(jié)果不夠完整。同時(shí)，以“六要素”理論來分析旅游學(xué)科框架也存在相互矛盾之處，如旅游人類學(xué)、旅游經(jīng)濟(jì)學(xué)、旅游社會(huì)學(xué)、旅游行業(yè)管理等方面無(wú)法進(jìn)行分類，使分析結(jié)果不夠清晰。

另一種影響較大的理論是“三體說”，即將旅游學(xué)科框架理解為主體、客體和介體(也稱媒體)。有的學(xué)者認(rèn)為，旅游學(xué)是以這3個(gè)要素為核心，研究旅游活動(dòng)和旅游業(yè)發(fā)展規(guī)律的科學(xué)。在這一點(diǎn)上筆者同意謝彥君的觀點(diǎn)，“把旅游的主體、客體和介體定義為旅游學(xué)研究對(duì)象的核心，太過于一般化，而沒有體現(xiàn)旅游現(xiàn)象的特殊性。因?yàn)槿魏稳藶榈男袆?dòng)，乃至任何生命活動(dòng)，似乎都離不開行為的主體、客體和介體”。另外，“三體說”還存在一個(gè)理論上的硬傷，就是關(guān)于旅游介體的認(rèn)識(shí)。有些學(xué)者認(rèn)為旅游介體是指旅游客源地和旅游目的地連接起來的旅游交通，但更多的學(xué)者認(rèn)為其是指旅游業(yè)。前者雖然也有一定道理，但卻失之片面，須知促使旅游活動(dòng)發(fā)生的絕非僅僅是旅游交通，旅游業(yè)不僅通過營(yíng)銷刺激了其產(chǎn)生，也通過各個(gè)部門的協(xié)作使得旅游活動(dòng)能正常的進(jìn)行；正是因?yàn)槁糜螛I(yè)的存在，大眾旅游的出現(xiàn)才成為可能。而后者認(rèn)為旅游介體就是旅游業(yè)，產(chǎn)生了一個(gè)邏輯上的混亂，即旅游資源的歸屬問題。在“三體說”中，旅游資源應(yīng)該作為旅游活動(dòng)的對(duì)象歸為旅游客體，但同時(shí)，旅游資源以景點(diǎn)景區(qū)的形式表現(xiàn)出來又不得不歸于旅游介體之下?？傊?，“三體說”搭建了一種學(xué)科體系的框架，對(duì)從整體上把握旅游學(xué)科體系是有意義的，但也存在著缺陷。

系統(tǒng)論的思想引入到旅游研究之后，立刻成為學(xué)者們研究旅游體系的工具。國(guó)外學(xué)者們出于不同的研究目的，分別從結(jié)構(gòu)一功能的角度、系統(tǒng)的混沌性和復(fù)雜性角度，以及空間結(jié)構(gòu)角度提出了各自的旅游系統(tǒng)模型。在國(guó)內(nèi)近年來以吳必虎為代表的系統(tǒng)論的觀點(diǎn)受到了廣泛的認(rèn)同，即將旅游活動(dòng)視為一個(gè)開放的復(fù)雜系統(tǒng)，旅游系統(tǒng)構(gòu)架包括四個(gè)部分，即客源市場(chǎng)系統(tǒng)、出行系統(tǒng)、目的地系統(tǒng)和支持系統(tǒng)。這一理論從系統(tǒng)論的角度闡述了旅游學(xué)研究的范疇及其涉及的范圍，尤其是支持和保障系統(tǒng)的提出具有較強(qiáng)的創(chuàng)新性，在用來描述和解釋旅游現(xiàn)象是有力的，但在作為旅游學(xué)科體系的框架時(shí)，則有一個(gè)問題沒有得到解決，即旅游學(xué)科體系是否存在一個(gè)理論核心。如果不存在理論核心，則旅游系統(tǒng)也與前面所述的“三體說”一樣，僅可作為旅游學(xué)科框架的一種視角，強(qiáng)調(diào)對(duì)旅游現(xiàn)象的描述，而前瞻性和指導(dǎo)性則不足。

以上僅是旅游學(xué)科體系建設(shè)中受到較為廣泛認(rèn)可的3種觀點(diǎn)。旅游研究的框架雖然經(jīng)過了30年的構(gòu)建，至今仍沒有形成統(tǒng)一的認(rèn)識(shí)和看法。各種理論都有其合理之處，但或因不夠全面，或因非旅游業(yè)所特有，或因重描述輕概括而未能形成旅游學(xué)科獨(dú)特的研究體系框架。

二、認(rèn)識(shí)旅游系統(tǒng)需注意的問題

要認(rèn)識(shí)旅游學(xué)科研究體系，需要堅(jiān)持以下的認(rèn)識(shí)：首先，對(duì)理論的探索必須堅(jiān)持與實(shí)踐相結(jié)合。旅游的學(xué)科性質(zhì)決定了它來源于實(shí)踐，并將用于指導(dǎo)實(shí)踐，離開旅游發(fā)展的實(shí)踐空談理論是沒有出路的。對(duì)旅游學(xué)科研究框架的認(rèn)識(shí)首先來自對(duì)旅游發(fā)展實(shí)踐的總結(jié)和規(guī)律的歸納。另外，從方法論的角度來說，旅游活動(dòng)是一種社會(huì)現(xiàn)象，而社會(huì)現(xiàn)象是歷史發(fā)展的產(chǎn)物，因此“研究旅游現(xiàn)象要放到歷史發(fā)展的背景中去考察，探索它的起源，借以知道了事物的過去，可以明白它的現(xiàn)在，從而推斷它的未來”。這是社會(huì)科學(xué)研究的普遍方法。

按照旅游發(fā)生發(fā)展的順序和相關(guān)學(xué)科的發(fā)展(圖1)。可以看出，起初是個(gè)體旅游需要的產(chǎn)生，隨著旅游人數(shù)的增多，旅游逐漸成為一種社會(huì)現(xiàn)象，對(duì)其形成機(jī)制的研究是旅游心理學(xué)、旅游人類學(xué)的內(nèi) 但同時(shí)又是必然的，這是因?yàn)閷?shí)踐的特征和學(xué)者自身的因素。首先，“從科學(xué)研究的過程上看，實(shí)踐的地方性、時(shí)間性和機(jī)會(huì)性因素都是在實(shí)際上發(fā)生作用的?！币虼?，如果想要為旅游學(xué)科建立一種大一統(tǒng)的、放之四海而皆準(zhǔn)的完美體系，是不可能的，實(shí)踐總是比理論所能抽象和概括得更加豐富多彩。其次，學(xué)者自身的因素也導(dǎo)致了目前旅游學(xué)基礎(chǔ)理論的“戰(zhàn)國(guó)”現(xiàn)象。因?yàn)榧姺睆?fù)雜的旅游現(xiàn)象在進(jìn)入不同學(xué)者視野的時(shí)候不可避免地會(huì)受到其原有學(xué)術(shù)背景的影響，學(xué)者們帶著自己的知識(shí)體系去觀察和思考旅游現(xiàn)象時(shí)都帶著主觀色彩；另一方面，學(xué)者們?cè)谒伎紗栴}時(shí)總會(huì)努力地調(diào)整自己的研究目標(biāo)，以便最大限度地利用自己所掌握的資源，不存在完全獨(dú)立和客觀的研究。由于這兩個(gè)原因的存在，旅游學(xué)科研究的路徑必然呈現(xiàn)出多樣化的特點(diǎn)。有的學(xué)者利用混沌理論來研究旅游時(shí)也得出了相似的結(jié)論：“旅游學(xué)混沌態(tài)包含兩層意思，一是指旅游學(xué)‘前科學(xué)時(shí)期’的混沌態(tài)，體現(xiàn)了旅游學(xué)的不成熟性；二是指由旅游學(xué)‘內(nèi)在隨機(jī)性’而產(chǎn)生的混沌態(tài)，體現(xiàn)了旅游學(xué)自身固有的混沌性，它決定了旅游學(xué)科的多學(xué)科、交叉性和多維度等特點(diǎn)?！?/p>

在當(dāng)前的認(rèn)知條件下來討論旅游學(xué)科體系的建立，既要看到現(xiàn)存現(xiàn)象的合理性，不能脫離當(dāng)前的大環(huán)境來空談建立一個(gè)排他的、絕對(duì)正確的學(xué)科體系，又要尊重實(shí)踐和科研之中的多元化，注意體系的完整性和包容性。和所有的科學(xué)研究一樣，旅游學(xué)科的研究也總是處于某種地方性、階段性的情境之中，不可能脫離具體的場(chǎng)合而存在。因此，在對(duì)旅游體驗(yàn)說繼承和思考的基礎(chǔ)上，筆者認(rèn)為，旅游的核心是旅游活動(dòng)，其中包括旅游者的活動(dòng)和旅游接待方的活動(dòng)。旅游體驗(yàn)是其中的一個(gè)方面，它和“六要素”一樣都是對(duì)旅游者活動(dòng)的描述；旅游活動(dòng)的其他方面也同樣重要，那就是旅游接待方的活動(dòng)，包括旅游接待地政府、相關(guān)旅游企業(yè)，旅游接待地社區(qū)和當(dāng)?shù)鼐用?，以及?dāng)?shù)刈匀画h(huán)境因素，包括旅游地理等一系列內(nèi)容，后者不僅是旅游活動(dòng)的對(duì)象，也構(gòu)成了旅游活動(dòng)發(fā)生和發(fā)展的舞臺(tái)。

基于對(duì)旅游核心的思考，旅游學(xué)科體系的核心也是旅游活動(dòng)，需要研究的是旅游活動(dòng)中的人(包括旅游者和旅游接待地區(qū)的管理者、居民)、社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、文化以及環(huán)境之間的矛盾。旅游活動(dòng)既是這些矛盾的集中體現(xiàn)，也是這些矛盾的對(duì)立統(tǒng)一。

以旅游活動(dòng)為旅游體系和旅游學(xué)科體系的核心，其意義在于以下兩點(diǎn)：

首先，對(duì)旅游的關(guān)注和研究不應(yīng)僅僅注意其對(duì)接待地區(qū)方面的作用，旅游經(jīng)濟(jì)說之所以不夠全面，正在于此；而僅從發(fā)生學(xué)的角度去關(guān)注旅游的產(chǎn)生、發(fā)展，將旅游體驗(yàn)作為旅游研究的核心，或者僅關(guān)注旅游對(duì)接待地的環(huán)境影響也同樣失之偏頗。旅游學(xué)科框架能否建立的關(guān)鍵是要找準(zhǔn)對(duì)旅游學(xué)科研究路徑的初始位置，目前的各個(gè)學(xué)科之間的研究能否融合起來，對(duì)這個(gè)“初值”的依賴性很大，有時(shí)會(huì)達(dá)到“差之毫厘，失之千里”的程度。而這個(gè)“初值”就應(yīng)該反映出學(xué)術(shù)界對(duì)旅游所涉及的問題的全面關(guān)注。

其次，以旅游活動(dòng)為旅游學(xué)科體系的核心符合科學(xué)發(fā)展觀的要求?？茖W(xué)發(fā)展觀體現(xiàn)出社會(huì)發(fā)展與管理范式的深刻轉(zhuǎn)變?？茖W(xué)發(fā)展觀的提出，其實(shí)質(zhì)就是確立了全面、協(xié)調(diào)、可持續(xù)的發(fā)展范式，形成了人與自然和諧相處的價(jià)值訴求，規(guī)約了經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和人的全面發(fā)展的制度目標(biāo)。這與目前旅游發(fā)展的需要完全吻合，巴特勒(Buder)認(rèn)為，理想的可持續(xù)旅游是要在3個(gè)層面上都達(dá)到可持續(xù)性，即經(jīng)濟(jì)、社會(huì)文化和生態(tài)環(huán)境，而不是單指其中的某一方面，科學(xué)發(fā)展觀的根本方法是統(tǒng)籌兼顧，我們用統(tǒng)籌兼顧的思想去思考旅游學(xué)科體系的問題，就必須將旅游者、接待地區(qū)社區(qū)和居民、旅游環(huán)境、旅游經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象放在同等的位置上去考慮，而只有旅游活動(dòng)能將它們統(tǒng)一起來。

四、對(duì)旅游學(xué)科框架的認(rèn)識(shí)

圍繞著旅游活動(dòng)這一核心，借鑒以上提到的“三體說”、“六要素說”和“系統(tǒng)說”，可以就旅游學(xué)科體系的構(gòu)建進(jìn)行進(jìn)一步的探索。在上文的討論中已經(jīng)明確了旅游活動(dòng)是旅游所涉及的各種現(xiàn)象和活動(dòng)的核心，同時(shí)也是旅游學(xué)科體系框架的核心，由此，可以從發(fā)生學(xué)的角度來研究旅游活動(dòng)發(fā)生的機(jī)制，為進(jìn)一步得出旅游學(xué)科的框架體系做好準(zhǔn)備。

圖3表示的是旅游活動(dòng)的發(fā)生機(jī)制。旅游者方面的旅游活動(dòng)開始于對(duì)信息的需要，之后才是旅游動(dòng)機(jī)的產(chǎn)生、旅游體驗(yàn)的發(fā)生和旅游后的反饋。其中，對(duì)信息的需要和信息搜索的結(jié)果構(gòu)成了對(duì)旅游的推動(dòng)力。旅游活動(dòng)的提供方認(rèn)為旅游活動(dòng)包括旅游吸引物、旅游設(shè)施、旅游服務(wù)三大部分，實(shí)際上還有旅游市場(chǎng)營(yíng)銷這一部分，由此構(gòu)成了旅游拉力。旅游推動(dòng)力和旅游拉力共同組成了旅游動(dòng)力系統(tǒng)。旅游活動(dòng)過程包括兩個(gè)方面，即旅游者方的旅游動(dòng)機(jī)、旅游需要和旅游體驗(yàn)，以及旅游供給方的旅游吸引物、旅游設(shè)施、旅游服務(wù)。在旅游活動(dòng)進(jìn)行之后，旅游者會(huì)對(duì)本次旅游活動(dòng)進(jìn)行評(píng)價(jià)，這一評(píng)價(jià)將影響其下一次的旅游動(dòng)力。同時(shí)，旅游活動(dòng)的進(jìn)行也會(huì)對(duì)旅游接待方產(chǎn)生影響，這個(gè)影響也會(huì)作用于下一次的市場(chǎng)營(yíng)銷活動(dòng)。這一切活動(dòng)都離不開支持保障系統(tǒng)。

圖3中，旅游接待方的活動(dòng)實(shí)際上包括旅游環(huán)境和旅游經(jīng)濟(jì)兩個(gè)部分。旅游環(huán)境之中包括旅游資源、資源的規(guī)劃與開發(fā)、旅游地理、氣候等因素；而旅游經(jīng)濟(jì)則包括旅游活動(dòng)中的各種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象、旅游企業(yè)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷等內(nèi)容。

在對(duì)旅游活動(dòng)的發(fā)生機(jī)制進(jìn)行研究并由此探索旅游學(xué)科體系時(shí)，必須認(rèn)識(shí)到旅游學(xué)術(shù)界正在進(jìn)行的一種轉(zhuǎn)變，即從注重旅游的經(jīng)濟(jì)功能轉(zhuǎn)為重視旅游的社會(huì)功能。這也反映了我國(guó)政府發(fā)展旅游業(yè)的動(dòng)機(jī)正在逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)濟(jì)和社會(huì)雙重動(dòng)機(jī)，隨著時(shí)間的推移，旅游的社會(huì)功能必定會(huì)大大加強(qiáng)。正如目前歐洲一些國(guó)家那樣，政府發(fā)展旅游業(yè)的動(dòng)機(jī)首先是提高社會(huì)發(fā)展水平，其次才是增加外匯收入、回籠貨幣、創(chuàng)造就業(yè)等經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)。學(xué)者也注意到，“旅游業(yè)具有很強(qiáng)的社會(huì)事業(yè)性質(zhì)”。另一方面，在和諧發(fā)展觀的指導(dǎo)下，旅游活動(dòng)需要實(shí)現(xiàn)的不僅是經(jīng)濟(jì)功能和社會(huì)功能，還有環(huán)境功能。由于大眾旅游和盲目的旅游開發(fā)對(duì)環(huán)境造成的破壞，對(duì)旅游環(huán)境的關(guān)注和可持續(xù)發(fā)展的思想早已成為學(xué)術(shù)界，特別是國(guó)外學(xué)術(shù)界研究的熱點(diǎn)，但大都僅僅停留在被動(dòng)的保護(hù)上。如何通過旅游開發(fā)和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，積極主動(dòng)地促進(jìn)環(huán)境的保護(hù)，這不僅是在和諧發(fā)展觀指導(dǎo)下的一個(gè)必然的課題，也是旅游學(xué)科體系建設(shè)中不能回避的問題。通過旅游來促進(jìn)環(huán)境的積極保護(hù)，不僅是必要的，也是可能的。從實(shí)踐情況來看，許多宗教或考古建筑之所以從瀕臨毀壞的境地中被保護(hù)起來，更多的是由于旅游的發(fā)展，而不是由于它們?cè)诋?dāng)?shù)孛癖娍磥硭哂械膬r(jià)值。因此，旅游學(xué)科體系中環(huán)境的這一部分不僅不可或缺，而且應(yīng)該占到重要的位置。旅游不僅是一種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，也是推動(dòng)文化遺產(chǎn)和自然保護(hù)的社會(huì)力量。

根據(jù)圖3，如果將旅游者和旅游接待地區(qū)居民都?xì)w為旅游活動(dòng)中的“人”，并用旅游社會(huì)學(xué)來進(jìn)行解釋，并且將旅游接待方的活動(dòng)分為旅游環(huán)境和旅游經(jīng)濟(jì)兩部分，那么在總結(jié)旅游學(xué)科體系的時(shí)候，就 可以概括性地歸結(jié)為旅游社會(huì)學(xué)、旅游環(huán)境學(xué)和旅游經(jīng)濟(jì)學(xué)3個(gè)方面。

如前所述，旅游活動(dòng)本身就是人、環(huán)境、社會(huì)、經(jīng)濟(jì)等現(xiàn)象和關(guān)系的和諧統(tǒng)一，借助謝彥君的思想，學(xué)科的核心是矛盾，那么旅游現(xiàn)象中就充滿了這三方面的矛盾，旅游者需要的滿足和環(huán)境保護(hù)之間的矛盾，經(jīng)濟(jì)發(fā)展與環(huán)境保護(hù)的矛盾，旅游者期望的滿足與旅游業(yè)發(fā)展的矛盾。這些矛盾貫穿著旅游研究的始終。同時(shí)，這3個(gè)方面中的每?jī)身?xiàng)之間都存在著矛盾，正是這些矛盾及其表現(xiàn)、發(fā)展、變化，才構(gòu)成了目前多姿多彩的旅游現(xiàn)象和多學(xué)科的旅游研究?jī)?nèi)容，如果摒棄其中一個(gè)而將另外兩項(xiàng)列為旅游現(xiàn)象中的基本矛盾，則難免失之偏頗。

因此，如圖4所示，圍繞著旅游現(xiàn)象這一核心，旅游學(xué)科體系需要從旅游經(jīng)濟(jì)學(xué)、旅游環(huán)境學(xué)和旅游社會(huì)學(xué)3個(gè)角度對(duì)這些矛盾的發(fā)生機(jī)制等進(jìn)行研究，這就形成了旅游學(xué)科體系的三足鼎立模型，這3種學(xué)科分別借鑒了較為成熟的經(jīng)濟(jì)學(xué)、環(huán)境學(xué)和社會(huì)學(xué)的研究方法和范式，從不同的出發(fā)點(diǎn)來研究旅游現(xiàn)象及其規(guī)律。在此，筆者將旅游文化學(xué)歸入旅游社會(huì)學(xué)之中。

目前旅游研究中出現(xiàn)的各學(xué)科的研究方法都可以統(tǒng)一在這個(gè)模型之中，如歷史、語(yǔ)言、跨文化交際等領(lǐng)域，都可以歸于旅游社會(huì)學(xué)的框架之下；旅游企業(yè)管理，包括飯店管理、旅行社管理，可以劃為旅游經(jīng)濟(jì)學(xué)的范疇之內(nèi)；而旅游資源評(píng)價(jià)與開發(fā)等則可以歸人旅游環(huán)境學(xué)之下。由于3種學(xué)科之間存在著交叉和重疊，如旅游消費(fèi)者行為從傳統(tǒng)上來看屬于心理學(xué)范疇，但現(xiàn)在地理學(xué)家也從旅游流的角度進(jìn)行研究，故其只能用虛線進(jìn)行分隔。

在這一模型中，旅游活動(dòng)是旅游學(xué)科體系的核心，圍繞這一核心，旅游社會(huì)學(xué)、旅游經(jīng)濟(jì)學(xué)和旅游環(huán)境學(xué)3門學(xué)科各自承擔(dān)了不同的功能。旅游社會(huì)學(xué)著眼于個(gè)體的旅游者體驗(yàn)及作為社會(huì)行為的旅游現(xiàn)象，是從旅游主體角度進(jìn)行的研究；旅游經(jīng)濟(jì)學(xué)側(cè)重于由作為社會(huì)現(xiàn)象的旅游活動(dòng)引致產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象和關(guān)系，即旅游最明顯的外在表現(xiàn)，這是從旅游接待地角度進(jìn)行的研究，這方面的研究最具實(shí)用性，對(duì)于促進(jìn)旅游接待地的行業(yè)發(fā)展具有重要意義；旅游環(huán)境學(xué)也從旅游接待地的角度出發(fā)，側(cè)重于旅游與環(huán)境之間的相互影響，特別是雙方和諧關(guān)系的創(chuàng)造，這一角度的研究有助于促進(jìn)旅游與環(huán)境之間的良性互動(dòng)，實(shí)現(xiàn)旅游健康、可持續(xù)的發(fā)展。

總之，在這一學(xué)科體系中，經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境3個(gè)角度的研究在功能方面互相補(bǔ)充，形成完整的統(tǒng)一體，強(qiáng)調(diào)旅游中經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境的統(tǒng)一與和諧。

五、結(jié)論

第7篇：心得體會(huì)法律范文

1.1派送老師去其他學(xué)校學(xué)習(xí)或者出國(guó)深造。不同的學(xué)校有不同的辦學(xué)教授理念，有不同的教育研究方式。通過將老師派往其他學(xué)校這一途徑，可以學(xué)習(xí)別人的長(zhǎng)處，將自己的學(xué)校融入全新的血液，這樣更有利于本校的法學(xué)教學(xué)同社會(huì)法制建設(shè)相適應(yīng)。我國(guó)作為中華法系，而現(xiàn)行的法律很大一部分屬于大陸法系的范疇，通過派遣老師出國(guó)深造的方式，可以借鑒國(guó)外的教學(xué)經(jīng)驗(yàn)充實(shí)我國(guó)的教育現(xiàn)實(shí)。

1.2組織老師進(jìn)行交流活動(dòng)或者進(jìn)行專題講座。老師之間的相互交流更有利于法學(xué)教學(xué)，每個(gè)老師將自己的心得體會(huì)交流給其他老師，揚(yáng)長(zhǎng)避短，從而完善現(xiàn)有的教學(xué)體制。社會(huì)是不斷的發(fā)展的動(dòng)態(tài)的社會(huì)，每天都可能會(huì)有不同的事件發(fā)生，不同的政策法規(guī)出臺(tái)，所以高校要組織老師召開會(huì)議，要求知名人士進(jìn)行專題講座，針對(duì)具體問題進(jìn)行具體報(bào)告顯得尤為重要。只有這樣，高校才能夠緊抓時(shí)代跳動(dòng)的脈搏，永遠(yuǎn)保持活力和與時(shí)俱進(jìn)，才能適應(yīng)不斷發(fā)展的變化著的世界，才能適應(yīng)社會(huì)法制建設(shè)的具體需求。

2、不斷的更新和完善實(shí)踐教學(xué)形式

任何教育都不能僅僅停留在書本的理論層次，法學(xué)教育固然也是如此。法學(xué)教育主要是為了培養(yǎng)法律專業(yè)應(yīng)用型人才，所有對(duì)法學(xué)學(xué)生進(jìn)行實(shí)踐能力的培養(yǎng)顯得極為重要。

2.1我國(guó)的傳統(tǒng)法學(xué)教育中，一般是以傳授系統(tǒng)的和科學(xué)的法律知識(shí)為目的。隨著社會(huì)的發(fā)展，這種過于強(qiáng)調(diào)知識(shí)的灌輸和純理論探討的教學(xué)方式已經(jīng)不能適應(yīng)我國(guó)建立發(fā)展社會(huì)的需求，不利于具有創(chuàng)新和競(jìng)爭(zhēng)能力的法律人才的涌現(xiàn)。而以法律運(yùn)用能力培養(yǎng)為核心的法學(xué)實(shí)踐教學(xué)是培養(yǎng)學(xué)生法律聯(lián)系實(shí)際能力的一個(gè)重要的途徑，它不但能提高學(xué)生具體分析實(shí)際問題的能力，同時(shí)又能活躍學(xué)生的思維，幫助學(xué)生建立起完整的法律思維體系，進(jìn)而強(qiáng)化學(xué)生的學(xué)習(xí)意識(shí)，使傳統(tǒng)的枯燥法學(xué)教學(xué)不再乏味，彌補(bǔ)課堂教學(xué)的不足，全面提高法學(xué)學(xué)生的法律素質(zhì)和能力。

2.2不斷拓寬我國(guó)高校法律實(shí)踐教學(xué)的渠道，進(jìn)一步豐富法律實(shí)踐教學(xué)的形式。不同的實(shí)踐教學(xué)方式，都有其不可避免的局限性，因?yàn)槊恳豁?xiàng)實(shí)踐教學(xué)對(duì)學(xué)生實(shí)踐能力的培養(yǎng)都有各自不同的側(cè)重點(diǎn)。因此，要拓寬實(shí)踐教學(xué)的渠道，豐富實(shí)踐教學(xué)的形式，這樣才能更全面的培養(yǎng)學(xué)生的能力。因材施教，對(duì)不同的學(xué)生適用不同實(shí)踐教學(xué)方法，同時(shí)要擴(kuò)大師生、學(xué)生與學(xué)生之間的交流，從而強(qiáng)化和深化學(xué)生的理解，達(dá)到實(shí)踐教育的目的。（本文來自于《華章》雜志?！度A章》雜志簡(jiǎn)介詳見.）

2.3可采取的實(shí)踐活動(dòng)有在校模擬審判、法律知識(shí)宣傳、社會(huì)法律調(diào)查、診所式法律教育等。模擬審判是指學(xué)生分別飾演不同的角色，在學(xué)校的模擬法庭中進(jìn)行控辯審扮演，從而提高其法律知識(shí)的運(yùn)用能力。社會(huì)調(diào)查是學(xué)生通過進(jìn)入社會(huì)中，了解社會(huì)生活中的具體事實(shí)進(jìn)而獲得對(duì)社會(huì)的認(rèn)識(shí)，這種方法能使學(xué)生將所學(xué)的理論與社會(huì)現(xiàn)實(shí)問題有機(jī)的結(jié)合起來，加深了學(xué)生對(duì)法學(xué)理論的理解和與實(shí)際生活結(jié)合的能力，有助于激發(fā)學(xué)生探討重大社會(huì)現(xiàn)實(shí)問題的能力。診所法律教育就是“法律診所”教育，讓學(xué)生在實(shí)際的法律工作實(shí)踐中學(xué)習(xí)法律。例如高校建立法律援助中心，把學(xué)生安排在里面直接面向社會(huì)從事法律服務(wù)，在法學(xué)教師的指導(dǎo)下幫助處于困境中的當(dāng)事人，為他們提供法律咨詢。這種方法有利于培養(yǎng)學(xué)生的社會(huì)責(zé)任心和公益心，有利于調(diào)動(dòng)起學(xué)生學(xué)習(xí)專業(yè)知識(shí)的主動(dòng)性和積極性。

3、按照社會(huì)需求進(jìn)行有針對(duì)性的教育

我國(guó)法學(xué)教育是我國(guó)高等教育體系和法律制度體系的重要組成部分，高校法學(xué)教育對(duì)依法治國(guó)與科教興國(guó)有著尤為重要的影響，所以高校法學(xué)教學(xué)要立足于社會(huì)，按照社會(huì)的需求進(jìn)行有針對(duì)性的教育。制定我國(guó)法學(xué)教育培養(yǎng)目標(biāo)的國(guó)情基礎(chǔ)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)、民主法制建設(shè)的現(xiàn)狀和需要。進(jìn)入二十一世紀(jì)以來，我國(guó)的政治體制和經(jīng)濟(jì)體制改革飛速發(fā)展，這不僅我國(guó)公檢法三體系需要一大批受過高等法學(xué)教育的司法人員，許多企業(yè)也需要很多從事立法、行政執(zhí)法等工作和在企業(yè)、事業(yè)單位從事相關(guān)法律工作的人員。與歐美國(guó)家相比，我國(guó)的律師執(zhí)業(yè)人員的數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國(guó)家的水準(zhǔn)。從總體來看，我國(guó)法律人才數(shù)量少，尤其是高層次、高素質(zhì)、復(fù)合型法律人才。實(shí)踐表明，單一型的法律人才已很難適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)的需求，多變的社會(huì)和經(jīng)濟(jì)顯示培養(yǎng)復(fù)合型法律人才正成為大勢(shì)所趨，金融業(yè)、服務(wù)業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)等法律業(yè)務(wù)不斷增加，涉外法律事務(wù)與日俱增，對(duì)于些跨專業(yè)法律業(yè)務(wù)的法律工作者更是鳳毛麟角?；谶@樣的國(guó)情來進(jìn)行高校法學(xué)教學(xué)才能適應(yīng)我國(guó)法治社會(huì)建設(shè)的現(xiàn)狀。所有根據(jù)現(xiàn)在的國(guó)情展開的法學(xué)教育必須擴(kuò)大數(shù)量和教育規(guī)模，同時(shí)要兼顧高層次法律人才的培養(yǎng)，提高法學(xué)專業(yè)學(xué)生的質(zhì)量，培養(yǎng)的目標(biāo)要長(zhǎng)遠(yuǎn)和擴(kuò)大，不能只局限于為公檢法三機(jī)關(guān)培養(yǎng)高級(jí)專門法律人才，更要為整個(gè)國(guó)家公務(wù)員隊(duì)伍，為企事業(yè)單位提供高級(jí)法律專門人才。

4、結(jié)語(yǔ)

第8篇：心得體會(huì)法律范文

法院個(gè)人實(shí)習(xí)心得體會(huì)【1】 一個(gè)月不自覺間眨眼已過，我的工作也漸漸上手了，我抓緊一切機(jī)會(huì)努力拓展和充實(shí)自己。這次朱庭長(zhǎng)要到交警隊(duì)去調(diào)解一個(gè)案子，原告極力主張要求被告賠償65萬(wàn)，而此數(shù)額遠(yuǎn)超過法定賠償額25萬(wàn)，朱庭長(zhǎng)和葉法官娓娓道來，深入淺出地分析法律和案情。我在旁邊作著記錄，在這次調(diào)解中，我發(fā)現(xiàn)公平、公正這一概念在公民的頭腦中還是占據(jù)著可怕的地位的，之所以稱之為可怕，公民維權(quán)意識(shí)的提高無(wú)疑是一件值得慶賀的事情，但若一味只是追求自己要達(dá)到的公平、公平的境界，這恐怕就是過火了。就此次的當(dāng)事人而言，他計(jì)算自己的損失高達(dá)100多萬(wàn)，完全無(wú)視法律規(guī)定和人情。法院做他的工作，和他解釋法律規(guī)定，法律規(guī)定這種情況下如果是判決，則是45萬(wàn)，同時(shí)的工作也是人性化的，考慮到原告損失大，又做被告工作，在法官們的努力下，被告最終同意愿意多賠償10萬(wàn)當(dāng)做精神撫慰金，而這個(gè)在判決中可以不給付。但是原告仍然不同意，我們的敬愛的法官不辭辛勞，第二天又趕過去調(diào)解，雙方當(dāng)事人也為法官們這份敬業(yè)的和愛民的心所感動(dòng)，最終達(dá)成一致。從這件事可以看出公民的維權(quán)意識(shí)很濃，中國(guó)總體的法制進(jìn)程是在向前的，但如何兼顧城鄉(xiāng)公民，尤其是農(nóng)民的普法教育，這也確是任重而道遠(yuǎn)的工程，在此案例中，原告不懂法，一味得覺得自己的權(quán)利受損，應(yīng)該賠償多少。但是法律是公正而嚴(yán)肅的，法官們更是本著維權(quán)的意識(shí)，和公正的信念為人民服務(wù)。民事案件一般都要經(jīng)過訴前調(diào)解，庭后調(diào)解，調(diào)解在訴訟中的重要性可想而知。然而這其實(shí)也是本著想群眾之所想，急群眾之所急，真正設(shè)身處地的為群眾著想，為群眾辦實(shí)事，辦好事。進(jìn)入觀音山法庭實(shí)習(xí)，在這基層法院的派出法庭，我真正的感受到了那份忙碌感和充實(shí)感，每天不斷的調(diào)解，開庭，耳濡目染各個(gè)案子。實(shí)習(xí)期間，我了解了大量庭審案件從立案到結(jié)案的全過程，在一些案件的立案過程中我還擔(dān)任了具體的案卷整理工作并且對(duì)部分參與案件提出了自己的想法。在此期間，我進(jìn)一步學(xué)習(xí)了相關(guān)法律知識(shí)對(duì)立案的程序有了更深的理解同時(shí)注意在此過程中將自己所學(xué)理論與實(shí)習(xí)實(shí)踐有機(jī)結(jié)合起來。在實(shí)習(xí)過程中還有些其它的案件也讓我學(xué)到了很多東西。我基本上掌握了案卷的整理、清卷、訂卷、貼封條等工作具體操作細(xì)節(jié);在實(shí)踐鞏固了一些司法文書如結(jié)案登記表、上訴函、開庭公告、傳票等的書寫。這次實(shí)習(xí)是我大學(xué)生活中不可缺少的重要經(jīng)歷，其

收獲和意義可見一斑。通過實(shí)習(xí)，我將自己所學(xué)的知識(shí)應(yīng)用于實(shí)際的工作中理論和實(shí)際是不可分的，在實(shí)踐中我的知識(shí)得到了鞏固,解決問題的能力也受到了鍛煉;本次實(shí)習(xí)開闊了我的視野，使我對(duì)法律在現(xiàn)實(shí)中的運(yùn)作有所了解，也對(duì)專業(yè)用語(yǔ)有了進(jìn)一步的掌握。

法院個(gè)人實(shí)習(xí)心得體會(huì)【2】 作為新世紀(jì)的大學(xué)生，我們學(xué)校要求社科類的學(xué)生參加暑期社會(huì)實(shí)踐，作為法律系的大一新生，我有幸來到我們龍巖中院經(jīng)濟(jì)庭實(shí)習(xí)，受到了經(jīng)濟(jì)庭的前輩們熱情的傳幫帶，我通過為期?兩個(gè)星期的實(shí)習(xí)，獲得了一些初淺的體會(huì)。

剛進(jìn)大學(xué)校門，就接受了這份新鮮而有挑戰(zhàn)性的社會(huì)實(shí)踐活動(dòng)，感覺到很能鍛煉自己的能力和增強(qiáng)自己的勇氣，畢竟己經(jīng)開始嘗試著用天真的思想去觸摸這個(gè)社會(huì)。盡管有些思想和觀點(diǎn)?還比較稚嫩和單純，但畢竟已經(jīng)邁出了第一步。

進(jìn)法院實(shí)習(xí)后，我虛心地向法官們學(xué)習(xí)，并與他們建立了良好的關(guān)系，積累了一些社會(huì)經(jīng)驗(yàn)，這是在學(xué)校和課本上學(xué)不到的，讓我終生受益。與此同時(shí)，我也看了許多實(shí)際案例和一些專業(yè)書籍與雜志，讓我初步地進(jìn)入了角色。

聽說其他同學(xué)在律所實(shí)習(xí)的都比較閑，基本沒有什么可做的。我覺得和他們相比，我還是很幸運(yùn)的，雖然接觸的東西不是很多，但是負(fù)責(zé)帶我的實(shí)習(xí)老師們都很耐心地指導(dǎo)我、精心地為?我答疑解惑，讓我學(xué)到了一些實(shí)實(shí)在在的本領(lǐng)

一開始實(shí)習(xí)的時(shí)候，我就旁聽了庭審，了解到法庭審判的大致流程;通過整理卷宗、翻閱案例、合議庭筆錄、退一審卷宗等都讓我逐漸熟悉了法院的實(shí)務(wù)操作。通過實(shí)習(xí)，讓我了解了本專業(yè)在實(shí)際中的應(yīng)用，將理論用于實(shí)踐中，這樣才能使我今后更?好地掌握基礎(chǔ)理論知識(shí)，加深對(duì)本行業(yè)的了解，為以后的學(xué)習(xí)和?工作打下較好的基礎(chǔ)。

比如整理卷宗，這個(gè)是我在以前的學(xué)習(xí)中沒有接觸過的，鑒于卷宗將成為永久性的檔案，在整理前我都問得很仔細(xì)，然后做得很認(rèn)真，整理完后覺得自己很有成就感。盡管做的事情都?比較微小、繁雜，而且第一次上手，但每一件看似平凡瑣碎的小?事都蘊(yùn)藏著豐富而深刻的學(xué)問，特別對(duì)于法律這門彰顯公平與正義的學(xué)科，每一個(gè)細(xì)微的環(huán)節(jié)都事關(guān)當(dāng)事人的切身利益，因此我在處理每個(gè)細(xì)節(jié)時(shí)都抱著處處小心，時(shí)時(shí)留意的態(tài)度，虛心?地向法官們請(qǐng)教，他們也不厭其煩地對(duì)我進(jìn)行傳幫帶，使我從中?受益匪淺，同時(shí)我也深深地明白了作為一名法律人身上所肩負(fù)的?崇高使命與社會(huì)責(zé)任，我為將來能成為其中的一員而感到無(wú)比地?驕傲和自豪，但更感到重任在肩，任重而道遠(yuǎn)

再如旁聽庭審，莊嚴(yán)的法庭，神圣的氛圍，嚴(yán)格的程序，激烈的辯論，無(wú)不折射出審判的嚴(yán)肅和公正，幾乎每次都能帶給?我心靈的震撼和靈魂的洗禮，我深刻地體會(huì)到：法律是一門實(shí)踐?性很強(qiáng)的學(xué)科，它僅有基本的專業(yè)知識(shí)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，它更需要?的是實(shí)務(wù)操作、辦案經(jīng)驗(yàn)和社會(huì)閱歷，作一名法官不僅需要有獨(dú)?立的法律人格，更需要有崇高的法律素養(yǎng)。作為剛跨入法律門檻的freshman，我們有激情、有干勁，但是我們?cè)趽碛羞@些年輕財(cái)?富的同時(shí)，缺乏經(jīng)驗(yàn)與理性是我們的致命弱點(diǎn)，我們有時(shí)對(duì)于案?件的庭審容易受到外界的干擾，有時(shí)過于感性和頭腦發(fā)熱，甚至?xí)驗(yàn)楫?dāng)事人情緒的波動(dòng)而產(chǎn)生惻隱之心，這些都是我們?cè)诜?職業(yè)化的過程中需要克服與避免的

我們還需要一個(gè)冷靜的頭腦和一顆正直的心，我們的心中必須時(shí)時(shí)都有一桿天平，公平與正義是我們不可推卸的責(zé)任，也是我們永遠(yuǎn)的精神目標(biāo)和價(jià)值追求!

在實(shí)習(xí)中，經(jīng)濟(jì)庭法官們?nèi)蝿谌卧沟木礃I(yè)和實(shí)干精神，剛正不阿、執(zhí)法如山的嚴(yán)正品格，一身正氣、兩袖清風(fēng)的良好節(jié)操，深厚的法學(xué)底蘊(yùn)，豐富的法律知識(shí)，廣泛的社會(huì)經(jīng)驗(yàn)和高超的駕?馭庭審的藝術(shù)都給我留下了深刻的印象。在他們的身上閃爍著法治文明的光芒，寄托著百姓群眾的法律信仰。尤其是經(jīng)濟(jì)庭?處理的案件，與老百姓的日常生活息息相關(guān)，有關(guān)經(jīng)濟(jì)犯罪的案?件都事關(guān)當(dāng)事人的切身經(jīng)濟(jì)利益，差之毫厘，失之千里，因此法?官們作出最后的判決與裁定都慎重萬(wàn)分，充分考慮到當(dāng)事人的利益要求，權(quán)衡利弊，以求達(dá)到法律效果與社會(huì)效果的有機(jī)統(tǒng)一。

記得我在法理課上曾學(xué)過：法律是社會(huì)的調(diào)節(jié)器，而法官?則是社會(huì)疾病的療救者。經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域是一個(gè)不斷創(chuàng)新、與時(shí)俱進(jìn)。學(xué)無(wú)止境的領(lǐng)域，更是一個(gè)物欲橫流、紙醉金迷的世界，因此相比之下，經(jīng)濟(jì)庭的法官們要花更多的時(shí)間與精力來學(xué)習(xí)日新月異的法律業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)研審判藝術(shù)，探尋司法規(guī)律，而且還要面對(duì)物欲的誘惑而忠誠(chéng)奉法，全身心地追求公平與正義，永遠(yuǎn)保持性情的冷靜與人格的獨(dú)立，他們需要更超脫的精神境界與價(jià)值追求，這些他們身上所體現(xiàn)出的本色都是我今后要努力培養(yǎng)與塑造的，只有這樣，我才能時(shí)刻準(zhǔn)備著接受漫漫法律人生中一切困難和挫折的考驗(yàn)與挑戰(zhàn)!

比較慚愧的是：我常常要人帶者和教著做事情，給經(jīng)濟(jì)庭的法官們帶來了不少的麻煩，但是他們都循循善誘、不厭其煩地?耐心指導(dǎo)，使我得到了最大的訓(xùn)練，同時(shí)讓我也積累了一些工作經(jīng)驗(yàn)，比如：在最短的時(shí)間內(nèi)就一件事情，問一些必要的問題，避免出現(xiàn)一些可能的結(jié)果時(shí)而不知道怎么處理。

在實(shí)習(xí)期間，我能主動(dòng)配合實(shí)習(xí)部門開展有關(guān)法律業(yè)務(wù)的工作，認(rèn)真收集和整理有關(guān)資料，作好實(shí)習(xí)日記。在這兩個(gè)星期?的實(shí)習(xí)過程中，我對(duì)法院的業(yè)務(wù)有了初步的了解，對(duì)促進(jìn)今后專業(yè)課程的學(xué)習(xí)起了一個(gè)很大的作用。然而，由于我們的專業(yè)課程?才剛剛開始，許多專業(yè)知識(shí)還沒有學(xué)到，但我相信，在今后的學(xué)習(xí)過程中，在老師的指導(dǎo)下，這些問題都能迎刃而解。

實(shí)習(xí)結(jié)束了，但我感覺并不是那么輕松似的，我覺得自己面臨著更多的壓力與挑戰(zhàn)。一切都得從頭開始，一切還得靠自己。實(shí)習(xí)時(shí)曾不斷告訴自己：在今后的大學(xué)生涯中必須要更加努力讀書，學(xué)好一些實(shí)實(shí)在在的本領(lǐng)，塑造好自己的法律人格和法律修養(yǎng)，這樣才有資格立足于法律事業(yè)中。

我一直很喜歡這樣一句話：人生因?yàn)榻?jīng)歷而美麗。我想在?法院實(shí)習(xí)的這段工作經(jīng)歷將永遠(yuǎn)成為我記憶中一抹靚麗的色彩，因?yàn)樗涛叶昧巳绾为?dú)立地生活，如何憑借法律人的智慧和真誠(chéng)贏得他人的尊敬和信賴，如何盡己所能關(guān)心需要幫助的人我成長(zhǎng)了，也成熟了，這里包含了我的努力與付出，但我更要感?謝我們龍巖中院，因?yàn)樗o了我這次機(jī)會(huì);還要感謝經(jīng)濟(jì)庭的所有前輩們，因?yàn)樗麄兘o予了我很大的信任、幫助與肯定;感謝我所遇到的所有好心人，因?yàn)樗麄兊墓膭?lì)與幫助

如果我有魔法，我要讓全世界看到我熱忱而感激的心，我有魔法嗎?沒有。所以我只能把謝謝在心中默念。

如果經(jīng)歷也是一種積累，那么這兩個(gè)星期無(wú)疑使我變得自信而富足，經(jīng)歷是一種積累嗎?是的。所以，第一次的法院實(shí)習(xí)?將成為我一生的寶貴財(cái)富!

法院個(gè)人實(shí)習(xí)心得體會(huì)【3】 實(shí)習(xí)是大學(xué)生走向社會(huì)的作用非凡的一道檻，其中充滿著磨礪與再學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)。若要成功的跨過去需不斷地反省并改進(jìn)一些為人處世的措施。當(dāng)然對(duì)于學(xué)法律的我來說，更得關(guān)注法律及其適用方面的瑣碎，不斷地從中獲得進(jìn)步的經(jīng)驗(yàn)，為更好的規(guī)劃以后的人生打好基礎(chǔ)。這道檻對(duì)于大學(xué)生初步涉世也是非常重要的。實(shí)習(xí)給我留下的第一印象認(rèn)真對(duì)待每一個(gè)案件。

XX年年12月24號(hào)到2010年1月5號(hào)的實(shí)習(xí)是在新浦區(qū)人民法院進(jìn)行的。平時(shí)我們都是在課堂上學(xué)習(xí)理論知識(shí)，了解社會(huì)實(shí)踐，但說到真正的去辦案，去運(yùn)用法律知識(shí)，同學(xué)們都還沒什么經(jīng)驗(yàn)，所以本次實(shí)踐課實(shí)習(xí)，成了同學(xué)們走進(jìn)社會(huì)、了解社會(huì)的踏板。

回首在少年庭已經(jīng)實(shí)習(xí)的10多天，我感覺自己成長(zhǎng)了不少。曾經(jīng)在學(xué)校對(duì)未來對(duì)實(shí)務(wù)工作中法律應(yīng)用的困惑和迷茫，隨著這次實(shí)習(xí)的一點(diǎn)一滴的應(yīng)用慢慢的就不見了。實(shí)習(xí)讓我從一個(gè)只看到理論上操作的學(xué)生走到了一個(gè)能自己動(dòng)手的實(shí)習(xí)工作者。知道了該怎么受理案件，分析案情，從一開始只會(huì)簡(jiǎn)單的整理卷宗到自己動(dòng)手寫審理報(bào)告，從一開始參加旁聽到了自己參加庭審做筆錄。每一次的進(jìn)步每一次的深入都使自己的知識(shí)的更加完善。很感激這次的實(shí)習(xí)，盡管我仍會(huì)想回學(xué)校，但我已經(jīng)習(xí)慣了這樣的生活，更重要的是它讓我深刻的體會(huì)到自身的不足，讓我知道了掌握好牢固的法律知識(shí)，扎實(shí)的學(xué)到解決分析問題的技能，養(yǎng)成邏輯的推理思維在工作中是非常重要的。非常自然的一個(gè)轉(zhuǎn)變讓我對(duì)學(xué)習(xí)有了更明確的認(rèn)識(shí)，對(duì)未來有了更積極進(jìn)取的態(tài)度。所以感恩這些天的實(shí)習(xí)，能夠有這樣的收獲，我是快樂的。

在過去的這兩周實(shí)習(xí)過程中，讓我受益最多的就是--整理卷宗材料。應(yīng)該說，了解并熟悉掌握案件處理的整個(gè)過程，是實(shí)習(xí)的一個(gè)最重要的內(nèi)容，而這個(gè)內(nèi)容并不是僅僅只能通過親身經(jīng)歷立案、庭審、結(jié)案等才能掌握的，親身經(jīng)歷只是完成這一內(nèi)容的一個(gè)途徑，而另一個(gè)重要途徑便是整理卷宗材料。卷宗作為案件結(jié)案之后的檔案整理，是對(duì)案件的進(jìn)展流程的客觀全面反映，通過對(duì)案件處理過程的每一環(huán)節(jié)中的文書材料的處理，總結(jié)時(shí)間順序，我可以清楚明晰的了解并掌握一個(gè)案件的進(jìn)展過程，并且通過自己的思考，理解，在頭腦中模擬一個(gè)案件的處理，以加深對(duì)其的掌握。我想，這就是為什么整理卷宗材料是每一個(gè)實(shí)習(xí)生最初的、必經(jīng)的，也是做的最多的工作吧，這正是法院安排的苦心所在，是為了首先便讓實(shí)習(xí)生對(duì)一個(gè)案件，從起訴到受理，到審判，再到最后的判決，都有一個(gè)清楚的思維，從而以便于以后的實(shí)習(xí)以及工作。

來法院的初衷，是為了要手握法律的正義之劍，打擊犯罪，維護(hù)社會(huì)的安寧與穩(wěn)定。漸漸地，手上案件一個(gè)又一個(gè)后，我的心卻漸漸沉甸甸了：法律，究竟扮演一個(gè)什么角色呢?一些案件經(jīng)過了法律，罪犯得到了應(yīng)有的懲罰后，我沒有得到正義的滿足，卻是留下了滿心的惋惜。因?yàn)椋谶@兩個(gè)周中，我看了太多迷失的少年，聽了太多花季被折斷的聲音，見了太多不該發(fā)生的悲劇。未成年犯罪嫌疑人，在我所實(shí)習(xí)的這段時(shí)間，是我所接觸的案件的主角。我統(tǒng)計(jì)了一下，僅11月份，少年法庭就接了9個(gè)未成年案，涉案34人，批捕了32人，另2人被公安機(jī)關(guān)作了其他處罰。這絕對(duì)是個(gè)觸目驚心的數(shù)字。它向我們發(fā)出警示：對(duì)未成年人的法治教育，已刻不容緩了。 結(jié)合庭里的資料，現(xiàn)對(duì)這些未成年人犯罪的特征及原因作如下論述：

一、未成年人的犯案，多以侵犯財(cái)產(chǎn)為主。在這9個(gè)案件中，有5個(gè)是搶劫案，1個(gè)是盜竊案。未成年人關(guān)系網(wǎng)簡(jiǎn)單，生活需求也不多。他們大多的生活內(nèi)容是吃飯、睡覺、上網(wǎng)、玩，所以，他們最需要的只是錢。而他們因?yàn)槭俏闯赡耆?，幾乎沒有收入，家里給的錢又不夠揮霍，因此，財(cái)物很容易成為他們的目標(biāo)，侵犯財(cái)產(chǎn)型犯罪便成了未成年犯罪的突出特點(diǎn)。

二、未成年人犯案，很少是單獨(dú)行為，多半都是結(jié)伙作案。在這9個(gè)案件中，有6個(gè)是團(tuán)伙作案，四五個(gè)人一起的居多，多的達(dá)到八個(gè)。未成年人本來就很喜歡拉幫結(jié)派，而在犯案時(shí)，由于他們年齡小、個(gè)頭不大，單獨(dú)的行為往往難以制服受害人而達(dá)到目的，所以，他們需要人多，才能鎮(zhèn)的住場(chǎng)子。這是一個(gè)未成年嫌疑人自己的交代：人多，氣勢(shì)擺在那里，他們(受害人)就自己乖乖交出財(cái)物了。

三、未成年人的犯罪往往伴隨有暴力的，而且多是手段殘忍、后果惡劣的。未成年人的思想簡(jiǎn)單、心智極其幼稚，完全不能很好地預(yù)計(jì)自己行為的性質(zhì)和后果。所以，在犯案的表現(xiàn)形式上就是作案瘋狂、不計(jì)一切后果。在很多個(gè)案件中，都打傷、或打死受害人，甚至帶上工具作案，而在我們提審他們時(shí)，他們對(duì)自己行為的后果都表現(xiàn)得滿不在乎。其中有一個(gè)16歲的未成年人和一個(gè)19歲的人把一個(gè)13歲的小孩活活打死后，問他知不知道自己行為可能的后果，他很輕松地回答：不就是死刑、無(wú)期。我在想，他根本不知道死刑、無(wú)期對(duì)他自己的生命意味著什么，才會(huì)如此沒負(fù)擔(dān)地回答吧。人小，別人一吆喝，便跟著去搶人，知道是犯罪卻完全不知道這種行為后果很嚴(yán)重。正是對(duì)后果的無(wú)知，才在他們小小的拳頭下生出如此多的暴力。另外，他們很容易接觸的網(wǎng)絡(luò)暴力、兇殺，也可能成為了他們犯罪的藍(lán)本。還有這些未成年人幾乎都是小學(xué)生，初中文化，也就是說他們沒有接受做人的教育。也完全不知道觸犯法律的后果是什么。即使知道是什么后果他們的知識(shí)和人生閱歷也使他們想不明白這個(gè)后果真實(shí)的意義。很多未成年犯都只是覺得判幾年刑在里面呆幾年，一幌就出來了，沒什么事，可他們不明白、不理解：那幾年人生中寶貴的時(shí)間意味著什么

最后，想要說的是，整個(gè)社會(huì)法治觀念落后，也是未成年犯罪的成因之一。社會(huì)上沒有對(duì)法律的尊重的風(fēng)氣，人們便不知道、不了解法律。這些未成年人也許完全不明白法律的性質(zhì)。也就是不畏懼觸犯法律后的條條款款，也就去大膽犯案，從而便發(fā)生了害了別人也害了他們自己的悲劇。那么，在此需要呼吁：未成年犯也是自己案件的受害人。青少年維權(quán)中心和未成年人保護(hù)法應(yīng)該起到應(yīng)有的作用，社會(huì)、家庭、學(xué)校、不要過早地放棄孩子。

第9篇：心得體會(huì)法律范文

關(guān)鍵詞：高職法律教學(xué) 技能訓(xùn)練 法律素養(yǎng) 診所式

良好的就業(yè)需要有專業(yè)的理論知識(shí)和技能作為基礎(chǔ)保障，而教學(xué)工作開展的好壞對(duì)學(xué)生未來的就業(yè)發(fā)展有較深的影響。因此當(dāng)前高職院校在法律教學(xué)中，需要將大學(xué)生的法律技能學(xué)習(xí)落實(shí)到位，能夠跟隨時(shí)代的發(fā)展和需要不斷探索完善適合高職院校法律教學(xué)的模式，從而更好地將民法、勞動(dòng)法、經(jīng)濟(jì)法、刑法等與社會(huì)生活聯(lián)系比較密切的法律課程知識(shí)和技能傳授給學(xué)生，從根本上增強(qiáng)大學(xué)生適應(yīng)就業(yè)環(huán)境的能力和用法能力。

一、法律教學(xué)工作在高職教育中發(fā)揮著十分重要的作用

1.法律教學(xué)與專業(yè)基礎(chǔ)課程教學(xué)相結(jié)合

高職教育中的法律教學(xué)是培養(yǎng)大學(xué)生的法律素養(yǎng)和良好的法律意識(shí)最為直接和有效的平臺(tái)。法律教學(xué)不是一種簡(jiǎn)單的技能傳授，通過法律教學(xué)課程，可以幫助學(xué)生樹立法律至上的理念和法治的內(nèi)在精神，以培植學(xué)生對(duì)法律的信仰，締造學(xué)生良好的法律素質(zhì)。

2.法律教學(xué)與專業(yè)教學(xué)緊密結(jié)合

在高職教育中一部分專業(yè)課程與法律聯(lián)系十分密切，學(xué)習(xí)農(nóng)藝的學(xué)生需要掌握好相關(guān)的農(nóng)業(yè)法規(guī)，學(xué)習(xí)園林的學(xué)生需要知曉相關(guān)的園林法規(guī)，畜醫(yī)專業(yè)的學(xué)生也需要以畜牧業(yè)相關(guān)法規(guī)作為專業(yè)知識(shí)的鋪墊。而以法律為專業(yè)的學(xué)生，則需要較好地掌握相關(guān)的法律技能，這更離不開良好的法律教學(xué)工作。

二、當(dāng)前高職法律教學(xué)存在的問題和不足

1.法律教學(xué)模式單一

當(dāng)前高職教育中依然存在相當(dāng)部分的填鴨式教學(xué)現(xiàn)象，包括法律教學(xué)在內(nèi)，很多學(xué)校和教師側(cè)重于在教學(xué)中滿堂灌，學(xué)生只能被動(dòng)地接受，以致課程教學(xué)枯燥乏味，學(xué)生失去了學(xué)習(xí)的興趣和熱情，職業(yè)教育業(yè)喪失了其靈活性，體現(xiàn)不出法律專業(yè)教育實(shí)踐性強(qiáng)的特征。高職學(xué)校為強(qiáng)迫學(xué)生接受法律教學(xué)知識(shí)，通常選擇用考試和平時(shí)成績(jī)相結(jié)合的方式，學(xué)生通過死記硬背法律條文或者老師提前劃定的考試范圍來應(yīng)對(duì)法律考試，這使得法律課程的開設(shè)與其宗旨和本意相去甚遠(yuǎn)。

2.法律教學(xué)存在重講授輕練習(xí)的現(xiàn)象

通常情況下，在法律教學(xué)中，學(xué)生通過課程上的基本學(xué)習(xí)，掌握了相應(yīng)的法律條文規(guī)范之后，教學(xué)大綱的內(nèi)容基本完成，老師和學(xué)生按照教學(xué)計(jì)劃和大綱完成了教學(xué)和學(xué)習(xí)，學(xué)生為應(yīng)付考試，通過死記硬背掌握了法律基本理論知識(shí)。但是由于缺乏實(shí)踐，很容易出現(xiàn)理論與實(shí)踐脫節(jié)現(xiàn)象，學(xué)生掌握了大量理論知識(shí)，卻不懂實(shí)踐操作應(yīng)用。如此，不能將所學(xué)的知識(shí)應(yīng)用到實(shí)踐，法律教學(xué)和學(xué)習(xí)都是一種失敗。因此，法律專業(yè)的教學(xué)必須與實(shí)踐結(jié)合。

三、高職法律教學(xué)模式的對(duì)策探討與完善

探索適合高職院校的法律教學(xué)模式，首先需要區(qū)分好法學(xué)院法律教學(xué)和高職院校法律專業(yè)教學(xué)的區(qū)別。由于兩者培養(yǎng)目標(biāo)不同，法學(xué)院以培養(yǎng)法官、檢察官和律師為主要目標(biāo)，高職院校以培養(yǎng)技能型人才為主要目標(biāo)。作為技能訓(xùn)練模式的診所式法律教學(xué)，由于其基本原理就是重視對(duì)技能訓(xùn)練，該模式能夠有效地將理論和實(shí)踐緊密結(jié)合，因此構(gòu)建適合高職院校法律教學(xué)的診所式教學(xué)模式，對(duì)于提高高職法律教學(xué)水平和學(xué)生法律素養(yǎng)具有重要的意義。

首先在課程的設(shè)置上，基于高職院校以學(xué)生職業(yè)能力的培養(yǎng)和技能訓(xùn)練為主的教學(xué)特征，構(gòu)建以專業(yè)技能為主的課程體系。通過課程以現(xiàn)實(shí)生活中真實(shí)案例為教學(xué)內(nèi)容，對(duì)法律工作的全部過程進(jìn)行還原，向?qū)W生展示不同類型的法律案件的處理程序，進(jìn)而使學(xué)生初步掌握案件的處理方法和步驟。

其次在法律教學(xué)環(huán)節(jié)方面，考慮到高職院校法律教學(xué)在教授對(duì)象和教學(xué)宗旨目標(biāo)方面的特殊性，在法律教學(xué)開始前，教師可與學(xué)生就課程的主要內(nèi)容、教學(xué)方法、基本教學(xué)流程進(jìn)行討論。這不僅能提高學(xué)生學(xué)習(xí)的積極性，而且能使學(xué)生由被動(dòng)接受轉(zhuǎn)為主動(dòng)學(xué)習(xí)，能夠積極地參與到教學(xué)中。在教學(xué)中，教師以真實(shí)案例作為示范進(jìn)行講解，學(xué)生從教師示范中獲取大量實(shí)踐性知識(shí)，進(jìn)而學(xué)生以真實(shí)案例進(jìn)行不斷的模擬練習(xí)，并且在示范和練習(xí)過程中就疑難問題或者心得體會(huì)進(jìn)行不斷交流，最后老師對(duì)課程學(xué)習(xí)進(jìn)行綜合評(píng)估。

高職院校法律教學(xué)診所式模式要達(dá)到理想的效果，還需要加強(qiáng)高職法律教師隊(duì)伍的培養(yǎng)。只有教師具備了豐富的理論教學(xué)知識(shí)和社會(huì)法律實(shí)踐，掌握了診所式法律教學(xué)的方法，才有可能將法律教學(xué)工作開展到位。教師隊(duì)伍也是當(dāng)前制約法律教學(xué)工作開展的瓶頸之一，建立一支合格優(yōu)秀的教師隊(duì)伍是法律教學(xué)成功開展的重要保證。

參考文獻(xiàn)：

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