上市公司風(fēng)險投資精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的上市公司風(fēng)險投資主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：上市公司風(fēng)險投資范文

關(guān)鍵詞：風(fēng)險投資；過度投資

風(fēng)險投資是一項高風(fēng)險、高回報的投資活動，而上市公司的風(fēng)險融資活動，對各個公司的風(fēng)險融資具有指導(dǎo)性作用。但上市公司所進行的風(fēng)險融資具有一定的融資年限，并不是說只要公司進行上市就能收回收益。股票期限的限制使上市公司的風(fēng)險融資謹(jǐn)小慎微，而股票的活力與虧損，也會對上市公司造成嚴(yán)重的影響。因此對于上市后的公司風(fēng)險融資行為的研究，能夠使公司清楚的了解風(fēng)險融資對公司業(yè)務(wù)的影響。

一、風(fēng)險投資與上市公司投融資行為存在的關(guān)聯(lián)

1.風(fēng)險投資與上市公司投資行為

各種風(fēng)險投資機構(gòu)都能夠為公司合適的規(guī)劃投資方案，以規(guī)避閑置資金過度投資所產(chǎn)生的風(fēng)險。但對那些持股較高的國有風(fēng)險投資機構(gòu)來說，其不僅能有效規(guī)避閑置資金過度投資所產(chǎn)生的風(fēng)險，而且能夠改良外在的融資環(huán)境。風(fēng)險投資機構(gòu)承擔(dān)著監(jiān)督公司風(fēng)險投資的重要任務(wù)，上市公司能夠在風(fēng)險投資機構(gòu)的監(jiān)督下，完成風(fēng)險投資工作，獲取相關(guān)的風(fēng)險投資信息。風(fēng)險投資機構(gòu)能夠給予公司充足的投資資金，保證公司未來的發(fā)展?fàn)顩r。但與此同時風(fēng)險投資機構(gòu)還承擔(dān)著公司資金的監(jiān)督管理任務(wù)，需要對公司的各種生產(chǎn)經(jīng)營活動進行指導(dǎo)與約束。公司的人動需要在風(fēng)險投資機構(gòu)的監(jiān)督下進行，風(fēng)險投資機構(gòu)也會根據(jù)自身的發(fā)展需要，對公司人員的任免進行不定時調(diào)整。風(fēng)險投資機構(gòu)會根據(jù)公司的發(fā)展需要，進行公司管理層人才的引進；同時也會根據(jù)公司的發(fā)展?fàn)顩r，對公司管理層的投資活動進行限制，最重要是保持公司績效的平穩(wěn)增長。只要風(fēng)險投資機構(gòu)持有公司的部分股份，那么它就可以對公司的管理經(jīng)營活動進行監(jiān)督與限制。因此我們得出：風(fēng)險投資機構(gòu)能夠有效約束公司的實物投資與股票投資活動，幫助公司合理的使用閑置資金。閑置資金、公司的實物與股票投資之間，并不存在廣泛的正相關(guān)關(guān)系。同時由于外部風(fēng)險投資者、融資公司投資間存在的信息獲取差異問題，因此公司的外部融資成本會逐漸增加。而風(fēng)險投資機構(gòu)能夠準(zhǔn)確評估外部融資成本，有效降低公司的融資成本。風(fēng)險投資機構(gòu)會提供給公司大量的融資信息，公司根據(jù)多種信息準(zhǔn)確的評估融資風(fēng)險、融資成本，進而在合理的風(fēng)險范圍內(nèi)開展融資活動。公司、風(fēng)險投資機構(gòu)、投資銀行間存在著廣泛的利益聯(lián)系，因此他們之間的風(fēng)險肉孜信息交流也非常的頻繁與快捷。風(fēng)險投資機構(gòu)做為主要的公司投資信息提供者，能夠?qū)ν獠咳谫Y的整體狀況進行準(zhǔn)確分析，為公司提供適合的外部融資合作伙伴。

2.風(fēng)險投資機構(gòu)特征與上市公司投融資行為

各種風(fēng)險投資機構(gòu)具有著不同的融資任務(wù)，風(fēng)險投資機構(gòu)規(guī)模、性質(zhì)、背景的差異，會造成風(fēng)險融資結(jié)果的差異。風(fēng)險投資上市公司投融資行為影響，主要有以下幾方面：(1)風(fēng)險投資機構(gòu)在公司所占的股份大小。若風(fēng)險投資機構(gòu)在公司占有較大的股份，那么風(fēng)險投資機構(gòu)對公司有著更大的監(jiān)督權(quán)利。所以對于占有較大股份的風(fēng)險投資機構(gòu)而言，公司的所有經(jīng)營投資活動都要受到風(fēng)險投資機構(gòu)的限制與監(jiān)督。而公司閑置資金的分配狀況，也要由風(fēng)險投資機構(gòu)、公司兩者進行協(xié)商解決。風(fēng)險投資機構(gòu)能夠減少公司閑置資金的浪費狀況，保持公司投資的合理與有效。與此同時風(fēng)險投資機構(gòu)還不不定時的向外部投資公司傳遞可靠的投資信息，幫助公司內(nèi)部吸引高質(zhì)量的投資，以保證公司運轉(zhuǎn)資金的充足。(2)聯(lián)合投資。有些上市公司在進行融資的過程中，會吸引兩家以上的風(fēng)險投資機構(gòu)入股。對于這類上市公司的風(fēng)險融資，我們可以稱為聯(lián)合投資的風(fēng)險融資。對于聯(lián)合投資的風(fēng)險融資而言，多種風(fēng)險投資機構(gòu)對公司投資活動的監(jiān)督，無疑會影響公司的經(jīng)營與發(fā)展。但各種風(fēng)險投資機構(gòu)的介入，也會形成互補性的作用，能夠?qū)緝?nèi)的各部門進行有效的管理改革與監(jiān)督。風(fēng)險投資機構(gòu)與政府、商業(yè)銀行存在著廣泛的利益連接，它能夠在第一時間為投資公司提供有用的公司融資信息。外部融資者、上市公司融資信息的同步，能夠有效指導(dǎo)公司的融資活動，提升上市公司的品牌價值與影響力。(3)國有背景。某些風(fēng)險投資機構(gòu)與政府部門、各種事業(yè)部門有著緊密的連接，因此這些風(fēng)險投資機構(gòu)被稱為國有背景風(fēng)險投資機構(gòu)。國有背景的風(fēng)險投資機構(gòu)并不具備完善的市場融資信息渠道，所以國有背景風(fēng)險投資機構(gòu)沒有和外部融資公司建立緊密的利益聯(lián)系。國有背景風(fēng)險投資機構(gòu)能夠為公司爭取到銀行債務(wù)融資，但由于其監(jiān)督的高成本，其對公司閑置資金流的監(jiān)督力度較弱。

二、風(fēng)險投資對上市公司投融資行為影響的研究設(shè)計

1.樣本與數(shù)據(jù)

根據(jù)2010年-2015年間的上市公司的融資數(shù)據(jù)，進行符合要求的公司樣本數(shù)據(jù)篩選：(1)研究數(shù)據(jù)選用一年前的財務(wù)報表數(shù)據(jù)、市場交易信息，將一年以內(nèi)的報表數(shù)據(jù)自動舍去；(2)，通過使用萬得資訊數(shù)據(jù)庫、國泰安金融數(shù)據(jù)庫提供的數(shù)據(jù)信息，對于那些連續(xù)三年虧損的境內(nèi)上市股票公司、數(shù)據(jù)信息不完善的金融公司進行主動過濾。報表篩選出500家國內(nèi)上市公司，整理出1280條監(jiān)測數(shù)據(jù)。

2.風(fēng)險投資影響公司投融資行為的計量模型構(gòu)建與變量計算

風(fēng)險投資機構(gòu)能夠控制上市公司的閑置資金，避免上市公司進行盲目的投資活動，從而保障上市公司內(nèi)部運轉(zhuǎn)資金的充足。風(fēng)險投資機構(gòu)對上市公司融資活動的指導(dǎo)作用，主要表現(xiàn)在上市公司進行的投資活動中：公司t年所積累的實際投資等于，公司第t年的市場價值與重置價值比值(由公司的股東資金總值減去背負(fù)的債務(wù)，再除以公司資產(chǎn)總額得出)，加上公司第t年所擁有的現(xiàn)金總值(由外部投資與內(nèi)部現(xiàn)金之和，除以公司資產(chǎn)總額得出)，加上公司上市的年數(shù)，加上公司相比于同類公司的規(guī)模程度，加上公司第t-1年股票投資所產(chǎn)生的收益率(由第t-1年股票投資收益，除以第t-1年股票投資總額得出)，加上行業(yè)虛擬變量、年度虛擬變量得到。通過對數(shù)據(jù)中的回歸系數(shù)進行計算，可以得出公司t年所積累的預(yù)期投資值(t年所積累的預(yù)期投資值為公司第t年資本負(fù)債占資本總值的比例。)。通過使用t年所積累的實際投資(公司第t年新增投資支出，是由第t年進行的所有有形投資、無形投資、長期投資、短期投資的資產(chǎn)總值除以公司資產(chǎn)總額得出)，去掉t年所積累的預(yù)期投資值(公司第t年資本負(fù)債占資本總值的比例)，可以得出預(yù)期投資的殘差結(jié)果。殘差大于0則表明上市公司的新增投資為過度投資；殘差小于0則表明上市公司的新增投資的資金數(shù)值還小，投資處于不足狀態(tài)，預(yù)期投資的回歸結(jié)果用殘差的絕對值來表示。若殘差的絕對值的數(shù)值越大，則表明新增投資出現(xiàn)嚴(yán)重的過度投資問題或者投資不足狀態(tài)很嚴(yán)重。自由現(xiàn)金流量、內(nèi)部現(xiàn)金缺口的計算，可以使用上市公司第t年所存有的現(xiàn)金凈流量除以公司資產(chǎn)總額，減去固定資產(chǎn)的折舊、低值易耗品的攤銷、無形資產(chǎn)的攤銷、待攤費用的攤銷、長期待攤費用的攤銷資產(chǎn)除以公司資產(chǎn)總額年初總資產(chǎn)；得出的數(shù)據(jù)再減去第t年的預(yù)期投資值，就能得出最終的自由現(xiàn)金流量、內(nèi)部現(xiàn)金缺口數(shù)據(jù)。以上三者相減所得的最終數(shù)據(jù)，若數(shù)據(jù)值大于0則表明：公司現(xiàn)金凈流量在保證自身投資經(jīng)營的情況下，還會存在適當(dāng)?shù)氖Ｓ?，剩余的現(xiàn)金流量即為本年度的閑置現(xiàn)金流；若數(shù)據(jù)值小于0則表明：公司現(xiàn)金凈流量不能保證自身投資經(jīng)營，數(shù)據(jù)的絕對值即為本年度公司缺乏的現(xiàn)金流量。

三、實證研究結(jié)果及分析

1.變量描述

通過分析所有上市公司的風(fēng)險投融資數(shù)據(jù)，得出以下結(jié)果：上市公司新增投資數(shù)據(jù)中，有13.5%的投資為過度投資；有17.3%的上市公司是風(fēng)險投資機構(gòu)、公司聯(lián)合入股的股份公司，其余公司不存在風(fēng)險投資機構(gòu)的入股；對所有上市公司的現(xiàn)金流量進行統(tǒng)計后得出，有53.4%的上市公司存在現(xiàn)金流量缺乏的狀況，其余公司則出現(xiàn)現(xiàn)金流量過剩的情況。

2.風(fēng)險投資背景對投資行為的影響

我們運用含有一個因變量、兩個以上自變量的回歸方法，進行投融資數(shù)據(jù)的分析處理。分析結(jié)果得出：對于那些以政府、銀行為投資背景的上市公司，他們能夠獲得更多的投資發(fā)展資金。它們也能夠依賴風(fēng)險投資機構(gòu)，合理利用自身的閑置現(xiàn)金流進行風(fēng)險投資活動，保證自身投資的穩(wěn)定與安全。風(fēng)險投資機構(gòu)能夠發(fā)揮自身的監(jiān)管作用，對公司的投資活動進行有效的控制與監(jiān)管。風(fēng)險投資機構(gòu)能夠有效代替其他的管理機構(gòu)，對公司的閑置現(xiàn)金進行合理的分配管理，以緩解外部帶來的投資風(fēng)險。

3.風(fēng)險投資背景對融資行為的影響

我們運用含有一個因變量、兩個以上自變量的回歸方法，進行投融資數(shù)據(jù)的分析得出：對于那些以政府、銀行為投資背景的上市公司，他們能從外部獲得更多的融資資金。而他們能夠獲取的融資資金，相比于普通上市公司多出5個百分點，5個百分點的差距會加速上市公司的資金流轉(zhuǎn)，以產(chǎn)生更多的融資收益。

4.不同的風(fēng)險投資機構(gòu)、上市公司投資融資行為間存在的關(guān)聯(lián)

結(jié)果表明：那些在公司占有較大股份、信譽度良好的風(fēng)險投資機構(gòu)，能夠為上市公司爭取到更多的外部融資資金；若風(fēng)險投資機構(gòu)所投資的上市公司為多家風(fēng)投入股公司，那么該上市公司能夠有效規(guī)避外部投資風(fēng)險。

5.多個解釋變量與隨機擾動相關(guān)性問題及穩(wěn)健性檢測

多個解釋變量與隨機擾動相關(guān)性問題，通過以下研究方式予以解決：對500家上市公司上市前后的風(fēng)險投融資行為進行比較，整理出1280條監(jiān)測數(shù)據(jù)。通過對樣本進行回歸研究分析，得出以下結(jié)論：無論在上市前還是在上市后，各個公司的投融資活動都保持平穩(wěn)狀態(tài)。多個解釋變量與隨機擾動相關(guān)性問題監(jiān)測，可以使用工具變量法進行檢測與解決。通過運用配對樣本法進行穩(wěn)健性檢測，得出公司的投融資活動的開展不受上市的影響，穩(wěn)健性良好。

四、結(jié)論與啟示

通過篩選出500家國內(nèi)上市公司，進行1280條監(jiān)測數(shù)據(jù)的分析整理，得出以下結(jié)論：那些存在風(fēng)險投資機構(gòu)投資的上市公司，它們的閑置資金流量受到風(fēng)險投資機構(gòu)的控制與管理，上市公司不能根據(jù)自己的意愿進行盲目投資；以政府、銀行為投資背景的上市公司，它們能從風(fēng)險投資機構(gòu)中獲取到外來的市場融資，以解決公司內(nèi)部資金流短缺的問題；那些在公司占有較大股份、信譽度良好的風(fēng)險投資機構(gòu)，能夠改善上市公司的外部融資環(huán)境。那些具有國有投資背景的風(fēng)險投資機構(gòu)，能夠從銀行獲取上市公司需要的債務(wù)融資。通過對上市公司投融資活動的理論與實際分析，得出不同的風(fēng)險投資機構(gòu)對上市公司的投融資活動具有不同的影響，這些影響均為有益的影響。通過分析得到以下啟示：政府需要建立一系列完善的風(fēng)險投資規(guī)范措施，對風(fēng)險投資機構(gòu)的投資活動進行監(jiān)督管理。上市公司要依賴自身的風(fēng)險投資，進行公司內(nèi)部生產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、投資體系的完善。上市公司在不斷的外來融資過程中，能夠大力拓展自身的投資融資渠道，形成廣泛的投資聯(lián)盟。因此政府在介入風(fēng)險投資后的一系列政策，能夠幫助上市公司完成投融資的擴張活動。

五、結(jié)束語

上市公司在進行投融資活動的過程中，都會出現(xiàn)不確定的內(nèi)部資金不足或者資金過剩問題。而風(fēng)險投資機構(gòu)的介入，能夠有效對上市公司的投融資活動進行監(jiān)督管理，保障風(fēng)險投資的合理與適當(dāng)。同時各種不同的風(fēng)險投資機構(gòu)還能夠吸引外來資金、分析公司的投資結(jié)構(gòu)，進而對公司的投資項目進行規(guī)范與調(diào)整，有效規(guī)避潛在的投資風(fēng)險。

參考文獻:

[1]孫德美.社會責(zé)任視角下的中小公司融資約束研究[J].經(jīng)濟論壇,2013(10).

第2篇：上市公司風(fēng)險投資范文

A公司是一家云南省主營普洱茶，兼營其他產(chǎn)業(yè)的實力雄厚的股份有限公司，注冊資本900萬元，原始股東50人。B公司是外省一家專門從事風(fēng)險投資的資本投資有限責(zé)任公司，隨著2006年普洱茶的炒作和升溫，A公司的經(jīng)營效益越來越好，經(jīng)營規(guī)模也越來越大，A公司的管理層信心也越來越強，想通過引資來擴張公司實力，同時，B公司也看到了該公司的投資潛力，于是B公司和A公司以及其50名原始股東在2007年簽訂了一份《增資協(xié)議》，約定：“B公司投資A公司3000萬元，其中100萬進入注冊資本，取得A公司10%的股權(quán)，其余2100萬元進入公司資本公積金，A公司需在該協(xié)議簽訂后再找另外兩個投資人投資3000萬元，B公司可派出相應(yīng)的董事、監(jiān)事和財務(wù)總監(jiān)進入公司管理層，雙方的共同目標(biāo)是在2009年底前實現(xiàn)上市，如果A公司未能如期上市，B公司為了能收回其投資并享有一定收益，則有權(quán)要求A公司50名原始股東以其投資的3000萬元和自其投資之日起每年10%的利息收購其10%的股權(quán)”。協(xié)議簽訂后，雙方把該約定寫入了章程，雙方也依約履行了各自的義務(wù)，公司經(jīng)濟效益不斷提高，但自2009年起受普洱茶市場泡沫破滅的影響，A公司經(jīng)營效益急劇下滑，又因我國股市大跌，國家也加強了對股份有限公司首次IPO的控制，A公司雖提出了上市申請，但遲遲未得到證監(jiān)會批準(zhǔn)，在此情形下，B公司為能及時收回其投資和收益，在2011年提出要求A公司50名原始股東，以其投資的3000萬元和每年10%的利息收購其在A公司10%的股權(quán)，而A公司股東則認(rèn)為雙方的此約定顯失公平，予以拒絕，由此發(fā)生爭議。

二、B公司風(fēng)險投資退出方式約定的法律效力之爭

此例中，B公司認(rèn)為其是以入股的方式投資A公司，B公司就是A公司股東，雙方約定的退出方式是B公司把其股份轉(zhuǎn)讓給A公司50名原始股東，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的退出方式，該約定是雙方在自由、平等協(xié)商下的真實意思表示，完全有效，也并不違反我國法律、行政法規(guī)的強制性、禁止性規(guī)定，且所附的條件已經(jīng)成就，A公司的原始股東就應(yīng)履行雙方的約定。A公司和其50名原始股東則認(rèn)為，B公司要求以其投資的3000萬元和年10%的利息收購其僅占10%的股權(quán)，是不能成立的。因為：第一，B公司是A公司股東，A公司每個股權(quán)都是平等的，B公司只占A公司10%的股權(quán)，對此10%股權(quán)的價格，應(yīng)以每股的凈資產(chǎn)價值核算，而B公司卻不論公司經(jīng)營情況、凈資產(chǎn)情況，都要以其投資的3000萬元和年10%的利息收購其股權(quán)，有違《公司法》第三條第二款規(guī)定的“股份平等原則”和“股東應(yīng)承擔(dān)有限責(zé)任原則”，有違《民法通則》第四條、《合同法》第五條、第六條規(guī)定的“公平原則”“誠實信用原則”，對A公司50名原始股東來說顯失公平，A公司有權(quán)依據(jù)《合同法》第54條第1款第2項的規(guī)定請求撤銷。第二，A公司則認(rèn)為，該《增資協(xié)議》是A公司及其原始股東和B公司的簽訂的，對于A公司和B公司來說，B公司以入股的方式投資A公司，B公司應(yīng)依其出資承擔(dān)有限責(zé)任，但B公司卻要“旱澇保收”，此實質(zhì)為一種“借貸”，而我國相關(guān)法律、行政法規(guī)是不允許企業(yè)向企業(yè)借貸的，如根據(jù)1998年國務(wù)院頒布的《非法金融機構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動取締辦法》第二條、第四條規(guī)定，明確規(guī)定了企業(yè)之間的借款行為是未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)的“發(fā)放貸款”“資金拆借”的非法金融行為，已違反行政法規(guī)，又根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》第二、三、十一、十六條等規(guī)定，明確規(guī)定了包括發(fā)放貸款等商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，是國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營的業(yè)務(wù)，必須經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)方可經(jīng)營，據(jù)此，B公司向A公司投資入股但按本息收回其投資的行為屬非法的金融借貸行為，A公司可依據(jù)《合同法》第五十二條和最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋》（一）第四條的規(guī)定，主張該約定無效。第三，A公司還認(rèn)為，B公司以入股方式投資A公司，此方式屬于公司之間的法人型聯(lián)營，B公司要依公司法規(guī)定承擔(dān)有限責(zé)任，但B公司卻不論聯(lián)營體的盈虧，在一定期限到后，仍要收回其投資和收取規(guī)定固定利潤，此約定實為聯(lián)營合同中的“保底條款”，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條第一款的規(guī)定，此約定屬聯(lián)營合同的“保底條款”，應(yīng)為無效。綜上，風(fēng)險投資人為了確保自己的投資能及時收回，并能享有一定收益，往往會和風(fēng)險企業(yè)及其原始股東約定以其投資和一定利息為價格轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，這也是風(fēng)險投資中最常見的操作方式，但此約定是否有效，直接關(guān)系到風(fēng)險投資人的利益，也直接影響到風(fēng)險企業(yè)和其股東以及其債權(quán)人的利益。筆者認(rèn)為，上例中的B公司、A公司及其原始股東簽訂的《增資協(xié)議》主要約定了兩個內(nèi)容，產(chǎn)生了兩個法律關(guān)系，即B公司入股A公司的投資法律關(guān)系，B公司與A公司原始股東間的附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。對于第一種法律關(guān)系而言，B公司投資A公司是嚴(yán)格按照相關(guān)法律規(guī)定進行操作，無任何問題，對于第二種股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系而言，法律效力上是有瑕疵的，因為對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所附的條件、B公司是否有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股份、何時轉(zhuǎn)讓、以何價格轉(zhuǎn)讓來說，雖然可完全遵循當(dāng)事人意思自治，但當(dāng)事人之間的約定還要遵循民商事活動的基本原則和我國法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，據(jù)此，筆者認(rèn)為，B公司和A公司之間的以其投資額和年10%的利息的價格轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的約定無效，其理由并不是“B公司投資A公司屬非法借貸”及“違反聯(lián)營合同中的保底條款”，因為不論是借貸還是聯(lián)營僅發(fā)生在B公司與A公司之間，即A公司應(yīng)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人，應(yīng)由A公司購買B公司的股權(quán)，而該約定明確約定的購買人是由A公司的50名原始股東，故該約定絕不是A公司所說的“借貸”或“聯(lián)營中的保底條款”，A公司完全混淆了借貸、聯(lián)營主體與該約定中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體的不同，筆者認(rèn)為，該約定真正無效的原因是，B公司作為A公司的股東，只占A公司10%的股權(quán)，該10%股權(quán)價格應(yīng)以A公司每股凈資產(chǎn)價值計算，如果雙方約定的價格過于離譜，就會違反《民法通則》第四條、《合同法》第五條規(guī)定的“民事活動應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用原則”和“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定各方權(quán)利、義務(wù)”的強制性規(guī)定而歸于無效。

三、風(fēng)險投資退出未上市股份有限公司困境之建議

風(fēng)險投資怎樣才能既獲得利益又能規(guī)避風(fēng)險，那就要設(shè)計好進入方式、退出方式，保證投資進入、退出合法合規(guī)，避免法律風(fēng)險，鑒于我國風(fēng)險投資法律規(guī)制和本文中案例的啟示，筆者認(rèn)為在此過程中應(yīng)注意以下幾點：

（一）風(fēng)險投資進入未上市股份有限公司時關(guān)于合同約定的建議

風(fēng)險投資在和風(fēng)險企業(yè)簽訂投資合同時，一定要在衡平風(fēng)險投資人和風(fēng)險企業(yè)利益的基礎(chǔ)上，詳細(xì)約定雙方的權(quán)利、義務(wù)。首先，應(yīng)該把所有投資都作為股份，不能象本文案例中的B公司只把極少部分投資作為股權(quán)，其余作為資本公積金，否則退出時，就可能違反相關(guān)“公平原則”，但是如果風(fēng)險企業(yè)管理層考慮到可能會動搖其在企業(yè)中的控制地位，不愿意風(fēng)險投資人把其全部投資都作為股權(quán)時，雙方可以約定大部分股份是優(yōu)先股，無參加公司經(jīng)營中的投票權(quán)，但是可以優(yōu)先分配紅利，這樣有可能就會兼顧雙方利益，得到雙方認(rèn)可。其次，要建立合理的公司治理結(jié)構(gòu)，如風(fēng)險投資人應(yīng)派出自己的董事、監(jiān)事和財務(wù)總監(jiān)等等，通過此方式監(jiān)督風(fēng)險企業(yè)的經(jīng)營。最后，一定要把這些約定寫入風(fēng)險企業(yè)章程，因為章程是公司經(jīng)營的“最高準(zhǔn)則”，我國對公司章程的約定多采取“意思自治原則”，只要“法律不禁止，即視為允許”。

（二）風(fēng)險投資在未上市股份有限公司股份退出的建議

第3篇：上市公司風(fēng)險投資范文

【關(guān)鍵詞】風(fēng)險投資 盈余管理 市場表現(xiàn)

一、風(fēng)險投資對上市公司盈余管理和市場表現(xiàn)的影響

關(guān)于風(fēng)險投資對公司的影響，學(xué)術(shù)界存在兩種相反的觀點。一種認(rèn)為風(fēng)險投資不僅能夠提供一定的增值服務(wù)，更能對被投資企業(yè)起到監(jiān)督作用，促進企業(yè)的經(jīng)營管理和治理。另一種觀點認(rèn)為風(fēng)險投資機構(gòu)的利益和其他股東的利益并不一致，風(fēng)險投資的目的是推動企業(yè)上市，將股票變現(xiàn)盈利，因此風(fēng)險投資機構(gòu)可能會用自身的影響力影響管理層，促使其過早的推動上市，或者夸大發(fā)行價格以利于其套現(xiàn)獲利，存在侵害IPO公司的可能。

根據(jù)風(fēng)險投資對公司治理影響的兩種理論，風(fēng)險投資對公司盈余管理程度和市場表現(xiàn)的影響也有兩種。監(jiān)督理論認(rèn)為風(fēng)險投資能夠發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，提升企業(yè)質(zhì)量，降低盈余管理程度，提升上市后的市場表現(xiàn)。侵害理論認(rèn)為風(fēng)險投資有過早推動企業(yè)上市，或者夸大發(fā)行價格的動機，不會降低企業(yè)的盈余管理程度，甚至增加盈余管理程度，降低上市后市場表現(xiàn)。

為了驗證上述哪種理論正確，學(xué)者們做了許多研究。Barry等（1990）通過研究1978年至1987年美國上市企業(yè)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險投資背景的企業(yè)首發(fā)抑價率較低，他們認(rèn)為這是因為風(fēng)險投資機構(gòu)發(fā)揮了有效的監(jiān)督作用，提升了企業(yè)的質(zhì)量。Jain和Kini（1994）研究北美證券市場數(shù)據(jù)，結(jié)論表明風(fēng)險投資對IPO企業(yè)粉飾報表、虛增利潤的行為存在監(jiān)督抑制作用。Morsfield和Tan（2006）研究發(fā)現(xiàn)風(fēng)險投資機構(gòu)為了其自身的聲譽，能夠?qū)ι鲜锌赡艿挠喙芾砥鸬奖O(jiān)督作用，實證得出有風(fēng)險投資的企業(yè)公開上市當(dāng)年盈余管理較低，且在上市后業(yè)績的表現(xiàn)很好。但是，也有學(xué)者提出異議。Lerner（1994）研究發(fā)現(xiàn)單一風(fēng)險投資機構(gòu)對IPO前盈余管理的影響是不確定的。Chahine和Wright（2007）對比研究了英法兩國IPO時上市企業(yè)的差異，實證結(jié)果表明風(fēng)險投資背景的企業(yè)在英國的IPO抑價率較低，而在法國IPO抑價率則較高，這說明在不同的國家不同的制度下，風(fēng)險投資機構(gòu)對企業(yè)上市的影響有所不同。Cohen和Langberg（2009）研究發(fā)現(xiàn)風(fēng)險投資背景企業(yè)的財務(wù)報告的真實性和有效性與風(fēng)險投資持有的股權(quán)比例和董事會席位呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)關(guān)系。Lee和Masulis（2011）研究了財務(wù)中介機構(gòu)所扮演的角色，檢驗其是否能有效地降低盈余管理程度，實證研究發(fā)現(xiàn)高聲譽投資銀行承銷的IPO企業(yè)的財務(wù)報告的質(zhì)量較高，對盈余管理程度有一定的抑制作用，但是風(fēng)險投資機構(gòu)對企業(yè)盈余管理的抑制程度卻不明顯。

國內(nèi)方面，陳祥有（2010）實證研究了深圳中小板199家上市公司，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險投資背景的IPO公司上市前一年的盈余管理程度更低。索玲玲和楊克智（2011）研究發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板公司IPO上市時存在盈余管理行為，風(fēng)險投資機構(gòu)監(jiān)督作用不明顯。曹崇延等（2012）實證研究了創(chuàng)業(yè)板152家上市公司，發(fā)現(xiàn)相比無風(fēng)險投資支持的IPO公司，有風(fēng)投背景的IPO公司盈余管理程度較低，短期市場表現(xiàn)較好，中期市場表現(xiàn)卻與之相反。汪婷婷（2012）通過研究深圳中小板風(fēng)投背景和無風(fēng)投背景的企業(yè)各135家，實證研究發(fā)現(xiàn)風(fēng)投背景的企業(yè)IPO抑價率更高，上市后短期和中長期市場表現(xiàn)較無風(fēng)投背景的企業(yè)更好，但是差異并不顯著。

二、聯(lián)合風(fēng)險投資對上市公司盈余管理和市場表現(xiàn)的影響

聯(lián)合風(fēng)險投資對上市公司盈余管理和市場表現(xiàn)的影響與單一的風(fēng)險投資并不相同。風(fēng)險投資具有高風(fēng)險性，聯(lián)合風(fēng)險投資能夠分散風(fēng)險，降低投資的損失。此外，聯(lián)合風(fēng)險投資內(nèi)部能夠通過網(wǎng)絡(luò)資源共享、互補協(xié)作，更好地發(fā)揮風(fēng)險投資機構(gòu)的作用，幫助企業(yè)提升價值的同時，獲得更高的投資收益率。Brander和Amit（2002）實證研究發(fā)現(xiàn)聯(lián)合風(fēng)險投資能夠提供更多的增值服務(wù)來增加企業(yè)價值，與企業(yè)業(yè)績存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。

第4篇：上市公司風(fēng)險投資范文

在雙創(chuàng)的經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，企業(yè)僅依靠內(nèi)部資源進行創(chuàng)新，會直接面臨研發(fā)成本高、效率低等問題，難以適應(yīng)不斷變化的的需求和日益激烈的競爭。多年的高壁壘“封閉式創(chuàng)新”將淡出歷史舞臺，而順應(yīng)潮流的“開放式創(chuàng)新”成為企業(yè)的主導(dǎo)創(chuàng)新模式。

開放式創(chuàng)新促使企業(yè)能夠調(diào)整內(nèi)外部資源進行創(chuàng)新，讓資源在內(nèi)外部進行合理流動。實現(xiàn)開放式創(chuàng)新活動主要依托的組織形式包括技術(shù)合伙、技術(shù)特許、戰(zhàn)略聯(lián)盟或者風(fēng)險投資等。在這些組織形式中，風(fēng)險投資（VC）特別是企業(yè)風(fēng)險投資（CVC）出現(xiàn)較晚，但由于資本市場越發(fā)活躍，資本運作靈活有效，依托企業(yè)風(fēng)險投資實現(xiàn)開放市創(chuàng)新的戰(zhàn)略目標(biāo)成為趨勢。

二、企業(yè)風(fēng)險投資對的開放式創(chuàng)新戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)

根據(jù)前人研究，開放式創(chuàng)新活動的創(chuàng)新績效主要包括：戰(zhàn)略創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、制度創(chuàng)新等；CVC的績效主要分為財務(wù)目標(biāo)和戰(zhàn)略目標(biāo)，所以在討論CVC對于開放式創(chuàng)新活動實現(xiàn)時，主要集中在研究活動的戰(zhàn)略目標(biāo)上。

下面是實現(xiàn)開放式創(chuàng)新戰(zhàn)略目標(biāo)的三個途徑：

1.提高企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的效率。風(fēng)險企業(yè)一般來講都為初創(chuàng)型企業(yè)，組織靈活，技術(shù)人才占比較大，其技術(shù)創(chuàng)新效率比大公司更高，所以企業(yè)進行CVC能夠顯著提高技術(shù)創(chuàng)新效率。此外，當(dāng)企業(yè)內(nèi)部研發(fā)受阻，技術(shù)創(chuàng)新效率低時，CVC是提高企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新效率的一個最佳途徑，劉建香（2008）研究提升技術(shù)創(chuàng)新效率途徑是發(fā)現(xiàn)，在技術(shù)購買、技術(shù)聯(lián)盟、企業(yè)風(fēng)險投資等幾個途徑中公司風(fēng)險投資方式在所需投資、所需時間和戰(zhàn)略靈活性都處于非常有利的地位，CVC的優(yōu)勢是明顯。

2.實現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化。企業(yè)進行風(fēng)險投資活動時通常是已經(jīng)發(fā)展較為成熟，有業(yè)務(wù)擴張需求但缺乏相關(guān)行業(yè)技能。有研究表明，企業(yè)在進入新行業(yè)時，自身的新業(yè)務(wù)拓展費用遠(yuǎn)高于與已在行業(yè)的企業(yè)進行合作，而CVC通過股權(quán)投資擴張新業(yè)務(wù)，選擇風(fēng)險企業(yè)，進行培育，投入成本少，技術(shù)要求低，投入效果明顯。

3.促進投資公司主營業(yè)務(wù)增長。第一，投資于母公司主營業(yè)務(wù)所在行業(yè)的風(fēng)險企業(yè)。CVC能夠顯著提高企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新與研發(fā)效率，勢必會提高產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量，體現(xiàn)出差異性，在眾多同類產(chǎn)品中脫穎而出，進一步形成品牌價值，有效提升產(chǎn)品的核心競爭力；第二，投資于公司的上下游產(chǎn)業(yè)。上游能夠提供原料，下游關(guān)乎市場和銷售，若投資上下游產(chǎn)業(yè)，能夠很好的利用上游壓縮生產(chǎn)成本，利用下游擴大市場份額。

三、企業(yè)風(fēng)險投資公司的管理過程

1.篩選風(fēng)險企業(yè)

在此階段，不確定性較大，所以成立一個高素質(zhì)的項目篩選評估團隊是首要任務(wù)。CVC活動的項目評估團隊與傳統(tǒng)的風(fēng)險投資不同，團隊不僅包括有經(jīng)驗的風(fēng)險投資家，更應(yīng)加入相關(guān)的技術(shù)專家和公司經(jīng)營戰(zhàn)略管理者，能夠從戰(zhàn)略的角度進行盡職調(diào)查，篩選評估項目。此階段的產(chǎn)品概念，屬于“模糊前端”，所以產(chǎn)品概念并不局限于在此階段就十分明確，可以貫穿在整個項目過程中逐步完善而明確。但是，在篩選過程中，應(yīng)選擇與企業(yè)主營業(yè)務(wù)有關(guān)的領(lǐng)域或行業(yè)中的初創(chuàng)型企業(yè)，這樣可以達到技術(shù)、市場的協(xié)同，同時估值較低，交易流成本較低。

2.對所選企業(yè)的培育

對所選企業(yè)的培育主要包括資金支持、資源配置、項目監(jiān)控。

由于項目的不確定性和信息的不對稱性，資金支持主要是進行階段性融資，這樣能夠更好的手機企業(yè)的內(nèi)外部信息，監(jiān)控企業(yè)的發(fā)展，降低風(fēng)險。

資源配置中企業(yè)需要為其與風(fēng)險企業(yè)建立技術(shù)競爭力與市場知識建立聯(lián)系的渠道，這是傳統(tǒng)的風(fēng)險投資企業(yè)無法實現(xiàn)的。投資企業(yè)在兩公司之間進行的資源配置主要包括專利技術(shù)知識資源的共享與分配，市場及客戶資源的配置、聲譽等無形資產(chǎn)的配置以及人力資源的配置。

CVC的項目監(jiān)控與一般的金融中介和投資機構(gòu)的監(jiān)控活動不同，一般金融中介監(jiān)控風(fēng)險企業(yè)獲得的信息與投資企業(yè)未來決策的關(guān)系不大，傳統(tǒng)投資基金主要監(jiān)控套利情況，而CVC的投資監(jiān)控不僅要監(jiān)控風(fēng)險企業(yè)過去的業(yè)績，也要了解企業(yè)未來的前景。企業(yè)前景方面的信息是那些與企業(yè)應(yīng)采取最優(yōu)行動相關(guān)聯(lián)的信息，它應(yīng)該在管理決策實施前收集，并且應(yīng)該用于提升企業(yè)的管理決策。這些決策可以是企業(yè)結(jié)構(gòu)方面的（如投資等），可以是戰(zhàn)略性的（如產(chǎn)品定位，定價策略等），或者與創(chuàng)業(yè)者相關(guān)的決策（如替換管理層，縮減企業(yè)規(guī)模等），屬于主動監(jiān)控范疇。

3.選擇合適的退出機制

風(fēng)險資本的退出方式主要包括IPO上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和破產(chǎn)。根據(jù)Sahlman（1990）研究的383個進行CVC的企業(yè)中，三分之一的投資遭受全部損失，企業(yè)破產(chǎn)；三分之二的投資通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)利潤，僅獲得不高于初始2倍的回報；僅有6.8%的企業(yè)通過IPO上市，但上市的企業(yè)帶給VC超過10倍以上的回報，是風(fēng)險投資高收益率的主要組成部分?？梢钥闯鋈N退出方式的利潤與難度情況。

IPO難度較大，但能夠達到利潤最大化，而上市的時機關(guān)系著能否成功進行IPO，已有研究顯示，大部分風(fēng)險基金管理者會選擇在市值最高的時候推動企業(yè)上市，一旦成功，能夠達到利潤最大化。上市后，一旦股票在市場流通，如賣出或分配給基金投資者，則投資企業(yè)便會獲利。

根據(jù)上述討論，得到通過CVC實現(xiàn)開放式創(chuàng)新戰(zhàn)略目標(biāo)的作用過程如圖。

四、我國CVC的情況以及管理啟示

第5篇：上市公司風(fēng)險投資范文

中圖分類號：F275 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1002-5812（2016）09-0030-02

摘要：可轉(zhuǎn)換債券作為一種含有轉(zhuǎn)股權(quán)的債務(wù)融資工具，具有特殊的財務(wù)和公司治理效應(yīng)。其中，財務(wù)效應(yīng)包括公司風(fēng)險協(xié)調(diào)效應(yīng)、權(quán)益稀釋成本效應(yīng)和現(xiàn)金流匹配效應(yīng)；公司治理效應(yīng)包括成本緩解效應(yīng)和控制權(quán)配置效應(yīng)，這些財務(wù)和治理效應(yīng)使得可轉(zhuǎn)換債券在公司理財中發(fā)揮著重要的作用。

關(guān)鍵詞：可轉(zhuǎn)換債券 財務(wù)效應(yīng) 公司治理效應(yīng)

可轉(zhuǎn)換債券（簡稱可轉(zhuǎn)債）是上市公司常用的一種融資工具，由于其持有人可以在債券到期日之前按照設(shè)定的轉(zhuǎn)股價格將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為公司的股票，因此可轉(zhuǎn)換債券兼具了債權(quán)融資和股權(quán)融資工具的雙重特征。正是由于可轉(zhuǎn)換債券賦予了投資者內(nèi)嵌的轉(zhuǎn)換期權(quán)，使得可轉(zhuǎn)換債券在公司理財實踐中具備了諸多特殊的財務(wù)和公司治理效應(yīng)，在公司融資成本的降低、資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整、沖突的緩解、控制權(quán)配置等發(fā)面發(fā)揮著特殊的作用。

一、可轉(zhuǎn)換債券融資的財務(wù)效應(yīng)

（一）公司風(fēng)險協(xié)調(diào)效應(yīng)

通常，公司進行債務(wù)融資的利率水平和公司的風(fēng)險程度呈正相關(guān)，公司的風(fēng)險水平越高，發(fā)行債券的票面利率就越高。高利率在補償投資者承擔(dān)的公司債券投資風(fēng)險的同時，也加劇了發(fā)行公司的財務(wù)成本負(fù)擔(dān)。而當(dāng)公司采用可轉(zhuǎn)換債券進行融資時，可轉(zhuǎn)換債券對公司風(fēng)險的免疫功能可以有效降低公司的融資利率和成本。這是因為可轉(zhuǎn)換債券的價值包括兩個部分：純粹債券價值和期權(quán)價值，其中，期權(quán)價值為以公司股票為標(biāo)的物的轉(zhuǎn)換期權(quán)的價值，根據(jù)布萊克-斯科爾斯期權(quán)定價理論，看漲期權(quán)的價值和標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險程度呈正相關(guān)關(guān)系。因此，如果發(fā)行公司處于低風(fēng)險水平，那么可轉(zhuǎn)債純粹債券部分的價值就會較高而看漲期權(quán)部分的價值較低；如果發(fā)行公司處于高風(fēng)險水平，那么可轉(zhuǎn)債純粹債券部分的價值較低而看漲期權(quán)部分的價值則較高。不難發(fā)現(xiàn)，隨著公司風(fēng)險水平的提高，可轉(zhuǎn)債的投資者對于公司風(fēng)險的補償要求可以通過其內(nèi)嵌的期權(quán)價值提高來實現(xiàn)。這樣一來，當(dāng)高風(fēng)險公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債進行融資時，和發(fā)行普通債券相比，票面利率就會相對較低，從而可以減輕發(fā)行公司的債務(wù)利息負(fù)擔(dān)?？赊D(zhuǎn)換債券的這一特性通常被稱為風(fēng)險協(xié)調(diào)效應(yīng)，可轉(zhuǎn)換債券的風(fēng)險協(xié)同效應(yīng)可以保證融資利率不會隨著公司的風(fēng)險提高而提高過多，在投資者轉(zhuǎn)股之前，可以有效控制債務(wù)融資成本。

（二）權(quán)益稀釋效應(yīng)

與普通債券相比，在相同條件下，可轉(zhuǎn)換債券的票面利率相對較低，其持有者之所以接受低利率，是因為對轉(zhuǎn)股后的潛在收益的預(yù)期。那么，公司究竟選擇可轉(zhuǎn)換債券還是普通債券進行債務(wù)融資呢？這就需要考慮公司股價在可轉(zhuǎn)債發(fā)行后的市場表現(xiàn)。如果發(fā)行后公司股價上漲幅度較大，可轉(zhuǎn)換債券的投資人就會將手中的債券進行轉(zhuǎn)股。盡管可轉(zhuǎn)債相對于普通債券在利率上占有優(yōu)勢，利息負(fù)擔(dān)較輕，但投資者轉(zhuǎn)股對于原來老股東權(quán)益的稀釋程度較大，實際融資成本就會大幅提高；如果公司股價在可轉(zhuǎn)債發(fā)行后下跌或上漲幅度不夠大，可轉(zhuǎn)債投資者一般不會轉(zhuǎn)股，而是繼續(xù)持有債券，這樣一來公司就會享有可轉(zhuǎn)債融資低利率的好處。

和普通股融資相比，如果公司股價在可轉(zhuǎn)債發(fā)行后上漲幅度較大，可轉(zhuǎn)換債券實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，由于公司轉(zhuǎn)股價格一般高于可轉(zhuǎn)債發(fā)行時的價格，公司實際上是以較高價格發(fā)行了普通股，也就是說，在相同融資規(guī)模條件下，可轉(zhuǎn)債相對于普通股，公司會增發(fā)更少的新股，對于老股東的稀釋程度更輕，因此，發(fā)行可轉(zhuǎn)債更有利；如果公司股價在可轉(zhuǎn)債發(fā)行后下跌或上漲的不夠多，相對于可轉(zhuǎn)債融資，公司發(fā)行普通股可以籌集更多的資金。此時，發(fā)行普通股票更為有利。

因此，如果公司未來股價表現(xiàn)較好，發(fā)行可轉(zhuǎn)債相對于普通債券會產(chǎn)生較大的權(quán)益稀釋效應(yīng)，而相對于普通股的稀釋效應(yīng)卻較低；相反，如果公司未來股價表現(xiàn)糟糕，發(fā)行可轉(zhuǎn)債比發(fā)行普通債券要好，但和發(fā)行普通股相比存在劣勢。

（三）現(xiàn)金流匹配效應(yīng)

公司在進行融資時，需要保證融資性現(xiàn)金流量的長期均衡。如果融資成本過高，就會導(dǎo)致融資現(xiàn)金流出與未來經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入難以匹配，就可能產(chǎn)生支付危機，使公司面臨財務(wù)困境。那些初創(chuàng)型、高成長的中小型公司，其本身具有較高的經(jīng)營風(fēng)險，再加上規(guī)模較小，在早期進行權(quán)益融資必然導(dǎo)致大比例權(quán)益的稀釋，如果進行債務(wù)融資又會面臨高額的利息開支負(fù)擔(dān)。而如果此時采用可轉(zhuǎn)換債券進行融資就可以解決上述問題，因為在初創(chuàng)期，可轉(zhuǎn)換債券的低利率可以避免企業(yè)負(fù)擔(dān)較高的利息開支成本和較大的權(quán)益稀釋；而當(dāng)公司逐漸發(fā)展壯大后，企業(yè)盈利和估值水平會大幅提高，即使那時可轉(zhuǎn)換債券被投資者轉(zhuǎn)股，產(chǎn)生昂貴的股權(quán)稀釋效應(yīng)，但成長起來的公司已經(jīng)能承受股權(quán)稀釋帶來的沖擊。從另一個角度來看，可轉(zhuǎn)換債券的這種現(xiàn)金流匹配特征特別適用于風(fēng)險投資機構(gòu)對高科技創(chuàng)業(yè)型公司的投資，因為在企業(yè)發(fā)展初期，風(fēng)險投資機構(gòu)債權(quán)性投資可以保證穩(wěn)定的低風(fēng)險投資回報，而在被司發(fā)展壯大后或者IPO后，轉(zhuǎn)換成的權(quán)益性投資可以使得風(fēng)險投資機構(gòu)獲得超額的資本利得收益。

值得一提的是，我國證券市場對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定要求公司最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開發(fā)行證券的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息等條件。顯然對于我國初創(chuàng)型、高科技中小企業(yè)，這樣的發(fā)行條件明顯過高，不利于初創(chuàng)型、高科技中小企業(yè)通過可轉(zhuǎn)債進行債權(quán)融資以及風(fēng)險投資的引進。

二、可轉(zhuǎn)換債券的公司治理效應(yīng)

（一）成本緩解效應(yīng)

現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，公司的債權(quán)和股東存在委托沖突，債權(quán)人將資金借給公司預(yù)期獲得固定的利息收入和本金，就和公司股東之間形成了一定的委托關(guān)系，等于向公司股東出售了一項看跌期權(quán)，希望股東將資金配置于低風(fēng)險投資項目，而公司股東擁有企業(yè)的決策權(quán)，享受企業(yè)的剩余索取權(quán)，追求的是股東價值最大化，傾向于投資高風(fēng)險項目。這種沖突在公司處于財務(wù)危機時尤其突出，公司的股東為了度過危機，存在強烈的過度投資沖動。基于上述考慮，公司債權(quán)人為了降低投資風(fēng)險，通常在債務(wù)契約中對公司股東特別是控股股東的投資行為進行嚴(yán)格的限制，抑制股東的過度投資行為，無形中會提高公司的債務(wù)融資成本，這就是公司債務(wù)成本產(chǎn)生的根本原因。

而當(dāng)公司采用可轉(zhuǎn)換債券進行債務(wù)融資時，一旦股東的冒險投資行為成功，公司股價大幅提高，可轉(zhuǎn)債的投資者就會有機會將手中的債券轉(zhuǎn)換成公司股票，和原股東一起享受超額投資收益，因此，可轉(zhuǎn)債的投資人在債務(wù)契約中就不會對股東的投資行為進行過多的限制，從而緩解了債權(quán)人和股東之間的委托沖突，降低公司的債務(wù)融資成本。

（二）控制權(quán)配置效應(yīng)

雖然可轉(zhuǎn)換債券具有較低的融資成本，但由于可轉(zhuǎn)債的投資者擁有將債券轉(zhuǎn)換成公司股權(quán)的選擇權(quán)，就會改變原來公司的股權(quán)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)，甚至可能產(chǎn)生公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。因此，可轉(zhuǎn)換債券不僅是一種融資工具，更是一種控制權(quán)制度安排，具有調(diào)節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)的功能。

從發(fā)行公司角度來看，如果公司的可轉(zhuǎn)換債券面向特定的機構(gòu)投資者（如戰(zhàn)略性投資者）發(fā)行時，如果對方觸發(fā)相關(guān)轉(zhuǎn)股條件進行轉(zhuǎn)股，就會導(dǎo)致公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化，甚至產(chǎn)生公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。因為相比中小投資者，機構(gòu)投資者投資規(guī)模較大，有參與公司治理和爭奪公司控制權(quán)的強烈動機，在和發(fā)行公司進行可轉(zhuǎn)換債券條款設(shè)定的博弈中，處于較強勢地位，對發(fā)行公司會造成較大的控制權(quán)轉(zhuǎn)移威脅。因此，發(fā)行公司在針對戰(zhàn)略性機構(gòu)投資者設(shè)定可轉(zhuǎn)債相關(guān)條款時，應(yīng)重點對贖回、強制轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)股價格重置和轉(zhuǎn)股時機約定等約束條款進行仔細(xì)權(quán)衡，有效規(guī)避可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后可能存在的控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險。

從可轉(zhuǎn)債投資者角度來看，在我國上市公司中，股權(quán)高度集中，且缺乏相應(yīng)的投資者保護機制，發(fā)行企業(yè)和可轉(zhuǎn)債持有者之間存在著嚴(yán)重的信息不對稱，發(fā)行公司的控股股東在可轉(zhuǎn)債相關(guān)條款設(shè)計中占據(jù)主導(dǎo)地位，常常通過贖回、強制轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)股價向上修正等條款保護公司控制權(quán)的同時，又嚴(yán)重侵害了可轉(zhuǎn)債中小投資者的利益。因此，可轉(zhuǎn)換債券投資者為了保護自身利益，可以在可轉(zhuǎn)換債券投資協(xié)議中通過回售、轉(zhuǎn)股價向下修正等條款防止發(fā)行公司對投資者利益的損害。

三、結(jié)語

可轉(zhuǎn)換債券作為一種傳統(tǒng)的融資工具，具有一系列特殊的財務(wù)和公司治理效應(yīng)。其自身對于發(fā)行公司風(fēng)險的免疫功能，可以保證發(fā)行公司以較低融的資成本進行債務(wù)融資；對于初創(chuàng)期、現(xiàn)金流不足的高成長性企業(yè)而言，可轉(zhuǎn)債的現(xiàn)金流匹配效應(yīng)可以保證公司融資成本與公司發(fā)展階段相協(xié)調(diào)；在一定條件下，相對于普通股和普通債券，可轉(zhuǎn)債具有權(quán)益稀釋成本上的優(yōu)勢；可轉(zhuǎn)債可以在一定程度上緩解股東和債權(quán)人的委托沖突，但會加劇股東過度投資沖動，降低投資效率。另外，在進行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條款設(shè)計時，既要充分關(guān)注可能產(chǎn)生的公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險，又要合理保障可轉(zhuǎn)債中小投資者的利益。X

參考文獻：

[1]史蒂芬 A. 羅斯等.公司理財（第8版）[M].北京：機械工業(yè)出版社，2010.

[2]祝繼高，張喬，湯谷良.可轉(zhuǎn)換債券：融資工具還是制度安排――基于貝恩資本投資國美電器可轉(zhuǎn)換債券的案例研究[J].中國工業(yè)經(jīng)濟，2012，（5）.

第6篇：上市公司風(fēng)險投資范文

當(dāng)代科技觀的時代定位

“藝術(shù)生產(chǎn)”理論與審美價值的創(chuàng)造

混沌之美——莊子生存美學(xué)思想探微

三原學(xué)派的理學(xué)思想

區(qū)域創(chuàng)新系統(tǒng)的研究及啟示

西部大開發(fā)與國防科技工業(yè)的發(fā)展

二元經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換的實證分析與理論透析

跨國風(fēng)險投資目標(biāo)的評估模型

試論我國積極財政政策的擠出效應(yīng)

陜西注冊會計師服務(wù)市場研究

西方跨國公司對發(fā)展中國家的削弱

對核心競爭力理論在我國企業(yè)有效應(yīng)用的探討

供應(yīng)鏈企業(yè)間的合作軌道模型

組織理論新視點:信息鏈組織

企業(yè)家理論探究

試論律師獨立與律師制度改革

知識產(chǎn)權(quán)保護立法中的“灰色區(qū)域”——對平行進口合法性問題的探討

論《搜神記》詩歌謠諺應(yīng)用藝術(shù)價值

論張祜的宮詞樂府和山水寺廟詩

基于價值鏈理論的軟件園競爭力評價

國有企業(yè)與三資企業(yè)管理環(huán)境的比較研究

作業(yè)成本法應(yīng)用困境分析

基于價值創(chuàng)造的企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟的形成分析

企業(yè)副職的責(zé)任模式比較

學(xué)習(xí)型組織綜合評價方法的研究

操作風(fēng)險量化方法的應(yīng)用研究

陜西省區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展水平的實證研究

A320落戶天津的區(qū)域經(jīng)濟效應(yīng)分析

金融服務(wù)創(chuàng)新的過程模型研究

審計質(zhì)量低劣的原因及對策研究

可持續(xù)發(fā)展與人的自我意識提升

佛教教育思想的當(dāng)代價值

身體與思想——儒學(xué)倫理判斷中的身體聚焦

王陽明的儒家經(jīng)典詮釋方法論探析

張東蓀的觀

李壽墓壁畫的內(nèi)容、布局及其淵源——兼論唐代早期壁畫風(fēng)格

宋元時期陜南地區(qū)農(nóng)業(yè)開發(fā)研究

“落英”新考

我國“改用陽歷”臨近百年的思考

中國金融控股公司風(fēng)險傳遞研究

基于預(yù)防性儲蓄動機的中美股市財富效應(yīng)比較研究——對牛市和熊市的檢驗

中國股市過度自信與市場質(zhì)量實證研究

基于博弈理論視角的上市公司審計串謀分析

地方政府負(fù)債能力影響因素實證研究

基于CAPM模型的旅游上市公司系統(tǒng)風(fēng)險分析

巴赫金對話理論視野下的林紓翻譯解讀

隱喻——語言的經(jīng)濟機制

第7篇：上市公司風(fēng)險投資范文

當(dāng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO時……

大多數(shù)人認(rèn)為,市值管理僅僅只是公司上市后的事情,殊不知上市后的市值管理固然重要,但IPO過程中的市值管理對股東價值最大化也非常重要。

2009年9月17日,特銳德、神州泰岳、樂普醫(yī)藥等10家公司過會;9月28日,鼎漢技術(shù)、億緯鋰能和愛爾眼科等9家公司同時開始招股;10月9日,國慶長假后的第一個工作日,華誼兄弟、紅日藥業(yè)和金亞科技等9家公司同時刊發(fā)招股說明書,并于15日同時申購?；厥字袊C券市場近20年的歷史,如此大批量集中發(fā)行的現(xiàn)象還是第一次出現(xiàn)。面對如此集中的公司發(fā)行,準(zhǔn)上市公司在有了更多機遇的同時面對的是更多挑戰(zhàn):

挑戰(zhàn)一:股票發(fā)行與定價

股票發(fā)行市場發(fā)生的上述變革是中國證券市場市場化改革進一步深化的具體體現(xiàn)。核準(zhǔn)制替代審批制后,將發(fā)行主體的選擇權(quán)交還給了市場。今天的變革則正在將定價權(quán)歸還給市場。

上述28家公司全部采用了全新的股票發(fā)行定價機制:由保薦機構(gòu)根據(jù)發(fā)行公司的具體質(zhì)地、參考同類企業(yè)的估值水平,提出詢價區(qū)間,組織詢價路演,征詢市場意見,然后形成發(fā)行價格,報送監(jiān)管部門核準(zhǔn)。這種定價機制有別于早年的“行政定價機制”,也不同于此前推行的“區(qū)間指導(dǎo)機制”,它把新股的定價權(quán)更多地還給了市場。

市場化改革的深化必將終結(jié)發(fā)行市場里發(fā)行主體好壞一個價、承銷機構(gòu)承而無銷、一級市場投資者穩(wěn)賺不賠的時代。創(chuàng)業(yè)板首批10家發(fā)行公司為此加上了一筆活生生的注腳:平均發(fā)行市盈率52.7倍,其中最低的40倍,而最高的則達到68.8倍,后者比前者高出71.5%;超額認(rèn)購倍數(shù)最多的達258倍,而最少的只有80多倍,后者不足前者的三分之一;凍結(jié)申購資金最多的達1500多億,而最少的僅有375億元。

當(dāng)然,我們不能否認(rèn)這其中有地域和行業(yè)等因素上的原因,但是面對這一注腳所帶來的問題以及背后的原因,承銷商在研究,投資者在思考,發(fā)行公司在算賬。蓄勢待發(fā)的眾多后備公司,將來怎么樣才能脫穎而出,在批量發(fā)行、市場化定價中爭取到最高的市場認(rèn)同呢?如何在投資者溝通中將公司的價值、未來的成長性、投資亮點等因素直接展示給公眾?

挑戰(zhàn)二:公司定位與宣傳

在信披指定報紙上,面對著整整一版的公司信息,如何在諸多的文字中脫穎而出,如何用簡短而鮮明的話語來突顯出公司特點,給人加強市值管理概念,無疑將成為這些公司必須面對的嚴(yán)肅課題。

市場化的本質(zhì)在于競爭。批量發(fā)行在增加投資者選擇的同時,強化的恰恰也是發(fā)行市場的競爭。面對大量公司同時組織詢價、同時刊發(fā)招股書、同時組織網(wǎng)上路演,投資者分身乏術(shù),只能有選擇地參加,有限度地關(guān)注,有重點地研究。有關(guān)注才有了解,有了解才有認(rèn)可,有認(rèn)可才有合理估值,才有申購行動。因此,贏得市場的關(guān)注成為股票發(fā)行主體之間競爭的焦點。

當(dāng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市后……

由于有了創(chuàng)業(yè)板,中國證券市場有了更豐富的層次,企業(yè)有了更多的上市板塊選擇。但是,創(chuàng)業(yè)板的公司規(guī)模小、成立時間短、成長性不穩(wěn)定、公司風(fēng)險控制能力參差不齊和“高溢價”等因素,成為這些公司在上市后市值管理方面存在的巨大隱患。

挑戰(zhàn)一:公司規(guī)模小、股價波動大

從目前已公布的28家準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板上市公司的規(guī)模來看,4100萬股的樂普醫(yī)療已經(jīng)屬于其中規(guī)模最大的公司,其他的上市公司規(guī)模很小,最小的僅1260萬股。創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)模普遍偏小,大批量發(fā)行有了現(xiàn)實可能:既不會對市場構(gòu)成太大沖擊,又可以給投資者參與打新提供一定的中簽率保障。

追溯現(xiàn)在最成熟的創(chuàng)業(yè)板市場―美國納斯達克的歷史來看,小規(guī)模的上市公司也是可以創(chuàng)造出奇跡的。1986年,微軟在納斯達克上市,公司上市時資產(chǎn)僅200萬美元,剛剛達到納斯達克上市門檻,上市股價僅15美分。到1999年7月,微軟股價已超過100美元,市值已經(jīng)達到5000億美元,超過通用,成為當(dāng)時全球市值最大的企業(yè)。英特爾、思科、蘋果、戴爾等在納斯達克上市的公司后來的身價也都超過千億美元市值?！拔④浧孥E”成為日后全球市場的所有創(chuàng)業(yè)板投資者的最終夢想。

但是,同時應(yīng)該注意到的是規(guī)模小給上市公司帶來的除了機遇也是風(fēng)險,股本小則意味著較小的流通盤相對容易被資金操縱,引發(fā)股價劇烈波動從而導(dǎo)致交易風(fēng)險。有媒體報道顯示,香港創(chuàng)業(yè)板初創(chuàng)期的14家掛牌公司首日上市的漲幅均值為105%;在NASDAQ,新浪、網(wǎng)易、搜狐在1999-2004年間都經(jīng)歷過下跌時股價跌幅超過90%,上漲時股價漲幅超20倍的情況。這種大幅度的漲跌幅也成為創(chuàng)業(yè)板的鮮明特點之一,而作為準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板弄潮的上市公司應(yīng)該先給自己,以及給投資者上好這樣一個風(fēng)險提示課。

而面對著這個風(fēng)險,為了警示和防范創(chuàng)業(yè)板股票上市首日過度炒作風(fēng)險,深交所更是《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票上市首日交易監(jiān)控和風(fēng)險控制的通知》,規(guī)定創(chuàng)業(yè)板在中小企業(yè)板現(xiàn)有新股上市首日開盤價±20%、±50%臨時停牌閥值的基礎(chǔ)上,新增±80%停牌閥值,且直接停牌至14點57分。同時,監(jiān)管部門也要求創(chuàng)業(yè)板的公司刊登招股說明書后,發(fā)行人應(yīng)持續(xù)關(guān)注公共傳媒(包括報紙、網(wǎng)站、股票論壇等)對公司的相關(guān)報道或傳聞,及時向有關(guān)方面了解真實情況,發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或應(yīng)披露而未披露重大事項等可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,應(yīng)在上市首日刊登風(fēng)險提示公告,對相關(guān)問題進行澄清并提示公司存在的主要風(fēng)險。

從深交所的通知和監(jiān)管部門的規(guī)定不難看出,面對創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)險,監(jiān)管部門已經(jīng)開始著手準(zhǔn)備風(fēng)險控制,作為上市公司,如何在上市前幾個交易日能迅速的讓股價走入一個平穩(wěn)期是需要在上市前期就思考成熟的問題,建立投資者的忠誠度,適當(dāng)減少大幅度的股價波動避免成為又一個中石油。

挑戰(zhàn)二:業(yè)績不穩(wěn)、成長擔(dān)憂

創(chuàng)業(yè)板的上市公司在資本市場中究竟能走多遠(yuǎn),這不僅取決于外部市場的關(guān)注,更重要的是上市公司本身價值創(chuàng)造的能力,只有創(chuàng)新的商業(yè)模式、良好的業(yè)績、可持續(xù)發(fā)展的預(yù)期才能帶領(lǐng)上市公司在資本市場中走得更遠(yuǎn),使得股東價值最大化。

在此,我們可以對比新浪,同樣是在創(chuàng)業(yè)板上市的中國公司,同樣是現(xiàn)在中國互聯(lián)網(wǎng)的龍頭公司,新浪也曾經(jīng)出現(xiàn)過由于業(yè)績下降而在納斯達克遭到質(zhì)疑的先例。2005年,新浪從40多美元速降到23美元,特別是2月8日業(yè)績公布以后,股票就下跌了26%,對其股價異動的解釋可以理解為投資者對新浪業(yè)績的不認(rèn)同。

首先,可以從機構(gòu)的預(yù)測看出外界不樂觀的情緒。當(dāng)時Pacific Growth Equities對新浪2005年的營收預(yù)計僅增長4.7%,JP摩根預(yù)計2005年新浪凈利潤將呈現(xiàn)9.1%的負(fù)增長。相比之下,搜狐的業(yè)績有6.1%的增長,盛大的業(yè)績也有60%至70%的增長,而網(wǎng)易及TOM也都有快速的增長。當(dāng)時,風(fēng)險投資家、信中利投資集團董事長汪潮涌預(yù)計,“如果新浪按照目前商業(yè)模式運行的話,新浪今年可能要出現(xiàn)有史以來首次業(yè)績負(fù)增長?！边@對當(dāng)時高速增長的中國互聯(lián)網(wǎng)來說,新浪的業(yè)績負(fù)增長是個無法理解的個案。

其次,查證當(dāng)時的分析報告可以看出,在2005年的中國互聯(lián)網(wǎng)市場中,網(wǎng)易和TOM的無線業(yè)務(wù)一直占據(jù)著行業(yè)的巨大份額,但是在當(dāng)時新浪業(yè)績構(gòu)成中無線收入占比較高,而明顯應(yīng)該是利潤來源的廣告等業(yè)務(wù)的業(yè)績占比不是很理想,對比市場競爭可以看出,新浪的競爭優(yōu)勢并不明顯。對此,當(dāng)時華爾街的分析師則認(rèn)為中國的無線業(yè)務(wù)存在較大的政策風(fēng)險,2005年中國的無線市場會發(fā)生波動,新浪明顯有業(yè)務(wù)失衡的危險,過度依賴短信,將導(dǎo)致新浪的投資吸引力下降,新浪有業(yè)務(wù)調(diào)整的強烈必要。

通過新浪這個中國互聯(lián)網(wǎng)的行業(yè)巨頭的個案就可以看出,對于創(chuàng)業(yè)板的上市公司來說,其商業(yè)模式以及當(dāng)期業(yè)績和未來成長性,都是決定投資者是否認(rèn)同其發(fā)展的根本因素。更重要的是,這些影響公司市值的價值創(chuàng)造的因素是決定公司整個市值管理大廈的基礎(chǔ),這些因素起到了牽一發(fā)而動全身的功效。

挑戰(zhàn)三:成立時間短、公司治理風(fēng)險大

對于新上市的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)來說,如何在短時間內(nèi)完善公司的治理情況,在經(jīng)歷了上市的驚喜之后,遵守資本市場的章程發(fā)展,提高自身企業(yè)的風(fēng)險控制能力才是公司快速發(fā)展的助力。

第8篇：上市公司風(fēng)險投資范文

健全和穩(wěn)定的法律制度是風(fēng)險投資得以順利發(fā)展的重要保證。而在對我國風(fēng)險投資法律制度進行設(shè)計之前，應(yīng)該清楚地認(rèn)識到我國現(xiàn)行風(fēng)險投資法律制度的現(xiàn)狀及存在的主要缺陷。惟有如此，才能有的放矢、對癥下藥，對我國的風(fēng)險投資法律制度進行合理的設(shè)計，進而為我國風(fēng)險投資業(yè)的發(fā)展提供良好的制度保證。

1.我國風(fēng)險投資法律制度的現(xiàn)狀。我國的風(fēng)險投資從萌芽到現(xiàn)在已經(jīng)有十幾年的歷史，其間，我國也陸續(xù)制定了一些與風(fēng)險投資相關(guān)的行政法規(guī)，如《關(guān)于促進科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》、《國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證條件和辦法》、《關(guān)于設(shè)立風(fēng)險投資機制的若干意見》等。這些法規(guī)為我國高技術(shù)風(fēng)險投資的發(fā)展起了積極的作用，為高技術(shù)風(fēng)險投資法的制定打下了堅實的基礎(chǔ)。但隨著我國高技術(shù)風(fēng)險投資的不斷發(fā)展，新問題的不斷出現(xiàn)，已不能適應(yīng)社會發(fā)展的需要。我國目前還缺乏風(fēng)險投資的基本法，與其密切相關(guān)的輔助法律制度也很不完善。這種立法滯后的狀況嚴(yán)重制約了我國風(fēng)險投資業(yè)的運作和發(fā)展。

2.我國風(fēng)險投資法律制度存在的主要缺陷。

(1)關(guān)于風(fēng)險投資公司組織形式的限制?！豆痉ā芬?guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！薄逗匣锲髽I(yè)法》為合伙企業(yè)設(shè)計了一套既要承擔(dān)無限責(zé)任，又要雙重征稅的具有中國特色的組織形式。這使得我國的合伙企業(yè)這種組織形式對風(fēng)險投資者來說毫無吸引力可言。目前在國際上已被證明最有效率的風(fēng)險投資公司的組織形式是有限合伙制。在采取有限合伙制的公司中，少數(shù)掌握廣泛專業(yè)知識的風(fēng)險投資家作為普通合伙人對內(nèi)管理公司，對外承擔(dān)無限責(zé)任，在承擔(dān)高風(fēng)險的同時也享受高回報，能夠有效地激發(fā)其工作熱情；大多數(shù)提供風(fēng)險資金絕大部分的投資者作為有限合伙人，對內(nèi)不參與管理，對外承擔(dān)有限責(zé)任，亦可以獲得相對穩(wěn)定的回報，從而保證了風(fēng)險投資基金的來源?？梢姡邢藓匣镏剖墙M建風(fēng)險投資公司最行之有效的組織形式。另外，《合伙企業(yè)法》第九條規(guī)定：“合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力人?！边@一限制顯然不合理。有限合伙是投資的組合，為了促進風(fēng)險投資的發(fā)展，允許“機構(gòu)”充當(dāng)合伙人使之與國際慣例接軌應(yīng)是可行的立法方向?！逗匣锲髽I(yè)法》的這一規(guī)定限制了風(fēng)險投資規(guī)模的進一步擴大。

(2)關(guān)于風(fēng)險投資公司投資金額的限制。《公司法》第十二條規(guī)定：“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%?！边@一限制無疑將造成大量資金閑置，無法充分發(fā)揮風(fēng)險投資基金的增值作用，限制了各種資金采用風(fēng)險投資形式支持高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展。

(3)關(guān)于風(fēng)險投資公司設(shè)立條件的限制。《公司法》對股東人數(shù)作了如下限制：“有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資成立?！边@里對股東人數(shù)規(guī)定了上限，而“五十個”股東的上限顯然不足以為風(fēng)險投資公司籌集大量的風(fēng)險投資資金，風(fēng)險投資資金的籌集需要更多的股東參與。對于股份有限公司而言，雖然在股東人數(shù)上尚未規(guī)定上限，但是卻對發(fā)起人認(rèn)購的股份作了如下限制：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)向社會募集?！笔聦嵣?，在國外發(fā)起成立風(fēng)險投資公司的大多為專業(yè)性人才，他們組建風(fēng)險投資公司主要是為風(fēng)險投資公司提供專業(yè)化的管理，并不是也不可能是風(fēng)險投資資金的主要提供者?！豆痉ā穼τ陲L(fēng)險投資公司發(fā)起應(yīng)認(rèn)購股份的規(guī)定未免過高。

(4)關(guān)于風(fēng)險投資基金供給的限制。風(fēng)險投資運作的重要條件是有巨大的風(fēng)險資本來源和通暢的風(fēng)險資本籌集渠道。風(fēng)險投資多是以分散投資以降低風(fēng)險，這就要求風(fēng)險資本較為雄厚，渠道來源較為多樣。在美國及歐洲其他國家，風(fēng)險投資基金供給來源不僅包括個人和政府基金，更為重要的是諸如養(yǎng)老基金、保險公司、投資銀行等機構(gòu)投資者。我國的養(yǎng)老基金、保險公司和商業(yè)銀行等也是目前最有實力參與風(fēng)險投資的機構(gòu)投資者。但是我國的《商業(yè)銀行法》、《養(yǎng)老基金管理規(guī)定》都不允許其參與風(fēng)險投資活動?！侗ｋU法》對保險基金的運用雖然有所放開，可以以一定方式投入股市，但是對從事高風(fēng)險、高收益的風(fēng)險投資行業(yè)則缺乏合理的規(guī)范和指導(dǎo)，極有可能導(dǎo)致保險基金從事風(fēng)險投資的盲目性和過度性。這在很大程度上影響了我國風(fēng)險資本的有效供給量和風(fēng)險投資業(yè)的發(fā)展規(guī)模和速度。

(5)關(guān)于風(fēng)險投資退出機制的限制?！豆痉ā返谝话偎氖艞l規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者持有本公司股票的其他公司合并時除外。”很顯然，按照這條規(guī)定，風(fēng)險投資家無法要求風(fēng)險企業(yè)回購其持有的股份。《證券法》第七十八條規(guī)定：“上市公司收購可以采用要約收購或協(xié)議收購的方式?！边@條規(guī)定是允許風(fēng)險投資家采用邀約收購方式的退出策略。但現(xiàn)行的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四十七條和第四十八條同時又規(guī)定，收購方在持有目標(biāo)公司發(fā)行在外的普通股達到5%時要作出公告，以后每增持股份2%時要作出公告，且自該事實發(fā)生日起兩日內(nèi)不得購買該股票，當(dāng)持股數(shù)達到30%時應(yīng)當(dāng)發(fā)出要約收購。由于初次公告時持股比例偏低，只有5%，致使收購者目的過早暴露；持續(xù)購買的比例只有2%，當(dāng)購買股數(shù)達到30%發(fā)出要約收購時，收購方要公告13次，這樣必然會使收購目標(biāo)的股票價格持續(xù)不斷上漲，給收購方帶來巨大的成本障礙。因而這顯然是不利于風(fēng)險投資家采用要約收購的方式從被投資企業(yè)退出風(fēng)險資本。

(6)缺乏專門的稅收優(yōu)惠制度。為了鼓勵風(fēng)險投資的發(fā)展，大多數(shù)國家對風(fēng)險投資有各種稅收優(yōu)惠，即向投資于風(fēng)險投資行業(yè)的人傾斜，靠對個人所得的免稅政策來吸引更多的人愿意把資金投向風(fēng)險投資領(lǐng)域，即使投資失敗了還有稅收減免來減少損失。而我國目前沒有專門針對風(fēng)險投資的稅收法律和政策，我國現(xiàn)行稅法對企業(yè)所得稅納稅人的判斷標(biāo)準(zhǔn)是采用“獨立核算”原則。根據(jù)《企業(yè)所得稅暫行條例》第二條的規(guī)定，在我國境內(nèi)除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)以外的實行獨立核算的企業(yè)或組織，都是企業(yè)所得稅的納稅人。風(fēng)險投資公司要執(zhí)行一般實業(yè)投資公司的稅收規(guī)定，對投資公司的收入征一次稅，同時對投資人分得的收入又征一次稅，這種重復(fù)征稅的行為顯然不符合國際通行的做法。顯然，我國現(xiàn)行的稅收政策，不利于境外資金進入我國風(fēng)險投資業(yè)。

(7)缺乏有限合伙法律制度。1997年頒布的《合伙企業(yè)法》是繼《公司法》之后，按照訂立協(xié)議、區(qū)別處理出資方式和投資者責(zé)任形式等法律要求制定的又一重要的市場主體立法。它為我國市場經(jīng)濟的發(fā)展理應(yīng)提供一個有利健康的法制環(huán)境。該法為普通合伙制建立了完善的法律框架，卻完全沒有考慮到有限合伙制這種企業(yè)組織形式，也沒有估計到我國經(jīng)濟發(fā)展對這一企業(yè)組織形式的需求。所以，該法為普通合伙制量身定制，卻限制了有限合伙制的發(fā)展。該法第五條規(guī)定：“合伙企業(yè)在其名稱中不得使用有限或者有限責(zé)任字樣。”第八條規(guī)定：所有合伙人“都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者”，這就排除了部分合伙人承擔(dān)有限責(zé)任的合法性。

(8)知識產(chǎn)權(quán)法律制度不完善。在風(fēng)險投資運作中，知識產(chǎn)權(quán)的保護是一個重要的內(nèi)容。沒有嚴(yán)密的知識產(chǎn)權(quán)保護體系，就不可能有效保護風(fēng)險投資的創(chuàng)新規(guī)律，風(fēng)險投資的迅速發(fā)展也就無從談起。目前，我國已經(jīng)建立了包括《專利法》、《商標(biāo)法》、《著作權(quán)法》、《計算機軟件保護法》、《反不正當(dāng)競爭法》等一系列法律法規(guī)在內(nèi)的比較健全的知識產(chǎn)權(quán)保護體系，并參加了若干國際知識產(chǎn)權(quán)保護公約，在相關(guān)制度上逐步與國際接軌。但是，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的發(fā)展和更新對現(xiàn)有的知識產(chǎn)權(quán)法律制度以及整個法律體系產(chǎn)生了巨大沖擊，以他人商標(biāo)或商號搶注為域名、將他人的著作放入互聯(lián)網(wǎng)供公眾閱覽下載、擅自將他人在互聯(lián)網(wǎng)上的信息收編成書、利用互聯(lián)網(wǎng)侵害他人人身權(quán)、名譽權(quán)或散布法律禁止的其他信息等問題，傳統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)保護制度均未涉及到。另外，在知識產(chǎn)權(quán)保護執(zhí)法過程中，有法不依、執(zhí)法不嚴(yán)的問題仍普遍存在，尤其在風(fēng)險投資的重要領(lǐng)域之一——軟件業(yè)內(nèi)，盜版猖獗，屢禁不止，必須進一步完善相關(guān)法律，加大執(zhí)法力度。另外，關(guān)于商業(yè)秘密保護的配套法規(guī)尚顯不足，應(yīng)進一步完善。

二、我國風(fēng)險投資法律制度的設(shè)計構(gòu)想

針對目前我國風(fēng)險投資法律制度存在的上述缺陷，并借鑒世界各國風(fēng)險投資法律制度的成功經(jīng)驗，筆者認(rèn)為可以從以下幾個方面來設(shè)計我國的風(fēng)險投資法律制度。

1.修改完善現(xiàn)行法律為風(fēng)險投資的發(fā)展掃除障礙。風(fēng)險投資是知識經(jīng)濟時代的產(chǎn)物，其運行規(guī)則與傳統(tǒng)經(jīng)濟的運行規(guī)則有重大差異，而我國現(xiàn)有法律體系是建立在傳統(tǒng)經(jīng)濟基礎(chǔ)之上的，是對傳統(tǒng)經(jīng)濟的法律調(diào)整。由于新舊兩種經(jīng)濟的運行方式和運行機制的差異，使調(diào)整兩種經(jīng)濟運行方式的法律制度也有所不同。新經(jīng)濟的出現(xiàn)對現(xiàn)有法律體系造成巨大沖擊，也是對現(xiàn)有法律體系突破。現(xiàn)有法律體系由于時代局限，并為對新經(jīng)濟時代的風(fēng)險投資加以調(diào)整，現(xiàn)有法律的許多內(nèi)容甚至對風(fēng)險投資的運行構(gòu)成法律障礙。這已在上面進行了詳細(xì)的論述。為了培育我國風(fēng)險投資市場，逐步建立風(fēng)險投資運行機制，指導(dǎo)、規(guī)范、推動風(fēng)險投資業(yè)的健康發(fā)展，我國應(yīng)該對現(xiàn)行的法律進行修改完善，消除現(xiàn)行法律法規(guī)對風(fēng)險投資設(shè)置的障礙。具體來說：

(1)修訂《公司法》?！豆痉ā冯m然為規(guī)范風(fēng)險投資奠定了最基本的法律基礎(chǔ)，但在某些具體規(guī)定上存在著不少與風(fēng)險投資發(fā)展相沖突的地方，因此，應(yīng)該對之進行修訂。具體來說：修改關(guān)于我國現(xiàn)有公司組織形式的規(guī)定，加入有限合伙這種公司形式，給予有限合伙以合法的法律地位；修改關(guān)于有限責(zé)任公司股東不能自由轉(zhuǎn)讓出資的條款；第一百四十七條關(guān)于發(fā)起人持有股份有限公司的股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的條款；第一百四十九條關(guān)于公司不得收購本公司的股票的條款；第一百五十二條規(guī)定上市公司條件的條款。刪除第十二條關(guān)于一般有限公司和股份有限公司對外投資時，累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%的條款或者修改為由公司根據(jù)自身的具體情況自行確定其對外投資的數(shù)額和比例；改統(tǒng)一資本金實收制為例外資本金承諾制；擴大知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額在公司注冊資本的比重，以知識產(chǎn)權(quán)入股的比例可由出資人協(xié)商確定，法律不作硬性規(guī)定；放寬風(fēng)險企業(yè)上市的條件等等。

(2)修訂《合伙企業(yè)法》?！逗匣锲髽I(yè)法》作為一部規(guī)范投資者出資方式、協(xié)調(diào)投資者權(quán)利與責(zé)任的重要法律，理應(yīng)為推進我國風(fēng)險投資業(yè)的發(fā)展提供強有力的法律保障。因此，應(yīng)該修訂《合伙企業(yè)法》，明確規(guī)定有限合伙制為我國合伙的一個重要組織形式，以充分發(fā)揮有限合伙制在處理出資方和投資者責(zé)任形式方面的重要作用。另外，從合伙制在美國的運作可以看出，合伙企業(yè)的行為所受的約束是合伙內(nèi)部有限合伙人和普通合伙人、普通合伙人和普通合伙人之間的相互約束。這種合伙內(nèi)部約束的執(zhí)行比法律更及時和有效。同時，這種約束的內(nèi)容由合伙人之間討價還價決定，有利于形成自發(fā)性的制度創(chuàng)新。所以，修訂《合伙企業(yè)法》的目的應(yīng)該在于明確社會對合伙的約束，同時明確合伙的合法權(quán)益，而不應(yīng)該對相關(guān)細(xì)節(jié)規(guī)定過細(xì)。

(3)修改有關(guān)限制風(fēng)險投資供給的法律法規(guī)。包括《商業(yè)銀行法》、《保險法》、《養(yǎng)老基金管理辦法》。對這些法律法規(guī)予以修改，適當(dāng)放寬對這些機構(gòu)投資者的投資限制，允許它們適度地參與風(fēng)險投資，如允許一定比例的養(yǎng)老基金、保險金和商業(yè)銀行存貸差額資金參與風(fēng)險投資，同時規(guī)定只能通過高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資基金或創(chuàng)業(yè)投資基金的形式進行。這樣做不僅可以滿足養(yǎng)老基金、保險費用長期保值增值和增強商業(yè)銀行自身生存與長遠(yuǎn)發(fā)展的需要，同時也能解決我國目前風(fēng)險資本有效供給不足和風(fēng)險投資公司風(fēng)險資本規(guī)模偏小的現(xiàn)實難題。

2.制定風(fēng)險投資核心法律——《風(fēng)險投資法》和《風(fēng)險投資基金法》。在對現(xiàn)有的法律法規(guī)進行修訂、補充和完善的基礎(chǔ)上，一旦條件成熟，可制定風(fēng)險投資基本法——《中華人民共和國風(fēng)險投資法》?！讹L(fēng)險投資法》是指導(dǎo)我國未來風(fēng)險投資業(yè)發(fā)展的基本法，在風(fēng)險投資法律體系中處于主導(dǎo)地位，對于推動我國風(fēng)險投資業(yè)的發(fā)展起著關(guān)鍵和決定性的作用。這部法律主要是調(diào)整投資人、基金公司、基金管理公司、基金托管銀行以及監(jiān)管部門之間的投資權(quán)益和義務(wù)關(guān)系，應(yīng)該對風(fēng)險投資主體、對象、運行機制、退出機制、法律責(zé)任等作出詳細(xì)的規(guī)定。從指導(dǎo)思想上應(yīng)該是保護投資人的權(quán)益和規(guī)范基金的運作為核心，鼓勵和支持風(fēng)險投資，充分保障風(fēng)險投資參與者的正當(dāng)權(quán)益，以促進高新技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化，推動社會主義市場經(jīng)濟的穩(wěn)定、快速、高效發(fā)展。

風(fēng)險投資基金作為投資工具，通過專業(yè)人員的管理進行分散的組合投資，從而分散風(fēng)險。因此，風(fēng)險投資基金是風(fēng)險投資制度迅速發(fā)展的必要準(zhǔn)備和關(guān)鍵。而我國目前還缺乏這方面的專門性法律。因此，針對我國風(fēng)險投資業(yè)發(fā)展的客觀實際并借鑒世界各國風(fēng)險投資業(yè)發(fā)展的成功經(jīng)驗來制定《風(fēng)險投資基金法》顯得尤為必要。制定《風(fēng)險投資基金法》時應(yīng)充分賦予其對基金的發(fā)起、募集、設(shè)立和運作全過程進行嚴(yán)格監(jiān)管的法律權(quán)威。這就要求《風(fēng)險投資基金法》應(yīng)對風(fēng)險投資基金的運作監(jiān)管作出盡可能具有可操作性的規(guī)定。《風(fēng)險投資基金法》至少應(yīng)該規(guī)定以下內(nèi)容：(1)投資主體；(2)基金的組織形態(tài)；(3)基金的募集方式；(4)基金的交易方式；(5)基金投資的監(jiān)管，等等。

3.建立風(fēng)險投資輔助法律制度和政策。在風(fēng)險投資業(yè)運作過程中還需要包括稅收、知識產(chǎn)權(quán)、政府采購、風(fēng)險投資保險等輔助法律制度的支持，因此，應(yīng)該盡快建立完善的風(fēng)險投資輔助法律制度體系，以促進風(fēng)險投資業(yè)的加快發(fā)展。

(1)修改完善稅收法律制度。首先，生產(chǎn)型增值稅應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)橄M型增值稅。我國目前主要實行的是生產(chǎn)型增值稅。生產(chǎn)型增值稅不允許企業(yè)固定資產(chǎn)所含的進項稅額得到抵扣，不利于鼓勵投資和鼓勵資本密集型、技術(shù)密集型的高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展，因此有必要借鑒大多數(shù)實行市場經(jīng)濟的WTO成員的經(jīng)驗，考慮生產(chǎn)型增值稅向避免投資重復(fù)征稅的消費型增值稅轉(zhuǎn)變。這意味著本期購入的固定資產(chǎn)已納稅金可以在本期憑發(fā)票全部抵扣，盡管固定資產(chǎn)的價值并不會全部轉(zhuǎn)化到當(dāng)期的產(chǎn)品或服務(wù)中去。所以，盡管總的稅額不會減少，但會減輕當(dāng)期納稅負(fù)擔(dān)，從而有利于鼓勵高技術(shù)企業(yè)的設(shè)備更新和技術(shù)改造，消除增值稅重復(fù)征收帶來的弊端。另外還應(yīng)該適度降低增值稅的稅率，加強增值稅的稅收征管等等。其次，應(yīng)該將判斷納稅人的標(biāo)準(zhǔn)由“獨立核算”原則改為“獨立法人”原則，以解決合伙的雙重稅負(fù)問題，引導(dǎo)民間資金流入風(fēng)險資本市場。

(2)制定《高技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)保護法》。相對于美、日等風(fēng)險投資業(yè)比較發(fā)達的國家，我國在高技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)保護方面的立法較為落后。政府有關(guān)部門應(yīng)組織高技術(shù)專家和法學(xué)家調(diào)查評估我國現(xiàn)行的知識產(chǎn)權(quán)保護法及相關(guān)的法律對高技術(shù)保護的能力，發(fā)現(xiàn)存在的問題；對高技術(shù)領(lǐng)域的知識產(chǎn)權(quán)保護存在的問題進行跟蹤研究；探討符合中國高技術(shù)發(fā)展實際需要又與國際水平一致的保護模式。在上述研究的基礎(chǔ)上，調(diào)整和完善現(xiàn)行的知識產(chǎn)權(quán)法的相關(guān)內(nèi)容，進而制定專門的《高技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)保護法》。

(3)制定新的《破產(chǎn)法》。在實踐中，總會有一部分風(fēng)險投資難免失敗，其中一部分甚至是血本無歸的，這就使得破產(chǎn)清算成為風(fēng)險投資退出方式的一種明智決策。因為如果不及時將投資退出，只能帶來更大的損失。目前我國《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》僅僅適用于國有企業(yè)的破產(chǎn)案件，《民事訴訟法》所規(guī)定的破產(chǎn)還債程序的規(guī)定過于粗疏，因而應(yīng)加緊制定新的《破產(chǎn)法》，其中對于風(fēng)險投資企業(yè)和風(fēng)險投資公司的破產(chǎn)問題應(yīng)做相應(yīng)規(guī)定。

(4)完善風(fēng)險投資中介機構(gòu)的法律制度。一是確立嚴(yán)格的準(zhǔn)入制度；二是填補法律空白；三是加強對中介機構(gòu)法律控制力度。目前最重要的是有關(guān)法律規(guī)定的具體化和可操作性，這是有關(guān)法律控制能落實到位的關(guān)鍵。

三、結(jié)束語

風(fēng)險投資的有效運作對法律制度環(huán)境有著較高的要求，完善的風(fēng)險投資法律制度是風(fēng)險投資事業(yè)得以正常高效運作的重要制度保證。然而我國奉行投資法律制度存在的諸多缺陷決定了我國風(fēng)險投資法律制度設(shè)計任務(wù)的艱巨性。因此，為了充分發(fā)揮法律對風(fēng)險投資事業(yè)的保駕航護作用，我國尚需抓緊立法，彌補原有法律制度的漏洞和缺陷。爭取在短期內(nèi)為風(fēng)險投資事業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造一個良好的法律制度環(huán)境。

【參考文獻】

第9篇：上市公司風(fēng)險投資范文

論文摘要：近年來在全球范圍利用可轉(zhuǎn)換債券融資發(fā)展極為迅速，本文通過對中關(guān)可轉(zhuǎn)換債券融資差異的分析，發(fā)現(xiàn)我國利用可轉(zhuǎn)換債券融資表現(xiàn)出非理性的特征。希望擬采取可轉(zhuǎn)換債券方式進行融資的企業(yè)能引以為鑒，以期提高我國可轉(zhuǎn)換債券市場融資的效率。

自1843年美國紐約Erie Railway公司發(fā)行世界上第一只可轉(zhuǎn)換債券，到2001年12月31日，已有38個國家的公司在全球性的市場上發(fā)行了可轉(zhuǎn)換債券，尚未清償?shù)膫噙_2300余種，合計金額超過4000億美元，其中美國占了大約43％。近年來美國利用可轉(zhuǎn)換債券融資發(fā)展迅速，1996年融資額達到278億美元，2001年融資額高達1045億美元。而我國利用可轉(zhuǎn)換債券融資是進入90年代以后、隨著股票市場的建立開始出現(xiàn)。2003年我國利用可轉(zhuǎn)換債券融資達到人民幣185．5億元，占到當(dāng)年資本市場籌資總量的22．86％，首次超越了新股增發(fā)和配股，成為上市公司再融資的首選方式。

從嚴(yán)格意義上講，可轉(zhuǎn)換債券是資本市場高度發(fā)展的產(chǎn)物。我國的可轉(zhuǎn)換債券市場近兩年發(fā)展極為迅速，但實踐中，上市公司利用可轉(zhuǎn)換債券融資還存在一定的盲目性。結(jié)合美國利用可轉(zhuǎn)換債券融資的成功經(jīng)驗，我們認(rèn)為中美可轉(zhuǎn)換債券融資在發(fā)行目的、發(fā)行主體行業(yè)分布范圍、發(fā)行契約的設(shè)計、對可轉(zhuǎn)換債券風(fēng)險的認(rèn)識等方面存在差異，下面進行詳盡的論述。

一、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行目的存在的差異

可轉(zhuǎn)換債券為上市公司提供了一種新的融資工具，它是債券向股票轉(zhuǎn)化的橋梁，是資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的杠桿。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券相當(dāng)于是一種推遲的股票融資，在發(fā)行轉(zhuǎn)債時就獲得了資金，但僅在可轉(zhuǎn)換債券持有者實施轉(zhuǎn)換時才增加公司股票，轉(zhuǎn)換價格往往要比同時發(fā)行新股的價格要高，這使得企業(yè)間接地獲得了溢價發(fā)行股票的好處。同時轉(zhuǎn)股是一個漸進過程，對股權(quán)的稀釋不會像發(fā)行新股那樣快。

美國企業(yè)利用可轉(zhuǎn)換債券融資是有其特定背景的。在股市周期性低迷或上市公司因行業(yè)、產(chǎn)品等原因效益暫時不佳時，股價相對較低，而同時又有未來效益較佳的新項目需要融資，如當(dāng)時就配股或發(fā)行新股，無疑發(fā)行價格很低，公司的融資成本過高。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，而且轉(zhuǎn)股價格高于當(dāng)時股價，這樣一方面可降低融資成本，提高未來收益；而且只要經(jīng)營成功，有關(guān)負(fù)債可轉(zhuǎn)為權(quán)益，將大大增強公司實力。通過對融資金額、轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股期限等事項進行細(xì)致客觀的財務(wù)分析，盡量做到當(dāng)投資項目取得良好收益、股票價格大幅上揚時，轉(zhuǎn)股期限正好開始，以保證順利實施轉(zhuǎn)股。而我國新一輪以可轉(zhuǎn)換債券為主的“融資潮”，并不能擺脫“融資圈錢”的影子。上市公司熱衷于發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，無非是因為現(xiàn)階段配股和增發(fā)都遭到投資者唾棄，難以大量圈錢。加之發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以逃避其他融資渠道募集資金上交社會保障資金理事會的義務(wù)。那些發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司大都具有強烈的“圈錢愿望”，有的公司干脆放棄配股或增發(fā)，選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，如新鋼釩宣布放棄配股，決定發(fā)行1 6億元規(guī)模的可轉(zhuǎn)換債券；有的則是剛剛上市或進行了配股增發(fā)的公司，手頭有的是資金，卻不愿失去利用可轉(zhuǎn)換債券進行“融資圈錢”的大好機會，如2003年10月發(fā)生的招商銀行可轉(zhuǎn)換債券風(fēng)波。在2002年剛剛上市籌得107億資金的招商銀行，僅時隔一年，又推出百億元可轉(zhuǎn)換債券融資方案，而且可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行額中只有6％左右向流通股股東配售。招商銀行的這一方案遭到了以基金為代表的中小投資者的堅決反對，最終招商銀行的管理層和董事會做出了讓步，將可轉(zhuǎn)換債券融資金額降為60萬元。這一事件在我國資本市場上引起了軒然大波，嚴(yán)重地影響了招商銀行在我國資本市場上的形象?？v觀我國上市公司利用可轉(zhuǎn)換債券融資的目的，大多不是從改善公司的資本結(jié)構(gòu)、降低融資成本出發(fā)，而是為了逃避資本市場的法律管制和嚴(yán)格的融資規(guī)定，視可轉(zhuǎn)換債券融資為“圈錢的工具”。

二、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行主體行業(yè)分布的差異

Brennan和Schwartz(1981)認(rèn)為，由于可轉(zhuǎn)換債券所內(nèi)涵的轉(zhuǎn)換條款，使得可轉(zhuǎn)換債券的價值在一定意義上獨立于公司風(fēng)險的變化——當(dāng)公司從事高風(fēng)險投資時，可轉(zhuǎn)換債券的債券價值下降了，但股權(quán)的價值可能上升，而且考慮到公司股價波動程度的擴大，轉(zhuǎn)債所內(nèi)含的期權(quán)價值也增加了；可轉(zhuǎn)換債券所特有的低息條款，使得公司通過減少利息的支付，降低了其遭受財務(wù)危機的可能性，進而在一定意義上緩解了處于財務(wù)困境公司所容易發(fā)生的“投資不足”現(xiàn)象，促進公司的長遠(yuǎn)發(fā)展?？赊D(zhuǎn)換債券的“風(fēng)險中性”特征決定了可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行主體主要是各類成長型、高風(fēng)險的公司。

美國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行主體遍及各個行業(yè)，各行業(yè)在整個可轉(zhuǎn)換債券市場的份額也表現(xiàn)出較大的差異，高波動的行業(yè)通常在市場整體中占有較大的比重。1999年末，美國科技和電信行業(yè)可轉(zhuǎn)換債券占整個可轉(zhuǎn)換債券市場的比例曾一度達到50％之多，而伴隨著科技與電信類股價的下跌，傳統(tǒng)行業(yè)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行量上升，可轉(zhuǎn)換債券市場行業(yè)分布恢復(fù)到了一個相對平衡的狀態(tài)。即使如此，到2002年底，美國科技類可轉(zhuǎn)換債券市場份額也達到了21．1％，雖然較1999年下降了11．6％，仍是目前可轉(zhuǎn)換債券市場上所占比重最大的行業(yè)。同時，生物醫(yī)藥行業(yè)可轉(zhuǎn)換債券以其高波動的特性也占據(jù)了較大的市場份額。

我國證監(jiān)會的指導(dǎo)思想是“扶優(yōu)”即扶持業(yè)績優(yōu)良、成長性強、運作規(guī)范的上市公司，對發(fā)行人歷史業(yè)績要求較高，因此從已發(fā)行或擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券公司的行業(yè)分布來看，主要集中于電力、紡織、鋼鐵、紙業(yè)、公用事業(yè)等一些歷史收益較好的行業(yè)，而高波動、高風(fēng)險的公司被排除在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的門檻之外。由于可轉(zhuǎn)換債券具有債券和股票兩種特性能有效地對風(fēng)險進行轉(zhuǎn)化，其實這些公司(高波動、高風(fēng)險)更適宜進行可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行與投資。此外，IT、生物技術(shù)等行業(yè)，前景廣闊、風(fēng)險較大、資金投入大，很適合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。在開始時這些企業(yè)只需償付利息，不會稀釋股權(quán)、攤薄利潤、引發(fā)新老股東利益之爭，等公司成長起來后，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成股票，企業(yè)又無須償還本金。

三、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約設(shè)計的差異

公司利用可轉(zhuǎn)換債券融資的意思表示是通過可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約條款的設(shè)計來實現(xiàn)的。一份典型的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約應(yīng)該包括發(fā)行規(guī)模、發(fā)行種類和方式、轉(zhuǎn)股價格、發(fā)行期限和轉(zhuǎn)股期、票面利率等幾個必備要素，還有回售條款、贖回條款、向下修正條款、強制性條款等幾個選擇性要素。通過可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約的設(shè)計，界定清楚了發(fā)行人與持有人的權(quán)利，明確了可轉(zhuǎn)換債券的債性與股性特征。

中美可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約必備要素存在的差異如下：(1)品種差異。雖然傳統(tǒng)的帶息轉(zhuǎn)債一直是美國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的主要品種，占整個可轉(zhuǎn)換債券市場容量的40％左右，尤其值得關(guān)注的是零息轉(zhuǎn)債在近年來的快速發(fā)展，1999年零息轉(zhuǎn)債占美國可轉(zhuǎn)換債券市場的比重僅為10．4％，但2000年該比例迅速上升為22．6％，2001年和2002年該比例均超過了30％，成為美國發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的一個主要品種。而我國可轉(zhuǎn)換債券的品種全部為附息轉(zhuǎn)債，近年來在全球市場得到快速發(fā)展的零息轉(zhuǎn)債在我國難以實現(xiàn)。(2)發(fā)行規(guī)模。美國可轉(zhuǎn)換債券的總體發(fā)行規(guī)模大，主要表現(xiàn)為發(fā)行家數(shù)多，平均每家的發(fā)行數(shù)量小。根據(jù)摩根斯坦利的統(tǒng)計，2001年度美國共發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券210只，融資額達到1045億美元，平均每家的發(fā)行數(shù)量約為5億美元。而我國可轉(zhuǎn)換債券的總體發(fā)行規(guī)模大，主要表現(xiàn)為發(fā)行家數(shù)少，平均每家的發(fā)行數(shù)量大。據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員統(tǒng)計，2003年共有16家中國公司發(fā)行了人民幣185．5億元的可轉(zhuǎn)換債券，平均每家的發(fā)行數(shù)量約為11．6億元。(3)利率差異。美國可轉(zhuǎn)換債券票面利率差異較大，低到2％以下，高到10％~2上，其中以4％-5％這一區(qū)間最為集中的，而我國可轉(zhuǎn)換債券的年利率都較低，多為1％-2％左右。(4)發(fā)行期限。美國可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行期限是發(fā)行公司根據(jù)自身的基本素質(zhì)確定的。過去可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行期限較長，多為10年期，甚至30年期的也有；近年來可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行期限主要集中在5年期。我國《可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法》中規(guī)定的融資期限是3-5年，立法用意似乎并不主張各公司按照自身的基本素質(zhì)確定發(fā)行期間。(5)初始溢價率(發(fā)行時轉(zhuǎn)股價格相對基準(zhǔn)定價的上浮比率)差異。美國發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的初始溢價率變化幅度大，有10％~A下的，在10％-20％、20％-30％、30％-40％之間都有分布，在40％以上的也有。雖然我國可轉(zhuǎn)換債券融資的初始轉(zhuǎn)股價格的確定方法與國際上通行的一致即以發(fā)行前一個月或一周的股票收盤價的平均值為基礎(chǔ)，再上浮一定比例作為轉(zhuǎn)股價格。但為了吸引投資者，保證發(fā)行的成功，我國可轉(zhuǎn)換債券的初始溢價率都很低。2003年發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的初始溢價率又有所下降，如雅戈爾轉(zhuǎn)債僅為0．1％，創(chuàng)下了國內(nèi)可轉(zhuǎn)換債券初始溢價率最低紀(jì)錄。

在可轉(zhuǎn)換債券的契約設(shè)計中，對發(fā)行人和投資人權(quán)利的界定，主要通過回售條款、贖回條款、向下修正條款、強制性條款等選擇性要素來實現(xiàn)的，以達到收益與風(fēng)險的均衡和激勵相容的目的。發(fā)行人的權(quán)利包括募集資金的使用權(quán)、贖回權(quán)，投資人的權(quán)利包括未來收益的請求權(quán)(債券利息和轉(zhuǎn)股后的分紅)和回售權(quán)。美國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約包含如下的選擇性期權(quán)的規(guī)定：(1)當(dāng)股票市價低于轉(zhuǎn)換價格時，公司可以調(diào)低轉(zhuǎn)換價格，即向下修正條款。(2)當(dāng)市場股價飆升，可轉(zhuǎn)換債券持有人獲利空間擴大，原始股東利益受損，伴隨債券的轉(zhuǎn)換，導(dǎo)致股權(quán)稀釋、每股收益下降。于是，贖回條款要求，當(dāng)股價超過轉(zhuǎn)換價格130％-150％，投資人必須在規(guī)定期限內(nèi)將可轉(zhuǎn)換債券換成股票，否則，可轉(zhuǎn)換債券將被贖回。此舉可防止日后股價下跌、轉(zhuǎn)股失敗，公司無力償債。(3)為增加投資者信心，很多公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券時還含有回售條款。當(dāng)股價居低不上，可轉(zhuǎn)換債券利率偏低而無法靠轉(zhuǎn)股獲利時，投資人可將可轉(zhuǎn)換債券“還”給公司。通過以上選擇性要素的設(shè)計，使發(fā)行人和投資人各得其所、互利互惠，這正是可轉(zhuǎn)換債券融資的魅力所在。我國可轉(zhuǎn)換債券融資雖然也有轉(zhuǎn)換價格向下修正條款的設(shè)計、贖回條款、回售條款等規(guī)定，但不能達到對投融資雙方利益的平等保護?，F(xiàn)行回售條款的設(shè)計規(guī)定在到期前半年或一年才允許投資者回售，對投資者可能的回售行為進行了限制；雖然也有贖回條款的設(shè)計，但上市公司一般不會行使提前贖回的選擇權(quán)，因為其出發(fā)點并非股東價值最大化，而是為圈錢；而轉(zhuǎn)換價格向下修正條款的設(shè)計就是盡量保證轉(zhuǎn)股成功，把利用可轉(zhuǎn)換債券實現(xiàn)股權(quán)融資的目的演繹得淋漓盡致。從回售、贖回和轉(zhuǎn)換價格向下修正條款的設(shè)計本意看，主動權(quán)均在上市公司之手，主要保護了發(fā)行人的利益，對投資者利益的保護很不夠。

總的來說，我國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人都公告了一個十分雷同的發(fā)行契約，這相應(yīng)地增加了發(fā)行人的風(fēng)險。由于發(fā)行人所處的行業(yè)及所處行業(yè)生命周期不同，對資金需求的大小與時間各異，其股價變動趨勢與振蕩幅度有很大區(qū)別，如果這些公司的可轉(zhuǎn)換債券契約條款大同小異，在發(fā)行階段，勢必吸引相同的投資人來投資，因為發(fā)行人的契約條款是篩選不同偏好投資人的過濾器，這樣就會引起發(fā)行上的問題。在轉(zhuǎn)股階段，一些投資人更清晰地認(rèn)識到自己的風(fēng)險——收益偏好以后，可能會失去投資興趣，這樣轉(zhuǎn)股又成了問題。由此可以看出，按照發(fā)行公司資金投入項目產(chǎn)出狀況并結(jié)合行業(yè)生命周期設(shè)定相應(yīng)的契約條款，吸引不同偏好的投資人，是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的關(guān)鍵。我國現(xiàn)行可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的體制和相關(guān)規(guī)定在一定程度上對我國可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)展與完善產(chǎn)生制約作用。

四、對可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)險的認(rèn)識存在差異

雖然發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，融資成本相對其他方式要低，短期內(nèi)不會迅速攤薄原有股東的收益，也不會有股本擴張的壓力。但實際上，可轉(zhuǎn)換債券融資并非最佳方式，不能盲目跟風(fēng)，還應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際情況而定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券也有很大風(fēng)險，搞不好給企業(yè)帶來的壓力也十分巨大。對發(fā)行人來說，在利用可轉(zhuǎn)換債券融資的過程中，會遭受市場利率下降的利率風(fēng)險、投資人將可轉(zhuǎn)換債券“還”給公司的回售風(fēng)險以及股價低迷、公司業(yè)績下滑導(dǎo)致轉(zhuǎn)股失敗的風(fēng)險。這些風(fēng)險均會導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)狀況惡化，引發(fā)企業(yè)的財務(wù)危機。美國公司對可轉(zhuǎn)換債券融資的風(fēng)險認(rèn)識比較深刻，在大量發(fā)行的同時根據(jù)資本市場股價的變化即時進行贖回，如2001年贖回規(guī)模達711億美元，2003年1至7月，可轉(zhuǎn)換債債的贖回量達到30．4億美元，約等于當(dāng)期發(fā)行量的50％。通過贖回期權(quán)的運用，發(fā)行人將可轉(zhuǎn)換債券的現(xiàn)實風(fēng)險控制在一定范圍之內(nèi)，使公司擁有較強的財務(wù)彈性，實現(xiàn)對資本結(jié)構(gòu)動態(tài)調(diào)整的目的，并在最大程度上限制了轉(zhuǎn)券的回報率，使投資者在遇到股票基準(zhǔn)價格大幅上揚時只能獲取有限的增長利潤。