私募股權(quán)投資稅務籌劃精選(九篇)

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第1篇：私募股權(quán)投資稅務籌劃范文

【關(guān)鍵詞】中小企業(yè)；私募融資；私募股權(quán)融資

中小企業(yè)作為一個高效的經(jīng)濟群體，是促進市場競爭和資源合理配置的最活躍的主體。在我國，中小企業(yè)占據(jù)了市場經(jīng)濟的“半壁江山”，在經(jīng)濟社會發(fā)展中的地位和作用越來越重要，是經(jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定的重要支柱。據(jù)最新數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在各級工商部門注冊登記的中小企業(yè)已經(jīng)突破1000萬家，占全國注冊企業(yè)總數(shù)的99.8%，創(chuàng)造的最終產(chǎn)品和服務的價值占全國GDP的58.5%，繳納的稅金占全國的50.2%，還為社會提供了近80%的城鎮(zhèn)就業(yè)機會，發(fā)明的專利占全國的66%，研發(fā)的新產(chǎn)品占全國的82%，已成為促進社會生產(chǎn)力發(fā)展，推動我國和諧社會建設的重要力量。

然而，由于各方面因素的制約，融資困難是中小企業(yè)長期以來亟待解決的問題，已成為制約中小企業(yè)發(fā)展的重要“瓶頸”，特別是全球次貸危機爆發(fā)以來，中小企業(yè)融資更是雪上加霜。

一、私募股權(quán)融資概述

在金融資本市場中，企業(yè)募集資金的手段主要有兩種：一種是債券融資，一種是股權(quán)融資。企業(yè)融資的模式也有兩種：一種是公募融資，一種是私募融資。私募融資也稱私募發(fā)行，是與公募融資相對的一個概念，指發(fā)行人和證券承銷商通過非公共手段，自行安排將股票、債券等銷售給特定的對象，從而避免經(jīng)過證券監(jiān)管部門審批或備案的一種融資方式。如果一項基金不通過公開發(fā)行，而是私下對特定對象募集，就叫作私募基金。私募融資一般選擇普通股股票、債券、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股或是上述形式的結(jié)合的方式融資。私募股權(quán)融資是指未上市企業(yè)（一般是中小企業(yè)）以股權(quán)作交換吸引私募股權(quán)投資基金的融資。融資人主要通過招標、協(xié)商等非社會公開的方式，向特定投資人出售股權(quán)進行的融資。

隨著我國國民經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，金融資本市場漸趨完善，中國已確立了亞洲私募股權(quán)市場的領導地位。2004年以來，國務院先后頒布了《過關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》等法規(guī)政策，為我國私募融資提供了發(fā)展的平臺。中國私募股權(quán)融資的發(fā)展為我國中小企業(yè)解決資金瓶頸問題提供了機遇。

二、私募股權(quán)融資發(fā)展現(xiàn)狀

在國外私募股權(quán)融資是僅次于銀行貸款、股票上市的第三大融資手段。私募股權(quán)基金最早產(chǎn)生于美國，在20世紀80年代進入了高速發(fā)展階段，1987年增長到了35億美元，20世紀90年代以來，私募基金在國際金融市場上已占據(jù)十分重要的地位，2000年私募基金則達到1773億美元。

我國私募股權(quán)融資市場最初是以政府為導向的，1986年，國家科委和財政部聯(lián)合幾個股東投資設立了中國創(chuàng)業(yè)風險投資公司，這是我國第一家專營風險投資的股份制公司，也是我國風險投資的第一次探索。2008年5月30日中國人民銀行網(wǎng)站《2007年中國區(qū)域金融運行報告》，其中的《2007年北京市金融運行報告》指出，據(jù)人民銀行營業(yè)管理部對北京市80家企業(yè)的問卷調(diào)查顯示，企業(yè)對私募股權(quán)融資需求較強。近年來，隨著中國經(jīng)濟持續(xù)高速增長，全球私募股權(quán)基金不斷涌入，僅2007年第一季度，投資中國的亞洲私募股權(quán)基金就已達到75.64億美元，同比增長329.5%。2009年上半年，中國占有亞洲私募股權(quán)投資額的三分之一，這一增長趨勢還在繼續(xù)。

目前國內(nèi)證券市場上得到國家有關(guān)部門承認的有案可查的證券投資基金大都是公募的，還沒有公開合法的私募證券投資基金，國內(nèi)現(xiàn)有私募基金性質(zhì)的資金只能默默無聞地生存在不見陽光的地下世界里。然而，這一現(xiàn)狀正在慢慢消退，2007年3月出臺的《合伙企業(yè)法》首次允許私募股權(quán)投資以有限合伙制形式組建，2009年10月31日，在經(jīng)歷了長達10年的漫長等待后，中國式創(chuàng)業(yè)板正式上市，這為我國私募股權(quán)投資的發(fā)展提供了良好的平臺，借此契機，中國私募股權(quán)融資市場也將進一步發(fā)展。

三、私募股權(quán)融資的優(yōu)勢

1.相對于銀行貸款，私募股權(quán)融資是中小企業(yè)籌集資金的首要選擇

由于中小企業(yè)資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模小，內(nèi)部經(jīng)營管理不規(guī)范，財務信息不透明以及信用狀況難以客觀批判等自身因素的影響，加上中小企業(yè)資金需求“短、小、頻、急”等特點，不能滿足銀行向中小企業(yè)放貸增加的成本，以利潤最大化為目標的銀行往往對急需資金的中小企業(yè)視而不見。此外，私募股權(quán)投資的投資原則和偏好與銀行貸款有本質(zhì)的不同，私募股權(quán)投資投資者更看重企業(yè)的核心競爭力和成長潛能。

2.相對于公司債券融資，私募股權(quán)融資更受中小企業(yè)青睞

中小企業(yè)要承擔很高的負債率，加之中小企業(yè)過小的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模遠不能符合監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，這些都難以獲得投資者的認同。而且，在我國，公司債券的發(fā)行者一般都是國有大中型企業(yè)，實際上中小企業(yè)通過債券融資的渠道基本上被封閉。此外，中小企業(yè)進行債券融資要承擔還本付息的法定義務，而私募債券融資吸收的則是權(quán)益資本，能夠分擔企業(yè)風險，不需要擔保抵押，股本返還和股利支付的壓力較小。因而私募股權(quán)融資相比債券融資更受中小企業(yè)青睞。

3.相對于公開上市發(fā)行股票融資，私募股權(quán)融資更易于實施

國內(nèi)的中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市門檻高且周期長，使絕大多數(shù)中小企業(yè)不能直接進入資本證券市場融資（目前在中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)僅781家），而且公開募集要花費很高的注冊費、中介機構(gòu)費和承銷費等費用。私募股權(quán)融資在發(fā)行對象和范圍上則沒有公開上市發(fā)行股票融資有那么多的約束和高門檻，私募往往不需要注冊，也不需要嚴格的評審，成本費用也遠低于公開上市融資。

4.其他相關(guān)優(yōu)勢

私募股權(quán)融資不僅能夠為中小企業(yè)提供穩(wěn)定的資金來源，還可能通過參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他企業(yè)所急需的專業(yè)技能和經(jīng)驗，對企業(yè)進行現(xiàn)代化公司的改造。從而避免經(jīng)營者的短期行為加快企業(yè)成長步伐并逐步走向成熟，為企業(yè)未來向銀行貸款融資、發(fā)行公司債券融資奠定基礎，甚至為日后上市創(chuàng)造條件，提高企業(yè)日后上市的定價能力。

四、中小企業(yè)在私募中存在的問題

1.中小企業(yè)往往因急于獲得資金支持而忽略潛在的風險

中小企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模小，抵御風險的能力弱，一旦風險演變成損失將會給企業(yè)帶來不可估量的影響。相對于公開上市發(fā)行股票融資，私募股權(quán)投的流動性差，一般被認為是長期股權(quán)投資，投資者要求的期望報酬率要高于公開市場的預期，中小企業(yè)承受的壓力就會增大，風險也會提高。當融資風險大于收益，企業(yè)可能就會陷入破產(chǎn)危機。

2.大多數(shù)中小企業(yè)所有者過度關(guān)注企業(yè)控制權(quán)

中小企業(yè)若要進行私募股權(quán)融資就勢必要重新分配企業(yè)的控制權(quán)，將部分控制權(quán)讓渡給私募股權(quán)。投資者可能會通過股權(quán)稀釋的手段改變企業(yè)的控制權(quán)，從而影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的自主性和獨立性，導致企業(yè)利潤的流失。當私募股權(quán)投資的投資者在公司發(fā)展戰(zhàn)略、內(nèi)部管理機制和市場開拓上與原股東發(fā)生分歧，企業(yè)可能會因忙于應付內(nèi)部沖突而錯過做投資生產(chǎn)決策的最佳時期，最終使企業(yè)難以存續(xù)。中小企業(yè)的所有者為防止控制權(quán)的的稀釋或喪失，就不會嘗試私募股權(quán)融資這一融資方式。

3.中小企業(yè)管理層缺乏私募股權(quán)融資相關(guān)知識

私募股權(quán)融資需要一系列特定的程序，依靠的財務技術(shù)往往與企業(yè)日常經(jīng)營所需的財務技術(shù)不同，是一個專業(yè)化極高的過程，因此企業(yè)需要具備先進融資理念、牢固專業(yè)技術(shù)知識和管理經(jīng)驗的高級管理人才來完成私募股權(quán)融資。而我國中小企業(yè)的管理人員普遍缺乏私募股權(quán)融資方面的知識，不了解私募股權(quán)融資的運作及退出方式，無法及時抓住機遇。另外，我國中小企業(yè)規(guī)模小、盈利水平普遍偏低，又難以以優(yōu)越的薪資條件和廣闊的職業(yè)前景招攬私募融資的高級管理人才。因而制約了我國中小企業(yè)私募股權(quán)融資的發(fā)展。

4.生產(chǎn)經(jīng)營無法獲得投資者認可

中小企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動附加值低，在商業(yè)模式的制定上普遍缺少經(jīng)驗，缺乏專業(yè)人才，這可能導致中小企業(yè)無法向投資者證明企業(yè)在整個價值鏈上某個或某幾個環(huán)節(jié)的優(yōu)勢并提供讓人放心的商業(yè)模式。最終不能得到投資者的認可，無法獲得發(fā)展所需的資金。

五、中小企業(yè)進行私募股權(quán)融資的建議

1.合理估量私募股權(quán)融資的風險

在私募股權(quán)融資的過程中，中小企業(yè)不能只關(guān)注企業(yè)最后融資的總收益，還要關(guān)注企業(yè)所要可能承擔的融資風險。為此，企業(yè)要積極構(gòu)建風險評估與防范系統(tǒng)，在既定的融資總收益下，企業(yè)要合理預測可能發(fā)生的融資風險、風險可能造成的損失以及企業(yè)自身的風險承受能力，確保私募股權(quán)融資的總收益與融資風險相匹配。

2.正確對待企業(yè)控制權(quán)的問題

由于中小企業(yè)自身發(fā)展的歷史因素的影響，中小企業(yè)的所有者普遍存在不愿逝去企業(yè)控制權(quán)的傾向。他們往往關(guān)注的不是企業(yè)自身的發(fā)展壯大而是如何避免控制權(quán)的稀釋或喪失。從而使企業(yè)與最佳融資時機擦肩而過，喪失了進一步發(fā)展壯大的主動權(quán)。企業(yè)最終可能會因資金鏈的斷裂而被迫破產(chǎn)。因而，中小企業(yè)在進行私募股權(quán)融資時一定要全盤考慮企業(yè)控制權(quán)的問題，既不能過度關(guān)注企業(yè)的控制權(quán)，也不能忽視企業(yè)控制權(quán)對于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理的影響。

3.積極引進私募股權(quán)融資的高級管理人才

企業(yè)的管理機制和人才儲備狀況是私募投資者評估中小企業(yè)核心競爭力和發(fā)展?jié)撃艿闹匾獏⒖肌Ｒ蚨?，中小企業(yè)若想順利實現(xiàn)私募股權(quán)融資就要積極引進私募融資的高級管理人才，建立科學的激勵約束機制，完善私募管理人制度。同時，中小企業(yè)還應聘用資深財務顧問為私募股權(quán)融資提出全方位、專業(yè)化、多角度咨詢服務，充分挖掘企業(yè)自身所蘊藏的價值和潛力。

4.制定足以吸引投資的商業(yè)模式

私募股權(quán)融資是引進資本的重要手段，資本是逐利的，要進行私募股權(quán)融資，不管采用何種方法，唯一要證明的是能使資本投進來以后實現(xiàn)較好的增值。這就需要中小企業(yè)充分挖掘企業(yè)自身所蘊藏的價值和潛力，制定足以吸引投資的商業(yè)模式?；诖耍行∑髽I(yè)在私募股權(quán)融資過程中要充分利用具有專業(yè)水準的國際、國內(nèi)專業(yè)機構(gòu)，借助專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢制定良好的商業(yè)模式吸引資本注入。

六、結(jié)束語

融資是投融雙方博弈的過程，私募資本市場從來都不缺乏資本，據(jù)權(quán)威統(tǒng)計表明，我國私募股權(quán)投資總金額已居亞太區(qū)之首，私募股權(quán)融資漸成為我國中小企業(yè)首要的融資方式。在后金融危機時代，全球經(jīng)濟漸趨走出低迷，中小企業(yè)應抓住機遇，慎重審視企業(yè)在私募股權(quán)融資過程中應注意的問題，做好進行私募股權(quán)融資的準備，打通資金缺乏的瓶頸，以期獲得長足發(fā)展。

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基金項目：本文系北京市優(yōu)秀教學團隊《會計學專業(yè)系列課程教學團隊》的建設成果之一。

作者簡介：

郭蘭英（1964－），女，山西盂縣人，北方工業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計學專業(yè)副教授，碩士生導師，研究方向：注冊會計師審計、企業(yè)稅務籌劃。

第2篇：私募股權(quán)投資稅務籌劃范文

從路演，到簽署《出資承諾書》，再到起草、修改并簽署《有限合伙協(xié)議》等契約文件，一只基金的募集過程，實際上就是LP和GP之間關(guān)于貨幣資本和人力資本能否以及如何有效組合的問題。

在基金募集階段，貨幣資本提供方L P的資金如何實現(xiàn)保值增值，是管理團隊需要解釋的要點；另一方面，作為GP的激勵如何實現(xiàn)，同樣需要獲得關(guān)注。

項目的篩選、注資以及投資后的管理，這些都依仗GP的經(jīng)驗和智慧。沒有專業(yè)管理團隊的全力以赴，就難以保障LP資金的保值和最大限度增值。本文擬就GP特別是管理團隊的激勵問題進行梳理。

目前，在人民幣私募基金領域，對管理團隊的激勵方式主要包括以下五種。

一、管理團隊與人民幣基金的管理平臺（基金管理公司）簽署《勞動合同》或《勞務合同》，管理平臺以工資和獎金形式激勵管理團隊。

這是最常規(guī)的激勵模式。其缺點是管理團隊個人的稅負水平較高。作為基金管理公司的雇員，管理團隊成員應按照3%- 45%七級累進稅率繳納個人所得稅。

假如某人工資獎金年度總收入為100萬元，即使考慮繳納社保和住房公積金等稅前扣除項，其年度應納個稅也接近25萬元。

如果管理團隊成員為外籍人士，其在中國境內(nèi)無住所且在一個納稅年度中在中國境內(nèi)連續(xù)或累計工作不超過90日，或在稅收協(xié)定規(guī)定的區(qū)間內(nèi)在中國境內(nèi)連續(xù)或累計居住不超過183日，該外籍人士僅就其在中國境內(nèi)工作期間由中國境內(nèi)的基金管理公司支付的工資獎金繳納所得稅。

值得留意的是，人民幣基金設立時，其管理平臺的組織形式上有兩種選擇：一種是有限責任公司，另一種是有限合伙。

如采用有限合伙制，則根據(jù)“先分后稅”的原則，管理平臺只要不向合伙人分紅，就不發(fā)生繳納所得稅的問題。

如為有限責任公司，企業(yè)應在下一年5月31日之前匯算清繳，如經(jīng)匯算，在賬面上確認當年盈利，則須按照25%比例繳納企業(yè)所得稅――稅務局不會過問納稅主體在賬面是否有大量應收賬款，也不管在納稅年度有無與凈利潤相匹配的現(xiàn)金凈流入。

在初創(chuàng)時期，基金管理公司的收入是從人民幣基金獲得的年度管理費（尚無業(yè)績獎勵），往往入不敷出，即不足以應付基金管理平臺的運營成本，在賬面會發(fā)生虧損。根據(jù)規(guī)定，該虧損可以由虧損年度之后的5個會計年度所產(chǎn)生的利潤予以彌補，即虧損結(jié)轉(zhuǎn)。這樣處理，可以有效地幫助有限責任公司形式的基金管理平臺將其成立最初階段發(fā)生的運營成本（團隊工資、辦公費用、傭金、律師費、審計費等）予以抵扣，減少應稅所得額。

因此，如果從基金收取的年度管理費相對低廉、擬投資和管理項目較多的基金管理平臺，采用有限責任公司形式，可以降低所得稅稅負成本。

如果基金管理平臺收取的年度管理費相對豐厚、運營成本相對較低（擬投資項目較少，管理成本低），如該等管理平臺采取有限責任公司方式，則當年管理費收入會因次年的所得稅匯算清繳而立即出現(xiàn)現(xiàn)金凈流出。相比較之下，上述激勵方式應優(yōu)先考慮采用有限合伙形式設立管理平臺：即不分紅則不納稅。

總之，基金管理平臺設立時應合理預測其獲得業(yè)績獎勵之前各年份的收入和成本，并從匹配角度合理確定組織形式。合理的基金管理平臺，可以避免管理平臺累積的財富因為納稅而大量流出，以確保有足夠財富最終流向管理團隊。

二、管理團隊參加基金管理公司的內(nèi)部間接投資計劃。

基金管理公司作為G P一般持有人民幣基金1%的權(quán)益，人民幣基金對目標公司完成投資后，基金管理公司實際上通過人民幣基金間接持有了目標公司的權(quán)益。在本模式下，基金管理公司就項目組負責的投資項目，按照人民幣基金對目標公司投資額的一定比例（如1%），安排該項目組成員通過基金管理公司、人民幣基金間接持有目標公司股權(quán)。

也就是說，在項目搜尋和評估工作的基礎上，人民幣基金在完成了對若干目標公司的投資時，基金管理公司作為GP已經(jīng)將其對人民幣基金出資（1%）的收益和風險全部讓渡給各項目組成員了。

實際用于激勵的權(quán)益其實是基金管理公司作為GP對人民幣基金的出資。

項目組成員并不以現(xiàn)金方式參與上述間接投資，而僅以個人未來的部分工資、獎金作為出資擔保。

屆時，就各項目產(chǎn)生的投資收益，基金管理公司將通過獎金等方式向有關(guān)項目組成員發(fā)放；如項目發(fā)生虧損，則基金管理公司通過扣發(fā)項目組成員工資獎金的方式實施懲罰。

這種模式類似于員工股權(quán)激勵，不到目標公司股票上市和私募股權(quán)基金順利退出，項目組成員的個人薪酬不能最后確定，這就有利于團隊成員潛心選擇和管理好項目，增強團隊成員的穩(wěn)定性。

這種模式實際上是把基金的投資風險和項目組成員個人利益進行捆綁，管理機制非常靈活，在中小型私募基金中多見。

就稅負而言，在這種模式中，項目組成員不是通過稅后的工資獎金參與間接投資，而是利用未來擬發(fā)放的工資獎金，因此不存在繳納個稅的問題，也不存在向個人集資導致員工需要動用個人或家庭財產(chǎn)的問題。

但是，基金管理公司是通過內(nèi)部協(xié)議方式安排項目組成員參與項目投資，在項目退出之前相關(guān)員工離職時，由于間接投資的收益或虧損的計算存在較大歧義（如，按照賬面凈資產(chǎn)，還是評估值），屆時容易發(fā)生糾紛。

甚至，該激勵結(jié)構(gòu)如被監(jiān)管部門認定為違規(guī)，進而被要求整改，就可能延緩目標公司的上市進程。

三、管理團隊作為L P與基金管理公司共同發(fā)起設立有限合伙企業(yè)，作為合伙制人民幣基金的G P。

這種模式下， 人民幣基金的業(yè)績與管理團隊作為GP的出資人的分紅直接掛鉤，實現(xiàn)了對團隊成員的有效激勵。

另外，有限合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人為基金管理公司，基金管理公司承擔無限連帶責任，管理團隊作為LP僅以出資額為限，對人民幣基金的負債承擔有限責任。這種模式比較容易吸引事業(yè)有成、個人及家庭財產(chǎn)積累到一定規(guī)模的風險規(guī)避型基金管理人才。

《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，這種模式下，管理團隊成員僅可以“對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議”來協(xié)助執(zhí)行人民幣基金對外投資管理事務。

如果管理團隊成員的行為被認為超越了“建議”的范疇，則有可能因為從事人民幣基金管理業(yè)務而被視為普通合伙人，并同基金管理公司一起承擔無限連帶責任。

在這種模式下，由于管理團隊在法律上不能直接獲得管理平臺支付的工資或其他報酬，用于項目管理的開支要通過特殊的財務處理（如報銷等）方式，由管理平臺實際承擔。從法律角度看，管理團隊要名正言順地從管理平臺獲得收益，需待有限合伙企業(yè)獲得業(yè)績獎勵（Carried Interest）時。屆時，管理團隊成員將按照2 0%稅率繳納個人所得稅。

四、管理團隊作為LP與管理公司共同發(fā)起設立有限責任公司，作為合伙制人民幣基金的GP。

上述有限責任公司的注冊資本往往設定得較低，但迫于地方政府壓力，存在著最低限度，如在上海外資背景的基金管理公司注冊資本需達到200萬美元。

這種模式要點基本同前。但是，由于人民幣基金的GP是有限責任公司，也就是說，僅以公司全部資產(chǎn)對人民幣基金債務承擔責任。作為有限責任公司的股東，基金管理公司和高管團隊僅以出資額為限，對人民幣基金的GP的負債承擔有限責任。

一旦發(fā)生人民幣基金受到經(jīng)濟、行政甚至刑事處罰，或者對外發(fā)生了巨額負債，基金管理公司和管理團隊往往可以金蟬脫殼。

由于這種模式隔離、規(guī)避了合伙制人民幣基金GP的主要義務，精明的LP往往不愿參與此種結(jié)構(gòu)的基金募集。因此，除非是基金管理人擁有良好的資產(chǎn)管理口碑，擁有充足的資金募集渠道，這種結(jié)構(gòu)的基金很難被市場接受，甚至會被監(jiān)管部門叫停。

在稅負方面，人民幣基金的管理費和業(yè)績獎勵向GP支付時，作為有限責任公司的GP應按照25%比例繳納企業(yè)所得稅，待GP向作為股東的管理團隊分紅時，管理團隊還需繳納20%的個人所得稅。

對于雙重納稅，可考慮在避稅方面進行籌劃。如人民幣基金的GP在按照25%繳納企業(yè)所得稅前，若在納稅年度內(nèi)能夠扣除合理的成本和費用，GP實際應納所得稅額將大大減少。

五、境外基金管理公司籌劃設立境內(nèi)自然人純?nèi)嗣駧呕穑才湃嗣駧呕鹋c境外基金管理公司簽署《受托管理協(xié)議》，并向境外基金支付管理費和業(yè)績獎勵。

最近的一個案例是：兩名自然人股東在境內(nèi)設立了名義上由境外基金管理公司管理的有限合伙制人民幣基金，其中一人擔任GP，另一人擔任LP。境外基金管理公司與人民幣基金簽署《受托管理協(xié)議》。

該人民幣基金投資境內(nèi)目標公司后，該目標公司作為內(nèi)資企業(yè)順利完成了股份制改造、上市輔導和上市審核，目前已經(jīng)掛牌交易。該案例向業(yè)界映射出一個值得關(guān)注和有待繼續(xù)求證的信息：人民幣基金不因?qū)嶋H管理人的外資屬性改變基金的內(nèi)資性質(zhì)，同時也不因?qū)嶋H管理人的外資屬性，改變目標公司的公司性質(zhì)。

上述模式，可以使還沒有正式進入中國的境外基金管理公司以契約的方式跨境參與人民幣基金的募集、管理，境外優(yōu)秀的基金管理人才，通過離岸基金管理公司實際參與境內(nèi)基金管理。

在稅負方面，境內(nèi)人民幣基金將管理費和業(yè)績獎勵以服務費的名義支付給境外基金管理公司，境外基金管理公司應承擔5%的營業(yè)稅和10%的預提所得稅。如境外基金管理公司注冊在中國香港、巴巴多斯（Barbados）等地，預提所得稅更可以降低至5%。這種模式運作的稅負成本較低。

管理團隊中的外籍人士，如其在中國境內(nèi)無住所且在一個納稅年度中在中國境內(nèi)連續(xù)或累計工作不超過90日，或在稅收協(xié)定規(guī)定的期間中在中國境內(nèi)連續(xù)或累計居住不超過183日，則其獲得的來自于離岸基金管理公司的薪酬無須在華納稅。

相對于人民幣基金的資本密集的特點，基金管理公司可以被認為是勞動密集型企業(yè)，在人民幣基金結(jié)構(gòu)設計時，如何設計好激勵結(jié)構(gòu)，發(fā)揮好管理團隊的經(jīng)驗和管理才干，與如何用好、管好LP資金同樣重要。

管理團隊激勵的首要目標，是激勵其搜尋并選擇優(yōu)秀的目標公司，通過增值服務，協(xié)助目標公司實現(xiàn)業(yè)績增長?；鹱鳛槟繕斯竟蓶|將獲得合理的投資回報，基金管理公司的管理費、業(yè)績獎勵自然同時做大。管理團隊激勵的另外一個目標，是在有效保存所創(chuàng)造財富的基礎上，做好財富的內(nèi)部分配。

因為目前階段人民幣基金領域存在本土、境外等不同身份的管理人才，不同管理人才有不同的風險偏好，這些因素和變量都需要納入基金發(fā)起人及其法律、稅務顧問的考量中。

第3篇：私募股權(quán)投資稅務籌劃范文

金融與財務管理專業(yè)研究生的教育培養(yǎng)，一方面可滿足我國當前對金融與財務管理領域復合型、交叉型人才的需求，另一方面也是金融學、財務管理學學科融合發(fā)展的需要。我國相關(guān)學科設置中，金融學是一級學科應用經(jīng)濟學下面的二級學科，財務管理則是一級學科工商管理下面企業(yè)管理二級學科中的一個方向。當前，我國多層次資本市場正在逐步建立，金融改革市場化進程不斷加快，企業(yè)的財務管理活動與金融市場已密不可分。在這樣的背景下，齊魯工業(yè)大學開展了金融與財務管理專業(yè)的研究生教育，這將有利于金融學、財務管理學學科的融合發(fā)展，有利于培養(yǎng)合格的金融與財務管理領域高層次人才，服務國家建設和區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展。

二、國外相關(guān)學科發(fā)展模式分析

(一)國外金融學培養(yǎng)的兩種模式國外金融學研究生的教育培養(yǎng)方面，存在所謂的"經(jīng)濟學院"模式和"商學院"模式，即學術(shù)性學位模式與職業(yè)性學位模式。在兩種模式的選擇上，不同的國家有不同的側(cè)重。根據(jù)張亦春、林海(2004)的總結(jié)，大體可分為三種情況，一是強調(diào)經(jīng)濟學院模式，包括加拿大、澳大利亞的部分大學;二是強調(diào)商學院模式，大多數(shù)的美國大學，一般將金融學專業(yè)安排在管理學院、商學院或工商管理學院;三是兩者的結(jié)合，即不少西方大學的金融學本科專業(yè)由經(jīng)濟學系與管理學院聯(lián)合開設。

(二)經(jīng)濟學院模式下金融學專業(yè)課程設置經(jīng)濟學院模式下，金融學教學相對更多地強調(diào)宏觀層面的分析。在課程設置方面，經(jīng)濟學院模式的金融學專業(yè)的重點是:經(jīng)濟學，財政學，貨幣銀行(貨幣經(jīng)濟)學，國際經(jīng)濟學，國際貿(mào)易學，宏觀經(jīng)濟政策，博弈理論，經(jīng)濟史等為其普設課程;強調(diào)數(shù)學工具與實證分析，重視計量經(jīng)濟學，統(tǒng)計學等課程的開設;兼顧微觀金融(佘德容，2010)。［2］澳大利亞各大學的金融學課程設置具有經(jīng)濟學院模式的特點，如西悉尼大學的金融學碩士專業(yè)，設置的課程包括:FinancialModelling(金融建模)，F(xiàn)inancialInstitutionsandMarkets(金融機構(gòu)和金融市場)，F(xiàn)undsManagementandPortfolioSe-lection(基金管理與投資組合選擇)，Derivatives(金融衍生品)，SecurityAnalysisandPortfolioTheory(證券分析和投資組合理論)，CorporateFinance(公司財務)，F(xiàn)inancialInstitutionManagement(金融機構(gòu)管理)，CreditandLendingDecisions(信貸決策)，LawofFinanceandSecurities(金融與證券法)，RealEstateFinanceandInvestment(房地產(chǎn)投融資)，MarketingofFinancialProducts(金融產(chǎn)品營銷)，StrategicBankManagement(銀行戰(zhàn)略管理)，InternationalFinance(國際金融)，Economics(經(jīng)濟學)，InternationalTradeandIndustryEconomics(國際貿(mào)易與產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學)，等等。該課程體系中包括微觀金融、宏觀金融以及經(jīng)濟學等各類課程，整體上與我國金融學碩士專業(yè)的課程設置相同。

(三)商學院模式下金融學專業(yè)課程設置商學院模式的金融學教學相對更多地強調(diào)微觀層面的分析。專業(yè)課程體系設置側(cè)重于微觀金融、金融市場、投資學、公司理財、證券分析與組合管理等，重視開設專業(yè)性和實用性強的課程(佘德容，2010)。［2］賓夕法尼亞大學沃頓商學院提供的金融學碩士課程相對較多，包括:AdvancedCorpo-rateFinance(高級公司金融)，AppliedQuantitativeMethodsinFinance(應用金融定量方法)，Behavior-alFinance(行為金融學)，BusinessEconomics(商業(yè)經(jīng)濟學)，CapitalMarkets(資本市場)，Continuous－TimeFinancialEconomics(時間序列金融經(jīng)濟學)，CorporateFinance(公司金融)，CorporateValu-ation(公司價值評估)，EmpiricalMethodsinAssetPricing(資產(chǎn)定價實證方法)，EmpiricalMethodsinCorporateFinance(公司金融實證方法)，F(xiàn)inancialDerivatives(金融衍生產(chǎn)品)，F(xiàn)inancialEconomics(金融經(jīng)濟學)，F(xiàn)inancialEconomicsUnderImper-fectInformation(不完全信息金融經(jīng)濟學)，F(xiàn)ixedIncomeSecurities(固定收益證券)，InternationalBanking(國際銀行業(yè)務)，InternationalCorporateFinance(國際公司金融)，InternationalFinancialMarkets(國際金融市場)，IntertemporalMacroeco-nomicsandFinance(跨期宏觀經(jīng)濟學和金融學)，InvestmentManagement(投資管理)，Macroeconom-icsandtheGlobalEconomicEnvironment(宏觀經(jīng)濟和全球經(jīng)濟環(huán)境)，MethodsinFinanceTheory(金融理論方法)，MonetaryEconomics(貨幣經(jīng)濟學)，PrivateEquity(私募股權(quán)投資)，RealEstateInvest-ment:AnalysisandFinancing(房地產(chǎn)投融資分析)，SelectedTopicsinEmpiricalCorporateFinance(實證公司金融專題)，TheFinanceofBuyoutsandAcquisitions(收購和并購)，TopicsInAssetPricing(資產(chǎn)定價專題)，VentureCapitalandtheFinanceofInnovation(風險資本和金融創(chuàng)新)，等等?？梢钥闯觯撜n程體系主要以證券市場、投資分析等微觀金融的課程為主。

(四)商學院模式下的金融學與財務管理國外金融學培養(yǎng)的兩種模式與我國的財務管理學科是何種關(guān)系呢?肖鷂飛(2005)認為，美國金融學科的發(fā)展主流在各大學的商學院，金融學和財務學合二為一，公司財務被稱為企業(yè)金融，金融學科歸屬于管理學科，以公司財務學、投資學、金融經(jīng)濟學、金融工程學、金融機構(gòu)學、國際金融市場學、跨國公司財務管理學等課程為核心。公司財務學和投資學二者之間緊密聯(lián)系并成為學科的基本組成部分。［3］孫建強、羅福凱(2008)則指出，歐美國家只有一個finance，我國則被解釋稱為財務學和金融學，我國的金融學是西方的貨幣經(jīng)濟學(monetaryeconomics)，而我國的財務學即歐美國家的finance。［4］由此可以看出，國外商學院模式下的金融學，即可認為基本等同于我國的財務管理學(FinancialManagement)。

三、我國高校相關(guān)專業(yè)設置比較

(一)金融學科發(fā)展與課程設置在我國，金融學科長期以來都是以貨幣銀行學為核心(肖鷂飛，2005［3］)，1997年國務院學位委員會修訂研究生學科專業(yè)目錄，將原目錄中的"貨幣銀行學"專業(yè)和"國際金融"專業(yè)合并為"金融學(含:保險學)"專業(yè)(黃達，2001［5］)。但是，對于"金融"涵蓋的范圍、金融學的學科建設等，一直存在爭論。這種爭論主要是金融學應該以傳統(tǒng)的宏觀貨幣銀行學為核心，還是以現(xiàn)代微觀金融理論為核心。強調(diào)現(xiàn)代金融理論，是從20世紀90年代開始的。一方面源于我國資本市場的迅速發(fā)展;另一方面則是國外學習商學院金融學科的人員回國，帶來了國外微觀金融學科體系設置的理念。整體而言，當前我國各高校金融學科課程體系安排，主要是以宏觀金融學為主要內(nèi)容:一是金融學專業(yè)公共課，主要包括政治理論、計算機信息、數(shù)學、外語等課程;二是金融學專業(yè)基礎課，通常包括西方經(jīng)濟學、管理學、貨幣銀行學、會計學基礎、統(tǒng)計學原理等;三是金融專業(yè)必修課，主要包括國際金融、商業(yè)銀行經(jīng)營管理、財政學、中央銀行學、保險學、投資銀行學、證券投資學等;四是金融專業(yè)選修課，一般包括銀行、證券、保險等三個方向。與此同時，當前也有部分高校強調(diào)微觀金融的教學，向國外商學院模式靠近。根據(jù)戴曉鳳(2006)搜集的資料，北京大學已開設有時間序列分析、動態(tài)優(yōu)化理論、博弈論、隨機分析、固定收益證券、信息經(jīng)濟學等較前沿的課程，上海財大設有數(shù)值方法、金融期權(quán)與期貨等課程，廈門大學則有財務報表分析、時間序列分析、隨機分析、金融中介理論等新興課程。

(二)財務管理學科發(fā)展與課程設置在我國，財務管理專業(yè)的發(fā)展變化以20世紀90年代前后為分水嶺(劉淑蓮，2005):在此之前，財務管理只是作為會計專業(yè)的一門課程，之后財務管理從會計學分離出來成為一個相對獨立的專業(yè)。［7］就本科層次的的課程設置而言，我國一般高校財務管理專業(yè)與會計學專業(yè)差別不大，曾富全(2010)指出，該專業(yè)培養(yǎng)目標來源于會計專業(yè)，缺乏清晰定位，課程設置與會計學專業(yè)課程重復嚴重，特色課程并不明顯。［8］多數(shù)高校財務管理專業(yè)的課程設置以會計學系列課程為主，再加上高級財務管理等課程，綜合類大學和理工類大學往往將財務管理專業(yè)設置在管理學院(或商學院)下面，與會計學專業(yè)并列(李連軍，2006)。［9］在碩士培養(yǎng)層面，財務管理是工商管理一級學科下面的一個方向。同時，部分高校則自主設置金融與財務管理專業(yè)，或者在經(jīng)濟學碩士下面設置相關(guān)方向。如首都經(jīng)濟貿(mào)易大學經(jīng)濟學碩士金融與財務管理方向課程體系中，學位課包括:西方經(jīng)濟學、國際金融學、國際經(jīng)濟學、財政學、貨幣銀行學、社會主義經(jīng)濟理論、社會主義理論與實踐，專業(yè)選修課包括:高級公司理財、金融市場、財務管理實務、公司理財與項目融資、財務報表分析、高級稅務籌劃、固定收益證券產(chǎn)品分析、投資銀行經(jīng)營與業(yè)務、金融投資分析與實務。

(三)國內(nèi)金融學與財務管理專業(yè)改革設想關(guān)于我國財務管理與金融的關(guān)系以及金融學與財務管理專業(yè)應該如何改革，基本有兩種觀點:一種觀點是財務管理學科研究范疇應該與微觀金融學的研究范疇相一致(劉淑蓮，2005)，［7］即財務管理學科應主要由金融市場、投資學和公司財務三大領域構(gòu)成;第二種觀點認為財務管理與微觀金融中的公司金融相一致，而不包括金融市場和投資學，如范從來(2004)認為，［10］宏觀金融、微觀金融、公司金融構(gòu)成一個較為完整的金融學體系，公司金融是從金融體系運行的角度研究公司的融資行為。關(guān)于財務管理的課程設置，徐焱軍(2012)指出，財務管理專業(yè)應圍繞企業(yè)籌資、投資、營運資金管理、利潤分配、資本運作等內(nèi)容開設相應的初、中、高級課程。［11］上述觀點基本都認同，我國的財務管理專業(yè)，應該與會計學專業(yè)課程進行清晰地區(qū)分，與微觀金融學課程設置內(nèi)容相一致，即與國外商學院模式下的金融學專業(yè)課程設置相一致。

四、金融與財務管理專業(yè)培養(yǎng)方案與課程體系建設

在分析國外金融學教育的經(jīng)濟學院、商學院發(fā)展模式基礎上，借鑒我國高校金融學、財務管理學等相關(guān)專業(yè)課程設置及未來的發(fā)展方向，齊魯工業(yè)大學在金融與財務管理專業(yè)碩士研究生培養(yǎng)方面，優(yōu)化研究方向，確定課程設置，以體現(xiàn)金融與財務管理專業(yè)與相近專業(yè)的區(qū)別以及本專業(yè)的優(yōu)勢。

(一)研究方向結(jié)合對國內(nèi)外金融學、財務管理學科的討論，齊魯工業(yè)大學金融與財務管理專業(yè)的研究方向設置為四個方面:1.資本市場與公司治理方向，具體的研究內(nèi)容包括:公司治理的有效性、決定因素等相關(guān)問題，資本市場效率、組合投資、金融工具定價、上市公司的投融資行為，財務信息與資本市場的關(guān)系，資本市場與公司治理的關(guān)系等;2.金融市場與公司籌融資管理方向，具體的研究內(nèi)容包括:金融市場和中介組織的類型和功能，多層次資本市場建設，公司籌融資行為、風險、影響因素、效率，融資約束、融資政策，資本結(jié)構(gòu)，收益分配，金融市場與公司籌融資之間的關(guān)系，營運資本管理;3.投資管理方向，具體的研究內(nèi)容包括:兼并與收購，資本資產(chǎn)定價，投資組合理論，風險管理，基金與風險資本，金融市場中介機構(gòu)，投資項目評價，創(chuàng)業(yè)融資、風險投資、技術(shù)創(chuàng)新與投資決策;4.行為金融方向，具體的研究內(nèi)容包括:公司證券相對收益偏離與風險的關(guān)系，投資反應過度和反應不足，非經(jīng)濟因素影響資源配置等等。