投資者適當性管理制度的實施思考

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【摘要】2016年12月，中國證監(jiān)會頒布《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》），首次以部門規(guī)章的形式對我國證券期貨投資者適當性管理提出了統(tǒng)一規(guī)范。它標志著我國證券期貨經(jīng)營機構(gòu)將投資者適當性管理已正式納入法制化、規(guī)范化、精細化發(fā)展軌道。

【關鍵詞】投資者；適當性管理制度；思考

1我國投資者適當性管理制度出臺背景與實施

我國投資者適當性管理制度并非近期提出，其試行可追溯到2012年。在中國特色社會主義市場經(jīng)濟體制確立后，個人普通投資者占比較大，而隨著資本市場持續(xù)發(fā)展，其產(chǎn)品服務，結(jié)構(gòu)愈發(fā)復雜，風險也越來越大。在這種背景下，中國證券業(yè)協(xié)會于2012年12月31日了《證券公司投資者適當性制度指引》（以下簡稱“老指引”）。從“老指引”實施近五年的情況看，盡管存在一些問題，但在推動證券行業(yè)規(guī)范發(fā)展方面起到了一定的積極作用，積累了一些好的經(jīng)驗。2016年12月，中國證監(jiān)會正式頒布《證券期貨投資者適當性管理辦法》，首次以部門規(guī)章的形式對證券期貨投資者適當性管理提出統(tǒng)一規(guī)范。為全面深入貫徹實施《辦法》，中國證券業(yè)協(xié)會依照其相關規(guī)定，對“老指引”進行了全面修訂，并在行業(yè)內(nèi)廣泛征求意見，形成了《證券經(jīng)營機構(gòu)投資者適當性管理實施指引（試行）》（以下簡稱《指引》）。從適用主體看，《指引》不僅適用于證券公司，還適用于證券公司子公司及投資咨詢機構(gòu)等；從適用客體看，《指引》不僅適用于證券經(jīng)紀、投資顧問、融資融券、資產(chǎn)管理、柜臺交易，還適用于其他相關產(chǎn)品銷售及金融服務等?！吨敢芬笞C券經(jīng)營機構(gòu)應當結(jié)合自身實際，建立健全投資者適當性管理制度和具體落實措施。

2對投資者適當性制度的核心理念的理解

2.1投資者分類及其風險承受能力的考察

對于普通投資者，《指引》規(guī)定，其風險承受能力的等級標準分為五級，即：C1、C2、C3、C4、C5。具體分類標準、方法及其變更等證券經(jīng)營機構(gòu)應當事先告知投資者?！锻顿Y者風險承受能力評估問卷》由投資者本人或合法授權(quán)人填寫。證券經(jīng)營機構(gòu)及其工作人員不得以明示、暗示等方式誘導、誤導、欺騙投資者，影響其填寫結(jié)果。證券經(jīng)營機構(gòu)通過《投資者風險承受能力評估問卷》等方案對投資者財務狀況、投資知識、投資經(jīng)驗、投資目標、風險偏好以及年齡、學歷、婚姻及家庭情況等信息進行了解的同時，還要結(jié)合自身實際，采取其他方式和途徑“透徹了解你的客戶”。在其基礎上，可以更有針對性地推薦與普通投資者風險等級相匹配的產(chǎn)品和服務，幫助其理性的選擇更適合自己的產(chǎn)品和服務，包括合理配置資產(chǎn)，以減少投資損失，增加投資收益。

2.2產(chǎn)品或服務的相關風險分級的確定

證券經(jīng)營機構(gòu)應結(jié)合《辦法》第十六、十七條規(guī)定，通過科學、合理的方法對產(chǎn)品或服務進行綜合評估，確定其風險等級。通常情況下，可以將產(chǎn)品或服務分為：R1、R2、R3、R4、R5，即由低至高的產(chǎn)品風險等級。具體劃分方法、標準及其變更應當事先告知投資者。證券經(jīng)營機構(gòu)向投資者銷售產(chǎn)品或者提供服務時，涉及投資組合或資產(chǎn)配置的，應當對整體風險進行評估，確定其等級。須指出的是，《指引》根據(jù)產(chǎn)品或服務的性質(zhì)、復雜性、可理解性、流動性、透明度以及損失程度等因素，形成《產(chǎn)品或服務風險等級名錄》，而等級名錄只對五級產(chǎn)品的風險特征作了一個概要描述，至于具體哪一類產(chǎn)品或服務放在哪一級，則需要證券經(jīng)營機構(gòu)根據(jù)實際情況來具體確定。

2.3適當性匹配原則的落實

對于證券經(jīng)營機構(gòu)而言，堅持適當性匹配原則，就是要求證券經(jīng)營機構(gòu)必須在遵守法律法規(guī)和行政規(guī)章以及投資者準入要求的前提下，根據(jù)前述確認的投資者的風險承受能力等級與產(chǎn)品或服務的風險等級，提出適當性匹配意見。參照C1級投資者匹配R1級的產(chǎn)品或服務，C2級投資者匹配R2、R1級的產(chǎn)品或服務，以此類推；專業(yè)投資者可以購買或接受所有風險等級的產(chǎn)品或服務。

3對落實好投資者適當性管理制度的幾點思考

3.1如何看待同一個投資者在不同機構(gòu)的風險承受能力評估結(jié)果不一致

按照中國證券業(yè)協(xié)會《指引》對投資者風險承受能力評估和產(chǎn)品風險等級劃分，投資者在不同機構(gòu)獲得的評級可能有差別，但不應相差甚遠。當然任何時候都不排除個別不規(guī)范的機構(gòu)出現(xiàn)惡意競爭的現(xiàn)象，低者高評或者高者低評都是沒有盡到適當性義務的表現(xiàn)。對于這種情況，監(jiān)管部門一經(jīng)查實，應嚴肅處理，甚至追究其法律責任，讓其付出沉重代價。當然，客戶的評級分級是持續(xù)動態(tài)的過程，必須實時跟進?！掇k法》要求證券經(jīng)營機構(gòu)必須建立客戶風險承受能力評估數(shù)據(jù)庫，客戶基本信息和影響風險承受能力評估的信息發(fā)生變化，比如收入增加、專業(yè)知識提高等都應當在數(shù)據(jù)庫中及時更新。

3.2如何界定風險承受能力最低類別的投資者

根據(jù)投資者客觀真實的風險承受能力的相關因素，《指引》將C1級投資者中不具有完全民事行為能力、無風險容忍度、不愿承受任何投資損失以及法律法規(guī)規(guī)定的其他情形的自然人作為風險承受能力最低類別的投資者。實踐中，這類投資者數(shù)量是極少的，當證券經(jīng)營機構(gòu)遇到時，應當按照相關法律和《指引》要求，結(jié)合客戶實際情況，加以嚴格把握。

3.3如何處理投資者與產(chǎn)品或服務適當性不匹配的情況

《指引》的目的是為了落實《辦法》的相關要求，指導證券經(jīng)營機構(gòu)如何識別投資者的風險承受能力和產(chǎn)品或服務的風險等級，如何將投資者與產(chǎn)品或服務進行匹配，如何做好內(nèi)部控制工作等。實踐中，證券經(jīng)營機構(gòu)對投資者只是給出匹配性建議，不能代替投資者決定。如果投資者執(zhí)意購買高于其風險承受能力產(chǎn)品或服務，證券經(jīng)營機構(gòu)應向投資者做好勸導工作；在勸導無效的情況下，須向其充分揭示投資風險，同時要求其簽署《產(chǎn)品或服務風險警示及投資者確認書》，自行承擔投資風險。

3.4如何履行適當性義務做好內(nèi)部控制工作

開展投資者保護宣傳活動是新形勢下普及投資維權(quán)和理性投資知識，提高投資者綜合素質(zhì)的一種有效形式?！吨敢芬?guī)定，證券經(jīng)營機構(gòu)應當向投資者充分披露產(chǎn)品或服務信息以及有助于投資者作出投資分析判斷的其他信息；充分揭示產(chǎn)品或服務的信用風險、市場風險、流動性風險等可能影響投資者權(quán)益的主要風險以及具體產(chǎn)品或服務的特別風險，還包括每年抽取不低于上一年度末購買產(chǎn)品或接受服務的投資者總數(shù)（含購買或者接受產(chǎn)品或服務的風險等級高于其風險承受能力的投資者，不含休眠賬戶及中止交易賬戶投資者）的10%進行回訪；定期或不定期對相關崗位人員開展與適當性管理有關的培訓等。《指引》明確了自查的內(nèi)容包括但不限于適當性管理制度建設及落實、人員培訓及考核、投資者投訴糾紛處理、發(fā)現(xiàn)問題及整改等情況。所有這些，為適當性管理制度的實施提供了可操作性的制度保障。與此同時，監(jiān)管部門和行業(yè)自律管理組織要定期或不定期的開展專項檢查，對落實不到位的，要督促其及時改進。除此之外，證券經(jīng)營機構(gòu)要持續(xù)加大人力、物力投入，設置適當性管理專崗，充實專職人員隊伍；配備必要的錄音錄像設備，完善系統(tǒng)配置，滿足適當性管理工作需要。綜上所述，投資者適當性制度是投資者保護的一項根本制度，將投資者適當性制度落到實處，關鍵是從實際出發(fā)，本著對投資者高度負責的態(tài)度，采取正確的方式，把合適的金融產(chǎn)品與專業(yè)服務提供給合適的投資者，切實保護好投資者合法權(quán)益。

作者:李朝生 單位:華安證券北京東三環(huán)中路證券營業(yè)部